REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
Corte D'Appello di Ancona
Sezione Imprese
R.G. 1035/2022
La Corte di Appello di Ancona – I sezione civile- composta dai seguenti magistrati:
Dr.
ANNALISA GIANFELICE Presidente rel.
Dr. PAOLA DE NISCO Consigliere
Dr. VITO SAVINO Consigliere
ha pronunziato la seguente
SENTENZA
nella causa civile in secondo grado, iscritta a ruolo al n. 1035/2022 e promossa
DA
(C.F. ), rappresentata e difesa Parte_1 C.F._1 dall'avv. Maurizio Sciuto del Foro di Roma ed elettivamente domiciliata presso lo studio del predetto legale sito a Roma, Largo Amilcare Ponchielli, 6
- APPELLANTE-
CONTRO
con sede a Petriolo (MC) Via Controparte_1
Fiastra 69 (P.I. , in persona del Curatore Speciale Avv. Maurizio P.IVA_1
Boscarato del Foro di Ancona, rappresentata e difesa nel presente giudizio, ai sensi dell'art. 86 c.p.c., dal medesimo Curatore Speciale Avv. Maurizio Boscarato, ed elettivamente domiciliata presso il suo Studio sito in Ancona Via Matteotti 54
, con sede in Petriolo (MC), via Controparte_1
Fiastra n. 69 (c.f. e p. iva ), in persona del legale rappresentante p.t. sig. P.IVA_1
rappresentata e difesa dal prof. avv. Ubaldo Perfetti e dall'avv. Parte_2
Emanuele AN, elettivamente domiciliata in Macerata, via dei Velini n. 245, presso lo studio . avv. Controparte_2
(c.f. ), amministratore unico di Parte_2 C.F._2 [...]
, con sede in Petriolo (MC), via Fiastra n. 69 (c.f. e p. iva Controparte_1
), rappresentato e difeso dal prof. avv. Ubaldo Perfetti e dall'avv. P.IVA_1
Emanuele AN ed elettivamente domiciliato in Macerata, via dei Velini n. 245, presso lo studio legale e commerciale prof. avv. Controparte_2
- APPELLATI -
OGGETTO: Appello a sentenza n. 1116/2022 del Tribunale di Ancona del 3.10.2022, in materia di impugnazione delle deliberazioni delle assemblea delle società

RAGIONI IN FATTO ED IN DIRITTO DELLA DECISIONE
ha impugnato la sentenza n.1116/2022 emessa in data 3.10.2022 Parte_1
dal Tribunale di Ancona sez. specializzata in materia di Impresa
Si sono costituiti gli appellati chiedendo il rigetto del gravame
All'udienza del 4.02.2025, raccolte le precisazioni delle conclusioni mediante il deposito di note telematiche, la causa è stata trattenuta in decisione.

Il giudizio di primo grado ha avuto ad oggetto l'impugnazione della delibera
Contr adottata in data 26/04/2018 dall'assemblea dei soci di impugnazione promossa pag. 2/16 da socio di minoranza della società Parte_1 Controparte_1
con una partecipazione del 19,49%, detenendo la
[...] Parte_2
partecipazione maggioritaria del 80,51% del capitale sociale.
Contr Con la delibera impugnata l'assemblea dei soci della con il voto favorevole del socio di maggioranza – che rivestiva e riveste anche la qualifica di Parte_2
amministratore unico- e con il voto contrario dalla sorella socia di Parte_1
minoranza al 19,49): - approvava il bilancio di esercizio chiuso al 31.12.2017; - deliberava di non distribuire gli utili conseguiti dalla società; nominava per tre esercizi amministratore unico della società il sig. - attribuiva Parte_2 all'amministratore un compenso annuo pari a 270.000,00 euro lordi.
ha impugnato: Parte_3
1) l'approvazione del bilancio di esercizio al 31/12/2017, per violazione dei principi di chiarezza e precisione e di rappresentazione veritiera e corretta sostenendo che l'amministratore unico non aveva fornito al socio di minoranza i dati e le notizie di cui al rendiconto finanziario ed all'analisi per indici, invece puntualmente forniti nei bilanci degli esercizi precedenti (ovvero quelli del 2013, 2014 e 2015);
2) la delibera di accantonamento degli utili di bilancio di esercizio chiuso al
31.12.2017, per abuso/eccesso di potere del socio di maggioranza che non avrebbe perseguito gli interessi sociali nell'accantonare tutto l'utile a riserva straordinaria, rilevate le ampie disponibilità liquide in possesso della società;
3) la nomina per tre esercizi dell'amministratore unico nella persona del sig.
[...]
per conflitto di interessi - abuso/eccesso di potere del socio di maggioranza;
Parte_2
4) la determinazione del compenso dell'amministratore unico in complessivi €
270.000,00, per conflitto di interessi - abuso/eccesso di potere del socio di maggioranza.
pag. 3/16 Il Tribunale di prime cure:
- ha ritenuto l'infondatezza della censura di cui al punto 1, ritenendo che l'amministratore non era tenuto né alla predisposizione del rendiconto né all'analisi degli indici in quanto il bilancio era stato redatto in forma abbreviata secondo la previsione di cui all'art. 2435 bis comma 2 c.c., non essendo stato contestato che la società potesse effettivamente avvalersi di detta norma;
rilevava altresì che la spa convenuta non aveva redatto la relazione sulla gestione avendo fornito tutte le informazioni prescritte per legge in nota integrativa;

- ha ritenuto l'infondatezza della censura di cui al punto 2 non emergendo che la citata delibera fosse stata adottata dal socio di maggioranza in conflitto di interesse e/o con abuso di potere (il socio di maggioranza non aveva perseguito un interesse extrasociale in contrastato con quello della società e in danno della stessa, avendo l'accantonamento ricevuto il plauso del Collegio sindacale); dovendo essere negata l'esistenza di un diritto dell'azionista alla distribuzione degli utili societari;

- ha ritenuto l'infondatezza della censura di cui al punto 3, essendo la nomina del quale amministratore unico conforme a previsione statutaria;
Parte_2
- ha ritenuto l'infondatezza della censura di cui al punto 4 relativa alla confermare del compenso annuale spettante all'amministratore unico nella misura fissata dall'assemblea degli azionisti del 06/06/2012, in quanto non è annullabile per conflitto d'interessi la deliberazione determinativa del compenso dell'amministratore per il mero fatto che essa sia stata adottata col voto determinante espresso dallo stesso amministratore che abbia preso parte all'assemblea in veste di socio, e non essendo stato provato dalla attrice che la misura del compenso fosse eccessiva rispetto alla attività svolta dall'amministratore, ritenendo inattendibili le valutazioni espresse dal consulente nella indagine peritale svolta nel corso del giudizio,
pag. 4/16 L'appello investe il rigetto della impugnazione delle statuizioni deliberative relative all'accantonamento degli utili e alla determinazione del compenso, sicche sul rigetto delle censure di cui ai punti 1 e 3 è sceso il giudicato.
Col primo motivo d'appello lamenta come errata la ritenuta Parte_1
inesistenza o mancata prova di un abuso di diritto/eccesso di potere nella parte della deliberazione di accantonamento degli utili di bilancio dell'esercizio chiuso al
31.12.2017”; argomenta che la scelta di trattenere gli utili in azienda non risulta Co giustificata da concrete esigenze della in quanto la società al 31/12/2017 MCI presentava già una notevole disponibilità di liquidità, pari ad euro 2.788.949,00, in crescita di euro 247.650,00 rispetto al precedente esercizio 2016, e l'esigenza di accantonamento non risultava sorretta da un piano industriale;
aggiunge che l'ulteriore ragione addotta nella delibera circa non meglio precisati “vantaggi commerciali” collegati al mantenimento di risorse all'interno della società, è smentita dal fatto che la liquidità in cassa sopravanzava di ben 1,2 milioni di euro il totale degli acquisiti, pari a circa 1,5 milioni di euro, ed aveva registrato nel corso degli ultimi anni un tasso percentuale di incremento del 148,86%; aggiunge ancora che l'utile conseguito nell'esercizio 2017, pari ad euro 222.733,00, corrisponde ad una quota pari all'8% della liquidità al 31/12/2017, sicchè non avrebbe intaccato la consistenza, non avrebbe impedito o ritardato eventuali investimenti, peraltro non programmati, non avrebbe impedito di ottenere sconti di cassa da qualche fornitore.
Nella delibera impugnata si legge, sulla proposta dell'amministratore unico di destinazione del risultato di esercizio alla riserva straordinaria, che l'azionista si dichiara contraria, e richiede che il risultato di esercizio del 2017 Parte_1
e del 2016 venga distribuito agli azionisti, esistendo all'interno dell'azienda sufficiente liquidità; l'amministratore unico replica che ritiene necessario provvedere all'integrale accantonamento per quanto precedentemente esposto, in quanto il mantenimento di risorse all'interno della società consente maggiori vantaggi commerciali e la realizzazione della politica di investimenti programmata, con pag. 5/16 conseguente accrescimento del patrimonio aziendale;
sempre nella delibera l'amministratore spiega che grazie all'ottimo rating la società riesce ad ottenere, principalmente sulle consistenti forniture d'acciaio, in virtù dei pagamenti pronta cassa, considerevole sconti sugli acquisti, sicchè la detenzione di liquidità genera un consistente rendimento, di gran lunga maggiore di quanto potrebbe ricavarsi dall'impiego in attività a rischio finanziario.
Il motivo è fondato.
Osserva la Corte che l'abuso o eccesso di potere è causa di annullamento della deliberazione assembleare di accantonamento degli utili adottata a maggioranza quando la decisione abbia ingiustificatamente sacrificato la legittima aspettativa del socio di minoranza a percepire la remunerazione del suo investimento, avendo rivestito carattere abusivo perché volta intenzionalmente a perseguire un obiettivo antitetico all'interesse sociale o a provocare la lesione della posizione degli altri soci, e ciò in violazione del canone di buona fede oggettiva che, ai sensi dell'art. 1175 e 1375
c.c., deve informare l'esecuzione del contratto sociale, ove l'esercizio in comune dell'attività economica avviene proprio allo scopo di dividere gli utili.
Secondo Cassazione civile sez. I, 14/02/2024, n.4034 In materia societaria, sussiste abuso di maggioranza, con conseguente annullabilità della delibera assembleare che ne costituisca applicazione, qualora il voto espresso non trovi alcuna giustificazione nel perseguimento dell'interesse della società - in quanto volto a perseguire un interesse personale antitetico a quello sociale - oppure ove sia il risultato di una intenzionale attività fraudolenta dei soci di maggioranza, diretta a ledere i diritti partecipativi o gli altri diritti patrimoniali dei soci di minoranza, in violazione del canone della buona fede oggettiva nell'esecuzione del contratto.
pag. 6/16 Occorre quindi verificare se la delibera non trovi alcuna giustificazione -per essere il voto ispirato al perseguimento da parte dei soci di maggioranza di un interesse personale antitetico a quello sociale - ovvero sia il risultato di una intenzionale attività fraudolenta dei soci maggioritari diretta a provocare la lesione dei diritti di partecipazione e degli altri diritti patrimoniali spettanti ai soci di minoranza uti singuli.
L'abuso di potere, quindi, rappresenta un limite al principio maggioritario vigente nel diritto societario corrispondente ad un principio generale dell'ordinamento giuridico secondo il quale è vietato abusare dei propri diritti e, quindi, fare di essi un esercizio emulativo (sulla tematica dell'abuso del diritto Cas. Civ., sez. I, 12 maggio 2011 n.
10488). L'orientamento più recente ricostruisce l'abuso di maggioranza facendo riferimento ai canoni di correttezza e buona fede che devono caratterizzare ogni rapporto contrattuale, quale il contratto stipulato dai soci per la costituzione della società.
È dunque necessario dimostrare l'esercizio “fraudolento” ovvero “ingiustificato” del potere di voto, non potendo l'abuso consistere nella mera valutazione discrezionale del socio dei propri interessi, ma dovendo concretarsi nella intenzionalità specificatamente dannosa del voto, ovvero nella compressione degli altrui diritti in assenza di apprezzabile interesse del votante. Ricade, inoltre, sul socio di minoranza l'onere di provare che il socio di maggioranza abbia abusato del proprio diritto (Cass. civ., sez. I,
29/05/1986, n. 3628 cit., in motivazione, Cassazione civile, sez. lav., 19/04/2003, n.
6361).
Le ragioni alla base della delibera assunta devono essere espressamente enunciate nella decisione assembleare, senza che queste, omesse nell'atto deliberativo, possano essere integrate in prosieguo, nel corso del giudizio, appartenendo alla sola assemblea ogni valutazione in proposito (Cassazione civile sez. I, 12/09/2008, n. 23557
Va inoltre ricordato che il sindacato sull'esercizio del potere discrezionale della maggioranza, reputata dall'ordinamento migliore interprete dell'interesse sociale in considerazione dell'entità maggiore del rischio che corre nell'esercizio dell'attività imprenditoriale comune, deve, comunque, arrestarsi alla legittimità della deliberazione pag. 7/16 attraverso l'esame di aspetti all'evidenza sintomatici della violazione della buona fede e non può spingersi a complesse valutazioni di merito in ordine all'opportunità delle scelte di gestione e programma dell'attività comune sottese all'accantonamento dell'utile.
Orbene, nella delibera impugnata la decisione di non distribuire gli utili di esercizio è stata motivata nel corso dell'assemblea prospettando un concreto interesse della società al mantenimento di risorse liquide, per conservare il favorevole trattamento da parte dei propri fornitori a fronte di pagamenti pronto cassa e dall'esigenza di finanziare il programma di investimenti.
Ritiene questa Corte territoriale che detta motivazione si palesi ingiustificata ed irragionevole, e quindi abusiva dei diritti del socio di minoranza, a fronte della consistenza di cassa esposta nel bilancio 2017 e del fatto che il programma di investimenti invocato dall'amministratore unico risultava, al momento dell'assemblea, del tutto privo di concretezza, atteso che l'ordine di esibizione ex art. 210 c.p.c. rivolto alla società ed all'amministratore unico, avente ad oggetto il piano industriale, risulta essere stato disatteso.
Il bilancio relativo all'esercizio 2017 espone una liquidità di cassa di € 2.788.949, in aumento di € 247.650 rispetto al precedente esercizio 2016, pari al 29% circa del totale dell'attivo, al 68% circa dei ricavi delle vendite.
Detta liquidità in cassa risulta essere ampiamente sovrabbondante rispetto al volume degli acquisti pari a circa euro 1.500.000,00, con una differenza positiva di circa euro
1.200.000,00; il CTU ha accertato che la liquidità di cassa aveva registrato nel corso degli ultimi anni un tasso percentuale di incremento del 148,86% (v. elaborato pg. 57); la distribuzione dell'utile conseguito nell'esercizio 2017, pari ad euro
222.733,00 in quanto corrispondente all'8% della liquidità al 31/12/2017, non avrebbe intaccato l'ampia copertura del volume degli acquisti della società, riducendosi il c.d. sopravanzo a poco più di euro 1.000.000,00.
pag. 8/16 L'esigenza di aumentare la liquidità di cassa già esistente per mantenere la politica dei pagamenti ed il favorevole regime dei prezzi praticati dai fornitori si palesa smentita dai dati di bilancio, non essendo del resto state prospettate dall'amministratore unico emergenze esterne per gli approvvigionamenti, o aumenti della produzione futura tali da comportare un significativo aumento delle spese per acquisto di materie prime.
Quanto al programma di investimenti, al momento dell'assemblea non vi era alcuna concreta pianificazione corredata da quantificazione di impegni economici futuri, in quanto nella dichiarazione del 25.9.2019 resa dall'amministratore unico emerge unicamente l'esistenza di una “determina avente ad oggetto un programma di investimenti” adottata in data 16.4.2018, ossia nella imminenza della assemblea per l'approvazione del bilancio.
La determina tuttavia non è sufficiente per giustificare la deliberazione di accantonamento degli utili.
Va infatti osservato che una corretta programmazione degli investimenti industriali prevede la elaborazione di un piano industriale, che include la definizione della strategia aziendale, la valutazione delle opportunità di mercato, l'analisi dei competitors e la definizione di obiettivi di crescita, l'indicazione dei costi, la valutazione delle fonti di finanziamento.
Pertanto, la motivazione fornita nella delibera di approvazione in merito alla necessità di autofinanziare un programma di investimenti, risulta carente sotto il profilo della corretta informazione, e quindi contraria ai doveri di lealtà e correttezza a carico dei soci ex artt. 1175 e 1375 c.c., ove manchino la descrizione degli investimenti da effettuare, la illustrazione dei costi corredati dal relativo preventivo e dal coefficiente di ammortamento, il prospetto del fabbisogno finanziario. La determina de quo infatti indica un fabbisogno finanziario a 10 anni pari a euro 5.888.000,00, tale fabbisogno è determinato sulla base di una tabella dove sono indicati gli impianti di varie tipologie con accanto gli importi ma senza la descrizione pag. 9/16 degli interventi e degli acquisti da effettuare, le cifre indicate come impegno di spesa non sono supportate da alcun preventivo;
con riguardo all'opificio, rilevata l'assenza di progetti e preventivi, viene indicato un importo complessivo pari ad euro
1.038.000,00, che risulta ampiamente coperto dalla liquidità di cassa residuale alla distribuzione degli utili e al mantenimento della liquidità destinata a coprire il pagamento delle materie prime.
Il programma di investimenti viene inoltre indicato nella determina come eventuale, leggendosi nella determina che tale programma è, tuttavia, indicativo in quanto, in concreto, la politica degli investimenti sarà influenzata dal verificarsi o meno di fenomeni di obsolescenza tecnologica che porteranno ad anticipare o rinviare determinati acquisti nonchè da possibili rotture guasti o manutenzioni straordinarie occorrenti.
Oltre alla genericità, la stessa tempistica della determina 18.04.2028, adottata una settimana prima della assemblea dei soci, costituisce ulteriore elemento di valutazione in merito alla sussistenza della intenzionale attività fraudolenta del socio maggioritario diretto a provocare la lesione dei diritti di partecipazione e degli altri diritti patrimoniali spettanti al socio di minoranza.
Irrilevante la circostanza che sulla mancata distribuzione avrebbe “concordato anche il
Collegio sindacale”, attesa la diversa ottica in cui opera l'organo societario, che non può logicamente dissentire da un accantonamento di utili, stante l'effetto di maggiore capitalizzazione della società.
Le motivazioni addotte nella delibera oggetto di causa a sostegno della omessa distribuzione degli utili vanno quindi ritenute intenzionalmente fraudolente, in quanto basate su circostanze palesemente smentite da elementi di segno contrario, atteso che la società risultava avere una notevole liquidità di cassa, o insussistenti, nel caso degli investimenti futuri;
la delibera inoltre si presenta contraria al principio di correttezza e buona fede nell'esecuzione del contratto sociale, in quanto lesiva della legittima aspettativa del socio a una remunerazione della sua partecipazione societaria.
pag. 10/16 Carente di persuasività l'argomentazione del giudice di prime cure, che ritiene l'insussistenza della lesione dei diritti del socio di minoranza in considerazione dell'incremento del patrimonio sociale determinato dall'accantonamento degli utili, con conseguente aumento del valore della quota sociale detenuta, atteso che all'aspettativa alla remunerazione del patrimonio investito è collegato il diritto del socio alla autonoma determinazione circa il reimpiego delle somme incassate a titolo di dividendo.
L'intenzione del socio di maggioranza di acquisire posizioni di indebito vantaggio a danno del socio di minoranza, trova inoltre conferma nella delibera relativa al compenso annuo dell'amministratore unico socio di maggioranza, confermato per l'importo di euro 270.000,00.
Osservato che tale importo risulta superiore all'ammontare degli utili accantonati, pari ad euro 222.733,00, circostanza che dimostra come il socio di maggioranza abbia comunque conservato una ampia remunerazione, la decisione di accantonamento degli utili per incrementare la liquidità in vista di futuri impegni economici entra in contraddizione con la decisione di mantenere inalterato il compenso dell'amministratore unico, socio di maggioranza, essendo da un lato pretermessa l'aspettativa alla remunerazione del capitale, dall'altro preservato il compenso.
Col secondo motivo di gravame l'appellante torna ad insistere sull'annullamento della delibera nella parte in cui l'assemblea dei soci (con il voto del socio di maggioranza) ha deliberato di “confermare il compenso annualmente spettante all'amministratore unico nella misura fissata dall'assemblea degli azionisti del
06/06/2012 per la carica di Presidente e Consigliere delegato e mantenuto per l'amministratore unico dall'assemblea degli azionisti del 03 dicembre 2015”, ossia euro 270.000,00; lamenta che erroneamente la sentenza gravata attribuisce ad essa attrice in primo grado un difetto di allegazione, avendo chiaramente indicato e provato la manifesta sproporzione del compenso quadruplicato nel giro di pochi anni, avendo pag. 11/16 contestato l'effettivo svolgimento delle mansioni allegate dall'amministratore unico in sede assembleare, in realtà svolte da due procuratori assunti a partire dal 2011; contesta la totale svalutazione della CTU da parte del Tribunale di prime cure, ed argomenta in merito alla attendibilità della indagine peritale, da cui emerge che il compenso risulta irragionevole e sproporzionato, rispetto ai risultati societari.
Il motivo è infondato.
Il Tribunale di prime cure, richiamata la giurisprudenza di riferimento, ha ritenuto che parte attrice non ha fornito alcuna prova sul fatto che l'attività dell'amministratore (come dal predetto illustrato all'assemblea) Parte_2
fosse inidonea - per qualità, quantità ed importanza - a giustificare il compenso riconosciuto dall'assemblea.
Le circostanze sul punto allegate sono generiche e di conseguenza inidonea è la documentazione depositata (si rammenta che la difesa attorea non ha mai neppure allegato che il compenso fosse sproporzionato rispetto al corrispettivo corrente nel mercato per prestazioni analoghe mentre il riferimento fatto con esclusivo riferimento al fatturato è del tutto irrilevante in sé posto che occorreva far riferimento – sebbene in via complementare- alla situazione patrimoniale e all'andamento economico della società esistente al 31/12/2017; data fino a quanto l'assemblea – con la delibera del
2015- aveva ritenuto congruo il suddetto compenso. La citata delibera non è stata mai impugnata).
… era onere dell'attrice allegare e dimostrare che il suddetto importo di E.
270.000,00 era divenuto sproporzionato nel senso appena sopra precisato, in ragione di un mutamento dell'attività e dell'impegno richiesti nella gestione dell'impresa rispetto alla precedente annualità (ovvero al 31/12/2017), una diminuzione di fatturato (anche con riguardo al compenso corrente nel mercato per analoghe prestazioni ) e in via meramente complementare, allegare e dimostrare anche
pag. 12/16 l'intervenuta a modifica peggiorativa delle condizioni economico patrimoniali della società al 31/12/2017 rispetto all'esercizio precedente.
Il Tribunale di prime cure ha poi criticato le risultanze peritali alla luce anche degli errori metodologici del CTU che nel rispondere al quesito peritale: non ha tenuto conto dell'ordine dei criteri che devono essere valutati per l'accertamento della natura irragionevole e sproporzionata dal compenso come sopra riportati;
ha condotto indagini non pertinenti ma esulanti dall'incarico conferito -vedasi in particolare le indagini relativi ai bilanci 2011-2016 mentre l'indagine avrebbe dovuto riguardare esclusivamente l'esercizio immediatamente precedente (ovvero quello al
31/12/2017) secondo la previsione statutaria dell'art. 25 e tenuto conto della delibera del 2015 (di conseguenza non erano pertinenti le riclassificazioni di bilancio effettuate); ha effettuato la media dei compensi di società simili per settore relative ad annualità diverse da quelle ivi rilevanti, ha espresso perplessità valutative alle pagg.
211-213 non pertinenti e comunque non di sua competenza.

Ricordato che la deliberazione determinativa del compenso dell'amministratore non può considerarsi invalida per il mero fatto che essa sia stata adottata col voto determinante espresso dallo stesso amministratore che abbia preso parte all'assemblea in veste di socio, se non ne risulti altresì pregiudicato l'interesse sociale (così, Cass. 3 dicembre 2008, n. 28748), osserva questa Corte territoriale, con gli ulteriori aspetti di censura assorbiti, che non risulta provata la sproporzione del compenso deliberato rispetto ai compiti effettivamente svolti dal . Parte_2
In punto di diritto va ricordato che secondo condivisibile giurisprudenza di merito, applicabile anche alle spa, (Tribunale Milano sentenza 6 giugno 2024) È invalida ai sensi dell'art. 2479 ter la delibera avente ad oggetto l'aumento dei compensi degli amministratori, assunta con il voto determinante del socio di maggioranza che riveste anche la carica di amministratore ogniqualvolta il compenso risulti di misura sproporzionata ed irragionevole rispetto alle dimensioni dell'impresa e all'impegno richiesto per la sua gestione o al risultato economico dell'attività.
pag. 13/16 Ciò posto, l'appellante contesta l'effettività delle mansioni svolte limitandosi a richiamare il mansionario previsto per i due procuratori speciali e Pt_4 Parte_5 assunti nel 2011, ed argomentando che le mansioni svolte dall'A.U. andavano depurate dalle mansioni affidate ai due procuratori, come dimostrate dalle relative procure.
Ma l'assunzione dei procuratori speciali non prova che costoro abbiano effettivamente svolto i compiti ad essi affidati;
del resto detti compiti risultano declinati, in plurimi passaggi delle procure, in termini di consulenza e collaborazione, e quindi non possono essere stati svolti in sostituzione delle mansioni allegate dal Parte_2
.
[...]
Per contro il ha dimostrato, mediante il deposito della Parte_2
dichiarazione di Sogesa srl, società a cui era affidata la gestione delle paghe e l'invio
Contr dei dichiarativi Inps/Inail (doc. n. 8, fascicolo parte appellata) che non impiegava lavoratori subordinati con qualifiche superiori a quelle di operaio specializzato, sicchè, considerati i compiti di consulenza dei procuratori, può essere ritenuto provato che ad egli facevano capo le decisioni gestionali ed operative, sul piano della produzione, della commercializzazione del prodotto, della amministrazione della società.
Il compenso quindi appare giustificato, atteso che nella CTU svolta nel giudizio di primo grado, pur sollevando perplessità per la mole dei compiti facenti capo a ha concluso che In ogni caso, un compenso particolarmente Parte_2
elevato, quando non si trovi ad interferire con gli interessi societari ed avvenga nel rispetto delle procedure – come testimoniato dai verbali – non riveste in alcun modo profili di irregolarità, potendosi valutare come congruo rispetto al ruolo assunto dall'Amministratore nel caso specifico. In definitiva, se il compenso di per sé non è indice di un mancato rispetto delle norme e della consuetudine in campo societario, resta l'interrogativo, forse più pratico, riguardante la concreta possibilità che un
pag. 14/16 Amministratore possa svolgere anche le integrali mansioni dirigenziali in un'Azienda di medie dimensioni, ed avallando per ipotesi tale situazione lavorativa dell'Amministratore sarebbe allora da considerare molto contenuto il compenso amministratore di € 270.000,00 (…)” (cfr. pag. 212 elaborato peritale).
Va poi osservato che la deliberazione determinativa del compenso dell'amministratore
è confermativa di precedenti delibere adottate dalla compagine sociale, sicchè il ha percepito un compenso di euro 270.000,00 a partire Parte_2 dall'esercizio 2012, che il fatturato risulta stabilmente assestatosi dal 2013 in poi intorno ai 4 milioni di euro, che il patrimonio netto è passato da euro 7.239.339 (anno
2012) ad euro 8.272.465 (anno 2017), con un incremento di circa un milione di euro, sicchè gli elementi istruttori versati in atti non danno evidenza di una irragionevolezza del compenso accordato al considerata la sostanziale Parte_2
stabilità dei risultati relativi agli incassi, e quindi di riflesso ai ricavi, della società e l'incremento del patrimonio netto, indice importante di solidità finanziaria.
In definitiva, il compenso riconosciuto dalla delibera assembleare impugnata, del resto confermativa di precedenti delibere conformi adottate sin dal 2012, risulta congruo in quanto volto a remunerare non solo l'attività di amministratore unico ma anche lo svolgimento di mansioni ulteriori, di carattere dirigenziale, in assenza di corrispondenti figure subordinate nell'organigramma aziendale, ed in assenza di elementi probatori circa l'intervenuto significativo peggioramento delle condizioni economiche della società.
Resta assorbita la censura, sollevata nell'ambito del medesimo motivo di gravame, riguardante la configurabilità del grave pregiudizio sia alla società per l'ingiustificata sottrazione di valori patrimoniali appartenenti alla stessa, con conseguente ingiusto depauperamento del patrimonio sociale, sia alla stessa socia di minoranza impugnante pag. 15/16 per la conseguente ingiustificata sottrazione di utili e/o diminuzione del valore patrimoniale della propria quota sociale.
In conclusone, l'appello va parzialmente accolto con l'annullamento della delibera di assemblea ordinaria del 26.04.2018 relativa all'omessa distribuzione degli utili;
la sentenza gravata resta per il resto confermata.
Quanto alle spese del presente giudizio, ritiene la Corte di disporre la compensazione fra le parti delle spese del doppio grado, atteso che il parziale accoglimento della articolata domanda della attrice, odierna appellante, va qualificato come ipotesi di soccombenza reciproca.


P.Q.M.


La Corte di Appello di Ancona, definitivamente pronunciando sull'appello proposto da nei confronti di Parte_1 Controparte_1
e di avverso la sentenza in epigrafe , ogni altra e diversa
[...] Parte_2
eccezione disattesa, così provvede:
- accoglie parzialmente l'appello e, per l'effetto, in riforma della sentenza impugnata, dichiara l'annullamento della delibera di assemblea ordinaria
[...]
adottata in data 26.04.2018 e relativa Controparte_1
alla omessa distribuzione degli utili;

- conferma le ulteriori statuizioni della sentenza gravata;

- compensa fra le parti le spese di lite del doppio grado di giudizio.
Ancona, lì 22 maggio 2025
Il Presidente est.
Dott.ssa Annalisa Gianfelice
pag. 16/16