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Sentenza 17 gennaio 2025
Sentenza 17 gennaio 2025
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Sul provvedimento
| Citazione : | Corte d'Appello Torino, sentenza 17/01/2025, n. 33 |
|---|---|
| Giurisdizione : | Corte d'Appello Torino |
| Numero : | 33 |
| Data del deposito : | 17 gennaio 2025 |
Testo completo
N. R.G. 668/2024
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE DI APPELLO DI TORINO
SEZIONE I CIVILE
Composta da:
Dott.ssa Gabriella Ratti Presidente Relatore
Dottor Gian Andrea Morbelli Consigliere
Dottor Corrado Croci Consigliere
ha pronunciato la seguente:
SENTENZA
Nella causa iscritta nel R.G.C al n. 668/2024 promossa da:
rappresentato e difeso, sia congiuntamente che disgiuntamente, dall'Avv. Parte_1
Giovanni Bondone e dall'Avv. Andrea Gatti;
PARTE RECLAMANTE
Contro
in persona del liquidatore . _1 Parte_1
PARTE RECLAMATA
e in contradditorio con
PROCURA GENERALE PRESSO LA CORTE D'APPELLO DI TORINO;
pagina 1 di 10 CONCLUSIONI DELLE PARTI
Parte reclamante
“Previa fissazione dell'udienza di comparizione delle parti, revocare il decreto il decreto del
Tribunale di Alessandria reso nel procedimento rubricato al Numero di Ruolo generale: 2 - 1/2024, emesso in data 30.04.2024, depositato in pari data e notificato in data 03.05.2024, con il quale è stata respinta la richiesta di apertura della liquidazione giudiziale, per i motivi sopra esposti in narrativa e per l'effetto dichiarare aperta la liquidazione giudiziale della Controparte_2
con sede in Via Giordano n. 14 a Novi Ligure (AL), in persona del liquidatore
[...]
(C.F. ) nato in data [...] a [...] indirizzo di Parte_1 C.F._1 posta certificata: rimettendo gli atti al Tribunale di Alessandria, Email_1 affinché adotti i provvedimenti di cui all'articolo 49, comma 3 CCI. Con vittoria di spese e competenze del doppio grado di giudizio”.
Parte reclamata
“Nel merito respingersi l'avversario reclamo del socio nato il [...] e rigettare Parte_1 la richiesta di apertura della liquidazione giudiziale in quanto infondata in fatto e in diritto per le ragioni esposte in narrativa o per le diverse, migliori e meglio ritenute.
In via istruttoria:
- ove contestato e/o non creduto corretto il valore degli immobili di cui all'attivo patrimoniale societario come identificato a bilancio e confermato dalle perizie giurate dell'ing. , Persona_1 si chiede disporsi C.T.U. onde valutare l'effettiva corrispondenza tra valori reali e valori a bilancio;
- ove contestato e/o non creduto corretto il valore dell'attivo patrimoniale e del passivo societario così come documentalmente ricostruito dall'esponente alla data odierna, si chiede disporsi C.T.U. onde valutare se l'attivo patrimoniale consenta prospetticamente di assicurare l'eguale ed integrale soddisfacimento dei creditori sociali;
- ove contestato o non creduto quanto esposto nel capitolo I. sub 5. della presente memoria, si chiede l'ammissione a teste del dott. presso NC LL di Alessandria (AL) sui Testimone_1 seguenti capitoli di prova (omissis).
Ove ritenuto dall'Ecc.ma Corte d'Appello, si insta per l'acquisizione integrale del fascicolo nel procedimento n. 2-1/2024 R.G. Tribunale di Alessandria nel cui ambito è stato emanato il decreto oggi reclamato.
Con riserva di ulteriormente dedurre e produrre nei termini di legge. Con vittoria di spese di giudizio”.
MATERIA DEL CONTENDERE E MOTIVI DELLA DECISIONE
pagina 2 di 10 1.Il sig. - socio al 49% della società , Parte_1 _1 società che si occupava di costruzione e vendita di immobili - domandava al Tribunale di
Alessandria con ricorso ex art. 40 CCII - alla cui proposizione era legittimato in forza di un credito per finanziamento soci pari ad euro 632.147,55 - di dichiarare l'apertura della liquidazione giudiziale di Si costituiva - in persona del legale _1 _1 rappresentante, omonimo del ricorrente nonché socio al 51%, sig. - eccependo Parte_1 preliminarmente il difetto di legittimazione dell'altro socio (creditore di un finanziamento postergato e quindi non esigibile) e nel merito l'assenza dell'insolvenza, essendo tutti i debiti oggetto di rateizzazione e non sussistendo debiti scaduti esigibili. Con il decreto emesso in data
30.04.2024 e notificato in data 03.05.2024 il Tribunale di Alessandria rigettava l'istanza di liquidazione giudiziale per l'assenza di prova circa la sussistenza dell'insolvenza e compensava le spese tra le parti, essendo la valutazione sull'insolvenza frutto di un accertamento complesso.
1.1.Il Tribunale rilevava quanto segue.
●Quanto alla legittimazione del creditore ricorrente: il socio creditore, come affermato dalla giurisprudenza prevalente, era legittimato a domandare l'apertura della liquidazione giudiziale, pur avendo un credito postergato;
●Quanto alla presenza o meno di insolvenza in capo alla società resistente: il patrimonio netto era negativo al 31.12.22 per circa euro 75.000 e l'esposizione debitoria totale della società al
31.12.22 era di circa euro 1.800.000 (di cui euro 1.260.00 per finanziamenti effettuati dai due soci, circa euro 260.000 di debiti verso banche, circa euro 120.000 per l'IMU, circa euro 30.000 Cont verso ). Non erano però sussistenti indici di insolvenza in quanto l'esposizione debitoria verso le banche si era andata a ridurre negli ultimi tre anni (v. bilanci depositati e le relative note integrative) e quella verso soggetti diversi dai soci non destava preoccupazione in considerazione dell'entità dei crediti, del fatto che i pagamenti previsti nei contratti o nelle rateizzazioni pattuite risultavano regolari ed era stata prodotta documentazione attestante la riduzione delle garanzie personali collegate ai finanziamenti, chiaro indice della fiducia che la società vanta ancora presso il ceto bancario. Non sussistevano nemmeno gli ulteriori indici ritenuti necessari dalla giurisprudenza al fine di dichiarare l'apertura della liquidazione giudiziale (produzione di utili, la presenza di esecuzioni contro la società, l'omesso deposito dei bilanci, la mancata comparizione all'udienza per l'apertura della liquidazione giudiziale) e la società disponeva, oltre ad un patrimonio immobiliare in corso di liquidazione e ad una certa fiducia da parte dei propri creditori, anche di ricavi, derivanti da canoni di locazione, per adempiere alle obbligazioni assunte, ricavi che stava destinando al pagamento dei debiti.
pagina 3 di 10 2. Avverso detto decreto ha proposto reclamo il sig. , chiedendo alla Corte di revocarlo e, Pt_1 per l'effetto, di dichiarare aperta la liquidazione giudiziale dell _1
.
[...]
2.1.Con il primo motivo, parte reclamante censura la decisione del Tribunale circa il requisito dell'insolvenza necessario ai sensi dell'art. 2 c.1 b) CCII e dell'art. 121 CCII. Parte reclamante - richiamata la giurisprudenza della Suprema Corte formatasi quando vigeva l'art. 5 della Legge
Fallimentare e ritenuta tutt'ora applicabile atteso il tenore delle corrispondenti norme del CCII – osserva che, stante la messa in liquidazione volontaria della società, la sola insolvenza rilevante è quella da ricollegarsi al c.d. profilo statico: in particolare, la Corte di Cassazione ha precisato che il giudice chiamato a pronunciarsi sull'insolvenza delle società in liquidazione volontaria non può dar rilievo a fatti e circostanze diversi dal passivo e dall'attivo patrimoniale. E' dunque evidente, ad avviso di parte reclamante, che il Tribunale non ha fatto corretta applicazione dei principi giuridici applicabili, avendo rigettato l'istanza del socio sulla base di soli fatti (l'assenza di debiti esigibili e la composizione del ceto creditorio, prevalentemente costituito da crediti postergati) da considerarsi, secondo consolidata giurisprudenza, irrilevanti ai fini della valutazione dello stato di insolvenza delle società in liquidazione volontaria. Secondo parte reclamante, risulta evidente che il Tribunale di Alessandria si sia soffermato solo ed esclusivamente sugli indici rilevanti ai fini di determinare l'insolvenza sotto il profilo dinamico, dimenticando che tale principio è utilizzabile per le sole società operanti in continuità che non siano in stato di scioglimento e liquidazione.
2.2.Con il secondo motivo, parte reclamante si sofferma sulla liquidabilità del compendio immobiliare di proprietà della Ai fini della valutazione dello stato di _1 insolvenza è infatti richiesto che il patrimonio sia di valore effettivamente idoneo a soddisfare i creditori e liquidabile in tempi compatibili col fine della liquidazione. Al momento del ricorso ex art. 40 CCII, risultavano da alienare 24 unità immobiliari e nell'anno 2019 la società aveva effettivamente ceduto solo 3 unità (una compravenduta dallo stesso liquidatore). Tale dato dimostrava la non alienabilità, pur alla luce di un incremento dei volumi delle vendite registrato successivamente al 2020, del compendio immobiliare in tempi ragionevoli e compatibili con la liquidazione ed in modo da soddisfare la totalità dei creditori. La società, nel tentativo di fornire la prova che i beni fossero facilmente liquidabili, aveva prodotto in primo grado due soli contratti preliminari senza data certa e sottoscritti successivamente al deposito del ricorso, dal fratello e dalla moglie del legale rappresentante della Inoltre, parte reclamante _1 sottolinea che la porzione di maggior valore delle rimanenze è attribuito a terreni siti in Valenza e a su cui non è ad oggi ricaduto l'interesse di nessuno. Il Tribunale di Parte_2
Alessandria, quindi, oltre a non avere valutato se le unità immobiliari fossero facilmente liquidabili, non aveva tenuto conto del valore sovrastimato attribuito a tali beni, come risultava dalle stime pagina 4 di 10 valutative del Geom. già prodotte davanti al Tribunale di Alessandria e qui riprodotte Per_2
“prive dell'errore materiale a pag. 3…”.
2.3.Con il terzo motivo, censura il decreto del Tribunale di Alessandria nella parte Parte_1 in cui ritiene non rilevante la situazione debitoria rimanente, cioè quella costituita dai crediti postergati dei soci come se la postergazione comportasse dal punto di vista qualitativo la titolarità di un diritto di credito a cui l'ordinamento riconosce una minor tutela: al contrario, la Corte di
Cassazione, riconoscendo ai crediti per finanziamento soci la natura di mutuo, ne ha definito la natura di passività con la conseguenza che l'importo dei finanziamenti deve essere tenuto in considerazione ai fini dell'accertamento dello stato di insolvenza patrimoniale. Rileva ancora il reclamante che la società , per contestare i presupposti su cui _1 si fonda l'apertura della liquidazione giudiziale, ha affermato che l'insolvenza deve essere valutata in via prospettica ma osserva che tale circostanza, oltre a non essere stata provata dalla società, non può assumere sotto il profilo giuridico alcun rilievo nella valutazione circa lo stato di insolvenza patrimoniale della società sciolta o in liquidazione. Inoltre, _1 aveva dichiarato che alla data di instaurazione del procedimento ex art. 40 CCII non esistevano crediti esigibili, seppur dalla documentazione in atti risulti un debito scaduto nei confronti dell'Agenzia delle Entrate pari ad euro 30.427,58 che la società resistente ha chiesto, senza nulla dire circa l'esito di tale richiesta, di rateizzare in corso del primo grado. Inoltre, al deposito del decreto oggetto di impugnazione l aveva convocato l'assemblea dei soci _1 per l'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31.12.2023, bilancio da cui emergeva un patrimonio netto negativo pari ad euro 60.195,00, dato che risulta di per sé essere già prova della perdurante insolvenza patrimoniale.
3.In data 03.12.2024 si è costituita in giudizio, come in epigrafe _1 rappresentata e difesa, chiedendo:
●nel merito: respingersi l'avversario reclamo e per l'effetto di rigettare la richiesta di apertura della liquidazione giudiziale;
●in via istruttoria: disporsi CTU nel caso in cui siano contestati o ritenuti non corretti il valore degli immobili o il valore dell'attivo patrimoniale e del passivo societario e ammettere a teste il dott.
qualora venga contestato quanto affermato nel cap. I sub 5 della memoria di Testimone_1 costituzione.
3.1. Quanto al valore dei beni posti a bilancio di cui parte reclamante rileva la difformità esistente tra il valore degli immobili iscritto a bilancio ed il loro effettivo valore con la conseguente necessità di una rettifica del primo, osserva che tale circostanza non _1 corrisponde al vero in quanto il valore con cui gli immobili sono stati iscritti a bilancio si desume pagina 5 di 10 dal costo d'acquisto e risulta essere inferiore al loro reale valore come rilevato inoltre dalle recenti perizie giurate allegate e dagli ultimi quattro atti di vendita. Per quanto concerne i due terreni, la società sottolinea come i giudizi di stima prodotti nel giudizio prefallimentare dall'odierno reclamante siano pacificamente errati e viziati da errore non materiale ma concettuale (è stato presentato un esposto contro il professionista estensore di tali perizie e lo stesso è stato rinviato a giudizio dal Consiglio di disciplina dell'Ordine professionale di appartenenza) per cui le perizie allegate al reclamo, seppur corrette ad hoc, non sono attendibili: Infatti, in tali giudizi di stima,
“continua a non venir considerato il valore di trasformazione dei terreni che è fondamentale trattandosi di terreni edificabili né i costi di acquisto e di progettazione;
la stima poi non può basarsi sui valori O.M.I. posto che trattasi di aree edificabili che non sono contemplate dall'Osservatorio O.M.I.”.
3.2. Quanto al rapporto tra attivo e passivo patrimoniale, la mancata disamina da parte del
Tribunale del profilo c.d. statico e la conseguente analisi erronea dell'insolvenza sul solo profilo c.d. dinamico prospettate dalla reclamante, osserva che tale doglianza _1 risulta pretestuosa e priva di fondamento giuridico in quanto il Tribunale correttamente, considerando anche il profilo statico, ha analizzato i bilanci depositati al 31.12.2022 aggiornandoli all'aprile 2024 contrariamente a quanto sostenuto da parte appellante ed osservando una diminuzione, nell'esercizio del 2023, delle esposizioni debitorie con un utile stimato di euro
36.754,51. La documentazione da ultimo depositata ed il conto economico all'11.11.2024 controfirmato dal commercialista della società evidenziano come l'attivo patrimoniale stimato sia superiore al passivo e l'esercizio presenti un utile pari ad euro 61.432,11. Da questo, si evince, infine, inequivocabilmente come l'attivo patrimoniale sia superiore ai debiti sociali e consenta di soddisfare tutti i creditori sociali secondo par condicio. Risulta infatti documentato che: i) la società non ha debiti scaduti esigibili, ma solo alcuni piani di rateizzazione regolarmente rispettati;
in particolare, atteso che ex adverso si pone in dubbio la rateizzazione del debito con l'Agenzia delle Entrate, si precisava che in data 16.4.24 l'Agenzia delle Entrate aveva certificato come la avesse debiti scaduti per euro 13.268,03 relativi a cartelle esattoriali non _1 ancora notificate e che la società aveva allora depositato istanza di rateizzazione che era stata accolta (n. 150108 del 17.6.2024 – doc. n. 81); a definitiva comprova dell'assenza di posizioni debitorie esigibili nei confronti dell'Agenzia delle Entrate, si produce estratto ricevuto dall'Agenzia delle Entrate, con il riepilogo delle informazioni presenti nei propri archivi e dal quale si evince inequivocabilmente che la posizione debitoria - pari a complessivi euro 10.864,39 – è rateizzata e con scadenze rispettate;
ii) il credito del socio relativo ai finanziamenti è ad oggi inesigibile e postergato e non può in alcun modo costituire motivo di messa in liquidazione giudiziale;
iii) il socio, risultando inadempiente nei confronti della società e non avendo _1 completato l'acquisto di un immobile cui si era impegnato con delibera 13.12.17, non può quindi pagina 6 di 10 lamentare la carenza di liquidità della società che è parzialmente a lui medesimo imputabile;
iv) la società ha prospetticamente un attivo patrimoniale che consente di Pt_1 _1 assicurare l'eguale ed integrale soddisfacimento dei creditori secondo i principi di par condicio, sta vendendo gli immobili a valori superiori rispetto alle rimanenze e utilizzando il cash-flow derivante da alcuni contratti di locazione per far fronte alle rateazioni, alle rate dei mutui e alle spese correnti inerenti la liquidazione;
v) il valore degli immobili iscritto a bilancio è sottostimato e prudenziale rispetto ai valori reali.
Inoltre, a prova dell'insussistenza delle condizioni necessarie per l'apertura della liquidazione giudiziale si deve considerare anche:
●che entrambi i soci hanno rilasciato fideiussioni in favore della nei confronti di _1
. Nel 2023 NC LL acconsentiva alla riduzione dell'importo, ma, Controparte_4 essendo la fideiussione sottoscritta da entrambi i soci, consegnava un solo documento da firmare ad entrambi i soci per avviare la pratica, documento che 77, nonostante le Parte_1 ripetute richieste, rifiutava di firmare, costringendo la NC ad archiviare la pratica e ad iniziarne una ex novo solo per il 70. Anche acconsentiva ad iniziare la Parte_1 Controparte_4 procedura di riduzione della garanzia. Tali circostanze dimostrano che la liquidazione sta procedendo in modo corretto e come uno dei due soci stia agendo in contrasto con l'interesse societario;
●che la società ha sottoscritto due contratti preliminari di vendita (e poi i relativi atti di vendita) di due immobili per l'importo complessivo di euro 140.000,00. Ha poi stipulato la promessa di vendita (a breve ci sarà l'atto di compravendita) relativa ad un altro immobile per un importo di circa euro 16.000 superiore rispetto al valore a cui l'immobile medesimo è iscritto a bilancio. Dal
2020 sono stati venduti sei immobili e sottoscritta una promessa di vendita per un settimo immobile, tutti a valori superiori rispetto a quelli iscritti a bilancio. La società allo stato attuale non ha problemi di liquidità e rispetta ogni rateazione in corso.
4. All'esito dell'udienza del 3.12.24, dopo la discussione, la Corte ha trattenuto la causa in decisione.
5. Ritiene la Corte che i motivi di reclamo, che possono essere congiuntamente esaminati, siano infondati e che il reclamo debba essere respinto, dovendosi escludere che parte reclamante, pacificamente gravata del relativo onere, abbia fornito la prova dello stato di insolvenza di
[...]
. _1
5.1.In via preliminare, la Corte rileva che, contrariamente a quanto osservato da parte reclamante, il Tribunale non ha affatto trascurato di valutare la posizione creditoria del socio
77, peraltro postergata per disposizione di legge, e neppure ha omesso di Parte_1
pagina 7 di 10 condurre la sua analisi avendo riguardo anche al rapporto tra capienza patrimoniale e passivo della società: il Tribunale ha invece dato atto che “tale conclusione [assenza di indici di insolvenza statica] resta invariata andando ad esaminare anche gli ulteriori indici valorizzati dalla giurisprudenza e cioè la produzione di utili, la presenza di esecuzioni contro la società, l'omesso deposito dei bilanci, la mancata comparizione all'udienza per l'apertura della liquidazione giudiziale”, precisando che, dall'istruttoria espletata risulta (i) che la società, pur essendo in liquidazione, ha fatto ricavi derivanti dai canoni di locazione “(v. modello Iva da cui risulta un volume d'affari di circa 65.000 euro nel 2020, 2021 e di 280.000 euro nel 2022 che trova conferma anche nel bilancio al 31.12.22)”, (ii) che la società, costituitasi in sede preliquidatoria, ha sempre depositato i bilanci, non ha subito esecuzioni, né mobiliari, né immobiliari e non ha protesti;
“inoltre, dalle informative acquisite d'ufficio, risulta che gli unici decreti ingiuntivi emessi verso la società sono 4 per un valore totale di circa 35.000 euro, ma risalenti nel tempo: due sono del 2015, uno del 2017 e il più recente del 2019”; (iii) e che nessun creditore si è attivato per escutere il patrimonio sociale, né le banche hanno revocato gli affidamenti, né negli ultimi 4 anni sono state chieste giudizialmente ingiunzioni di pagamento.
Queste considerazioni del primo giudice non meritano censura perché anche per le società in liquidazione lo scenario complessivo non è affatto irrilevante e consente invece di valutare globalmente la situazione e di collocarla in un completo contesto concreto.
Gli elementi fattuali sopra riportati non sono peraltro contestati in quanto tali da parte reclamante e sul punto resta solo da aggiungere che anche il dato che il socio reclamante ha portato all'attenzione della Corte – e cioè la circostanza che la società abbia chiesto di rateizzare in corso di procedimento di primo grado un debito scaduto ed esigibile con Agenzia delle Entrate (doc. n.
5) “e di cui non si sa se la rateizzazione sia stata concessa”- è superato dalla documentazione prodotta da , attestante l'avvenuto accoglimento dell'istanza _1 di rateazione (doc. n. 81).
In definitiva, la società resistente non ha allo stato debiti scaduti esigibili ma solo piani di rateazione regolarmente rispettati (cfr. anche estratto dell'Agenzia delle Entrate 22.11.24 – doc.
n. 91) ed è documentato che nel 2023 NC LL ha acconsentito alla riduzione dell'importo delle fideiussioni rilasciate dai soci e che ha recentemente acconsentito ad attivare Parte_3 analoga procedura di riduzione delle garanzie personali prestate dai soci.
5.2. Per quanto concerne il rapporto tra capienza patrimoniale e passivo, rileva la Corte che
(come osservato anche dal Tribunale) seppure il criterio dell'insolvenza statica con cui valutare le società in liquidazione richiede che si debba avere riguardo al rapporto attivo/passivo in quanto non vi è più produzione di un reddito di impresa, tale operazione non può risolversi in una mera operazione aritmetica di differenza tra partite attive e passive iscritte a bilancio, soprattutto quando i criteri legali con cui vengono iscritte le singole poste differiscono, per ragioni di tutela dei pagina 8 di 10 creditori, dai valori reali. In altre parole – ed è anche per questo che assumono altresì rilievo le considerazioni espresse al precedente punto 5.1 – insolvenza statica vuol dire incapienza del patrimonio in liquidazione rispetto alle concrete prospettive di realizzo dell'attività liquidatoria.
Nel caso di specie ritiene la Corte che tale incapienza non sussista, atteso che: (i) il patrimonio da liquidare di è sostanzialmente costituito da immobili _1 realizzati dalla società quando era ancora in attività, immobili iscritti a bilancio come rimanenze immobiliari e non come immobilizzazioni materiali, trattandosi di beni merce e non di beni strumentali;
(ii) il valore al quale detti beni sono iscritti a bilancio è (ex art. 2426 n.9 c.c.) pari alla minor somma tra il costo di produzione e il presumibile valore di realizzo e non al valore di mercato in quanto tale, come del resto risulta anche dalla Nota Integrativa all'ultimo bilancio di esercizio chiuso al 31.12.23 (voce “rimanenze”), Nota Integrativa in cui si dà anche atto di un ritorno all'utile pari a 15.558,46 euro al netto delle imposte;
(iii) vi è una progressiva movimentazione del patrimonio: la società, che sta facendo fronte regolarmente alle poste debitorie derivanti dalle rateizzazioni, sta attuando l'iter liquidatorio vendendo gli immobili;
(iv) il numero di vendite si è incrementato dal 2020, come riconosce anche la stessa parte reclamante, e dagli atti di causa risulta che i contratti di vendita sono stati stipulati a valori superiori a quelli di bilancio: il che è coerente con le indicazioni di cui all'art. 2426 c.c. e consente di ritenere che nonostante i numeri del bilancio il patrimonio della società risulta pur sempre capiente ed idoneo ad assorbire tutti i debiti.
Il socio reclamante adombra che il valore degli immobili iscritti a bilancio sia superiore a quello effettivo ma si tratta di considerazioni sostanzialmente tese sostituire ad una valutazione cristallizzata in bilancio e non manifestamente inattendibile una valutazione di parte e strumentale alla tesi. Infatti, per quanto risulta in atti, 77 mai ha contestato Parte_1 giudizialmente i bilanci della società e i giudizi di stima redatti su incarico del socio e prodotti in questo giudizio sono quanto meno viziati da errori materiali (come riconosce anche il reclamante) se non anche da più gravi errori allo stato all'esame del Consiglio di disciplina dell'ordine professionale di appartenenza del loro redattore (doc. n. 78).
6. Il reclamo deve dunque essere respinto e deve darsi atto della sussistenza dei presupposti di cui all'art. 13 comma 1 quater del D.P.R. 30 maggio 2002, n. 115 (introdotto dall'art. 1, comma
17, Legge 24 dicembre 2012 n. 228, recante “Disposizioni per la formazione del bilancio annuale e pluriennale dello Stato - Legge di stabilità 2013”).
7. Le spese del procedimento, liquidate nella misura che verrà indicata in dispositivo (DM 2014 n.
55 e smi, valore indeterminabile, complessità media, valori medi, fase di studio e introduttiva, riduzione della fase decisionale) seguono la soccombenza di parte reclamante.
pagina 9 di 10
Pqm
La Corte d'Appello di Torino, sezione 1^ civile, decidendo nel procedimento iscritto nel RGC al n. 668/24, così provvede:
Rigetta il reclamo;
Condanna il reclamante a rimborsare alla società Parte_1 _1
, in persona del legale rappresentante pro tempore, le spese del procedimento, che
[...] liquida in euro 6.000,00 oltre iva e cpa come per legge e contributo forfettario nella misura del
15%;
Dà atto della sussistenza dei presupposti di cui all'art. 13 comma 1 quater del D.P.R. 30 maggio
2002, n. 115 (introdotto dall'art. 1, comma 17, Legge 24 dicembre 2012 n. 228, recante
“Disposizioni per la formazione del bilancio annuale e pluriennale dello Stato - Legge di stabilità
2013”).
Così deciso dalla sezione 1^ della Corte di Appello di Torino, nella camera di consiglio del
10.1.25.
La Presidente est.
Dott.ssa Gabriella Ratti
pagina 10 di 10
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE DI APPELLO DI TORINO
SEZIONE I CIVILE
Composta da:
Dott.ssa Gabriella Ratti Presidente Relatore
Dottor Gian Andrea Morbelli Consigliere
Dottor Corrado Croci Consigliere
ha pronunciato la seguente:
SENTENZA
Nella causa iscritta nel R.G.C al n. 668/2024 promossa da:
rappresentato e difeso, sia congiuntamente che disgiuntamente, dall'Avv. Parte_1
Giovanni Bondone e dall'Avv. Andrea Gatti;
PARTE RECLAMANTE
Contro
in persona del liquidatore . _1 Parte_1
PARTE RECLAMATA
e in contradditorio con
PROCURA GENERALE PRESSO LA CORTE D'APPELLO DI TORINO;
pagina 1 di 10 CONCLUSIONI DELLE PARTI
Parte reclamante
“Previa fissazione dell'udienza di comparizione delle parti, revocare il decreto il decreto del
Tribunale di Alessandria reso nel procedimento rubricato al Numero di Ruolo generale: 2 - 1/2024, emesso in data 30.04.2024, depositato in pari data e notificato in data 03.05.2024, con il quale è stata respinta la richiesta di apertura della liquidazione giudiziale, per i motivi sopra esposti in narrativa e per l'effetto dichiarare aperta la liquidazione giudiziale della Controparte_2
con sede in Via Giordano n. 14 a Novi Ligure (AL), in persona del liquidatore
[...]
(C.F. ) nato in data [...] a [...] indirizzo di Parte_1 C.F._1 posta certificata: rimettendo gli atti al Tribunale di Alessandria, Email_1 affinché adotti i provvedimenti di cui all'articolo 49, comma 3 CCI. Con vittoria di spese e competenze del doppio grado di giudizio”.
Parte reclamata
“Nel merito respingersi l'avversario reclamo del socio nato il [...] e rigettare Parte_1 la richiesta di apertura della liquidazione giudiziale in quanto infondata in fatto e in diritto per le ragioni esposte in narrativa o per le diverse, migliori e meglio ritenute.
In via istruttoria:
- ove contestato e/o non creduto corretto il valore degli immobili di cui all'attivo patrimoniale societario come identificato a bilancio e confermato dalle perizie giurate dell'ing. , Persona_1 si chiede disporsi C.T.U. onde valutare l'effettiva corrispondenza tra valori reali e valori a bilancio;
- ove contestato e/o non creduto corretto il valore dell'attivo patrimoniale e del passivo societario così come documentalmente ricostruito dall'esponente alla data odierna, si chiede disporsi C.T.U. onde valutare se l'attivo patrimoniale consenta prospetticamente di assicurare l'eguale ed integrale soddisfacimento dei creditori sociali;
- ove contestato o non creduto quanto esposto nel capitolo I. sub 5. della presente memoria, si chiede l'ammissione a teste del dott. presso NC LL di Alessandria (AL) sui Testimone_1 seguenti capitoli di prova (omissis).
Ove ritenuto dall'Ecc.ma Corte d'Appello, si insta per l'acquisizione integrale del fascicolo nel procedimento n. 2-1/2024 R.G. Tribunale di Alessandria nel cui ambito è stato emanato il decreto oggi reclamato.
Con riserva di ulteriormente dedurre e produrre nei termini di legge. Con vittoria di spese di giudizio”.
MATERIA DEL CONTENDERE E MOTIVI DELLA DECISIONE
pagina 2 di 10 1.Il sig. - socio al 49% della società , Parte_1 _1 società che si occupava di costruzione e vendita di immobili - domandava al Tribunale di
Alessandria con ricorso ex art. 40 CCII - alla cui proposizione era legittimato in forza di un credito per finanziamento soci pari ad euro 632.147,55 - di dichiarare l'apertura della liquidazione giudiziale di Si costituiva - in persona del legale _1 _1 rappresentante, omonimo del ricorrente nonché socio al 51%, sig. - eccependo Parte_1 preliminarmente il difetto di legittimazione dell'altro socio (creditore di un finanziamento postergato e quindi non esigibile) e nel merito l'assenza dell'insolvenza, essendo tutti i debiti oggetto di rateizzazione e non sussistendo debiti scaduti esigibili. Con il decreto emesso in data
30.04.2024 e notificato in data 03.05.2024 il Tribunale di Alessandria rigettava l'istanza di liquidazione giudiziale per l'assenza di prova circa la sussistenza dell'insolvenza e compensava le spese tra le parti, essendo la valutazione sull'insolvenza frutto di un accertamento complesso.
1.1.Il Tribunale rilevava quanto segue.
●Quanto alla legittimazione del creditore ricorrente: il socio creditore, come affermato dalla giurisprudenza prevalente, era legittimato a domandare l'apertura della liquidazione giudiziale, pur avendo un credito postergato;
●Quanto alla presenza o meno di insolvenza in capo alla società resistente: il patrimonio netto era negativo al 31.12.22 per circa euro 75.000 e l'esposizione debitoria totale della società al
31.12.22 era di circa euro 1.800.000 (di cui euro 1.260.00 per finanziamenti effettuati dai due soci, circa euro 260.000 di debiti verso banche, circa euro 120.000 per l'IMU, circa euro 30.000 Cont verso ). Non erano però sussistenti indici di insolvenza in quanto l'esposizione debitoria verso le banche si era andata a ridurre negli ultimi tre anni (v. bilanci depositati e le relative note integrative) e quella verso soggetti diversi dai soci non destava preoccupazione in considerazione dell'entità dei crediti, del fatto che i pagamenti previsti nei contratti o nelle rateizzazioni pattuite risultavano regolari ed era stata prodotta documentazione attestante la riduzione delle garanzie personali collegate ai finanziamenti, chiaro indice della fiducia che la società vanta ancora presso il ceto bancario. Non sussistevano nemmeno gli ulteriori indici ritenuti necessari dalla giurisprudenza al fine di dichiarare l'apertura della liquidazione giudiziale (produzione di utili, la presenza di esecuzioni contro la società, l'omesso deposito dei bilanci, la mancata comparizione all'udienza per l'apertura della liquidazione giudiziale) e la società disponeva, oltre ad un patrimonio immobiliare in corso di liquidazione e ad una certa fiducia da parte dei propri creditori, anche di ricavi, derivanti da canoni di locazione, per adempiere alle obbligazioni assunte, ricavi che stava destinando al pagamento dei debiti.
pagina 3 di 10 2. Avverso detto decreto ha proposto reclamo il sig. , chiedendo alla Corte di revocarlo e, Pt_1 per l'effetto, di dichiarare aperta la liquidazione giudiziale dell _1
.
[...]
2.1.Con il primo motivo, parte reclamante censura la decisione del Tribunale circa il requisito dell'insolvenza necessario ai sensi dell'art. 2 c.1 b) CCII e dell'art. 121 CCII. Parte reclamante - richiamata la giurisprudenza della Suprema Corte formatasi quando vigeva l'art. 5 della Legge
Fallimentare e ritenuta tutt'ora applicabile atteso il tenore delle corrispondenti norme del CCII – osserva che, stante la messa in liquidazione volontaria della società, la sola insolvenza rilevante è quella da ricollegarsi al c.d. profilo statico: in particolare, la Corte di Cassazione ha precisato che il giudice chiamato a pronunciarsi sull'insolvenza delle società in liquidazione volontaria non può dar rilievo a fatti e circostanze diversi dal passivo e dall'attivo patrimoniale. E' dunque evidente, ad avviso di parte reclamante, che il Tribunale non ha fatto corretta applicazione dei principi giuridici applicabili, avendo rigettato l'istanza del socio sulla base di soli fatti (l'assenza di debiti esigibili e la composizione del ceto creditorio, prevalentemente costituito da crediti postergati) da considerarsi, secondo consolidata giurisprudenza, irrilevanti ai fini della valutazione dello stato di insolvenza delle società in liquidazione volontaria. Secondo parte reclamante, risulta evidente che il Tribunale di Alessandria si sia soffermato solo ed esclusivamente sugli indici rilevanti ai fini di determinare l'insolvenza sotto il profilo dinamico, dimenticando che tale principio è utilizzabile per le sole società operanti in continuità che non siano in stato di scioglimento e liquidazione.
2.2.Con il secondo motivo, parte reclamante si sofferma sulla liquidabilità del compendio immobiliare di proprietà della Ai fini della valutazione dello stato di _1 insolvenza è infatti richiesto che il patrimonio sia di valore effettivamente idoneo a soddisfare i creditori e liquidabile in tempi compatibili col fine della liquidazione. Al momento del ricorso ex art. 40 CCII, risultavano da alienare 24 unità immobiliari e nell'anno 2019 la società aveva effettivamente ceduto solo 3 unità (una compravenduta dallo stesso liquidatore). Tale dato dimostrava la non alienabilità, pur alla luce di un incremento dei volumi delle vendite registrato successivamente al 2020, del compendio immobiliare in tempi ragionevoli e compatibili con la liquidazione ed in modo da soddisfare la totalità dei creditori. La società, nel tentativo di fornire la prova che i beni fossero facilmente liquidabili, aveva prodotto in primo grado due soli contratti preliminari senza data certa e sottoscritti successivamente al deposito del ricorso, dal fratello e dalla moglie del legale rappresentante della Inoltre, parte reclamante _1 sottolinea che la porzione di maggior valore delle rimanenze è attribuito a terreni siti in Valenza e a su cui non è ad oggi ricaduto l'interesse di nessuno. Il Tribunale di Parte_2
Alessandria, quindi, oltre a non avere valutato se le unità immobiliari fossero facilmente liquidabili, non aveva tenuto conto del valore sovrastimato attribuito a tali beni, come risultava dalle stime pagina 4 di 10 valutative del Geom. già prodotte davanti al Tribunale di Alessandria e qui riprodotte Per_2
“prive dell'errore materiale a pag. 3…”.
2.3.Con il terzo motivo, censura il decreto del Tribunale di Alessandria nella parte Parte_1 in cui ritiene non rilevante la situazione debitoria rimanente, cioè quella costituita dai crediti postergati dei soci come se la postergazione comportasse dal punto di vista qualitativo la titolarità di un diritto di credito a cui l'ordinamento riconosce una minor tutela: al contrario, la Corte di
Cassazione, riconoscendo ai crediti per finanziamento soci la natura di mutuo, ne ha definito la natura di passività con la conseguenza che l'importo dei finanziamenti deve essere tenuto in considerazione ai fini dell'accertamento dello stato di insolvenza patrimoniale. Rileva ancora il reclamante che la società , per contestare i presupposti su cui _1 si fonda l'apertura della liquidazione giudiziale, ha affermato che l'insolvenza deve essere valutata in via prospettica ma osserva che tale circostanza, oltre a non essere stata provata dalla società, non può assumere sotto il profilo giuridico alcun rilievo nella valutazione circa lo stato di insolvenza patrimoniale della società sciolta o in liquidazione. Inoltre, _1 aveva dichiarato che alla data di instaurazione del procedimento ex art. 40 CCII non esistevano crediti esigibili, seppur dalla documentazione in atti risulti un debito scaduto nei confronti dell'Agenzia delle Entrate pari ad euro 30.427,58 che la società resistente ha chiesto, senza nulla dire circa l'esito di tale richiesta, di rateizzare in corso del primo grado. Inoltre, al deposito del decreto oggetto di impugnazione l aveva convocato l'assemblea dei soci _1 per l'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31.12.2023, bilancio da cui emergeva un patrimonio netto negativo pari ad euro 60.195,00, dato che risulta di per sé essere già prova della perdurante insolvenza patrimoniale.
3.In data 03.12.2024 si è costituita in giudizio, come in epigrafe _1 rappresentata e difesa, chiedendo:
●nel merito: respingersi l'avversario reclamo e per l'effetto di rigettare la richiesta di apertura della liquidazione giudiziale;
●in via istruttoria: disporsi CTU nel caso in cui siano contestati o ritenuti non corretti il valore degli immobili o il valore dell'attivo patrimoniale e del passivo societario e ammettere a teste il dott.
qualora venga contestato quanto affermato nel cap. I sub 5 della memoria di Testimone_1 costituzione.
3.1. Quanto al valore dei beni posti a bilancio di cui parte reclamante rileva la difformità esistente tra il valore degli immobili iscritto a bilancio ed il loro effettivo valore con la conseguente necessità di una rettifica del primo, osserva che tale circostanza non _1 corrisponde al vero in quanto il valore con cui gli immobili sono stati iscritti a bilancio si desume pagina 5 di 10 dal costo d'acquisto e risulta essere inferiore al loro reale valore come rilevato inoltre dalle recenti perizie giurate allegate e dagli ultimi quattro atti di vendita. Per quanto concerne i due terreni, la società sottolinea come i giudizi di stima prodotti nel giudizio prefallimentare dall'odierno reclamante siano pacificamente errati e viziati da errore non materiale ma concettuale (è stato presentato un esposto contro il professionista estensore di tali perizie e lo stesso è stato rinviato a giudizio dal Consiglio di disciplina dell'Ordine professionale di appartenenza) per cui le perizie allegate al reclamo, seppur corrette ad hoc, non sono attendibili: Infatti, in tali giudizi di stima,
“continua a non venir considerato il valore di trasformazione dei terreni che è fondamentale trattandosi di terreni edificabili né i costi di acquisto e di progettazione;
la stima poi non può basarsi sui valori O.M.I. posto che trattasi di aree edificabili che non sono contemplate dall'Osservatorio O.M.I.”.
3.2. Quanto al rapporto tra attivo e passivo patrimoniale, la mancata disamina da parte del
Tribunale del profilo c.d. statico e la conseguente analisi erronea dell'insolvenza sul solo profilo c.d. dinamico prospettate dalla reclamante, osserva che tale doglianza _1 risulta pretestuosa e priva di fondamento giuridico in quanto il Tribunale correttamente, considerando anche il profilo statico, ha analizzato i bilanci depositati al 31.12.2022 aggiornandoli all'aprile 2024 contrariamente a quanto sostenuto da parte appellante ed osservando una diminuzione, nell'esercizio del 2023, delle esposizioni debitorie con un utile stimato di euro
36.754,51. La documentazione da ultimo depositata ed il conto economico all'11.11.2024 controfirmato dal commercialista della società evidenziano come l'attivo patrimoniale stimato sia superiore al passivo e l'esercizio presenti un utile pari ad euro 61.432,11. Da questo, si evince, infine, inequivocabilmente come l'attivo patrimoniale sia superiore ai debiti sociali e consenta di soddisfare tutti i creditori sociali secondo par condicio. Risulta infatti documentato che: i) la società non ha debiti scaduti esigibili, ma solo alcuni piani di rateizzazione regolarmente rispettati;
in particolare, atteso che ex adverso si pone in dubbio la rateizzazione del debito con l'Agenzia delle Entrate, si precisava che in data 16.4.24 l'Agenzia delle Entrate aveva certificato come la avesse debiti scaduti per euro 13.268,03 relativi a cartelle esattoriali non _1 ancora notificate e che la società aveva allora depositato istanza di rateizzazione che era stata accolta (n. 150108 del 17.6.2024 – doc. n. 81); a definitiva comprova dell'assenza di posizioni debitorie esigibili nei confronti dell'Agenzia delle Entrate, si produce estratto ricevuto dall'Agenzia delle Entrate, con il riepilogo delle informazioni presenti nei propri archivi e dal quale si evince inequivocabilmente che la posizione debitoria - pari a complessivi euro 10.864,39 – è rateizzata e con scadenze rispettate;
ii) il credito del socio relativo ai finanziamenti è ad oggi inesigibile e postergato e non può in alcun modo costituire motivo di messa in liquidazione giudiziale;
iii) il socio, risultando inadempiente nei confronti della società e non avendo _1 completato l'acquisto di un immobile cui si era impegnato con delibera 13.12.17, non può quindi pagina 6 di 10 lamentare la carenza di liquidità della società che è parzialmente a lui medesimo imputabile;
iv) la società ha prospetticamente un attivo patrimoniale che consente di Pt_1 _1 assicurare l'eguale ed integrale soddisfacimento dei creditori secondo i principi di par condicio, sta vendendo gli immobili a valori superiori rispetto alle rimanenze e utilizzando il cash-flow derivante da alcuni contratti di locazione per far fronte alle rateazioni, alle rate dei mutui e alle spese correnti inerenti la liquidazione;
v) il valore degli immobili iscritto a bilancio è sottostimato e prudenziale rispetto ai valori reali.
Inoltre, a prova dell'insussistenza delle condizioni necessarie per l'apertura della liquidazione giudiziale si deve considerare anche:
●che entrambi i soci hanno rilasciato fideiussioni in favore della nei confronti di _1
. Nel 2023 NC LL acconsentiva alla riduzione dell'importo, ma, Controparte_4 essendo la fideiussione sottoscritta da entrambi i soci, consegnava un solo documento da firmare ad entrambi i soci per avviare la pratica, documento che 77, nonostante le Parte_1 ripetute richieste, rifiutava di firmare, costringendo la NC ad archiviare la pratica e ad iniziarne una ex novo solo per il 70. Anche acconsentiva ad iniziare la Parte_1 Controparte_4 procedura di riduzione della garanzia. Tali circostanze dimostrano che la liquidazione sta procedendo in modo corretto e come uno dei due soci stia agendo in contrasto con l'interesse societario;
●che la società ha sottoscritto due contratti preliminari di vendita (e poi i relativi atti di vendita) di due immobili per l'importo complessivo di euro 140.000,00. Ha poi stipulato la promessa di vendita (a breve ci sarà l'atto di compravendita) relativa ad un altro immobile per un importo di circa euro 16.000 superiore rispetto al valore a cui l'immobile medesimo è iscritto a bilancio. Dal
2020 sono stati venduti sei immobili e sottoscritta una promessa di vendita per un settimo immobile, tutti a valori superiori rispetto a quelli iscritti a bilancio. La società allo stato attuale non ha problemi di liquidità e rispetta ogni rateazione in corso.
4. All'esito dell'udienza del 3.12.24, dopo la discussione, la Corte ha trattenuto la causa in decisione.
5. Ritiene la Corte che i motivi di reclamo, che possono essere congiuntamente esaminati, siano infondati e che il reclamo debba essere respinto, dovendosi escludere che parte reclamante, pacificamente gravata del relativo onere, abbia fornito la prova dello stato di insolvenza di
[...]
. _1
5.1.In via preliminare, la Corte rileva che, contrariamente a quanto osservato da parte reclamante, il Tribunale non ha affatto trascurato di valutare la posizione creditoria del socio
77, peraltro postergata per disposizione di legge, e neppure ha omesso di Parte_1
pagina 7 di 10 condurre la sua analisi avendo riguardo anche al rapporto tra capienza patrimoniale e passivo della società: il Tribunale ha invece dato atto che “tale conclusione [assenza di indici di insolvenza statica] resta invariata andando ad esaminare anche gli ulteriori indici valorizzati dalla giurisprudenza e cioè la produzione di utili, la presenza di esecuzioni contro la società, l'omesso deposito dei bilanci, la mancata comparizione all'udienza per l'apertura della liquidazione giudiziale”, precisando che, dall'istruttoria espletata risulta (i) che la società, pur essendo in liquidazione, ha fatto ricavi derivanti dai canoni di locazione “(v. modello Iva da cui risulta un volume d'affari di circa 65.000 euro nel 2020, 2021 e di 280.000 euro nel 2022 che trova conferma anche nel bilancio al 31.12.22)”, (ii) che la società, costituitasi in sede preliquidatoria, ha sempre depositato i bilanci, non ha subito esecuzioni, né mobiliari, né immobiliari e non ha protesti;
“inoltre, dalle informative acquisite d'ufficio, risulta che gli unici decreti ingiuntivi emessi verso la società sono 4 per un valore totale di circa 35.000 euro, ma risalenti nel tempo: due sono del 2015, uno del 2017 e il più recente del 2019”; (iii) e che nessun creditore si è attivato per escutere il patrimonio sociale, né le banche hanno revocato gli affidamenti, né negli ultimi 4 anni sono state chieste giudizialmente ingiunzioni di pagamento.
Queste considerazioni del primo giudice non meritano censura perché anche per le società in liquidazione lo scenario complessivo non è affatto irrilevante e consente invece di valutare globalmente la situazione e di collocarla in un completo contesto concreto.
Gli elementi fattuali sopra riportati non sono peraltro contestati in quanto tali da parte reclamante e sul punto resta solo da aggiungere che anche il dato che il socio reclamante ha portato all'attenzione della Corte – e cioè la circostanza che la società abbia chiesto di rateizzare in corso di procedimento di primo grado un debito scaduto ed esigibile con Agenzia delle Entrate (doc. n.
5) “e di cui non si sa se la rateizzazione sia stata concessa”- è superato dalla documentazione prodotta da , attestante l'avvenuto accoglimento dell'istanza _1 di rateazione (doc. n. 81).
In definitiva, la società resistente non ha allo stato debiti scaduti esigibili ma solo piani di rateazione regolarmente rispettati (cfr. anche estratto dell'Agenzia delle Entrate 22.11.24 – doc.
n. 91) ed è documentato che nel 2023 NC LL ha acconsentito alla riduzione dell'importo delle fideiussioni rilasciate dai soci e che ha recentemente acconsentito ad attivare Parte_3 analoga procedura di riduzione delle garanzie personali prestate dai soci.
5.2. Per quanto concerne il rapporto tra capienza patrimoniale e passivo, rileva la Corte che
(come osservato anche dal Tribunale) seppure il criterio dell'insolvenza statica con cui valutare le società in liquidazione richiede che si debba avere riguardo al rapporto attivo/passivo in quanto non vi è più produzione di un reddito di impresa, tale operazione non può risolversi in una mera operazione aritmetica di differenza tra partite attive e passive iscritte a bilancio, soprattutto quando i criteri legali con cui vengono iscritte le singole poste differiscono, per ragioni di tutela dei pagina 8 di 10 creditori, dai valori reali. In altre parole – ed è anche per questo che assumono altresì rilievo le considerazioni espresse al precedente punto 5.1 – insolvenza statica vuol dire incapienza del patrimonio in liquidazione rispetto alle concrete prospettive di realizzo dell'attività liquidatoria.
Nel caso di specie ritiene la Corte che tale incapienza non sussista, atteso che: (i) il patrimonio da liquidare di è sostanzialmente costituito da immobili _1 realizzati dalla società quando era ancora in attività, immobili iscritti a bilancio come rimanenze immobiliari e non come immobilizzazioni materiali, trattandosi di beni merce e non di beni strumentali;
(ii) il valore al quale detti beni sono iscritti a bilancio è (ex art. 2426 n.9 c.c.) pari alla minor somma tra il costo di produzione e il presumibile valore di realizzo e non al valore di mercato in quanto tale, come del resto risulta anche dalla Nota Integrativa all'ultimo bilancio di esercizio chiuso al 31.12.23 (voce “rimanenze”), Nota Integrativa in cui si dà anche atto di un ritorno all'utile pari a 15.558,46 euro al netto delle imposte;
(iii) vi è una progressiva movimentazione del patrimonio: la società, che sta facendo fronte regolarmente alle poste debitorie derivanti dalle rateizzazioni, sta attuando l'iter liquidatorio vendendo gli immobili;
(iv) il numero di vendite si è incrementato dal 2020, come riconosce anche la stessa parte reclamante, e dagli atti di causa risulta che i contratti di vendita sono stati stipulati a valori superiori a quelli di bilancio: il che è coerente con le indicazioni di cui all'art. 2426 c.c. e consente di ritenere che nonostante i numeri del bilancio il patrimonio della società risulta pur sempre capiente ed idoneo ad assorbire tutti i debiti.
Il socio reclamante adombra che il valore degli immobili iscritti a bilancio sia superiore a quello effettivo ma si tratta di considerazioni sostanzialmente tese sostituire ad una valutazione cristallizzata in bilancio e non manifestamente inattendibile una valutazione di parte e strumentale alla tesi. Infatti, per quanto risulta in atti, 77 mai ha contestato Parte_1 giudizialmente i bilanci della società e i giudizi di stima redatti su incarico del socio e prodotti in questo giudizio sono quanto meno viziati da errori materiali (come riconosce anche il reclamante) se non anche da più gravi errori allo stato all'esame del Consiglio di disciplina dell'ordine professionale di appartenenza del loro redattore (doc. n. 78).
6. Il reclamo deve dunque essere respinto e deve darsi atto della sussistenza dei presupposti di cui all'art. 13 comma 1 quater del D.P.R. 30 maggio 2002, n. 115 (introdotto dall'art. 1, comma
17, Legge 24 dicembre 2012 n. 228, recante “Disposizioni per la formazione del bilancio annuale e pluriennale dello Stato - Legge di stabilità 2013”).
7. Le spese del procedimento, liquidate nella misura che verrà indicata in dispositivo (DM 2014 n.
55 e smi, valore indeterminabile, complessità media, valori medi, fase di studio e introduttiva, riduzione della fase decisionale) seguono la soccombenza di parte reclamante.
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Pqm
La Corte d'Appello di Torino, sezione 1^ civile, decidendo nel procedimento iscritto nel RGC al n. 668/24, così provvede:
Rigetta il reclamo;
Condanna il reclamante a rimborsare alla società Parte_1 _1
, in persona del legale rappresentante pro tempore, le spese del procedimento, che
[...] liquida in euro 6.000,00 oltre iva e cpa come per legge e contributo forfettario nella misura del
15%;
Dà atto della sussistenza dei presupposti di cui all'art. 13 comma 1 quater del D.P.R. 30 maggio
2002, n. 115 (introdotto dall'art. 1, comma 17, Legge 24 dicembre 2012 n. 228, recante
“Disposizioni per la formazione del bilancio annuale e pluriennale dello Stato - Legge di stabilità
2013”).
Così deciso dalla sezione 1^ della Corte di Appello di Torino, nella camera di consiglio del
10.1.25.
La Presidente est.
Dott.ssa Gabriella Ratti
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