CORTE D'APPELLO DI VENEZIA
Prima Sezione civile
Verbale di udienza della causa n. 1444/2024 r.g.a.
Oggi 24 aprile 2025 ad ore 12:15 avanti alla Corte d'Appello di Venezia, composta dai seguenti magistrati:
dott.ssa Gabriella Zanon Presidente
dott. Alessandro Rizzieri Consigliere
dott. Luca Marani Consigliere
con l'assistenza del cancelliere Francesca De Carlo
Sono comparsi:
per gli appellanti l'avv. Roberto Sposato in sostituzione dell'avv. Natale
Calipari;
per l'appellato costituito l'avv. Alessandro Piconi in sostituzione degli avv.ti Lamberto AM e AR SE
Le parti richiamano le conclusioni già precisate con il deposito di note scritte.
La Corte invita le parti a discutere oralmente la causa.
Le parti discutono brevemente riportandosi ai rispettivi atti.
1

L'avv. Sposato, in particolare, fa presente che, come si desume dalla giurisprudenza di Cassazione (v. sent. n. 7061/1994 e n. 6085/2014), occorre considerare la causa in concreto del contratto di società.
La Corte si ritira in Camera di Consiglio ad ore 12:30.
Alle ore 15:40 la Corte rientra e, dato atto che nessuno è presente, pronuncia sentenza ex art. 281 sexies c.p.c. di seguito allegata, parte integrante del presente verbale, e provvede alla sua pubblicazione.

REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte d'Appello di Venezia
Prima Sezione civile riunita in camera di consiglio nelle persone dei seguenti magistrati:
dott.ssa Gabriella Zanon Presidente dott. Alessandro Rizzieri Consigliere rel. dott. Luca Marani Consigliere
ha pronunciato la presente
SENTENZA

nella causa civile di appello promossa da:
(c.f. ) e (c.f. Parte_1 C.F._1 Parte_2
), difesi dall'avv. Natale Calipari, domiciliati in NA C.F._2
presso lo studio del difensore
(appellanti)
nei confronti di

2 (c.f. ) difeso dagli avv.ti Lamberto Parte_3 C.F._3
AM e AR SE
(appellato)
e di

con sede in EG (Vr) (c.f. ) Controparte_1 P.IVA_1
(appellata contumace)
sulle seguenti conclusioni:
per gli appellanti:
Voglia Codesta Ecc.ma Corte d'Appello di Venezia adita, in integrale accoglimento del presente appello avverso il pronunciamento succitato del Tribunale di NA, nonché previa riforma e/o modifica dello stesso, così disporre: In via preliminare:
1) per tutti i motivi di cui in narrativa, ai sensi e per gli effetti degli artt. 283 e 351 c.p.c., sussistendo i requisiti del fumus boni juris nonché del periculum in mora, sospendere gli effetti e l'efficacia della sentenza gravata;
In via principale, nel merito:
2) in riforma della sentenza impugnata, accertare e dichiarare la sussistenza di gravi inadempienze, ai sensi dell'art.2286 c.c., imputabili a e, per Parte_3
l'effetto, respingendo integralmente le domande tutte svolte da , in Parte_3 quanto infondate in fatto ed in diritto, per i motivi di cui in narrativa, confermare la validità ed efficacia della delibera di esclusione del socio dalla Controparte_2
assunta in data 09/05/2022.
[...]
In via subordinata:
3) nella denegata ipotesi di non accoglimento dei motivi di cui alla lettera A), sub.1, 2, 3, 4, 5, 6 del presente atto di appello, in accoglimento del motivo di cui alla lettera B, riformare la sentenza impugnata, laddove ha liquidato il pagamento delle spese legali in capo al soccombente, quantificandole in euro 15.000,00 oltre oneri di legge, anziché euro 10.860,00 oltre spese generali al 15%, CPA ed IVA. In ogni caso:
3 4) con vittoria di spese e compensi professionali di entrambi i gradi di giudizio, da liquidarsi, ai sensi dell'art.93 c.p.c., in favore dello scrivente procuratore.
In via istruttoria: Si insiste sull'ammissione delle istanze istruttorie formulate con le memorie ex art.
183 sesto comma c.p.c., dimesse nel giudizio di prime cure, a cui integralmente si rinvia.
Per l'appellato:
In via preliminare:
- dichiarare l'inammissibilità e/o l'improcedibilità dell'appello promosso dalla sig.ra dal sig. , ai sensi dell'art. 348 Parte_4 Parte_1 bisc.p.c. e, per l'effetto, confermare integralmente la sentenza del Tribunale di
NA, Sez. III, n. 1532/2024,pubblicata in data 27.06.2024.

Nel merito:
- rigettare tutte le domande, istanze, deduzioni, eccezioni ex adversoformulate,anche in via istruttoria,in quanto totalmente infondate sia in fatto che in diritto per i motivi tutti esposti in narrativa e conseguentemente accertare e dichiarare l'inammissibilità e/o rigettare

l'impugnazione proposta e confermare la sentenza del Tribunale di NA, Sez. III, n. 1532/2024, pubblicata in data 27.06.2024. In ogni caso:
- con vittoria di spese e compensidi causa di entrambi i gradi di giudizio, oltre IVA,
CPA e accessori tutti come per legge, nonché oltre le spese generali nella misura del 15%, con maggiorazione ex art. 4, comma 8, del d.m. n. 55/2014, in ragione della manifesta fondatezza delle difese spiegate da . Parte_3

In via istruttoria:
- si chiede di disporre l'acquisizione del fascicolo n. 4369/2022 e 4369-1/2022 del
Tribunale di NA;

- reiterata ogni istanza non accolta in prime cure, si chiede il rigetto di tutti le istanze di prova ex adverso formulate, per le ragioni già spiegate.

MOTIVI DELLA DECISIONE
4 Con atto di citazione notificato l'8 giugno 2022, socio con quota Parte_3
del 24% della società semplice impugnava la deliberazione Controparte_1
del 9 maggio 2022, con cui i rimanenti soci (titolare di Parte_1
altra quota del 24%) e (titolare di quota del 52%) lo avevano Parte_2
escluso dalla società.
L'attore riferiva che “approfittando della propria Parte_1
molteplice veste di: i) socio e amministratore unico della Controparte_2
ii) socio e amministratore dell'altra azienda di famiglia, l'Azienda Agricola
[...]
F.lli Recchia, nonché della fiducia in lui riposta dal fratello in forza del Pt_3
loro legame naturale”, aveva trasferito risorse finanziarie, per oltre tre milioni di euro, dalla società Azienda Agricola Fratelli Recchia a Controparte_2
L'attore aveva accertato le condotte illegittimi compiute da Parte_1
e, per ritorsione, era stato escluso dalla società semplice
[...] Controparte_2
Gli addebiti (avversione allo scopo sociale;
richiesta documentazione
[...]
sociale e contestazioni inerenti la contabilità; “disturbo” del titolo di proprietà di
; ingerenza nell'amministrazione societaria;
mancato riconoscimento Parte_2
del ruolo di esecutore testamentario di e di legatario di Parte_2 Per_1
utilizzo improprio dei locali societari) erano infatti insussistenti.
[...]
Si costituivano in giudizio e in proprio e Parte_1 Parte_2
in nome della società semplice chiedendo il rigetto della Controparte_2
domanda di annullamento della delibera di esclusione.
I convenuti narravano le vicende della società (costituita l'11 giugno 2007 con il conferimento da parte del prof. amico di a sua Persona_2 Parte_2
volta figlia di , e della moglie di Parte_1 CP_2 Persona_3
dell'immobile e terreni adiacenti di valore superiore a tre milioni di euro;
e con il conferimento, da parte dei fratelli e , di Parte_1 Parte_3
euro 1.476.461,54 ciascuno;
decedeva la moglie di il quale, in data 13 CP_2
aprile 2018, donava la nuda proprietà della sua complessiva quota a Pt_1
5 che diveniva piena proprietaria della quota del 52% a seguito del decesso Pt_2
del donante avvenuto il 5 agosto 2018) e riferivano che la “volontà del prof.
da sempre manifestata in maniera chiara ed inequivoca a Persona_2
chiunque lo abbia conosciuto, è stata altresì espressa a chiare lettere nel suo testamento, redatto in data 27/12/2013 e, affinché potesse essere realizzata, il predetto ha nominato sua erede universale ed esecutrice testamentaria Pt_2
”. L'intendimento era di restaurare facendolo
[...] Controparte_2
divenire “un luogo in cui esaltare la cultura del vino, quella umanistica e quella anatomopatologica, ma anche destinato a tramandare alle generazioni future il ricordo dei due ceppi della famiglia del prof. gli e i Persona_2 CP_2
. CP_2
I convenuti sostenevano che gli addebiti, che avevano indotto all'adozione della delibera impugnata, erano gravi e giustificavano la decisione di esclusione dell'attore dalla società semplice.
Con sentenza n. 1532/2024, depositata il 27 giugno 2024, il Tribunale di NA accoglieva la domanda dell'attore, annullando la delibera che aveva disposto la sua esclusione dalla società semplice.
Il giudice, dopo avere ricardato che per escludere un socio dalla società occorressero violazioni gravi, tali da impedire o ostacolare il raggiungimento dello scopo sociale, così motivava la decisione: “Sono dunque irrilevanti il riferimento alla volontà di costituire una fondazione, mai effettivamente costituita, e le contestazioni relative alla
violazione della volontà testamentaria del defunto prof. come pure il mancato CP_2
riconoscimento del ruolo di esecutore testamentario in capo a , trattandosi di Parte_2
profili estranei alla violazione degli obblighi derivanti dalla legge o dal contratto sociale. Sono parimenti irrilevanti eventuali dissidi tra i soci e contestazioni del ruolo o delle iniziative assunte
da uno di essi, trattandosi di condotte che si esauriscono nell'ambito dei rapporti tra i soci e non costituiscono violazione degli obblighi derivanti dalla legge o dal contratto sociale e che pertanto non possono essere causa di esclusione ma possono al più rilevare quale causa di scioglimento della società ai sensi dell'art. 2272 n. 2 c.c., quando siano espressive del venir meno dell'affectio
6 societatis ed il conflitto sia tale da rendere impossibile il conseguimento dell'oggetto sociale. Né può essere motivo di esclusione l'asserita violazione di finalità estranee all'oggetto sociale, quale risulta definito nell'atto costitutivo della nel quale è consacrata la Controparte_2
comune volontà dei soci di procedere alla costituzione della società. Dall'art. 2 dell'atto costitutivo in data 11.6.2007 (doc. 4 di parte attrice), rimasto invariato anche a seguito della donazione di quota e contestuale modifica dei patti sociali in data 13.4.2018 (doc. 18 di parte convenuta), risulta infatti che la ha per oggetto l'esercizio esclusivo Controparte_2
delle attività agricole previste dall'art. 2135 c.c., richiamate in via meramente esemplificativa dall'atto costitutivo. La circostanza che l'art. 2 preveda altresì, come di consueto, che la società possa svolgere tutte le operazioni mobiliari, immobiliari e finanziarie opportuna e necessaria per il raggiungimento dello scopo sociale non vale ad ampliare l'oggetto sociale fino a
ricomprendervi la ristrutturazione e il restauro di trattandosi di Controparte_2 un'ampia previsione che ha il limitato effetto di legittimare la società a svolgere attività diverse da quella agricola laddove le stesse siano strumentali rispetto al perseguimento dell'oggetto sociale, come precedentemente definito. Anche la previsione di cui all'art. 7 dell'atto costitutivo, a
mente del quale “rientra tra gli atti di straordinaria amministrazione l'attività volta alla ristrutturazione e al recupero di , non appare idonea ad elevare la Controparte_2
ristrutturazione di ad oggetto sociale e scopo della società. Al contrario Controparte_2
l'espressa ricomprensione tra gli atti di straordinaria amministrazione, funzionale ad attribuire le relative decisioni al consenso unanime di tutti gli amministratori, conferma semmai che si tratta di attività estranea alla gestione ordinaria della società. In ogni caso va osservato, con carattere assorbente anche rispetto all'esatta individuazione dell'oggetto sociale della Controparte_2
che nella società semplice non esiste alcun obbligo a carico del socio di effettuare
[...]
versamenti ulteriori rispetto a quelli che lo stesso abbia effettuato o si sia impegnato ad effettuare
in sede di costituzione della società. Pertanto, quand'anche i soci amministratori della
[...]
avessero legittimamente deciso all'unanimità (ai sensi dell'art. 7 dell'atto Controparte_2
costitutivo) di procedere all'esecuzione di lavori straordinari di ristrutturazione di
[...]
non sussisterebbe alcun obbligo a carico di di investire ulteriori Controparte_2 Parte_3
somme rispetto ai conferimenti da esso effettuati o promessi. Con riferimento al motivo di esclusione sub b) va osservato che la richiesta di informazioni e di accesso alla documentazione relative alle condizioni economiche e patrimoniali della società costituisce esercizio del diritto di controllo riconosciuto al socio di minoranza, al quale non può neppure essere negata la facoltà di
contestare, anche in sede giudiziaria, la gestione dell'amministratore e la corretta tenuta della
7 contabilità sociale, e non può pertanto costituire motivo di esclusione dalla società poiché
l'assunzione della qualità di socio e l'obbligo di buona fede nell'adempi-mento delle obbligazioni che discendono dal contratto di società non comportano la rinuncia del medesimo ad avvalersi dei
suoi diritti e facoltà (…) se pure essi possano, in ipotesi, rivelarsi lesivi dell'interesse della società
(Cass. 13642/13). Ciò vale a maggior ragione nel caso in esame, in cui, al di là della professione di piena trasparenza e dell'affermazione che tutte le iniziative della società erano state condivise dai soci e aveva avuto pieno e libero accesso alla documentazione contabile Parte_3
della società, non è stata fornita o offerta la prova che l'amministratore avesse fornito al socio non amministratore tutta la documentazione richiesta e un quadro completo della situazione contabile della società. Con riferimento al motivo di esclusione sub d) va invece osservato che le condotte ascritte a , quand'anche dallo stesso effettivamente poste in essere, non Parte_3
costituirebbero valido motivo di esclusione dalla società poiché per aversi ingerenza nell'amministrazione della società idonea a giustificare l'esclusione del socio ai sensi dell'art.
2286 c.c. è necessario che il socio non amministratore contravvenga al divieto di trattare o concludere affari in nome della società o di compiere atti di gestione aventi influenza rilevante sull'amministrazione della stessa (Cass. 4498/2018), laddove nel caso di specie non sono stati specificamente allegati elementi per ritenere che gli atti asseritamente compiuti abbiano avuto una rilevante influenza sulla gestione della società ed anzi tale circostanza può ragionevolmente escludersi in considerazione della natura stessa degli atti asseritamente compiuti. Con riferimento
agli ulteriori motivi di esclusione sub f) va infine osservato che si tratta di contestazioni, in parte formulate in maniera generica, che non appaiono connotate da gravità tale da giustificare
l'esclusione dell'odierno opponente”.
Con atto di citazione del 29 luglio 2024, e Parte_1 Parte_2
proponevano appello, ribadendo che le gravi inadempienze di , Parte_3
avevano giustificato la sua esclusione dalla società semplice. Gli appellanti affermavano che il Tribunale avesse errato nel valutare le condotte di Pt_3
, il quale aveva “adottato contegni contrari ai doveri di correttezza e
[...]
collaborazione” e “minacciato la c.d. affectio societatis, comportandosi in modo tale da far prevedere una difficile prosecuzione del suo rapporto sociale”.
Gli appellanti si dolevano altresì della condanna alla spese processuali, liquidate in misura eccessiva.
8 e chiedevano che, in riforma Parte_1 Parte_2
dell'impugnata sentenza, fossero accertate “le gravi inadempienze, ai sensi dell'art.2286 c.c., imputabili a ” e fosse confermata la validità ed Parte_3
efficacia della delibera 9 maggio 2022 di esclusione del socio dalla
[...]
Controparte_2
Si costituiva in giudizio , chiedendo che l'appello fosse rigettato. Parte_3
L'appellato affermava che era una società agricola e non aveva Controparte_1
finalità filantropiche e che era divenuta titolare di quota del 52% Parte_2
del capitale senza avere mai “versato in società alcun denaro”.
Con ordinanza del 4 aprile 2025 era respinta l'istanza di sospensione della provvisoria esecutorietà dell'impugnata sentenza.
Le conclusioni erano precisate con note scritte depositate nel termine fissato con la predetta ordinanza.
All'udienza odierna, fissata ex art. 281 sexies c.p.c., le parti hanno discusso oralmente la causa.
***
1. L'appello è ammissibile poiché soddisfa i requisiti di cui all'art. 342 c.p.c., avendo gli appellanti censurato la valutazione delle condotte di Parte_3
compiuta dal Tribunale, che ha portato all'accoglimento della domanda di annullamento della deliberazione di sua esclusione dalla società semplice CP_1
chiedendo un nuovo esame di tali condotte, a giudizio degli appellanti
[...]
sufficientemente gravi da giustificare il provvedimento di esclusione.
L'appello non è tuttavia fondato e non può trovare accoglimento.
2. Gli appellanti ribadiscono che le inadempienze di sono state Parte_3
grave e incompatibili con la prosecuzione del rapporto sociale.
2.1. Essi sostengono che la volontà del prof. (trasformare Persona_2 [...]
da loro residenza priva a struttura da destinare “alla cultura del Controparte_2
9 vino, a quella umanistica e quella anatomopatologica, ma anche al ricordo dei due ceppi della famiglia e ) era stata chiara e ripetuta nel testamento, CP_2 CP_2
redatto il 27 dicembre 2013, che nominò sua erede universale. Parte_2
Gli appellanti aggiungono che la ristrutturazione del palazzo era stata prevista ancora prima della costituzione della società e che i conferimenti iniziali di
[...]
e servivano allo scopo. Inoltre, l'art. 7 dello Parte_1 Parte_3
Statuto prevedeva, tra gli atti di straordinaria amministrazione riservati in via congiunta ai co-amministratori, “l'attività volta alla ristrutturazione e al recupero di
. Controparte_2
Le circostanze sopra evidenziate dall'appellante nulla tolgono al fatto che la costituzione di società semplice e l'oggetto sociale della stessa è incongruo con il proposito del prof. Persona_2
Rimangono nella sfera dei motivi e non connotano la causa del contratto sociale le ragioni che indussero il prof. a compiere il conferimento immobiliare. CP_2
L'oggetto esclusivo della società consiste, infatti, nell'esercizio dell'attività agricola (il contratto sociale, concluso l'11 giugno 2007, prevedeva che “la società ha per oggetto l'esercizio esclusivo delle attività agricole previste dall'art. 2135
c.c., ed in particolare, ed a titolo esemplificativo: a) la gestione, in qualsiasi forma, di fondi rustici;
b) la raccolta, la conservazione, la lavorazione, l'essicazione, la trasformazione e la vendita dei propri prodotti agricoli in genere e dei derivati;
c)
l'allevamento del bestiame. La società potrà svolgere tutte le operazioni mobiliari, immobiliari e finanziarie, opportune e necessari per il raggiungimento dello scopo sociale”). Tale oggetto non è mai stato modificato.
Non possono perciò confondersi le personali motivazioni che indussero la CP_2
moglie e i alla costituzione della società con l'oggetto della stessa. La Pt_1
possibilità di ristrutturare l'immobile (peraltro da considerarsi straordinaria, come previsto dall'art. 7 dello Statuto) rimane pur sempre strumentale al raggiungimento
10 dello scopo sociale, ossia all'esercizio dell'attività agricola. Diversamente, essi avrebbero dovuto istituire una fondazione.
In ogni caso, gli appellanti non hanno censurato quanto evidenziato dal giudice veronese, ossia che i soci non sono obbligati a compiere ulteriori conferimento (si legge a pag. 5 della motivazione: “In ogni caso va osservato, con carattere assorbente anche rispetto all'esatta individuazione dell'oggetto sociale della
che nella società semplice non esiste alcun obbligo a Controparte_2
carico del socio di effettuare versamenti ulteriori rispetto a quelli che lo stesso abbia effettuato o si sia impegnato ad effettuare in sede di costituzione della società. Pertanto, quand'anche i soci amministratori della Controparte_2
avessero legittimamente deciso all'unanimità (ai sensi dell'art. 7 dell'atto costitutivo) di procedere all'esecuzione di lavori straordinari di ristrutturazione di
non sussisterebbe alcun obbligo a carico di Controparte_2 Pt_3
di investire ulteriori somme rispetto ai conferimenti da esso effettuati o
[...]
promessi”).
Tale argomento sorregge autonomamente la decisione del Tribunale, che ha ritenuto che la condotta di , accusato di avere “rifiutato di investire ulteriori Parte_3
somme nella società per portare a termine il progetto del prof. , non CP_2
rappresenta un inadempimento, e tantomeno può giustificare l'esclusione dalla società.
Dunque, se anche inizialmente fosse stato d'accordo Parte_3
sull'esecuzione del progetto di ristrutturazione del palazzo, non per questo era inadempiente agli obblighi sociali per avere mutato proposito e avere dichiarato di non essere disponibile ad investire ulteriori somme di denaro.
2.2. In merito al “disturbo del legittimo titolo di proprietà delle quote di Pt_2
e mancato riconoscimento, alla socia di maggioranza, di alcun potere endo-
[...]
societario”, occorre precisare che i dissidi tra soci, qualora impediscano il conseguimento dell'oggetto sociale, sono causa di scioglimento della società (art. 11 2272, n. 2, c.c.), ma non giustificano che i soci di maggioranza escludano dalla società il socio di minoranza. La soluzione del conflitto non può infatti avvenire tramite l'adozione di delibere di esclusione.
Il fatto che abbia posto in dubbia la natura dell'amicizia tra Parte_3
e il prof. attiene a vicende personali e non Parte_2 Persona_2
all'attuazione del rapporto sociale.
Rimane poi una mera asserzione degli appellanti il fatto che abbia Parte_3
“deciso, in totale autonomia, i lavori che dovevano essere eseguiti sulla proprietà del . Controparte_2
I capitoli di prova testimoniale formulati sul punto dai convenuti, non ammessi dal
Tribunale, erano i seguenti: 17. Vero che, negli anni 2010, 2011, 2012, 2013, 2014,
2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 e 2022, il Sig. si Parte_3
recava, in più occasioni, presso i cantieri della Controparte_2
fornendo istruzioni agli operai in merito ai lavori che lo stesso voleva venissero eseguiti ?; 18. Vero che, negli anni 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016,
2017, 2018, 2019, 2020, 2021 e 2022, il Sig. realizzava Parte_3
personalmente alcuni lavori presso i cantieri della Controparte_2
19. Vero che, negli anni 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018,
2019, 2020, 2021 e 2022, il Sig. ordinava personalmente Parte_3
materiali edili in nome e per conto della Controparte_2
Si tratta di circostanze che dimostrano che, almeno fino al 2021-2022, anche si adoperò per la ristrutturazione del palazzo (il che non escludeva Parte_3
il diritto - come detto al punto precedente - di rifiutare nel 2021 ulteriori conferimenti in denaro). Inoltre, emerge che la condotta incriminata era iniziata addirittura nel 2010, e per dodici anni non gli fu contestata un'indebita ingerenza e neppure gli fu richiesto di non intromettersi nella conduzione del lavori.
Le prove orali sono inidonee a dimostrare un'ingerenza nella gestione della società
e, soprattutto, che le condotte suddette siano state compiute con l'opposizione del
12 fratello, il quale, fintanto che non sollevò dubbi sulla regolarità Parte_3
del suo operato e ricorse al Tribunale affinché fosse rimosso dall'amministrazione della società e dall'azienda agricola, nulla ebbe da obiettare.
La condotta di è stata perciò strumentalizzata a posteriori, per Parte_3
tentare di giustificare la decisione di e di Parte_1 Parte_2
escluderlo dalla società.
2.3. Con il punto 3 dei motivi d'impugnazione (pag. 16 dell'atto di citazione in appello), gli appellanti non tornano sul fatto che avrebbe Parte_3
contestato la qualità di socia di maggioranza (posto a base della Parte_2
deliberazione di esclusione), ma sostengono che l'appellato si era opposto a che la stessa collocasse parte dei beni ricevuti per testamento all'interno della villa, Pt_2
affermando che, se fosse stato per lui, avrebbe buttato via tutto. Gli appellanti tornano poi sull'argomento secondo cui “l'oggetto sociale reale della
[...]
ossia lo scopo sociale che i soci hanno realmente inteso Controparte_3
perseguire e realizzare, era, senza alcun dubbio, quello di restaurare l'omonimo immobile che fa parte dell'asset societario” (pagg. 18-19 dell'atto di citazione in appello). Su tale argomento già s'è detto al punto 2.1., cui si rimanda.
Quanto all'opposizione a che custodisse gli oggetti ricevuti in Parte_2
eredità dal prof. all'interno del palazzo, il fatto risulta allegato in modo CP_2
generico e altrettanto generico è il relativo capitolo di prova (“Vero che, a seguito della collocazione dei beni mobili di cui al capitolo precedente all'interno dell'immobile appartenente alla società Controparte_2 Pt_3
impediva a di proseguire in detta attività? Testimoni:
[...] Parte_2
). Persona_1
In ogni caso, tale condotta, non collocata nel tempo e imprecisata nelle modalità, conferma al più il dissidio tra e la nipote, non anche la violazione, Parte_3
da parte del primo, di doveri derivanti dal contratto sociale, che nulla prevedeva
13 circa l'utilizzo del palazzo e la custodia dei beni dell'eredità del prof. (la CP_2
società fu costituita dieci anni prima del decesso del predetto).
2.4. Deve poi escludersi che la richiesta di documentazione contabile della società integri, già in astratto, un atto d'ingerenza nell'amministrazione della società, come gli appellanti sostengono al punto 4 (pag. 23 dell'atto di citazione in appello).
Gli appellanti affermano ancora che abbia abusato del diritto Parte_3
riconosciutogli dall'art. 2261, 1° co., c.c., formulando plurime richieste di documenti per “destabilizzare la società”, in quanto la documentazione contabile era già nella sua disponibilità (fino a gennaio 2022 era conservata presso gli uffici dell'Azienda Agricola F.lli Recchia, di cui lo stesso appellato era co- amministratore). Sennonché, le richieste di accedere alla documentazione contabile furono avanzate dai difensori di (avv. Lamberto AM e dott. Parte_3
LF Sonato) in data successiva al gennaio 2022, quando le scritture non erano più direttamente accessibili dall'interessato (la circostanza si desume dalla stessa ricostruzione che offrirono della vicenda i convenuti alle pagg. 29 e ss. dell'originaria comparsa di costituzione). E' inoltre significativo che a tali richieste non venne risposto che la documentazione era già in possesso di , Parte_3
ma furono fissati incontri per l'esame delle scritture (si legge in comparsa di costituzione: “Detta missiva veniva riscontrata da a Parte_1
mezzo dell'infrascritto procuratore, in data 28/02/2022, indicando alcune date disponibili ai fini dell'accesso alla documentazione contabile richiesta, evidenziando come, in ogni caso, la stessa fosse sempre stata accessibile e disponibile per la consultazione da parte di che, in passato, Parte_3
aveva proceduto ad esaminarla ogni qual volta lo aveva ritenuto necessario, oltre al fatto che lo stesso era sempre stato notiziato puntualmente, da parte del fratello, su tutte le questioni inerenti l'amministrazione della società, stante la quotidiana frequentazione tra i due e gli ottimi rapporti in essere, manifestando, sin da subito, la totale disponibilità ad un incontro chiarificatore qualora vi fossero stati
14 particolari problemi da affrontare (doc. 38 – lettera Avv. Callipari 28/02/2022).
L'incontro per la disamina della documentazione richiesta dal Sig. Pt_3
si teneva in data 09/03/2022 presso lo Studio Legale Callipari (cfr. doc. 8
[...]
di parte convenuta). In data 16/03/2022 seguiva una seconda richiesta, a firma del dott. LF TO, avente ad oggetto la richiesta di messa a disposizione di ulteriore documentazione contabile afferente al periodo dall'inizio dell'attività della società (11/06/2007) al 31/12/2016 (doc. 39 – lettera dott. Sonato
16/03/2022). Poiché in occasione dell'incontro del 09/03/2022 era chiaramente emersa una divergenza di opinioni in merito agli obblighi contabili imposti all'amministratore unico della dalla legge e dallo statuto Controparte_2
sociale (cfr. doc. 8 di parte convenuta), lo scrivente patrocinio, con missiva del
23/03/2022 (doc. 40 – lettera Avv. Callipari 23/03/2022), invitava il dott. LF
TO a confrontarsi sul punto con il dott. della Testimone_1
CO di NA, il quale aveva istruito l'azienda a tenere in questo modo la contabilità e che, sicuramente, avrebbe potuto fornire maggiori delucidazioni al riguardo. Inoltre, considerato che il dott. LF TO, in occasione del summenzionato incontro, aveva manifestato la necessità di ricostruire i flussi finanziari tra la e l'Azienda Agricola F.lli Recchia, lo Controparte_2
scrivente evidenziava che il Sig. rivestiva la carica di co- Parte_3
amministratore dell'Azienda Agricola F.lli Recchia, pertanto lo stesso non poteva non essere a conoscenza di detti flussi. Con successiva comunicazione datata
24/03/2022, a firma del dott. LF TO, venivano addirittura paventate asserite irregolarità nella tenuta della contabilità della da Controparte_2
parte dell'amministratore unico (doc. 41 – lettera dott. Sonato 24/03/2022).
Conseguentemente, in data 25/03/2022, la scrivente difesa provvedeva ad indirizzare al dott. di CO NA apposita richiesta di Testimone_1
delucidazioni in merito alle obbiezioni mosse dal dott. LF TO circa la
15 modalità di tenuta della contabilità della (doc. 42 - lettera Controparte_2
Avv. Callipari 25/03/2022) [..]”).
Il contabile incaricato da aveva dubbi circa la regolarità della Parte_3
gestione contabile dell'amministratore che, fondati o Parte_1
meno che fossero, non potevano dirsi pretestuosi, se lo stesso Tribunale di NA, in persona di due diversi magistrati, con ordinanze pronunciate il 4 e il 22 luglio
2022, in accoglimento di ricorsi di , dispose la revoca in via Parte_3
d'urgenza di sia dalla carica di amministratore Parte_1
dell sia dalla carica di Parte_5
amministratore di (ordinanze entrambe confermata dal Controparte_2
Tribunale di NA in sede di reclamo). Il giudice, a sostegno della decisione di revoca dell'appellante dal ruolo di amministratore di Controparte_2
considerò i travasi di denaro dall'azienda agricola a Controparte_2
precisando che “se anche nel passato vi fosse stato un accordo ed una consapevolezza del ricorrente in merito ai trasferimenti intercorsi tra le due società, come sembrerebbe quantomeno per quelli destinati ai riportati acquisti e ristrutturazioni immobiliari, la documentazione bancaria più recente dimostra il compimento di analoghi atti dispositivi nei primi mesi del corrente anno, in un periodo in cui alcuna condivisione è ipotizzabile, in quanto la conflittualità tra le parti era ormai insorta, come da corrispondenza in atti, ed erano persino pendenti
i molteplici procedimenti che ne sono conseguiti”.
Quindi, da un lato, aveva legittime ragioni per richiedere Parte_3
l'esibizione della contabilità della società semplice e, dall'altro, difetta la prova che egli fosse in possesso della documentazione cui domandava di accedere (inidoneo a fornire detta prova è il generico e valutativo cap. 4 formulata dai convenuti: “Vero che, negli anni 2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 e 2022 ogni documento inerente alla gestione amministrativa, contabile e finanziaria riferibile alla veniva puntualmente sottoposto all'attenzione del Controparte_2
16 Sig. a cura della Sig.ra dipendente Parte_3 Parte_6
dell' ”). Parte_7
Non può perciò dirsi che abbia abusato del diritto riconosciutogli Parte_3
dall'art. 2261, 1° co., c.c., e tantomeno che tale asserito abuso, che sarebbe stato compiuto dopo che era insorto il dissidio tra i soci, giustificasse l'esclusione del predetto dalla compagine sociale.
2.5. Privo di giuridica consistente, quale ragione giustificatrice dell'esclusione dalla società, il fatto che si sia spesso recato in banca per ottenere Parte_3
informazioni sul conto della società, ricevendo documentazione bancaria.
Diversamente da quanto sostengono gli appellanti, non si tratta di un'ingerenza nell'amministrazione, atteso che il predetto non ha compiuto operazioni bancarie in nome e per conto della società, e non ha agito contro la volontà del fratello amministratore. Egli si teneva informato sulle movimentazioni di conto, con ciò esercitando un proprio diritto, soprattutto se si considera la struttura della società
(società semplice con tre soci).
Dunque, la condotta suddetta non rappresenta una violazione dei doveri sociali o un grave inadempimento. Ed anche tale condotta fu strumentalmente utilizzata da e da per liberarsi del socio non più gradito, Parte_1 Parte_2
se è vero che la consuetudine di risaliva fin al tempo di Parte_3
costituzione della società (v., in proposito, i capitoli 14 e 15 di cui gli appellanti hanno chiesto l'ammissione: “Vero che, negli anni 2008, 2009, 2010, 2011, 2012,
2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 e 2022, il Sig. Pt_3
si recava, in più occasioni, presso la filiale di presso cui è
[...] CP_4
accesso il conto corrente intestato alla ove richiedeva Controparte_2
ed otteneva la consegna di documentazione bancaria inerente alla società?”; “Vero che, negli anni 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018,
2019, 2020, 2021 e 2022, il Sig. ha avuto, in più occasioni, Parte_3
contatti con i funzionari della filiale di presso cui è accesso il conto CP_4
17 corrente intestato alla all'esito dei quali ha ottenuto Controparte_2
informazioni in merito all'attività finanziaria della società?”) e mai il fratello, amministratore, gli aveva contestato alcunché.
2.6. Gli appellanti affermano inoltre che abbia utilizzato “locali di Parte_3
pertinenza della “per il rimessaggio di mezzi agricoli Controparte_2 CP_2
appartenenti a soggetti terzi” (pag. 33 dell'atto di citazione in appello).
Il fatto, nella sua assoluta genericità, neppure trova corrispondenza nel capitolo di prova testimoniale formulato dagli appellanti, in cui si discorre di attrezzature agricole dell'Azienda Agricola F.lli Recchia e non di mezzi agricoli di terzi (cap.
22: “Vero che, negli anni 2018, 2019, 2021, 2021 e 2022, parte delle attrezzature agricole di proprietà dell'Azienda Agricola F.lli Recchia sono state riposte dal Sig. all'interno dell'immobile appartenente alla società Parte_3 [...]
”). Controparte_2
Anche in tal caso, i fatti risalgono al 2018, ma non vennero contestati a Pt_3
, se non nel 2022 con la delibera di esclusione dalla società.
[...]
3. Si deve pertanto dire che le inadempienze ascritte a da Parte_3 [...]
e sono inconsistenti e che, in ogni caso, come Parte_1 Parte_2
evidenziato dal Tribunale di NA, per l'esclusione di un socio dalla società non è sufficiente l'esistenza di un dissidio tra i soci, ma sono necessarie gravi violazioni degli obblighi derivanti dalla legge o dal contratto sociale, le quali, nella specie, non vi sono state.
4. Con altro motivo d'impugnazione, e Parte_1 CP_5
affermano che la liquidazione delle spese processuali, compiuta dal Tribunale di
NA, sia errata.
Il Tribunale ha riconosciuto il diritto a un compenso di Euro 15.000. La liquidazione per quanto superiore ai valori medi previsti dal d.m. n. 147/2022 per le cause di valore indeterminabile di media complessità è pur sempre inferiore ai valori massimi, ed è giustificata dalla pluralità di circostanze fattuali dedotte in
18 giudizio dai convenuti, che si sono difesi con un'articolata comparsa di costituzione di ben cinquanta pagine, sviluppando plurimi argomenti, in fatto e in diritto, al limite della temerarietà.
Quanto, infine, al rigetto dell'eccezione preliminare dell'attore d'inesistenza o nullità della delibera, evidenziato dagli appellanti con il medesimo motivo d'impugnazione, si ritiene che esso non muti la soccombenza e non possa portare a una compensazione parziale delle spese, atteso che l'attore ha ottenuto il risultato per cui aveva promosso il giudizio, ossia l'annullamento della delibera che lo escludeva da Controparte_2
5. In conclusione, l'appello dev'essere respinto con integrale conferma dell'impugnata sentenza.
Le spese del giudizio di appello seguono la soccombenza e sono liquidate come in dispositivo secondo i parametri medi previsti dal d.m. n. 147/2022 per le cause di valore indeterminabile di media complessità, escluso il compenso per la fase istruttoria che non si è tenuta.
Sussistono i presupposti dell'art. 13, comma 1° quater, d.p.r. 30 maggio 2002, n.
115, con conseguente obbligo in capo agli appellanti di versare ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello già corrisposto.

P.Q.M.

La Corte di Appello di Venezia, prima sezione civile, definitivamente decidendo l'appello civile n. 1444/2024 r.g.a. promosso con atto di citazione da
[...]
e (appellanti) nei confronti di Parte_1 Parte_2 Parte_3
(appellato) e di (appellata contumace), ogni contraria Controparte_2
domanda ed eccezione disattesa, così ha deciso:
1) rigetta l'appello e, per l'effetto, conferma l'impugnata sentenza n. 1532/2024 pronunciata dal Tribunale di NA;

19 2) condanna gli appellanti a rifondere all'appellato costituito le spese processuali del grado che liquida in Euro 8.470,00 per compensi, oltre spese generali, iva e cpa nella misura di legge;

3) dichiara che sussistono i presupposti dell'art. 13, comma 1° quater, d.p.r. 30 maggio 2002, n. 115, con conseguente obbligo in capo agli appellanti di versare ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello già corrisposto.
Venezia, 24 aprile 2025
Il Presidente
(dott.ssa Gabriella Zanon)
Il Consigliere est.
(dott. Alessandro Rizzieri)
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