REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

LA CORTE D'APPELLO DI ROMA
SEZIONE PRIMA CIVILE composta dai seguenti Magistrati:
- dott. Nicola Saracino - Presidente
- dott. Gianluca Mauro Pellegrini - Consigliere
- dott. Paolo Bonofiglio - Consigliere rel. riunita in camera di consiglio, ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile in grado d'appello iscritta al numero 5690 del ruolo generale degli affari contenziosi dell'anno 2021, trattenuta in decisione con provvedimento ex art. 127 ter cpc del 17/3/2025, vertente
TRA
- ( ), rappresentato e difeso Parte_1 C.F._1
dall'avv. Antonio Martinelli e dall'avv. Salvatore Gagliardo come da procura in atti;

ATTORE
E
- ( , nonché Controparte_1 C.F._2 [...]
Controparte_2
( , in persona del liquidatore
[...] P.IVA_1 Controparte_3 rappresentati e difesi dall'avv. Giuseppe Minutoli come da procura in atti;

CONVENUTI
E
- ( ), rappresentato e difeso Controparte_4 C.F._3 dall'avv. Bruno Tassone come da procura in atti;

CONVENUTO
r.g. n. 1 OGGETTO: impugnazione del lodo arbitrale.
CONCLUSIONI
Per l'appellante, come da atto introduttivo: Voglia l'Ill.ma Corte d'Appello di Roma, disattesa ogni contraria istanza e previa sospensione della relativa efficacia esecutiva: 1) dichiarare nullo e/o inesistente e/o inefficace e/o revocato il lodo definitivo pronunciato dall'Arbitro Unico, Avvocato Antonio GIOVANNONI, a definizione della questione insorta tra l'odierno istante, il Signor CP_1 il Signor e la
[...] Controparte_4 [...]
Controparte_5
”, depositato in data 17 maggio 2021 e comunicato
[...] ai difensori delle parti a mezzo posta elettronica certificata in data 27 maggio 2021;
2) accertare e dichiarare, per tutti i motivi esposti nel precedente grado di giudizio
e da intendersi come qui integralmente riportati e trascritti, la responsabilità dei
Signori e per aver costoro arrecato pregiudizio Controparte_1 Controparte_4 al patrimonio della Società “ Controparte_2 [...]
”, con sede in Pomezia Controparte_5
(RM), 00071 Via Monte Cervino n. 9, Codice Fiscale , e, per l'effetto, P.IVA_1 condannare gli stessi e a risarcire il danno Controparte_1 Controparte_4 patito dalla predetta Società nella misura di Euro 203.580,13
(duecentotremilacinquecentottanta e tredici centesimi), cifra pari alla somma degli ingiustificati prelievi da costoro effettuati tra gli anni 2014 e 2018, o, comunque, della diversa somma che dovesse risultare in corso di causa, oltre interessi legali maturati dai singoli predetti prelievi ad oggi;
3) condannare, in ogni caso, i Signori e e la Controparte_1 Controparte_4 [...]
Controparte_5
” al pagamento delle spese del doppio grado di giudizio e dei compensi
[...] professionali, oltre I.V.A., C.P.A. e spese generali del presente giudizio, da corrispondersi in favore dei costituiti procuratori, che se ne dichiarano antistatari.
Per gli appellati e , “si riportano ai Controparte_1 Controparte_2 propri scritti difensivi”: Piaccia a questa Corte di Appello adita, contrariis reiectis, rigettare, per le ragioni sopra esposte, l'appello promosso dal signor
[...]
e per gli effetti confermare il lodo a firma dell'avvocato Antonio Pt_1
Giovannoni emesso in data 27 maggio 2021 e condannare l'appellante alle spese di giudizio.
Per l'appellato , “si riporta, in senso sostanziale e non Controparte_4 formale, a tutto quanto articolato, dedotto, richiesto ed eccepito con la comparsa di costituzione e risposta”: Voglia l'Ecc.ma Corte adìta, disattesa ogni contraria richiesta, provvedere come segue: IN VIA PRELIMINARE 1) accertare e dichiarare l'inammissibilità e/o improcedibilità e/o infondatezza della impugnazione del Lodo di cui in narrativa, per le ragioni in essa esposte;
2) accertare e dichiarare l'inammissibilità e/o improcedibilità dell'azione di merito riproposta di fronte all'Ecc.ma Corte da parte del Dott. e/o la carenza di Parte_1
r.g. n. 2 legittimazione attiva e/o passiva, nonché la cessazione della materia del contendere
e/o la carenza di interesse ad agire, per le ragioni di cui in narrativa;
3) in subordine, accertare e dichiarare la totale infondatezza in fatto e in diritto della domanda del Dott. oggi riproposta;
4) in ogni caso e in ulteriore Parte_1 subordine, accertare e dichiarare la decadenza del Dott. da ogni e Parte_1 qualsiasi richiesta istruttoria;
5) in ogni caso e in ulteriore subordine, ammettere le istanze istruttorie infra riportate, ove ciò sia necessario a rendere una decisione favorevole al Dott. ; 6) in ogni caso, condannare il Rag. per CP_4 Parte_1 lite temeraria ex art. 96 c.p.c; 7) il tutto, con vittoria di spese e compensi, oltre spese generali CPA e IVA, come per legge”.
FATTO E DIRITTO
L'attore ha impugnato il “lodo definitivo” del 27/5/2021 con Parte_1
cui, decidendo il procedimento su impulso del medesimo instaurato, l'arbitro unico ha così statuito: “

1. dichiara la competenza del giudice ordinario a conoscere della controversia tra e e di quella tra il medesimo Parte_1 Controparte_1
e quale amministratore di fatto, non rientrando le Parte_1 Controparte_4 stesse tra quelle devolute in arbitri ai sensi dell'art. 38 del vigente statuto speciale;



2. assegna alle parti termine di giorni sessanta dalla comunicazione del presente provvedimento per riassumere il giudizio dinnanzi al giudice competente;

3. rigetta la domanda svolta da contro ai sensi dell'art. Parte_1 Controparte_4
2476, comma 8 c.c. per quanto esposto in narrativa;

4. conferma l'ordinanza del 17 febbraio 2021, con la quale ha stabilito in euro 900,00 l'importo a titolo di spese per l'arbitrato ed in euro 13.461,50 gli onorari dell'arbitro, oltre spese generali e oneri di legge in solido tra le parti, da cui detrarre i pagamenti ricevuti, ponendole
a carico di , fermo il vincolo di solidarietà tra le parti verso Parte_1
l'arbitro;

5. condanna alla refusione delle spese di lite, Parte_1
quantificate in complessivi euro 8.030,00, oltre spese generali ed accessori di legge
a favore di e di e . Controparte_4 Controparte_1 CP_2
Per quanto di interesse nella presente sede, l'arbitro ha ritenuto esorbitante, rispetto al contenuto della clausola arbitrale, la domanda risarcitoria svolta dal socio ex art. 2476, III comma c.c. in relazione agli ingiustificati prelievi per Pt_1
complessivi euro 203.580,13, in tesi effettuati dalle controparti nella gestione di r.g. n. 3 (nel periodo compreso fra gli anni 2014 e 2018); al contempo, ha però CP_2
respinto, nel merito, la domanda avanzata nei confronti di quale Controparte_4
socio, all'epoca dei fatti, della società medesima.
Con il primo motivo, l'appellante lamenta la nullità del lodo per la violazione dell'art. 829, I comma n. 4 c.p.c.: l'arbitro ha deciso nel merito la controversia, pur ritenendola non “sottoponibile al suo giudizio”; con il secondo motivo, l'attore si duole della “contraddittorietà delle disposizioni” poiché l'arbitro “prima si spoglia della propria competenza, assegnando termine alle parti per la riassunzione e, in maniera inaspettata, decide nel merito la controversia, rigettando la richiesta avanzata dallo (quale decisione peraltro assunta con riguardo al Pt_1 CP_4
soltanto, omettendo ogni pronuncia sulla responsabilità del . L'appellante, CP_1 infine, ha impugnato “il provvedimento arbitrale sul punto della liquidazione delle spese, sia in favore di esso Arbitro (Euro 13.461,50, somma oggettivamente eccessiva, esorbitante ed incomprensibile rispetto alla pronuncia di incompetenza) che delle parti convenute (Euro 8.030,00), evidenziando che, in modo del tutto singolare, la decisione nel merito è stata (pur se irritualmente) emessa solo nei confronti del RUSSO, mentre nei confronti degli altri due ha taciuto ogni decisione,
se non quella sulle spese”.
I convenuti (all'epoca amministratore di diritto) e Controparte_1 [...]
nonché, con separato atto, (socio e, in tesi, Controparte_2 Controparte_4
amministratore di fatto), hanno resistito al gravame, formulando le conclusioni riportate in epigrafe.
La causa è stata rinviata per la precisazione delle conclusioni e, quindi, è stata trattenuta in decisione con i termini (abbreviati) per le difese conclusive.
Tanto premesso, osserva la Corte quanto segue.
L'impugnazione non riguarda l'esclusione, dal novero delle domande oggetto della clausola arbitrale, dell'azione di responsabilità verso l'amministratore:
l'appellante lamenta la decisione della controversia nel merito, proprio sul presupposto che la domanda non potesse essere decisa (sebbene riproposta in questa sede per l'ipotesi, deve ritenersi, di caducazione del lodo).
r.g. n. 4 La doglianza, nei termini in cui risulta svolta, è però infondata, poiché la domanda che è stata decisa non è quella rispetto alla quale l'arbitro si è ritenuto
“incompetente”, che è relativa alla responsabilità degli “amministratori” (v. infra); la pronuncia nel merito ha infatti per oggetto la domanda a carico del “per avere CP_4 intenzionalmente deciso, autorizzato o compiuto atti dannosi per la società”, secondo la fattispecie di cui all'art. 2476, VIII comma c.p.c..
L'ulteriore motivo di impugnazione -per quanto astrattamente riconducibile all'ipotesi di cui all'art. 829, I comma n. 11 c.p.c.- si risolve, pur sempre, nel presunto contrasto fra la ritenuta assenza di potestas iudicandi ed il rigetto, nel merito, della domanda svolta a carico del (non risultando attribuita autonoma CP_4
rilevanza, nella ragione di gravame, alla “contestualità” delle statuizioni).
Si nota, tuttavia, che non è oggetto di specifica censura la differenziazione, su cui si basa tale apparente sovrapposizione, fra la qualità (in capo al ) di CP_4
“amministratore di fatto” e quella propriamente di “socio” che, secondo l'arbitro, si riflette sul contenuto (e sulla distinzione) delle domande proposte dallo (in Pt_1
quanto fondate non soltanto sul diretto svolgimento di attività gestoria, ma anche sul
“supporto del , con decisioni o autorizzazioni, al compimento da parte CP_4 dell'amministratore di atti contrari all'interesse sociale”, v. lodo).
Per altro verso, non risulta impugnato neppure il rilievo, esplicitato nel lodo,
secondo cui la responsabilità del socio è solidale rispetto a quella dell'amministratore, con conseguente applicazione (fra gli altri) del regime di cui agli artt. 1294 e 2055 c.c.: secondo l'arbitro, infatti, non può “in linea di principio escludersi l'accertamento sulle condotte del socio chiamato in corresponsabilità nel caso in cui, come nel caso di specie, la domanda contro l'amministratore va dichiarata non compromettibile in arbitrato secondo la portata della clausola dello statuo sociale, non rilevandosi un rapporto di litisconsorzio necessario, ovvero di pregiudizialità tecnica”.
Anche il secondo motivo di gravame, così come formulato, va pertanto respinto;
contestualmente a tale motivo, non di meno, l'appellante si duole (sotto molteplici profili) dell'erronea valutazione delle prove rispetto alla responsabilità del r.g. n. 5 (in riferimento all'affermazione, contenuta nel lodo, secondo cui “l'attore CP_4 nel presente procedimento ha dedotto che l'ex amministratore ha Pt_1 CP_1
effettuato dei pagamenti e prelievi per contanti per il pagamento a se medesimo, al
ed alla Lepus s.r.l., limitandosi a depositate le fatture passive ricevute dalla CP_4
per gli esercizi 2014, 2015, 2016, 2017 e 2018”). CP_2
Tale censura, che attiene già al merito, è però estranea alla ragione di invalidità
denunciata né, per altro verso, è accompagnata dalla necessaria indicazione (v. Cass.
n. 23675/2013) di altra fra le ipotesi di nullità previste dalla norma.
Restano quindi assorbite le ulteriori questioni proposte che, anche nelle difese dei convenuti, accedono al merito della vicenda -sino all'inammissibile produzione del , unitamente alla comparsa conclusionale, della relazione di CTU svolta CP_4
nel giudizio risarcitorio che l'attore ha riassunto anche nei suoi confronti (quale giudizio il cui oggetto non costituisce, in questa sede, motivo di indagine).
Quanto alle ulteriori ragioni di impugnazione, le censure dell'appellante relative agli onorari dell'arbitro -peraltro limitate alla generica critica di “eccessività ed incomprensibilità” (senza riferimento all'“ordinanza del 17/2/2021”, richiamata nel lodo ai fini della quantificazione)- risultano inammissibili, in quanto svolte al di fuori della procedura delineata dall'art. 814 c.p.c..
Con riguardo alle spese di lite, la doglianza è del tutto infondata, risultando esse regolate in base alla soccombenza, che è configurabile anche nel rapporto processuale con i convenuti diversi dal (in relazione all'esclusione di CP_4
operatività della clausola arbitrale rispetto all'azione di responsabilità).
Per quanto premesso, l'appello deve essere respinto.
Non può trovare accoglimento la domanda risarcitoria, svolta dal ex art. CP_4
96, I comma cpc, che postula pur sempre l'allegazione, nella specie carente, degli elementi di fatto, “necessari ad identificare concretamente l'esistenza [del danno] ed idonei a consentire al giudice la relativa liquidazione, anche se equitativa” (Cass.
15175/2023).
Si provvede pertanto come da dispositivo;
le spese seguono la soccombenza, con liquidazione in base ai parametri di cui al DM 55/2014 che tiene conto delle r.g. n. 6 ragioni della decisione rispetto all'attività svolta.


P.Q.M.


La Corte, definitivamente pronunciando, ogni altra conclusione disattesa, così
provvede:
- rigetta l'impugnazione del lodo;

- condanna alla refusione delle spese in favore di Parte_1 [...]
, che Controparte_6
liquida in euro 5.000,00 per compensi, nonché in favore di , che Controparte_4
liquida nell'eguale misura di euro 5.000,00 per compensi, oltre in entrambi i casi spese generali ed accessori di legge;

- dà atto, ai sensi dell'art. 13, comma 1, quater d.p.r. 30 maggio 2002, n. 115 come successivamente modificato e integrato, che sussistono i presupposti per il versamento, da parte dell'appellante di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per l'impugnazione.
Così deciso in Roma il giorno 29/5/2025
Il Consigliere est. Il Presidente dott. Paolo Bonofiglio dott. Nicola Saracino
r.g. n. 7