REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO LA CORTE D'APPELLO DI ROMA SEZIONE SECONDA CIVILE SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA
così composta: Benedetta THELLUNG de COURTELARY Presidente Maria DELLE DONNE Consigliere Mario MONTANARO Consigliere rel. riunita in camera di consiglio ha pronunciato la seguente S E N T E N Z A nella causa civile in grado d'appello iscritta al n. 970 EL ruolo generale degli affari contenziosi ELl'anno 2024, decisa ai sensi degli artt. 281-sexies e 350-bis c.p.c. all'udienza EL giorno 15.9.2025 tra
(cod. fisc.: ), elettivamente domi- Parte_1 CodiceFiscale_1 ciliato in Roma, Via dei Monti Parioli n. 8/a, presso lo studio ELl'avv. Adriana Boscagli (cod. fisc.: , che lo rappresenta e difende CodiceFiscale_2 unitamente all'avv. prof. Romano Vaccarella (cod. fisc.: C.F._3
e all'avv. prof. Andrea Guaccero (cod. fisc.: )
[...] CodiceFiscale_4 per ELega su foglio separato allegato all'atto di citazione introduttivo EL giudizio di primo grado;

-appellante – appellato in via incidentale- e
(cod. fisc.: ), in per- Controparte_1 P.IVA_1 sona EL legale rappresentante pro tempore, avv. Francesco Ferrazza, eletti- vamente domiciliata in Roma, Viale di Villa Grazioli n. 29, presso lo studio ELl'avv. prof. Massimo Zaccheo (cod. fisc.: , che la CodiceFiscale_5 rappresenta e difende unitamente all'avv. Alessandro Turco (cod. fisc.:
[...]
e all'avv. prof. Valerio Pescatore (cod. fisc. C.F._6 [...]
per procura in calce alla comparsa di costituzione e risposta C.F._7 in appello;

-appellata – appellante in via incidentale- OGGETTO: impugnazione ELle ELiberazioni ELl'assemblea di società di ca- pitali.
CONCLUSIONI DELLE PARTI per : «Voglia l'Ecc.ma Corte di Appello di Roma, sezione spe- Parte_1 cializzata in materia di impresa, respinta ogni contraria istanza, eccezione e deduzione, ^o accogliere i motivi di appello EL socio e, per l'effetto, Parte_1 annullare e riformare integralmente la sentenza n. 11467 EL Tribunale di Roma (sez. imprese – Pres. dott. Di Salvo – dott.ssa Pigozzo CP_2
– R.G. 14884/2019) pubblicata in data 19 luglio 2023 e non notifi- cata;
^o annullare anche per conflitto di interessi le ELibere assembleari d
[...] assunte in data 4 dicembre 2018 di autoriz- Controparte_3 zazione alla sottoscrizione ELl'Accordo Quadro con Controparte_4 per la cessione di AN EL FU s.p.a.;
- rigettare il motivo di appello incidentale di e Controparte_1 confermare sul punto la sentenza n. 11467 EL Tribunale di Roma (sez. im- prese – Pres. dott. Di Salvo – G.Rel. dott.ssa Pigozzo – R.G. 14884/2019) pubblicata in data 19 luglio 2023 e non notificata.
Con vittoria di compensi e spese, anche generali, per entrambi i gradi di giudizio»; per «Piaccia all'Ecc.ma Corte di Appello di Controparte_1
Roma, contrariis reiectis:
- respingere l'appello EL Sig , inammissibile e privo di fonda- Parte_1 mento;

- in accoglimento ELl'appello incidentale, e in parziale riforma ELla sentenza EL Tribunale di Roma n. 11467 EL 19/7/2023, respingere tutte le do- mande formulate dal Sig con l'atto di citazione EL 4/3/2019. Parte_1
Con vittoria di spese e compensi di entrambi i gradi di giudizio».
FATTI E DIRITTO

1. Con atto di citazione notificato il 25.2.2019, ha chiesto alla Parte_1
Sezione Specializzata in Materia di Impresa EL Tribunale di Roma l'annulla- mento ELla «ELibera assembleare di assunta Controparte_1
2 in data 4 dicembre 2018 relativamente al seguente punto all'ordine EL giorno “Accordo quadro connesso all'operazione integrativa CP_4
– AN EL FU S.p.A.; ELibere inerenti e conseguenti». In partico-
[...] lare, l'attore ha dedotto che la ELiberazione assunta dall'assemblea dei soci su tale punto sarebbe invalida perché adottata:
(i) in violazione EL suo diritto di informazione quale socio - il quale, «in assenza di adeguate informazioni», «ha ritenuto di non partecipare alla riu- nione assembleare EL 4 dicembre 2018» - poiché, «nonostante le richieste formulate (docc. 19-20-21), [...] non ha ricevuto copia ELl'“Accordo Quadro” neppure dopo l'assemblea EL 4 dicembre 2018»;
(ii) senza rispettare il quorum ELiberativo di cui all'art. 18 ELlo Statuto, perché (a) «[n]el verbale – notarile – ELl'assemblea EL 4 dicembre 2018 risulta [...] soltanto “il voto favorevole EL 73,5% EL capitale sociale presente in adunanza”», mentre il capitale sociale rappresentato non era il 100% pro- prio in ragione ELla sua assenza;
(b) «la ELibera assembleare [...] ha ricevuto il voto favorevole EL 73,5% “EL capitale sociale presente”, che a sua volta era il 75,5%, quindi ha ricevuto voti favorevoli pari al 55,5% EL capitale sociale»; (c) «anche a ritenere che il verbale erroneamente faccia riferimento al “73,5% EL capitale sociale presente” e invece si debba intendere – con un equilibrismo non da poco, visto che si tratta di verbale notarile – al 73,5% EL capitale sociale tout court, comunque non è rispettata la prescrizione ELl'art. 18 ELlo Statuto, che impone un quorum ELiberativo rapportato al capitale sociale pari al 75%, che nel caso non è stato raggiunto»;
(iii) comunque, con il voto determinante EL socio in conflitto Persona_1 di interessi perché, al momento ELl'assunzione ELla ELibera impugnata, rivestiva la carica di vicepresidente ELla AN EL FU S.p.A. e, proprio per effetto ELl'Accordo Quadro per l'acquisizione EL capitale di tale AN dalla avrebbe evitato di risultare destinatario di eventuali Controparte_4 azioni di responsabilità quale amministratore.

2. Con ricorso ex art. 2378, co. 3, c.c. EL 6.3.2019, depositato contestual- mente all'iscrizione a ruolo ELl'atto di citazione introduttivo EL giudizio di primo grado, ha altresì chiesto di sospendere l'esecuzione Parte_1 ELla ELibera assunta dalla il 4.12.2018 con Controparte_1 riguardo a quanto oggetto di impugnazione da parte ELlo stesso.
3 Con ordinanza EL 12.6.2019 il giudice designato EL Tribunale di Roma ha sospeso l'efficacia esecutiva ELla ELibera impugnata, ritenendo – nell'am- bito ELla cognizione sommaria propria di quel procedimento cautelare – la sussistenza sia EL conflitto di interessi di , che quale socio Persona_1 ELla aveva contribuito in modo essenziale Controparte_1 all'adozione ELla stessa;
sia di un pregiudizio (seppure soltanto eventuale e di natura esclusivamente economica) in capo a detta società.
A seguito di reclamo ai sensi ELl'art. 669-terdecies c.p.c., l'ordinanza sud- detta è stata riformata dal Collegio con ordinanza EL 10.10.2019, con la quale è stata disposta la revoca EL provvedimento di sospensione ELl'effi- cacia esecutiva ELla ELiberazione assunta dall'assemblea dei soci ELla
[...] il 4.12.2018 e avente ad oggetto l'autorizzazione Controparte_3 alla sottoscrizione ELl'Accordo Quadro sottoposto all'esame dei soci nel corso ELla stessa.

3. Nelle more ELla decisione EL reclamo, all'udienza EL 10.9.2019 EL giu- dizio di merito si è costituita, anche in questo, la Controparte_1
eccependo che:
[...]
- l'ordine EL giorno, regolarmente comunicato al socio , indi- Parte_1 cava espressamente l'oggetto su cui l'assemblea dei soci era chiamata a de- liberare, sicché non si configura alcuna violazione ELl'obbligo di informa- zione;

- non esiste alcun diritto dei soci di ricevere documenti prima ELl'assemblea;
- non si configura neppure la violazione EL quorum ELiberativo, poiché non si doveva tenere conto EL 2% ELle azioni rispetto alle quali
[...]
è titolare EL diritto di usufrutto, sicché il quorum dei 3/4 Controparte_5 EL capitale sociale è stato effettivamente raggiunto con il 73,5%;
- il denunciato conflitto di interessi a carico EL socio è insus- Persona_1 sistente e, in ogni caso, nessun danno può prodursi in capo alla Società per effetto ELla ELibera.

4. Con sentenza n. 11467/2023 EL 19.7.2023 il Tribunale di Roma – Se- zione Specializzata in Materia di Impresa ha annullato la ELibera ELl'assem- blea dei soci ELla EL 4.12.2018 quanto Controparte_1 all'approvazione ELl'Accordo Quadro di integrazione tra la AN EL FU S.p.A. e la In particolare, il giudice di primo grado ha Controparte_4
4 considerato fondata la domanda di sotto il profilo ELla lesione Parte_1 EL diritto d'informazione EL socio, espressamente esaminando e disatten- dendo anche le altre due ragioni di annullamento dedotte dall'attore, in par- ticolare non ritenendo sussistente un conflitto di interessi in capo al socio
. Persona_1
Inoltre, il giudice di prime cure ha ritenuto che «ancorché annullabile, la de- libera non sospesa è stata legittimamente eseguita e legittime sono le suc- cessive ELiberazioni assunte in esito alla ELibera pur impugnata e succes- sivamente annullata», con esclusione, quindi, ELl'«effetto “a catena” sulla le- gittimità ELle ELibere assunte successivamente e sui negozi stipulati sulla base ELle ELibere poi annullate in coerenza con le esigenze di certezza e stabilità sottese alla disciplina ELle società commerciali la gestione ELle quali rischierebbe di essere paralizzata dal propagarsi degli effetti ELla ille- gittimità ELle ELibere assembleari oltre un certo segno».

5. Con atto di appello notificato il 15.2.2024, ha impugnato Parte_1 innanzi a questa Corte la suddetta decisione, chiedendone la parziale riforma e articolando due motivi, riportati ed esaminati di seguito, e ha concluso come in epigrafe.
Si è costituita nel presente grado di giudizio la Controparte_1 che ha contestato quanto dedotto dall'appellante, chiedendo il rigetto ELl'impugnazione proposta da questi e, contestualmente, ha proposto ap- pello incidentale avverso il capo ELla sentenza n. 11467/2023 emessa dal
Tribunale di Roma – Sezione Specializzata in Materia di Impresa il 19.7.2023 laddove ha ritenuto sussistente una violazione EL diritto di informazione EL socio . Parte_1

6. Con il motivo di appello incidentale – da esaminare prima di quelli ELl'ap- pello principale nell'ordine logico ELle questioni – la Controparte_1 deduce come la sentenza impugnata presenti una motivazione con-
[...] traddittoria, segnatamente tra quanto ritenuto dal giudice di prime cure con riguardo al diritto all'informazione EL socio e la statuizione per cui sareb- bero state in concreto insufficienti le informazioni rese disponibili ai soci, e quindi anche a , in vista ELl'assemblea EL 4.12.2018. Parte_1
Il motivo non è fondato.
5 6.1. La censura la decisione di primo grado Controparte_1 laddove – rilevato come lo statuto ELla riservi Controparte_1 all'assemblea la decisione in ordine alla rilevante modificazione dei diritti dei soci, al cambiamento ELl'oggetto sociale, nonché alla trasformazione o allo scioglimento anticipato ELla Società (art. 22) – ha considerato «consustan- ziale [...] a tale potere ELiberativo [...] il diritto ad un'adeguata informazione» ai soci;
e, quindi, che «deve essere fornita loro tutta la documentazione ne- cessaria». Al riguardo, la società appellante in via incidentale deduce che tale statuizione ELla sentenza di primo grado sarebbe in contrasto con l'affer- mazione, da parte ELla stessa decisione, per cui, come statuito dall'art. 2422
c.c., «i soci [di società per azioni] hanno diritto di esaminare i libri indicati nel primo comma, numeri 1) e 3) ELl'art. 2421 e di ottenerne estratti a proprie spese», e quindi «il libro soci, nel quale devono essere indicati distintamente per ogni categoria il numero ELle azioni, il cognome e il nome dei titolari ELle azioni nominative, i trasferimenti e i vincoli ad esse relativi e i versa- menti eseguiti» (art. 2421 n. 1 c.c.); e «il libro ELle adunanze e ELle ELibe- razioni ELle assemblee, in cui devono essere trascritti anche i verbali redatti per atto pubblico» (art. 2421 n. 3 c.c.).
Nel caso in esame, tuttavia, non viene in rilievo quel diritto di informazione EL socio che, sotto il profilo ELl'estrinsecarsi ELlo stesso mediante l'esame ELla documentazione sociale, è limitato all'ispezione dei libri sociali. Quello previsto dall'art. 2422 c.c. costituisce un diritto potestativo riconosciuto al socio di società per azioni nel corso ELla gestione sociale o, al più, succes- sivamente a un'assemblea (cfr. Cass. civ., Sez. I, 20.6.2000, n. 8370, che afferma l'estensione anche alle ELeghe rilasciate per l'esercizio EL diritto di voto, in funzione ELla tutela degli interessi EL rappresentato), e non in vista ELl'assemblea e con riguardo a documenti posti all'approvazione dei soci nel corso ELla stessa.
Non è allora possibile affermare – come fa la – Controparte_1 che non avesse diritto a conseguire copia ELl'Accordo Quadro Parte_1 posto all'approvazione dei soci nell'assemblea EL 4.12.2018 in quanto sus- sisteva in capo allo stesso, quale socio, esclusivamente il diritto ad esaminare e trarre copia, a proprie spese, dei libri sociali indicati dall'art. 2422 c.c. Ne consegue che non merita censura, allora, la decisione di primo grado laddove
6 ha statuito «l'inoperatività ELle limitazioni che l'art. 2422 c.c. pone all'ac- cesso alla documentazione sociale da parte degli azionisti».

6.2. Non è in discussione che, nell'ambito ELla società per azioni, per la struttura e la funzione ELla stessa, il diritto di informazione EL socio è limi- tato, come sostanzialmente deduce la società appellante in via incidentale. E ciò in quanto la gestione spetta agli amministratori e il controllo diretto è riservato al collegio sindacale. È questa la ragione per cui, nell'ambito ELla disciplina dettata per tale tipo di società, il legislatore non previsto il diritto di informazione EL socio, come avviene invece per le società di persone (art. 2621 c.c.) e per le società a responsabilità limitata (art. 2476 c.c.).
In altri termini, nella società per azioni il socio partecipa all'assemblea con diritto di voto (art. 2370 c.c.), ma di fatto non assume il diritto di controllo sulla gestione ELl'impresa sociale e può conseguire informazioni sulla stessa prevalentemente (se non esclusivamente) in modo indiretto, attraverso il con- tratto EL collegio sindacale. A tale organo sociale il socio può denunciare fatti che reputi censurabili attinenti la gestione (art. 2408 c.c.) e l'organo di controllo ne deve tenere conto, facendone menzione nella sua relazione all'assemblea.
Ancora una volta, non sono però quelle fornite dal collegio sindacale ai sensi ELl'art. 2408 c.c., vale a dire quelle che riguardano la gestione ELl'impresa comune, le informazioni che vengono in rilievo nel caso in esame, quanto piuttosto quelle afferenti agli argomenti posti all'ordine EL giorno ELl'as- semblea dei soci.
Al riguardo, la disciplina codicistica espressamente prevede che il socio di società per azioni ha diritto di prendere visione (negli orari d'ufficio) EL pro- getto di bilancio, ELla relazione sulla gestione ELl'organo amministrativo, di quella ELl'organo amministrativo, di quella ELl'organo di controllo, di quella EL revisore, di un progetto riepilogativo dei dati essenziali ELl'ultimo bilancio ELle società collegate nei quindici giorni che precedono l'assemblea convocata per l'approvazione dall'art. 2429, co. 3, c.c. e consente al socio di informarsi adeguatamente prima di partecipare all'assemblea. Sebbene il di- ritto di estrarre copia di tali documenti sia discusso in dottrina, l'orienta- mento EL tutto prevalente nella giurisprudenza di merito è nel senso di ri- tenere che la società sia tenuta a fornire le copie richieste, a spese EL socio
7 richiedente (cfr. Trib. Firenze 25.6.1996, in Le Società, 1996, 11, pagg. 28 e segg.).
Proprio sulla scorta ELle specifiche disposizioni codicistiche dettate con ri- guardo alla documentazione che deve essere depositata prima ELl'assem- blea convocata per l'approvazione EL bilancio, avuto riguardo all'evidente funzione di informazione EL socio a cui è preposta la disciplina dettata in tale occasione, è possibile ritenere che, anche nella società per azioni, vi sia un generale diritto EL socio di prendere visione e conseguire copia di qual- siasi documento predisposto dagli amministratori e posto all'approvazione ELl'assemblea dei soci. Ciò – con tutta evidenza – affinché il socio possa effettuare prima di tale consesso, e quindi prima di esprimere il proprio voto, un esame compiuto EL documento stesso, anche avvalendosi di professio- nisti di fiducia, soprattutto qualora – come nel caso ELla complessa opera- zione disegnata dall'Accordo Quadro approvato dai soci ELla
[...] il 4.12.2018 – lo stesso involga valutazioni anche di ca- Parte_2 rattere tecnico, peraltro assai complesse.

6.3. In ragione di quanto appena evidenziato non è possibile affermare – come fa parte appellante in via incidentale – che al socio le Parte_1 informazioni richieste siano stata in concreto garantite, in misura assai ampia, anche se allo stesso non è stata fornita, a sua richiesta, copia ELl'Accordo Quadro sottoposto all'approvazione dei soci nell'assemblea EL 4.12.2018.
E, segnatamente, che l'odierno appellante, al pari di tutti gli altri soci, è stato senz'altro messo in condizione di conoscere «tutti gli aspetti ELl'operazione» e «tutte le conseguenze» che essa comportava.
Come rileva la stessa parte appellante in via incidentale, prima che avesse luogo l'assemblea, con l'avviso di convocazione EL 21.11. è stato portato a conoscenza di ciascun socio l'ordine EL giorno ELl'assemblea EL 4.12.2018 e, in particolare, ELla circostanza che in quella sede, come pre- visto al secondo punto all'ordine EL giorno, sarebbero state assunte le de- terminazioni inerenti e connesse all'Accordo Quadro di integrazione ELla
AN EL FU S.p.A. con la (v. doc. n. 13 EL fascicolo Controparte_4 di parte appellante – primo grado). Nel corso ELl'assemblea, quindi, è stato «distribuito» a tutti i soci il testo di tale Accordo Quadro in «copia conforme Rep. 1685 rilasciata […] in data odierna» (vale a dire, il 4.12.2018) dal
8 notaio, e «conservato agli atti ELla Società» (v. doc. n. 6 EL fascicolo di parte appellante – primo grado). E, sempre nel corso ELl'assemblea, l'amministra- tore unico ha illustrato il contenuto di tale Accordo, spiegando ai soci inter- venuti gli effetti ed i «termini principali»: infatti, il verbale redatto di tale as- semblea dà atto ELl'«ampio esame ELl'argomento», ELla «esauriente discus- sione» e ELla «esposizione EL Presidente, ritenuta completa» (v. doc. n. 6 EL fascicolo di parte appellante – primo grado).
Questo esclude che, prima ELl'assemblea, i soci – e, quindi, anche l'odierno appellante in via principale – avesse piena conoscenza dei contenuti ELl
[...]
che era chiamato ad approvare, senza che in senso contrario CP_6 possa assumere alcuna nessuna rilevanza la circostanza per cui, con espres- sione invero di stile, nel verbale in questione di legga che nel corso ELl'as- semblea, «tutti gli intervenuti» hanno confermato di essere «sufficientemente informati sugli argomenti posti all'Ordine EL Giorno» (v. doc. n. 6 EL fasci- colo di parte appellante – primo grado).

6.4. A sostegno ELla dedotta completezza ELla motivazione ricevuta dai soci nel corso ELl'assemblea, con l'illustrazione da parte ELl'amministratore unico, , ELl' , la Controparte_7 CP_8 [...] deduce che il diritto all'informazione non si attua fuori Controparte_1 EL consesso assembleare, ma proprio «in sede di assemblea». E, richiamando una pronuncia ELle Sezioni Unite ELla Suprema Corte (Cass. civ., SS.UU.,
21.2.2000, n. 27), l'odierna appellata ha dedotto come, nel corso ELl'as- semblea, i soci intervenuti, al fine di un consapevole esercizio EL voto, ab- biano il diritto di richiedere informazioni e chiarimenti per poter esprimere la propria opinione sugli argomenti all'ordine EL giorno.
Il precedente di legittimità richiamato dall'appellante in via incidentale, tut- tavia, non afferma affatto che non sussiste un diritto EL socio a conseguire informazioni sulle questioni poste all'ordine EL giorno prima che l'assemblea abbia luogo, una volta che questa sia convocata e che un determinato argo- mento venga posto all'ordine EL giorno;
e, segnatamente, non afferma che il socio non abbia diritto a ricevere copia, a richiesta ed a sue spese, ELla documentazione richiamata o a cui fa riferimento l'ordine EL giorno. Le Se- zioni Unite ELla Suprema Corte hanno affermato, semmai, che, in sede di assemblea, i soci intervenuti hanno non solo il diritto di esprimere la propria
9 opinione sugli argomenti all'ordine EL giorno, e quindi di esprimere un voto sugli stessi, ma anche di richiedere informazioni e chiarimenti tanto sulle materie oggetto di ELiberazione quanto sull'andamento ELla gestione so- ciale, e ciò anche in sede di assemblea di approvazione EL bilancio, ai sensi ELl'art. 2423 c.c. (sia nel nuovo che nel vecchio testo) dato il collegamento esistente tra principio di chiarezza e diritto all'informazione (chiarendo come, per essere legittimo, l'esercizio di tale diritto debba essere pertinente agli argomenti posti all'ordine EL giorno e non trovare ostacolo in oggettive esigenze di riservatezza in ordine a notizie la cui diffusione può arrecare pregiudizio alla società; e che quando la domanda sia pertinente, e non at- tenga a notizie riservate, deve ricevere una risposta adeguata, concreta, ido- nea a dissipare insufficienze e incertezze, il relativo accertamento costi- tuendo giudizio di fatto riservato al giudice di merito, non sindacabile in sede di legittimità se sorretto da idonea motivazione: cfr. Cass. civ., SS.UU., 21.2.2000, n. 27).

6.5. Neanche è possibile censurare – come fa la Controparte_1
– l'affermazione ELla Sezione Specializzata in Materia di Impresa EL Tribu- nale di Roma secondo cui «ad onta ELla ELicatezza e riservatezza ELl'ac- cordo non era possibile precludere al socio il diritto a prendere visione ELl'accordo».
Nel valutare il diritto alla riservatezza ELla società ELiberante (la
[...]
e ELla controllata interessata all'operazione (la AN Controparte_1 EL FU S.p.A.), a tutela ELle stesse, si deve considerare come, nel caso in esame, non venga in rilievo una richiesta di di conoscere un Parte_1 documento o di avere notizie relative alla gestione sociale, ma un documento che lo stesso era chiamato ad approvare nel corso ELl'assemblea dei soci convocata ed a cui faceva riferimento l'ordine EL giorno di questa. Non si trattava, dunque, di un atto già posto in essere o di un accordo già sotto- scritto dall'organo amministrativo ELla società, ma si trattava di avere copia di una bozza di una documento, che non era ancora riferibile alla società e che per essere manifestazione ELla volontà di quest'ultima richiedeva che venisse ELiberato ELl'assemblea dei soci, peraltro con una maggioranza qualificata.
10 Pertanto, non è che non vi potessero essere ragioni di riservatezza con ri- guardo al contenuto ELl'Accordo in questione, ma questo non può essere, di per sé, ostacolo alla consegna di copia ELlo stesso al socio chiamato ad approvarlo.
Al riguardo, non si può non osservare che la medesima esigenza di riserva- tezza rappresentata dalla società appellata sussisteva anche dopo l'assem- blea EL 4.12.2018, e fino alla sottoscrizione ELl'Accordo Quadro in que- stione o all'esecuzione ELle previsioni ELlo stesso, senza che ciò abbia im- pedito all'amministratore unico ELla di conse- Controparte_1 gnare copia ELlo stesso ai soci intervenuti all'assemblea, come si è detto sopra. In ogni caso, l'eventuale sussistenza una siffatta esigenza poteva es- sere tutelata con la sottoscrizione di un impegno di riservatezza al momento ELla consegna di copia ELl'Accordo, anche se la medesima esigenza non è stata valutata – si ripete – nel consegnare copia ai soci intervenuti in assem- blea.
In nessun caso, invece, ai soci chiamati a ELiberare sul contenuto di un ac- cordo contrattuale con un terzo, rimesso alla decisione degli stessi per espressa previsione statutaria o comunque in ragione ELl'oggetto ELl'ac- cordo, può essere opposta la riservatezza sul suo contenuto. E ciò – ad av- viso di questo giudicante – per un'assorbente ragione: il contenuto ELl'ac- cordo stesso è rimesso alla volontà dei soci, non è atto di gestione che spetta agli amministratori e in relazione al quale, soltanto, può configurarsi la riser- vatezza nei confronti dei soci per non danneggiare la società nel compimento ELlo stesso o sul mercato di riferimento. In tale caso viene in rilievo un atto che afferisce alla gestione sociale, che spetta inderogabilmente all'organo gestorio ELla società per azioni, il quale ne deve dare conto all'assemblea in sede di approvazione di bilancio, essendo quindi rimesso allo stesso or- gano, ed esclusivamente allo stesso, valutare l'ostensibilità o meno di un documento riferibile alla società, ma non rimesso all'approvazione dei soci in quanto tale.

7. Con il primo motivo di appello censura la sentenza di primo Parte_1 grado nella parte in cui ha «escluso conseguenze ELl'invalidità ELla ELibera impugnata per conflitto di interessi rispetto agli atti successivamente com- piuti e, in genere, alla cessione di AN EL FU ad , tenuto CP_4
11 conto ELl'assenza di buona fede di quest'ultima». In particolare, Parte_3
deduce che, una volta ritenuti sussistenti tutti i presupposti di fatto
[...] allegati dallo stesso, il giudice di prime cure avrebbe erroneamente escluso la sussistenza EL vizio dedotto di conflitto di interessi sull'assunto che l'in- teresse EL socio non sia «totalmente confliggente» con quello ELla società e che il voto sia «determinato da esclusive finalità extrasociali, confliggenti con la società».
Il motivo non è fondato.

7.1. Preliminarmente, si deve ritenere sussistente l'interesse in capo all'ap- pellante in via principale a proporre impugnazione avverso la sentenza di primo grado nella parte in cui ha ritenuto insussistente il dedotto conflitto di interessi in capo al socio , seppure con tale decisione il Persona_1
Tribunale di Roma abbia comunque annullato la medesima ELibera assem- bleare per difetto di informazione EL socio odierno appellante in via princi- pale.
È vero che, secondo un principio di diritto affermato dalla giurisprudenza di legittimità (cfr. Cass. civ., Sez. L, 16.1.2015, n. 658, che richiama Cass. civ., S.U., 6.3.2009, n. 5456), è inammissibile, per difetto di interesse, l'impugna- zione proposta dalla parte totalmente vittoriosa e diretta solo ad incidere sulla motivazione ELla sentenza impugnata. Ciò in quanto vi è soccombenza in senso stretto (che legittima l'impugnazione) solo nel caso di rigetto ELla domanda o di parte di essa (e non nel caso di sfavorevole soluzione di una o più questioni, poste a fondamento ELla domanda accolta), ragion per cui difetta l'interesse ad impugnare in capo a chi, nonostante il rigetto di alcune argomentazioni, abbia egualmente conseguito l'accoglimento ELla do- manda.
Nel caso in esame, però, l'annullamento ELla ELibera assembleare EL 4.12.2018 è stato disposto dal Tribunale di Roma a seguito di espresso esame anche ELla censura in ordine al dedotto conflitto di interessi in capo al socio , escludendone la sussistenza. Tale questione afferisce Persona_1
a un vizio ELla ELibera suddetta che, a differenza EL diritto di informazione, non sarebbe stato emendabile e che avrebbe impedito la possibilità stessa per la di assumere la ELibera in questione, con Controparte_1 il medesimo contenuto. E ciò con ogni conseguenza anche in ordine
12 all'incidenza di tale motivo di impugnazione, disatteso dal giudice di primo grado, sulla posizione giuridica soggettiva di quanto all'ese- Parte_1 cuzione ELla ELibera in questione.
Come ha osservato la Suprema Corte, allora, ai fini ELla sussistenza ELl'in- teresse ad impugnare una sentenza rileva una nozione sostanziale e mate- riale di soccombenza, la quale fa riferimento (non già alla mera divergenza tra le conclusioni rassegnate dalla parte e la pronuncia EL giudice di merito, ma) all'eventuale pregiudizio che la parte potrebbe subire a causa ELla sen- tenza e ELla sua idoneità a formare il giudicato e, corrispondentemente, all'utilità concreta che, in quanto diretta all'eliminazione di tale pregiudizio, potrebbe derivare alla parte dall'eventuale accoglimento ELl'impugnazione
(cfr. Cass. civ., Sez. III, ord. 6.4.2025, n. 9062).

7.2. La sentenza di primo grado ha sì accertato e riconosciuto, innanzitutto, l'interesse personale EL socio rispetto all'art.

6.4. ELl' Persona_1 [...]
, con cui l' quale nuovo azionista ELla AN CP_6 Controparte_4 EL FU S.p.A., si impegnava «a rinunciare a proporre eventuali azioni di responsabilità nei confronti degli amministratori e sindaci di AN EL Fu- cino dimissionari in conseguenza di atti posti in essere in esecuzione EL mandato e a manlevare gli stessi amministratori e sindaci dimissionari da eventuali pretesa d e dei soci di questa (come sopra individuati) CP_4 avanzate in conseguenza di atti posti in essere in esecuzione EL mandato (“Impegno di Rinuncia e Manleva”)». E, EL pari, ha riconosciuto il carattere determinante EL voto di , quale socio ELla Parteci- Persona_1 Pt_1
per l'approvazione ELla ELiberazione assembleare impu- Parte_4 gnata. Inoltre, è anche vero che il giudice di primo grado ha ritenuto infon- data la tesi ELl'odierna appellata per cui l' avrebbe rinun- Controparte_4 ciato al versamento ELl'importo di € 6.000.000,00, venendo così meno il danno per la società dedotto dal socio impugnante.
Non è vero, invece, che la Sezione Specializzata in Materia di Impresa EL Tribunale di Roma ha riconosciuto come, ai sensi ELl'art.

6.4. ELl'Accordo
Quadro, il versamento ELla somma di € 6.000.000,00, previsto dall'art.

4.2. ELlo stesso Accordo, costituisse un corrispettivo ELla rinuncia da parte ELl' all'azione di responsabilità contro amministratori e Controparte_4
13 sindaci ELla AN EL FU S.p.A. e per la loro manleva in caso di azioni di terzi.
Il pagamento di € 6.000.000,00, infatti, non è posto in relazione alla (e non costituisce corrispettivo ELla) rinuncia all'azione di responsabilità da parte ELla AN EL FU S.p.A. nei confronti – tra gli altri – di Controparte_7
e di . Come si legge all'art.

4.2. ELl'Accordo
[...] Persona_1
Quadro approvato dall'assemblea dei soci in data 4.12.2018, «Finvest S.p.A. e si impegnano in via solidale a versare in Controparte_1 conto capitale a favore di AN EL FU in ogni caso entro la data di approvazione EL bilancio al 31/12/2018 l'importo complessivo di euro 6.000.000,00 (seimilioni/00) a copertura perdite».

7.3. Il versamento ELl'importo di € 6.000.000,00 è stato previsto, in favore ELla AN EL FU S.p.A. (e non ELl'acquirente ELle azioni ELla stessa, vale a dire ELl , a fronte ELle perdite accertate con il bi- Controparte_4 lancio di esercizio precedenti.
Come rileva la stessa sentenza impugnata, nel «verbale di assemblea ordina- ria AN EL FU S.p.A. EL 18/10/2019 rep. 51087 racc. 22483 Notaio dott e dal verbale di assemblea straordinaria AN EL FU Persona_2
S.p.A. EL 18/10/2019 rep. 51088 racc. 22484 Notaio dott. Persona_2 depositati con la seconda memoria da nei quali Controparte_1 si osserva che il bilancio al 31.12.2018 – approvato dal CdA in data 10.09.2019 - riporta una perdita di € 5.098.422 e un patrimonio netto negativo di € 1.949.890». Sono queste, dunque, le perdite che i soci ELla AN EL FU S.p.A. si sarebbero impegnati a ripianare con la sottoscri- zione ELl'Accordo Quadro approvato, e questo in questo – come sempre rileva il giudice di prime cure – il valore ELle azioni ELla AN in questione era ormai pari a zero.
In altri termini, a fronte di una situazione patrimoniale che prevedeva un valore azzerato ELle azioni ELla AN EL FU S.p.A., che la CP_4 si sarebbe obbligata ad acquistare dalla
[...] Controparte_1
(e dalla Finvest S.p.A.), non costituisce una previsione bizzarra, o anche solo necessariamente motivata da altra obbligazione ELl'acquirente, quella per cui le società titolari EL pacchetto azionario oggetto di cessione si obbliga- vano a ripianare le perdite maturate nella gestione precedente alla cessione
14 stessa, e quindi fino al 31.12.2018, nonché a fare ciò entro l'approvazione EL bilancio di esercizio a tale data, che avrebbe dovuto evidenziare conta- bilmente tali perdite.
Al contempo, proprio la sussistenza di siffatta obbligazione da parte dei soci ELla AN EL FU S.p.A., di cui erano espressione gli amministratori ed anche i sindaci, giustifica la previsione di cui all'art.

6.4. ELl'Accordo Quadro per cui «La lettera recante l'Impegno di Rinuncia e Manleva nei confronti degli amministratori dimissionari verrà rilasciata unicamente qualora Finvest S.p.A. e abbiano adempiuto all'obbligo di cui all'art. Controparte_1

4.2. EL presente Accordo».

7.4. Se così è, vale a dire se non è possibile ritenere che il versamento di € 6.000.000,00 costituisca il corrispettivo per la rinuncia all'azione di respon- sabilità nei confronti degli ex amministratori e sindaci da parte EL nuovo socio ELla AN EL FU S.p.A., neanche è possibile ritenere che il paga- mento di tale corrispettivo costituisca il danno subito dalla Parteci- Pt_1
a seguito ELla ELiberazione impugnata per conflitto di inte- Parte_4 ressi EL socio . E ciò in via assorbente sul rilievo per cui tale Persona_1 asserito danno in ogni caso non si sarebbe prodotto, in quanto le perdite sono state ripianate, pressoché integralmente, con modalità differenti: utiliz- zando le riserve disponibili e azzerando il capitale (v. doc. n. 7 EL fascicolo di parte appellata - primo grado di giudizio).
Non è allora possibile affermare – come fa parte appellante in via principale
– che tale rinuncia, di cui avrebbe beneficiato anche il socio , Persona_1 rappresenterebbe il danno per la società in quanto l'impegno economico assunto pregiudicava il diritto ELla a massi- Controparte_1 mizzare il ricavato dall'operazione di cessione, ponendo a suo carico un pa- gamento che la non avrebbe preteso se non a fronte ELla Controparte_4 rinuncia all'azione di responsabilità.
È appena il caso di rilevare, poi, come il danno per la Controparte_1 non possa essere rappresentato da quanto si sarebbe potuto conse-
[...] guire con l'esperimento ELl'azione di responsabilità, poiché questo non è un danno emergente per la società azionista, ma piuttosto per la AN EL FU S.p.A. Al contempo, neanche allega che la rinuncia alle Parte_1 azioni risarcitorie da parte ELl'acquirente avrebbe potuto Controparte_4
15 determinare il conseguimento di un qualche vantaggio economico per la CP_3
che proprio in ragione di tale rinuncia non si è Controparte_3 invece potuto conseguire.

7.5. La rinuncia all'azione di responsabilità nei confronti di amministratori e sindaci ELla AN EL FU S.p.a. prima ELla cessione risulta peraltro EL tutto coerente con la previsione per cui l' AN S.p.A. si impegnava a CP_4
«fare in modo che» un esponente espressione ELla famiglia fosse Pt_1 nominato vicepresidente EL nuovo consiglio di amministrazione ELla AN alienata. È EL tutto evidente come la stessa possibilità che il nuovo socio di questa potesse ELiberare l'esercizio ELl'azione di responsabilità nei con- fronti di esponenti ELla famiglia , che l'avevano gestita con esiti non Pt_1 soddisfacenti nell'ultimo periodo, come invero anche di professionisti vicini alla stessa, mal si conciliasse con l'assunzione ELl'impegno di garantire a un esponente di tale famiglia di avere un ruolo di rilievo nel management ELla nuova gestione.
Peraltro, il fatto che la famiglia , con la sottoscrizione ELl'Accordo Pt_1
Quadro, avrebbe avuto la possibilità non soltanto di rientrare nella compa- gine sociale ELla storica banca di famiglia, ma anche di esprimere un espo- nente apicale nella nuova governance, costituisce un elemento di sicuro in- teresse per la alla sottoscrizione ELlo stesso. Controparte_1

7.6. Non merita censura la sentenza di primo grado, pertanto, laddove ha statuito che «Il conflitto ricorre quando l'interesse di cui il socio è in concreto portatore si pone in contrasto o appare incompatibile con l'interesse ELla società e non solo con l'interesse di altri soci o gruppi di soci. Non è, dunque, sufficiente che il socio miri a realizzare, in tutto o in parte, il proprio interesse personale, occorrendo anche che tale interesse si ponga obiettivamente in contrasto con quello ELla società e che la ELiberazione sia idonea a ledere quest'ultimo interesse».
Ai fini ELl'annullamento di una ELibera assembleare di una società di capitali per conflitto di interessi ex art. 2373 c.c., infatti, deve ritenersi EL tutto irri- levante la circostanza per cui la ELibera stessa consenta al socio il conse- guimento (anche) di un suo personale interesse se, nel contempo, non risulti pregiudicato l'interesse sociale. Il socio, pertanto, può legittimamente avva- lersi EL proprio diritto di voto per realizzare (anche) un fine personale,
16 qualora, attraverso il voto stesso, egli non sacrifichi, a proprio favore, l'inte- resse sociale (cfr. Cass. civ., Sez. I, 21.3.2000, n. 3312). Ne consegue che non può essere annullata, per conflitto d'interessi, una ELibera di società di capitali se non risulti, oltre al conseguimento ELl'interesse personale EL so- cio che ha esercitato in modo determinante il suo diritto di voto, anche il danno, quanto meno potenziale per la società (cfr. Cass. civ., Sez. I, 17.7.2007, n. 15950; Cass. civ., Sez. I, ord. 23.4.2024, n. 10889), pur con- sentendogli di conseguire un suo interesse personale, non comporta, di per sé, un pregiudizio all'interesse sociale

8. Con il secondo motivo di appello censura la sentenza di Parte_1 primo grado laddove ha «escluso conseguenze ELl'invalidità ELla ELibera impugnata per conflitto di interessi rispetto agli atti successivamente com- piuti e, in genere, alla cessione di AN EL FU ad , tenuto CP_4 conto ELl'assenza di buona fede di quest'ultima». In particolare, l'appellante in via principale deduce che, «in esito all'annullamento ELla ELibera assem- bleare:
- gli organi sociali devono “prendere i conseguenti provvedimenti sotto la propria responsabilità” (art. 2377,7° comma, c.c.);
- i diritti acquistati dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione ELla de- liberazione sono salvi soltanto se “acquistati in buona fede” (art. 2377, 7° comma, 2° cpv., c.c.), il che richiede un apposito accertamento che non si esaurisce nel presente giudizio, ma si deve svolgere in altra e separata sede giudiziaria».
Il motivo è inammissibile.
A prescindere dal rilievo per cui – come si è detto sopra – la ELibera di approvazione ELl'Accordo Quadro assunta dall'assemblea dei soci ELla
[...]
è stata annullata per violazione EL diritto di in- Controparte_3 formazione EL socio (e che all'esito EL presente giudizio si deve confermare l'insussistenza EL conflitto di interessi come ritenuto dal giudice di primo grado), in quale modo la società, e per essa il suo organo gestorio, debbano dare esecuzione alla decisione assunta dal Tribunale di Roma esulano dal presente giudizio, come peraltro rileva lo stesso . Del resto, è Parte_1
l'odierno appellante a dichiarare che «il socio ha autonoma- Parte_1 mente impugnato anche le successive ELiberazioni assembleari di Pt_1
17 Partecipazioni assunte in esecuzione ELl'Accordo Quadro di dicembre 2018».
La legittimità degli atti di esecuzione non è dunque esclusa, ma dovrà essere valutata, nell'ambito dei giudizi di impugnazione degli stessi che il socio odierno appellante dichiara di avere introdotto ed in ragione ELle censure mosse, ma non consegue all'annullamento ELla ELiberazione assunta il 4.12.2018, disposto soltanto dopo il compimento degli stessi, come ha cor- rettamente ritenuto il giudice di primo grado. Come ha chiarito la Suprema
Corte, «la mancanza di un provvedimento di sospensione comporta la legit- timità degli atti esecutivi, ancorché relativi a una ELibera annullabile. E tale legittimità resiste al sopravvenire ELl'annullamento: in caso contrario l'isti- tuto ELla sospensione non avrebbe alcun senso, visto che gli effetti giuridici sarebbero i medesimi sia che l'impugnante abbia ottenuto la sospensione ELla ELibera, sia che non l'abbia ottenuta» (così Cass. civ., Sez. I, ord. 27.2.2013 n. 4946).
In altri termini, l'annullamento ELla ELibera EL 4.12.2018 determina sicu- ramente una responsabilità nei confronti EL socio impugnante, tanto più che la decisione EL Tribunale di Roma ha ravvisato una violazione di un diritto personale ELlo stesso, qual è quello all'informazione, e quindi potrà avere conseguenze risarcitorie, sempre che l'illecito accertato fosse idoneo a de- terminare e, in concreto, abbia determinato un danno per il socio. L'annulla- mento in questione non travolge però sic et simpliciter gli atti di esecuzione ELla ELibera stessa posti in essere dalla società in ragione ELla mancata sospensione ELla sua efficacia esecutiva.
Inoltre, quanto appena evidenziato esclude che – come deduce Parte_5
– «la soluzione prospettata nella sentenza di primo grado (e da

contro

-
[...] parte) di fatto vanificherebbe EL tutto la tutela giurisdizionale EL socio im- pugnante e ELla stessa società, ledendo ingiustamente i diritti costituzionali ELla difesa e EL giusto processo».

9. In conclusione, devono essere rigettati sia l'appello proposto in via prin- cipale da sia l'appello proposto in via incidentale dalla Parte_1 [...] avverso la sentenza n. 11467/2023 emessa dal Controparte_9
Tribunale di Roma – Sezione Specializzata in Materia di Impresa il 19.7.2023.
18 Le spese EL presente grado di giudizio devono essere integralmente com- pensate tra le parti, ai sensi ELl'art. 92, co. 2, c.p.c., in ragione ELla reci- proca soccombenza.
La Corte deve dare atto, con la presente sentenza, ELla sussistenza dei pre- supposti di cui all'art. 13, co.

1-quater, EL d.P.R. 30.5.2002, n. 115, intro- dotto dall'art. 1, co. XVII, ELla legge 24.12.2012, n. 228 tanto con riguardo all'appellante in via principale quanto con riguardo all'appellante in via inci- dentale.

P.Q.M.

La Corte di appello di Roma, definitivamente pronunciando nella causa indi- cata in epigrafe, ogni altra difesa, eccezione e istanza disattesa, così prov- vede: rigetta l'appello proposto da avverso la sentenza n. Parte_1
11467/2023 emessa dal Tribunale di Roma – Sezione Specializzata in Ma- teria di Impresa il 19.7.2023; rigetta l'appello proposto in via incidentale dalla Controparte_10 avverso la sentenza n. 11467/2023 emessa dal Tribunale di
[...]
Roma – Sezione Specializzata in Materia di Impresa il 19.7.2023; compensa integralmente le spese EL presente grado di giudizio tra le parti;
dà atto che, per effetto ELla presente decisione, sussistono i presuppo- sti di cui al primo periodo ELl'art. 13, co.

1-quater, EL d.P.R. n. 115/2002 tanto con riguardo all'appellante in via principale quanto con riguardo all'ap- pellante in via incidentale.
Roma, 15.9.2025
IL GIUDICE EST. IL P^RESIDENTE
Mario Montanaro Benedetta Thellung de Courtelary
19