R.G. n. 619/2024
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI MILANO
PRIMA SEZIONE CIVILE
nelle persone dei magistrati:
- Domenico Bonaretti Presidente relatore
- Beatrice Siccardi Consigliere
- Manuela Cortelloni Consigliere
ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa iscritta al n. r.g. 619/2024, promossa con atto di impugnazione notificato in data 21.2.2024 e posta in deliberazione all'esito della discussione ex art. 350 bis c.p.c. svoltasi all'udienza del 26.3.2025
TRA
(C.F. ) e (C.F. Parte_1 C.F._1 Parte_2
), in persona del legale rappresentante pro tempore, entrambi rappresentati P.IVA_1
e difesi, giusta procura in atti, dagli avv.ti Giorgio De Nova, Alessandro Chiesa e
Lorenzo Lopedoto ed elettivamente domiciliati presso lo studio del primo in Milano, via
Cossa, 2,
Impugnanti
E
pagina 1 di 12 (C.F. ), nonché (C.F. CP_1 C.F._2 Controparte_2
), (C.F. ), (C.F. P.IVA_2 Controparte_3 P.IVA_3 CP_4
), (C.F. ) - tutte in persona del legale P.IVA_4 CP_5 P.IVA_5
rappresentante pro tempore - rappresentati e difesi, giusta procura in atti, CP_1
dagli avv. Paolo Fabris de Fabris e Giacomo Francini ed elettivamente domiciliati presso lo studio del primo in Torino, via Viotti, 4,
Resistenti
Oggetto: impugnazione di lodi nazionali
CONCLUSIONI
Per e Parte_1 Pt_1 Parte_2
Voglia l'Ill.ma Corte di Appello di Milano, ogni diversa e contraria domanda, istanza, eccezione e deduzione disattesa e reietta, per tutti i motivi di cui in atti:
1) in via rescindente, accertare e dichiarare la nullità parziale del lodo arbitrale sottoscritto in data 22 dicembre 2023 (data di ultima sottoscrizione) dagli arbitri prof. avv. Antonio Nuzzo (Presidente), prof. avv. Andrea Guaccero (Arbitro) e prof. avv. Elisabetta Panzarini (Arbitro), reso nell'arbitrato n. 6922 presso la Camera Arbitrale Nazionale e Internazionale di Milano, e depositato presso la CAM in data
28 dicembre 2023, non notificato, con specifico riferimento al Capo 4 del Lodo (“condanna
[...]
a tenere indenni e da qualsivoglia Parte_2 Controparte_3 CP_5 CP_4
pregiudizio di natura patrimoniale derivante da verifiche, accertamenti di natura fiscale, tributaria e previdenziale riguardante gli esercizi fino al 31 dicembre 2017, ivi inclusi costi e spese per consulenza
e assistenza professionale, dedotti gli eventuali vantaggi fiscali, in misura da determinarsi in separato giudizio”), e ciò ai sensi dell'art. 829, comma 1, n. 4, seconda parte, c.p.c., per i motivi di cui in narrativa;

2) con vittoria di spese, diritti e onorari del giudizio arbitrale e del presente giudizio, oltre accessori di legge.
Per e CP_1 Controparte_2 Controparte_3 CP_4 CP_5
[...]
Voglia l'Ecc.ma Corte di Appello adita, ritenuta la propria competenza
- previe le declaratorie del caso
- disattesa ogni avversaria, domanda, istanza, eccezione, deduzione e produzione pagina 2 di 12 In via principale
- dichiarare, per le ragioni esposte in narrativa, inammissibile e, salvo gravame, comunque rigettare e respingere in quanto infondato l'appello proposto da in persona del legale Parte_2
rappresentante pro tempore, codice fiscale e partita iva , con sede legale in Genova, via P.IVA_1 di Francia n. 34 e dall'ex Sen. codice fiscale , residente in [...]C.F._1
Genova, Corso Italia n. 50/1 avverso il Lodo n. 6922 reso dalla Camera Arbitrale Nazionale e
Internazionale di Milano, mandando assolte le convenute da ogni domanda e pretesa.
In ogni caso
- condannare in persona del legale rappresentante pro tempore, codice Parte_2 fiscale e partita iva , con sede legale in Genova, via di Francia n. 34 e dall'ex Sen. P.IVA_1
codice fiscale , residente in [...], Corso Italia n. 50/1 Parte_1 C.F._1
alla rifusione delle spese e competenze professionali riferibili al doppio grado di giudizio, oltre rimb. forf. 15%, Cpa e iva nella misura di legge.
Voglia, altresì, ordinare che parte appellante sia condannata al risarcimento dei danni per responsabilità aggravata, ai sensi dell'art. 96 c.p.c., nella misura che l'Onorevole Corte di Appello adita riterrà opportuna.
FATTO E PROCESSO
Nell'ambito della ricostruzione dei fatti di causa e del procedimento arbitrale si darà atto esclusivamente di quanto ancora rileva nel presente giudizio di impugnazione.
Risulta dunque in atti che nell'autunno 2017 il dott. - amministratore unico CP_1
di - contattò il dott. proponendogli di subentrare nelle Controparte_2 Pt_1
società (di seguito, le Società Operative), le Controparte_3 CP_4 CP_5
quali esercitavano l'attività di vendita di autovetture sotto la direzione e il coordinamento di (società costituita nel 1998 dal sig. . Parte_2 Pt_1
e stipularono quindi un accordo vincolante in data 28 dicembre 2017, Pt_1 CP_1
integrato da un addendum del 19 marzo 2018 (accordo poi ulteriormente confermato nei medesimi termini con scrittura privata dell'11 aprile 2019).
L'Addendum del marzo 2018 prevedeva un corrispettivo complessivo a favore di di circa 51 milioni di euro, ripartito tra un prezzo fisso (8 milioni di euro) e uno Pt_1
variabile (somma algebrica tra tutti gli attivi circolanti e tutti i debiti delle Società Operative al pagina 3 di 12 31.12.2017), la cui determinazione veniva rimessa ad una due diligence effettuata da
Deloitte & Touche S.p.a.
Successivamente, in data 14 maggio 2019, la Guardia di Finanza promosse un accertamento fiscale nei confronti delle Società Operative contestando loro di avere posto in essere una cd. “frode carosello” finalizzata all'evasione dell'Iva.
In data 27 dicembre 2019, venne, quindi, sottoscritto un atto di accordo transattivo tra
, con cui le parti Parte_2 Parte_1 CP_6 Controparte_2
concordavano un corrispettivo complessivo per l'acquisto delle quote delle Società
Operative di gran lunga ridotto rispetto a quello previsto dall'Addendum del 19 marzo
2018 e determinabile in euro 35.050.000,00.
In tale accordo era inoltre presente una clausola con cui si impegnava a Parte_2
manlevare le Società Operative dai pregiudizi derivanti dagli accertamenti di natura fiscale riguardanti gli esercizi fino al 31 dicembre 2017 e a rimborsare alle stesse le eventuali sopravvenienze passive¹.
La transazione del 27 dicembre 2019 venne integrata da un successivo accordo del 13 luglio 2020 e, in pari data, le parti stipularono il contratto preliminare di cessione delle ¹ La clausola era del seguente tenore: “ si impegna a tenere indenne le SOCIETÀ Parte_2
OPERATIVE da qualsivoglia pregiudizio di natura patrimoniale derivante da verifiche, processi o accertamenti di natura fiscale, tributaria, retributiva e previdenziale - quelle retributive e previdenziali sempreché le stesse non siano originate da decisioni della gestione UTILI-, riguardanti gli esercizi fino al 31 dicembre 2017, ivi inclusi costi e spese per consulenza e assistenza professionale, dedotti gli eventuali vantaggi fiscali delle
SOCIETÀ OPERATIVE stesse maturati in conseguenza del pregiudizio patrimoniale sofferto. Resta inteso che, in tali casi avrà facoltà di assumere ogni iniziativa giudiziale e Parte_2 stragiudiziale nell'interesse delle SOCIETÀ OPERATIVE a propria cura e spese, con obbligo di tempestiva informazione nei confronti dell'organo amministrativo delle SOCIETÀ OPERATIVE stesse sia in merito alle strategie difensive, sia in merito allo stato dei relativi procedimenti. L'efficacia dell'obbligo di indennizzo di cui al presente articolo è subordinata all'integrale pagamento dei corrispettivi eventualmente scaduti per le prestazioni ed il mantenimento delle garanzie prestate da e per le locazioni. Parte_2 Il rimborso delle sopravvenienze passive, al netto dell'effetto fiscale, sarà effettuato, fino al limite massimo di euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), mediante compensazione dell'importo dovuto da Controparte_2
a per la cessione di tutte le quote di partecipazione detenute alla data del CLOSING e cioè 1 Parte_2 gennaio 2024.
Nel caso di superamento del predetto limite di euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) si Parte_2 impegna a rifondere le Sopravvenienze Passive, per la somma eccedente il limite di euro 500.000, dovute anche solo a titolo provvisorio, dalle SOCIETÀ OPERATIVE nei 30 (trenta) giorni dal loro versamento a semplice richiesta delle stesse, con facoltà per le SOCIETÀ OPERATIVE di trattenere tali somme da eventuali importi dovuti a per le prestazioni ed il mantenimento delle garanzie e per le locazioni”. Parte_2 pagina 4 di 12 quote delle Società Operative, al cui art. 4 era contenuta una clausola di manleva dal tenore simile a quella appena citata.
Successivamente, in data 30 aprile 2021, vennero sottoscritti il contratto definitivo di cessione quote e i singoli atti di cessione delle partecipazioni sociali.
In data 19 maggio 2021 la Guardia di Finanza notificò a Processo Verbale di CP_3
Contestazione (PVC), contestando - fra imposte, sanzioni e interessi - un debito fiscale di circa 15 milioni di euro, pressoché integralmente imputabile agli esercizi 2014, 2015,
2016, 2017 e 2018 (a cui seguiva, in data 19 ottobre 2021, la notifica degli avvisi di accertamento per gli anni oggetto d'indagine).
Analogamente, nel febbraio 2022, sulla base dei medesimi presupposti, vennero notificati analoghi Pvc - ed emessi i correlati avvisi di accertamento - ad e CP_5
CP_4
Così ricostruiti i fatti oggetto di causa, si ricorda che e la , con Pt_1 Parte_2
domanda del 23 giugno 2022 (depositata presso la Camera Arbitrale di Milano il 29 giugno 2022), hanno promosso procedimento arbitrale² nei confronti di e del Controparte_2
sig. nonché nei confronti di e CP_1 CP_5 Controparte_3 CP_4
e, sostenendo che le Società Operative non potessero valersi della clausola di manleva pagina 5 di 12 contenuta nell'Accordo transattivo del dicembre 2019 e nel contratto preliminare di cessione quote, hanno chiesto che venisse accertata l'inoperatività di tale clausola e l'insussistenza del diritto dei convenuti ad essere tenuti indenni.
e si sono costituiti nel procedimento arbitrale con atto di CP_1 Controparte_2
risposta del 29 luglio 2022, chiedendo il rigetto delle domande attoree, nonché, in via riconvenzionale, l'accertamento dell'operatività della clausola e la condanna della al pagamento delle somme che i convenuti in arbitrato avrebbero Parte_2
dovuto garantire alle Società Operative a causa dell'inadempimento di parte attrice all'obbligo di manleva.
Anche le Società Operative si sono costituite nel procedimento arbitrale in data 1 agosto
2022, chiedendo il rigetto delle domande attoree formulate nei loro confronti.
Con la memoria illustrativa autorizzata depositata il 17.2.2023, inoltre, hanno domandato in via riconvenzionale l'accertamento del diritto ad essere tenute indenni da e, per l'effetto, la condanna di quest'ultima a manlevarle da ogni Parte_2
sopravvenienza passiva derivante dagli accertamenti fiscali riguardanti gli esercizi fino al 31 dicembre 2017.
All'esito del procedimento, il Collegio Arbitrale, con lodo reso in data 21-22 dicembre
2023, ha rigettato la domanda di accertamento negativo formulata dagli attori e, accertato il diritto delle Società Operative ad essere manlevate, ha condannato Parte_2
a tenere indenni e “da
[...] Controparte_3 CP_5 CP_4
qualsivoglia pregiudizio di natura patrimoniale derivante da verifiche, accertamenti di natura fiscale, tributaria e previdenziale riguardante gli esercizi fino al 31 dicembre
2017, ivi inclusi costi e spese per consulenza e assistenza professionale, dedotti gli eventuali vantaggi fiscali, in misura da determinarsi in separato giudizio”.
Con atto di impugnazione notificato in data 21.2.2024 e il sig. Parte_2 Pt_1
hanno chiesto la declaratoria di nullità parziale del lodo per avere gli arbitri deciso il merito della controversia in un'ipotesi in cui il merito non poteva essere deciso
(violazione dell'art. 829, comma 1, n. 4 seconda parte c.p.c.).
pagina 6 di 12 La causa è stata iscritta sub r.g. 619/2024 e la prima udienza fissata al 30.10.2024.
Si sono costituiti congiuntamente CP_1 Controparte_2 CP_3
e (8.10.2024):
[...] CP_4 CP_5
- eccependo in via preliminare la nullità della citazione per grave vizio nella vocatio in ius (dal momento che ha citato i resistenti a comparire davanti alla Corte di Appello di Pt_1
Milano, invitandoli a costituirsi nel termine di settanta giorni prima dell'udienza indicata, invece di venti giorni come previsto dalle norme in materia di appello);
- contestando ammissibilità e fondatezza del gravame avverso e concludendo per il rigetto dell'impugnazione, con condanna al risarcimento dei danni per responsabilità aggravata di e Parte_1 Parte_2
Alla prima udienza (30.10.2024) le parti, su invito dell'istruttore, hanno precisato le rispettive conclusioni e la causa è stata rinviata per la discussione davanti al Collegio, ex art. 350 bis c.p.c., all'udienza del giorno 26.3.2025 (con termine per il deposito di note conclusionali sino al 18.3.2025).
Fruiti i termini concessi, alla fissata udienza e all'esito della discussione, la Corte ha trattenuto la causa in decisione ai sensi dell'art. 281 sexies, ultimo comma, c.p.c.
MOTIVI DELLA DECISIONE
Va innanzitutto rigettata l'eccezione di nullità della citazione per vizio della vocatio in ius, in quanto i resistenti, costituendosi regolarmente in giudizio, hanno sanato l'ipotizzato vizio in forza di quanto previsto dall'art. 164 c. 3 c.p.c.
Prima di procedere all'esame dell'impugnazione svolta da e Parte_1 [...]
pare opportuna una breve premessa. Parte_2
Deve in primo luogo osservarsi che l'impugnazione del lodo per nullità, ai sensi dell'art. 829 cpc, ha carattere di impugnazione limitata, in quanto ammessa solo per determinati vizi in procedendo e, per inosservanza di regole di diritto, esclusivamente nei limiti di cui alla norma citata.
pagina 7 di 12 Essa non dà luogo a un giudizio di appello che autorizzi in ogni caso il giudice dell'impugnazione a riesaminare nel merito la decisione degli arbitri, ma consente esclusivamente il cosiddetto iudicium rescindens, consistente nell'accertare se sussista o non sussista taluna delle nullità previste dalla norma citata, come conseguenza di errori in procedendo o in iudicando (cfr. Cass. n. 9387/2018).
Ciò premesso e venendo al motivo di gravame articolato dalla difesa si osserva Pt_1
che gli odierni impugnanti hanno chiesto la declaratoria di nullità parziale del lodo per avere il Collegio arbitrale reso una pronuncia di condanna in favore delle Società
Operative “in misura da determinarsi in separato giudizio”, nonostante queste ultime – secondo la prospettazione di parte impugnante – avessero espressamente richiesto che il
“danno” venisse quantificato nel medesimo giudizio arbitrale.
Tenuto conto di ciò, gli arbitri si sarebbero pronunciati in violazione del principio della corrispondenza tra chiesto e pronunciato di cui all'art. 112 c.p.c., con conseguente nullità del lodo ai sensi dell'art. 829 c. 1 n. 4, seconda parte c.p.c. (secondo cui il lodo è nullo se “(…) ha deciso il merito della controversia in ogni altro caso in cui il merito non poteva essere deciso”).
Sembra opportuno in primis precisare che il motivo di nullità previsto dalla seconda parte del n. 4 dell'art. 829, comma 1 c.p.c. costituisce una norma di chiusura che ricomprende tutte le ipotesi, non censurabili con altri motivi di impugnazione, in cui gli arbitri abbiano erroneamente pronunciato per l'accoglimento o il rigetto delle istanze di merito avanzate da una parte nonostante l'insussistenza di un presupposto processuale diverso da quelli considerati nell'elenco del comma 1 dell'art. 829 c.p.c.
Secondo orientamento dottrinale ormai concorde, rientrano in questa ipotesi, a titolo di esempio, il caso in cui gli arbitri abbiano deciso in assenza di un litisconsorte necessario o si siano pronunciati in assenza del convenuto qualora la domanda di merito non sia stata portata a conoscenza del destinatario con mezzi idonei, nonché tutti i casi in cui l'organo arbitrale avrebbe dovuto respingere la domanda in quanto inammissibile per difetto di interesse ad agire o per difetto di legittimazione attiva e/o passiva.
pagina 8 di 12 In astratto, quindi, la decisione arbitrale resa in violazione del principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato – che costituisce uno dei principi fondamentali del diritto processuale civile – rientra a pieno titolo nella causa di nullità sancita dall'art. 829 c. 1 n. 4 seconda parte c.p.c.
Purtuttavia, nella fattispecie in esame l'impugnazione appare infondata, dal momento che non risulta in atti che le Società Operative abbiano richiesto espressamente una condanna specifica della società in quella stessa sede arbitrale. Parte_2
Invero, la domanda – avanzata in via riconvenzionale nella memoria autorizzata del
17.2.2023 e confermata con il foglio di precisazione delle conclusioni del 30.6.2023 – risulta, senza dubbio alcuno, formulata in termini di condanna generica, come si evince dal tenore testuale della stessa: “condannare a tenere indenne e/o Parte_2
comunque a manlevare e in persona del Controparte_3 CP_4 CP_5
rispettivo legale rappresentante pro tempore da ogni sopravvenienza passiva derivante da verifiche, processi, accertamenti di natura fiscale, tributaria, retributiva e previdenziale riguardanti gli esercizi fino al 31 dicembre 2017, ivi inclusi costi e spese per consulenza e assistenza professionali, mandando assolte le società CP_3
e in persona del rispettivo legale rappresentante pro
[...] CP_4 CP_5
tempore da ogni avversa pretesa”.
Ciò è quanto correttamente ravvisato dagli arbitri nella decisione impugnata (cfr. pag. 75 lodo): “le Società Operative non hanno quantificato, con il foglio di precisazione delle conclusioni, il danno (neppure per mero rinvio a quanto eventualmente emerso in causa) né hanno chiesto che il quantum sia determinato dal Collegio, eventualmente in via equitativa, ma hanno formulato solo una domanda di condanna generica…”.
Né può desumersi dal tenore delle difese svolte dalle Società Operative nel procedimento arbitrale – come vorrebbero gli impugnanti – la volontà di queste ultime di ottenere la condanna di al pagamento di una somma determinata Parte_2
o determinabile.
pagina 9 di 12 Anzi, proprio i passaggi argomentativi citati dagli odierni impugnanti (cfr. atto di impugnazione pag. 13) – contenuti nella memoria illustrativa del 17.2.2023 (“degli inadempimenti sugli obblighi di garanzia sulla Questione IVA è chiamata a rispondere in questa sede la quale dovrà essere dunque dichiarata tenuta e condannata a manlevare e Parte_2
indennizzare le Società Operative”) e nella memoria di replica del 17.3.2023 (in cui le Società
Operative ribadivano di avere “interesse a che, in esito al presente procedimento, venga ulteriormente
e inequivocabilmente certificato il suddetto obbligo di , con conseguente condanna di Parte_2 quest'ultima a manlevare e tenere direttamente indenne le esponenti società da ogni sopravvenienza passiva”) – confermano ulteriormente che l'interesse delle Società Operative fosse quella di ottenere, una volta accertata l'operatività della clausola di manleva, una pronuncia di condanna generica a carico di a tenerle indenni da “ogni sopravvenienza Parte_2
passiva”.
Sul punto, occorre precisare che il passaggio contenuto nella memoria del 17 febbraio
2023 rappresenta una mera risposta alla domanda di accertamento negativo azionata da con riferimento specifico a tale “Questione Iva” e non costituisce una Parte_2
richiesta autonoma di condanna formulata dalle Società Operative, le cui domande attengono, più ampiamente, all'accertamento di un più generale obbligo di indennizzo e di manleva esteso a tutte le sopravvenienze passive eventualmente riconducibili agli esercizi dal 2014 al 2017.
Lo stesso è a dirsi per quanto riguarda il passaggio contenuto nella memoria di replica del 17 marzo 2023, in cui le Società Operative, riferendosi all' ”esito del presente procedimento” non formulano una domanda di condanna specifica, ma ribadiscono semplicemente il loro interesse a che venga accertato l'ampio e generale obbligo di manleva di . La formulazione di una tale difesa appare dunque del tutto Parte_2
neutra e non può essere interpretata come specifica domanda volta ad ottenere la precisa quantificazione - in quella sede arbitrale - dell'importo complessivamente dovuto a titolo di manleva, con la relativa condanna di . Parte_2
In definitiva, è certo che le Società Operative non hanno chiesto che il quantum della condanna nei confronti di fosse determinato nel giudizio arbitrale Parte_2
pagina 10 di 12 pendente;
di conseguenza gli arbitri, ritenendo fondata la domanda così formulata, si sono correttamente limitati alla condanna in ordine all' "an debeatur", demandando ad un separato giudizio la determinazione del quantum (giudizio, per quanto documentato dagli odierni resistenti, puntualmente azionato con la successiva domanda di arbitrato del 5.2.2024, cfr. docc.
E e F).
Del resto, e ad abundantiam, va comunque evidenziato che, anche diversamente opinando e ritenendo fondata la presente impugnazione, rimarrebbe fermo l'accertamento svolto in sede arbitrale in merito all'operatività della clausola di manleva e all'esistenza del diritto di indennizzo per le sopravvenienze passive in capo alle
Società Operative.
In sostanza, anche l'accoglimento dell'impugnazione non determinerebbe alcuna modificazione dell'attuale situazione sostanziale, che vede le Società Operative nella piena condizione di far valere il proprio diritto all'indennizzo nei confronti di
[...]
la quale, quindi, non conseguirebbe alcun risultato utile dalla declaratoria di Parte_2
nullità parziale del lodo nei termini richiesti.
Per le ragioni esposte, la Corte ritiene che l'impugnazione proposta dal sig. e da Pt_1
non possa trovare accoglimento. Parte_2
Quanto alle spese del presente giudizio, esse seguono la soccombenza e – tenuto conto della natura e del valore della controversia, dell'impegno difensivo in concreto richiesto e prestato dai difensori delle parti, nonché dei parametri e criteri tutti ex D.M. n. 55/2014
e ss.mm.ii. – pare congruo liquidarle secondo i parametri medi dello scaglione di riferimento (indeterminabile - complessità bassa): dunque, in complessivi € 6.946,00 (di cui euro 2.058 per la fase di studio, euro 1.418 per la fase introduttiva ed euro 3.470 per la fase decisionale, nulla per la fase istruttoria, che non si è svolta), oltre spese forfetarie (15%) e oneri di legge, se e in quanto dovuti.
Infine, va osservato che non si ritengono sussistenti i presupposti per la condanna di e a titolo di responsabilità aggravata ex art. 96 cpc, Parte_1 Parte_2
dal momento che i resistenti non hanno fornito elementi per dimostrare la mala fede o la pagina 11 di 12 colpa grave in capo agli odierni impugnanti, né tanto meno il pregiudizio in concreto subito.


P.Q.M.


La Corte, disattesa o assorbita ogni contraria o ulteriore domanda, istanza ed eccezione, definitivamente pronunciando nel contraddittorio delle parti, così provvede:
1) rigetta l'impugnazione di nullità proposta da e Parte_1 [...]
avverso il lodo emesso in data 21-22 dicembre 2023 che ha definito la Parte_2
procedura arbitrale avviata dagli stessi impugnanti nei confronti di CP_1
e Controparte_2 Controparte_3 CP_4 CP_5
2) per l'effetto, conferma il lodo impugnato e condanna gli impugnanti in solido a rifondere ai resistenti le spese del presente giudizio, liquidate in complessivi €
6.946,00 per compensi, oltre spese forfetarie nella misura del 15%, Iva e cpa, come per legge.
Milano, 26.3.2025
Il presidente est.
Domenico Bonaretti
pagina 12 di 12 1. DA COMPARE FOOTNOTE PAGES ² Ciò sulla base delle clausole compromissorie contenute nell'Accordo Transattivo del 27 dicembre 2019 e nel Contratto Preliminare del 13 luglio 2020, di seguito riportate: A. “Arbitrato
“Qualsiasi controversia derivante dall'ATTO DI ACCORDO TRANSATIIVO (sic) sarà sottoposta ad arbitrato ordinario rituale di diritto con sede in Milano secondo il Regolamento ed il Tariffario della Camera Arbitrale del Piemonte. Le PARTI espressamente concordano che ciascuna PARTE avrà il diritto di impugnare il lodo per violazione delle regole di diritto relative al merito della controversia. L'organo arbitrale sarà un Collegio di Tre Arbitri, operanti ai sensi del Tariffario e del Regolamento della Camera Arbitrale di Milano, tutti nominati della Camera Arbitrale di Milano, che nominerà anche il Presidente del Collegio.
Per ogni controversia eventualmente non compromettibile in arbitrato sarà competente in via esclusiva il Tribunale di Milano, con esclusione di ogni altro Foro eventualmente alternativo o concorrente” B. “9. FORO COMPETENTE Le parti sottoporranno le controversie derivanti dal presente Contratto al tentativo di conciliazione previsto dal Servizio di conciliazione della Camera Arbitrale di Milano. Nel caso in cui il tentativo fallisca, le controversie derivanti dal presente Contratto o in relazione allo stesso saranno risolte mediante arbitrato secondo il
Regolamento della Camera Arbitrale di Milano, da un collegio di 3 (tre) arbitri nominato in conformità a tale regolamento”