n. 1565/2023 r.g.
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI VENEZIA
Prima Sezione Civile composta da:
dott.ssa Gabriella Zanon Presidente
dott. Alessandro Rizzieri Consigliere rel.
dott. Luca Marani Consigliere
ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile promossa con atto di citazione da

Parte_1
con sede in VE (Vr) (p. iva n. ), in persona del legale P.IVA_1
rappresentante dott. , difesa dall'avv. Nicola Maragna e Parte_2
domiciliata in San Bonifacio (Vr) presso lo studio del difensore
(attrice)
nei confronti di

con sede in VE (Vr) (c.f. e p. iva n. Controparte_1
), in persona del socio e legale rappresentante P.IVA_2 [...]
, con sede in VE (Vr) (c.f. e p. iva n. CP_2 Controparte_3
1

), in persona del socio amministratore e legale P.IVA_3
rappresentante , , e Controparte_2 CP_4 CP_5
con sede in VE (Vr) (c.f. e p. iva n. Controparte_6
), in persona del socio amministratore e legale P.IVA_4
rappresentante , difesi dagli avv.ti Davide Chieffo, Bruno Controparte_6
Piazzola e Nicola Marconcini
(convenute)
sulle seguenti conclusioni:
per l'attrice:
In riforma dell'impugnato Lodo Arbitrale del 23.05.2023, comunicato in data 24.05.2023 e notificato in data 29.08.2023, voglia l'Ill.ma Corte
d'Appello adita, disattesa ogni domanda, istanza, deduzione o eccezione avversaria: nel merito:
i. dichiararsi la nullità del lodo arbitrale del 23.05.2023, per tutti i motivi in fatto ed in diritto esposti;

ii. dichiararsi la validità della delibera di esclusione del 13.10.2022; in via istruttoria:
iii. si insiste per l'accoglimento delle istanze istruttorie già formulate nel procedimento arbitrale con comparsa di costituzione e risposta;
in ogni caso: iv. con vittoria di spese e compensi di lite del presente giudizio, oltre accessori come per legge.
per le convenute:
2 - respingersi l'interposta impugnazione in quanto inammissibile ed infondata per le ragioni esposte in comparsa di costituzione e risposta, ed in ogni caso ribadirsi l'annullamento delle delibere di esclusione dei soci odierni appellanti assunte in data 13.10.2022 dal Consiglio di
Amministrazione della Controparte_7
[...]
- respingersi le istanze istruttorie avversarie, innanzitutto perché affatto irrilevanti ai fini della asserita nullità del lodo arbitrale per inosservanza delle regole di diritto in iudicando, e comunque per le ragioni di inammissibilità ed irrilevanza riconosciute dal Collegio arbitrale nel provvedimento del 13.3.2023 (doc. n. 2)
- Con vittoria di spese.

MOTIVI DELLA DECISIONE
e , e Controparte_1 Controparte_3 CP_4 CP_5
tutte e tre socie di Controparte_6 [...]
, promuovevano giudizio arbitrale nei Parte_1
confronti della , chiedendo l'annullamento Pt_1 Parte_1
della deliberazione, loro comunicata il 25 ottobre 2022, con cui erano state escluse dalla cooperativa. Ad esse erano state ascritte “gravi e molteplici violazioni di legge e di statuto realizzate tramite la partecipazione ad una illegittima assemblea dei soci tenutasi in data
13.11.2020”, che avrebbe causato alla “ingenti danni Parte_1
patrimoniali e non patrimoniali” (l'assemblea del 13 novembre 2020 era prima stata convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 30 giugno 2020 e la nomina del collegio sindacale, poi 'annullata' dal presidente del consiglio di amministrazione, dott. ; vi Parte_2
avevano comunque partecipato le tre socie, le quali avevano approvato il
3 bilancio e nominato un collegio sindacale;
in successiva assemblea dell'11 dicembre 2020, approvato nuovamente il bilancio, era nominato un diverso collegio sindacale;
il primo collegio sindacale impugnava la delibera dell'11 dicembre 2020, mentre il secondo collegio sindacale impugnava la delibera del 13 novembre 2020).
Si costituiva nel procedimento arbitrale
[...]
, sostenendo: - che la convocazione Parte_1
del 13 novembre 2020 era stata “annullata” dal c.d.a. a seguito dell'emanazione di un provvedimento amministrativo che vietava le riunioni in presenza (la modalità di comunicazione della revoca era diversa dalla modalità di convocazione dell'assemblea poiché non vi era stato il tempo necessario per la pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale); - che le tre società si erano riunite in assenza degli organi della Parte_1
e avevano deliberato in mala fede, sapendo della revoca della convocazione;
- che i procedimenti giudiziari che ne erano scaturiti avevano cagionato alla un danno patrimoniale consistente Parte_1
nell'onere delle spese legali e un danno all'immagine.
Parte_1
chiedeva il rigetto dell'impugnazione della deliberazione di esclusione.
Il collegio arbitrale, costituitosi in Verona, non ammetteva le istanze istruttorie formulate dalle parti e, con lodo del 23 maggio 2023, annullava la delibera di esclusione, compensando parzialmente le spese del procedimento (per la parte rimanente le spese erano poste a carico della convenuta).
Gli arbitri affermavano che le tre società attrici non si fossero comportate in buona fede (avendo contezza della revoca della convocazione dell'assemblea, da loro tenuta in assenza degli organi della cooperativa e in luogo diverso da quello indicato nella convocazione); rilevavano che la
4 deliberazione assunta il 13 novembre 2020 non era stata impugnata dalla società ed era stata integralmente sostituita da quella assunta l'11 dicembre 2020 (come già aveva deciso il Tribunale di Venezia, sezione impresa, con sentenza n. 1335/2022), sicché i sindaci (nominati in novembre), consapevoli della loro sostituzione, non avrebbero potuto e dovuto impugnare la deliberazione di dicembre, con cui era nominato un diverso collegio sindacale.
Quindi, gli arbitri ritenevano che la deliberazione di esclusione, adottata nell'ottobre 2022, fosse tardiva: la condotta delle tre socie era nota fin dal novembre 2020 ed esse avevano continuato a partecipare alla cooperativa, sia operando i conferimenti di uve sia partecipando alle assemblee convocate. La non aveva necessità di attendere gli esiti dei Parte_1
procedimenti d'impugnazione delle delibere da parte dei sindaci per contestare le violazioni alle socie, che peraltro non erano parti di quei giudizi. Non era quindi giustificabile l'esclusione, considerato anche il tempo trascorso e il fatto che l'unico pregiudizio sofferto dalla era consistito nel pagamento del compenso al proprio Parte_1
difensore.
Con atto di citazione notificato il 5 settembre 2023,
[...]
impugnava il lodo Parte_1
per nullità, ai sensi del 3° co. dell'art. 829 c.p.c. e ai sensi del 1° co., n.
11, dell'art. 829 c.p.c.
L'impugnante affermava che gli arbitri erano incorsi in errori di giudizio, affermando che non fosse necessario attendere l'esito dei giudizi d'impugnazione delle deliberazioni da parte dei sindaci, il cui esito era tutt'altro che certo, sicché prima del passaggio in giudicato della sentenza n. 1335/2022 del Tribunale di Venezia “non sussistevano affatto i
5 requisiti per giustificare un provvedimento di esclusione dei soci”.
L'esclusione dei soci era pertanto tempestiva.
Con il secondo motivo d'impugnazione, Parte_1
lamentava la valutazione, compiuta dal collegio arbitrale, dei
[...]
documenti, da cui era stata tratta la conclusione che le socie avessero continuato attivamente a partecipare all'attività sociale: i conferimenti erano stati compiuti poiché il rapporto sociale era ancora in essere, ma dai documenti risultava che le socie avessero partecipato solamente all'assemblea del 12 novembre 2021 e “l'intervento del dott. fu CP_5
contestato da diversi soci e dallo stesso direttore generale della
Cooperativa, come risulta dagli stralci di registrazioni prodotti con la comparsa conclusionale”.
Con il terzo motivo d'impugnazione, Parte_1
sosteneva di avere sofferto un danno patrimoniale consistente (le
[...]
spese legali ammontavano ad Euro 110.000) e gli arbitri avrebbero dovuto ammettere le testimonianze volte alla dimostrazione del danno non patrimoniale, in quanto “la prova del danno è strumentale alla dimostrazione della tempestività dell'esclusione deliberata dal CdA”.
Con il quarto motivo d'impugnazione, Parte_1
affermava che il lodo contenesse disposizioni contraddittorie,
[...]
poiché, pur essendo stata riconosciuta l'illegittimità della delibera del 13 novembre 2020 e la mala fede dei soci partecipanti all'assemblea, gli arbitri avevano concluso che ciò non bastasse all'esclusione.
Con l'ultimo motivo d'impugnazione, l'attrice impugnava la statuizione degli arbitri relativa alla regolamentazione delle spese del procedimento. chiedeva che “in riforma Parte_1
dell'impugnato lodo” ne fosse dichiarata la nullità e fosse dichiarata la validità della delibera di esclusione del 13 ottobre 2022, con vittoria delle
6 spese “di entrambi i gradi di giudizio”. In via istruttoria, l'attrice insisteva
“per l'accoglimento delle istanze istruttorie già formulate nel procedimento arbitrale con comparsa di costituzione e risposta”.
Si costituivano in giudizio e Controparte_1 Controparte_3
e chiedendo che CP_4 CP_5 Controparte_6
l'impugnazione fosse dichiarata inammissibile e comunque rigettata, e che si ribadisse l'annullamento della delibera di esclusione dalla Pt_1
.
[...]
Le convenute eccepivano che non fossero state indicate le norme di diritto che sarebbero state violate dagli arbitri e aggiungevano che: - la delibera di esclusione non era stata tempestiva, in quanto poteva essere assunta già nel novembre 2020, mentre l'apprezzamento del tempo trascorso era questione di merito non riconducibile alla violazione di alcuna norma di diritto;
- il rapporto sociale era proseguito per due anni, essendo irrilevante che la partecipazione all'assemblea fosse o meno armoniosa;
- le spese legali sostenute dalla erano di ammontare Parte_1
ingiustificato; - la motivazione della decisione era coerente e non contraddittoria.
Le parti precisavano le conclusioni e scambiavano le comparse conclusionali e le memorie di replica nei termini concessi ai sensi dell'art. 352 c.p.c. con ordinanza del 18 gennaio 2024.
Ciò premesso, la Corte di Appello ritiene che l'impugnazione non sia fondata e non possa trovare accoglimento.
1. Occorre preliminarmente ricordare che il giudizio d'impugnazione del lodo arbitrale (art. 827 c.p.c.) non è un giudizio di appello. L'impugnante può richiedere la dichiarazione di nullità del lodo, ma non la riforma della decisione degli arbitri. Solo a seguito dell'accertamento della nullità, per causa specificatamente indicata dalla legge (art. 829 c.p.c.), si apre la fase
7 rescissoria con possibilità per il giudice di conoscere il merito della vicenda.
Inoltre, il giudizio di nullità si presenta a critica vincolata ed è proponibile nei soli limiti stabiliti dall'art. 829 c.p.c. Vige la regola della specificità della formulazione dei motivi, coerente con la sua natura rescindente e con la necessità di consentire al giudice e alla controparte di verificare se le contestazioni proposte corrispondano esattamente a quelle formulabili alla stregua della suddetta norma (cfr. Cass. civ., ord., 30 novembre 2020, n. 27321).
2. I motivi d'impugnazione, con cui si afferma che il lodo sia nullo ai sensi del 3° co. dell'art. 829 c.p.c., sono inammissibili.
Il lodo è impugnabile per violazione delle regole di diritto relative al merito della controversia, e ciò ai sensi dell'art. 36 del d.lgs. 17 gennaio
2003, n. 5 (e non – come parrebbe sostenere l'attrice – in forza dell'art. 838 quater c.p.c., il quale trova applicazione ai procedimenti arbitrali instaurati a decorrere dal 28 febbraio 2023: in tale data il giudizio arbitrale oggetto di causa era già pendente).
Tuttavia, tale fattispecie di nullità presuppone la violazione di norme, cioè l'errata applicazione del diritto ai fatti di causa.
L'attrice discorre di errores in iudicando, ma tali errori, per come prospettati, attengono esclusivamente all'apprezzamento dei fatti e, in particolare, alla gravità della condotta delle convenute e all'indugio della
Cooperativa nell'adozione della delibera di esclusione.
non ha indicato quali sarebbero le Parte_1
norme di diritto violate o male interpretate dagli arbitri.
L'attrice vorrebbe una rivalutazione dell'intera vicenda che tenga conto della gravità della condotta delle socie, riunitesi sebbene la convocazione dell'assemblea sociale fosse stata revocata, e della gravità del danno che
8 ciò avrebbe cagionato alla cooperativa, ma non è in grado d'individuare una singola norma di diritto che gli arbitri abbiano violato nel decidere la lite.
La denuncia di nullità del lodo arbitrale postula l'esplicita allegazione dell'erroneità del canone di diritto applicato dagli arbitri (cfr. Cass. civ.
12 novembre 2018, n. 28997), mentre nella specie l'impugnante si limita ad affermare che la decisione degli arbitri è errata. La Parte_1
deduce che l'attesa dell'esito dei giudizi d'impugnazione delle delibere, promossi dai sindaci, era importante poiché c'era una situazione d'incertezza (pag. 13 dell'atto di citazione) (affermazione peraltro contraddittoria con l'asserzione della manifesta illegittimità dell'assemblea cui avevano partecipato le tre socie e perciò con la gravità della loro condotta, che ne avrebbe giustificato l'esclusione dalla cooperativa), che nessun rilievo poteva avere la proseguita partecipazione alla vita della cooperativa (mediante conferimenti di uve e presenza all'assemblea del 12 novembre 2021) e che il danno era stato grave (il danno patrimoniale consisteva nella spesa di Euro 110.000 per il compenso del difensore della il danno non patrimoniale Parte_1
sarebbe stato provato se gli arbitri avessero ammesso la prova richiesta).
L'attrice lamenta, pertanto, la valutazione, compiuta dagli arbitri, dei fatti di causa suddetti, e non la violazione di norme di diritto compiuta nell'apprezzamento dei fatti stessi.
Non integra, poi, motivo d'impugnazione del lodo la mancata ammissione delle prove testimoniali, con cui Parte_1
intendeva dimostrare la sussistenza di un danno non patrimoniale (e con ciò una maggiore gravità della condotta delle socie). Infatti, “non può essere contestata a mezzo della impugnazione per nullità del lodo arbitrale la mancata ammissione, da parte degli arbitri, di
9 determinati mezzi di prova per la ritenuta inidoneità probatoria o superfluità di particolari fatti e circostanze per come articolati dal deducente, trattandosi di una valutazione negozialmente rimessa alla competenza istituzionale degli arbitri medesimi” (Cass. civ. 3 novembre
2006, n. 23597; Cass. civ. 24 giugno 2011, n. 13968; Cass. civ. 31 luglio
2020, n. 16553).
In ogni caso, anche su tale questione non viene individuata la violazione di una norma di diritto. Gli arbitri hanno motivato la decisione di non dare ingresso a prove orali (assunta prima con ordinanza 13 marzo 2023 e poi ribadita a pag. 11 del lodo), e l'impugnante si limita a dire che la prova testimoniale avrebbe consentito di “valutare il danno così cagionato dagli esclusi” (pag. 19 dell'atto di citazione).
In sintesi, attraverso il richiamo all'art. 829, 3° co., c.p.c., l'attrice chiede, inammissibilmente, una nuova valutazione del merito della causa.
3. Con altro motivo d'impugnazione, Parte_1
sostiene che il lodo è contraddittorio e chiede che sia dichiarato
[...]
nullo ai sensi dell'art. 829, 1° co., n. 11, c.p.c.
Il motivo è infondato.
In primo luogo, si evidenzia che l'invocata fattispecie di nullità presuppone la contraddittorietà tra le disposizioni del lodo, ossia tra le statuizioni decisorie o quantomeno tra la motivazione e il dispositivo (più precisamente, si è detto che “la contraddittorietà deve emergere tra le diverse componenti del dispositivo, ovvero tra la motivazione ed il dispositivo, mentre la contraddittorietà interna tra le diverse parti della motivazione, non espressamente prevista tra i vizi che comportano la nullità del lodo, può assumere rilevanza, quale vizio del lodo, soltanto in quanto determini l'impossibilità assoluta di ricostruire l'iter logico e giuridico sottostante alla decisione per totale assenza di una motivazione
10 riconducibile al suo modello funzionale”: Cass. civ. 5 febbraio 2021, n.
2747).
La contraddittorietà prospettata dall'attrice (tra accertamento della condotta e del danno, da un parte, e il giudizio d'illegittimità dell'esclusione, dall'altro) riguarderebbe al più il percorso argomentativo compiuto dagli arbitri a giustificazione dell'accoglimento della domanda di annullamento della delibera di esclusione delle tre socie dalla
Cooperativa: percorso che rimane pienamente intellegibile.
In secondo luogo, non si rinviene alcuna contraddittorietà neppure nella motivazione.
Non vi è incompatibilità tra l'affermazione per cui Controparte_1
e , e Controparte_3 CP_4 CP_5 Controparte_6
si erano riunite pur sapendo che la convocazione dell'assemblea era stata revocata (e perciò avevano agito in mala fede e in violazione dello
Statuto) e il giudizio d'illegittimità della delibera di esclusione delle socie dalla Cooperativa.
Gli arbitri hanno, infatti, ritenuto che la condotta delle socie non fosse di gravità sufficiente per giustificare la loro esclusione. A tale conclusione, sono giunti considerando la ritardata reazione della società (che ha atteso l'esito di giudizi, sebbene non vedessero la partecipazione delle tre socie, prima di deliberare la loro esclusione), la prosecuzione per due anni del rapporto sociale e l'entità del pregiudizio arrecato alla società.
Ora, è indubbio che non sia sufficiente la violazione dello Statuto per escludere il socio dalla società e che la gravità della condotta debba essere tale da rendere incompatibile la prosecuzione del rapporto. Tale giudizio dev'essere compiuto considerando tutte le circostanze del caso, e gli arbitri esaminando la complessiva vicenda hanno concluso che la
11 gravità non giustificasse l'esclusione. L'iter logico della decisione è perciò chiaro.
Come si è sopra detto, l'attrice vorrebbe, inammissibilmente, un nuovo esame dei fatti, che portasse a una diversa valutazione della loro gravità.
Solo attribuendo ai fatti il significato che vi assegna l'attrice, sarebbe stato contraddittorio accogliere la domanda di annullamento della delibera. Altra è stata però la valutazione degli arbitri e, attenendo al merito della causa, si sottrae al sindacato del giudice dell'impugnazione.
4. L'ultimo motivo d'impugnazione è manifestamente inammissibile, poiché l'attrice non indica la ragione per cui censura la decisione degli arbitri sulla regolamentazione delle spese processuali. Si limita a chiedere la “riforma” del lodo “anche con riguardo alle spese”, senza nulla aggiungere.
5. In conclusione, l'impugnazione per nullità del lodo pronunciato in
Verona il 23 maggio 2025 dev'essere integralmente respinta.
Le spese processuali seguono la soccombenza e sono liquidata come in dispositivo, applicando i parametri medi previsti dal d.m. n. 147/2022 per le cause di valore indeterminabile di bassa complessità, con esclusione di un compenso per la fase istruttoria che non si è tenuta.
6. Sussistono i presupposti dell'art. 13, comma 1° quater, d.p.r. 30 maggio
2002, n. 115, con conseguente obbligo in capo all'attrice di versare ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello già corrisposto.

P.Q.M.

La Corte di Appello di Venezia, prima sezione civile, definitivamente decidendo la causa civile n. 1565/2023 r.g.a. promossa con atto di
12 citazione da Parte_1
(attrice) nei confronti di
[...] Controparte_1 CP_3
e , e (convenute),
[...] CP_4 CP_5 Controparte_6
ogni contraria domanda ed eccezione disattesa, così ha deciso:
1) rigetta l'impugnazione per nullità del lodo pronunciato in Verona il
23 maggio 2025 dagli arbitri avv.ti Alessandro Sartori, Enrico
Cascella e Franco Vidi;

2) condanna l'attrice a rifondere alle convenute le spese processuali che liquida in Euro 6.946,00 per compensi, oltre spese generali, iva e cpa nella misura di legge;

3) dichiara che sussistono i presupposti dell'art. 13, comma 1° quater,
d.p.r. 30 maggio 2002, n. 115, con conseguente obbligo in capo all'attrice di versare ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello già corrisposto.
Venezia, 6 giugno 2025.
Il Presidente
(dott.ssa Gabriella Zanon)
Il Consigliere est.
(dott. Alessandro Rizzieri)
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