N. 428/2022 R.G.
REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO CORTE D'APPELLO DI TRIESTE SECONDA SEZIONE CIVILE
La Corte d'Appello di Trieste, in persona dei seguenti Magistrati:
Dott.ssa Marina Caparelli Presidente
Dott.ssa Marina Vitulli Consigliere rel.
Dott. Giuliano Berardi Consigliere
ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile di II grado iscritta al n. 428/2022 RG promossa con atto di citazione in appello notificato il 18.11.2022
DA
(P.I. ) con il proc. e dom. avv. Maria Parte_1 P.IVA_1
Grazia Pinardi del foro di Bologna, giusta procura in calce all'atto di citazione di primo grado, valida anche per l'appello;
- APPELLANTE -
CONTRO
C.F./P.IVA , rappresentata e difesa dagli Avv.ti Luca Turrin Controparte_1 P.IVA_2
con domicilio eletto presso lo studio dell'avv.Carmela Gurrado del Foro di Trieste, giusta procura in calce alla comparsa di costituzione e risposta in appello;

-APPELLATA- OGGETTO: appello avverso e per la riforma, previa sospensione dell'esecutività, della sentenza n.
554/2022, emessa il 10 ottobre 2022, resa inte partes dal Tribunale di Pordenone, in persona del
Giudice Unico Dott. Francesco Tonon, nella causa civile iscritta al numero 1765/2021, pubblicata il
18 ottobre 2022 notificata il 19 ottobre 2022.
Causa iscritta a ruolo il 25.11.2022 e trattenuta in decisione nella camera di consiglio del 24.07.2025
sulle seguenti

CONCLUSIONI
Per l'appellante:
“Voglia l'Ecc.ma Corte di Appello di Trieste, in riforma della sentenza n. 554/2022, resa inter partes
dal Tribunale di Pordenone, in persona del Giudice Unico Dott. Francesco Tonon, nella causa civile iscritta al numero 1765/2021, emessa il 10 ottobre 2022, pubblicata il 18 ottobre 2022 notificata il 19
ottobre 2022, ed in accoglimento dell'appello, contrariis reiectis:
1) nel merito, accogliere il proposto appello per i motivi tutti dedotti in causa e, per l'effetto, previo ogni opportuno accertamento e declaratoria anche in punto alla grave violazione, da parte di
[...]
del dovere di buonafede nelle trattative precontrattuali, all'inadempimento del patto di CP_1
prelazione o dell'impegno assunto comunque qualificato e quindi alla responsabilità precontrattuale e contrattuale della medesima, discendente dall'esercitato illegittimo recesso, condannare la convenuta, per le gravi violazioni ed inadempimenti suddetti, anche ex artt. 1218, 1223, 1226, 1337,
2043, 2056, c.c., o per ogni diverso titolo ritenuto, a corrispondere a , la somma di euro Parte_1
35.000,00 (o quella maggiore o minore che si proverà in corso di causa) a rifusione degli esborsi sostenuti per la due diligence effettuata, oltre alla somma di euro 175.000 a titolo di differenza tra il prezzo d'acquisto dell'immobile di cui è causa, oggetto di pattuizione inter partes, ed il maggior valore commerciale acquisito dall'immobile al momento in cui l'inadempimento della convenuta è
divenuto definitivo (cioè all'atto della sottoscrizione del preliminare con ed in esso CP_2 riportato) ovvero a quella diversa, minore o maggiore che sarà stabilita in corso di causa, o diversamente ritenuta, eventualmente anche in via equitativa, tenuto conto del mancato introito dalla locazione commerciale con IM, non perfezionata per effetto della condotta della convenuta;

con condanna alla rivalutazione del capitale di condanna (trattandosi di un credito di natura risarcitoria e dunque di valore) dalla data in cui si è verificato il danno (31 marzo 2021) al saldo, ed agli interessi legali sul capitale;

2) revocare la condanna alle spese di lite disposta in primo grado, disporre la restituzione a di quanto pagato in adempimento della sentenza per complessivi euro 14.324,76 ed Parte_1
attribuire all'odierna appellante la vittoria di spese e compensi, oltre il rimborso forfettario per spese generali, IVA e CPA come per legge, di entrambi i gradi di giudizio.”

Per l'appellata:
“NEL MERITO: Per le ragioni esposte e/o per quelle eventualmente emergenti, rigettarsi l'appello e, comunque, rigettarsi ogni avversaria domanda in quanto infondata e/o comunque con la miglior motivazione. Spese legali interamente rifuse.
IN VIA ISTRUTTORIA: Si richiamano i documenti già dimessi a corredo della comparsa di costituzione depositata per la fase d'appello, ivi compresi anche gli atti ed i documenti già depositati in I grado, come richiamati ed il documento (visura) sopra richiamato.
Occorrendo, anche a parziale modifica/integrazione dell'ordinanza adottata da Codesta Corte del
30/5/2024, si richiamano le istanze istruttorie tutte di cui alla II^ memoria ex art.183 comma 6 cpc dd. 25/1/2022, da intendersi qui ritrascritte, anche con riferimento ai capitoli non ammessi, di cui si chiede l'ammissione.”
FATTO E MOTIVI DELLA DECISIONE
conveniva in giudizio dinanzi al Tribunale di Parte_1 Controparte_3
Pordenone, chiedendo l'accertamento della violazione da parte di quest'ultima del dovere di buona fede nelle trattative precontrattuali, del suo inadempimento al patto di prelazione – e quindi della sua responsabilità precontrattuale e contrattuale – e chiedendone, per l'effetto, la condanna al risarcimento del danno, pari a € 35.000,00 per esborsi sostenuti, oltre a € 175.000, quale differenza tra il prezzo d'acquisto dell'immobile oggetto di causa e il maggior valore commerciale acquisito dall'immobile al momento in cui l'inadempimento della convenuta era divenuto definitivo.
Parte attrice deduceva che , nel gennaio 2021, aveva immesso sul mercato un compendio CP_1
immobiliare sito in San Giovanni in Persiceto, e dopo aver visitato detto bene Parte_1
immobile, aveva manifestato il proprio interesse all'acquisto, al prezzo di € 3.225.000,00 oltre imposte e tasse, da corrispondersi in parte (€ 225.000,00) in sede di stipulazione di un preliminare –
una volta esperita una due diligence tecnico-amministrativa – e per la restante parte (€ 3.000.000) in sede di rogito notarile;
tale manifestazione di interesse veniva accettata dal sig. , legale Parte_2
rappresentante di con l'apposizione sulla proposta della propria sottoscrizione e Controparte_1
del timbro della Società.
Esponeva altresì l'attrice che in data 2 febbraio 2021 in persona del Controparte_4
sig. agente immobiliare di , aveva inviato una mail alla società Persona_1 CP_1
attrice confermando la disponibilità della allo svolgimento della due diligence e CP_1
rappresentando che , in caso di interesse all'acquisto da parte di terzi, avrebbe beneficiato Parte_1
di un diritto di prelazione da esercitarsi entro dieci giorni.
Deduceva di avere pertanto provveduto ad effettuare la due diligence avvalendosi di Parte_1
Per_ alcuni consulenti e tecnici, corrispondendo loro i relativi compensi (dott. ing. e sig. Per_2
. CP_5
Successivamente, aveva reperito – a mezzo del proprio agente immobiliare – un Parte_1 Per_4
soggetto interessato alla locazione del compendio immobiliare, nella Società IM S.p.a.; all'esito delle trattative, IM S.p.a, aveva manifestato il proprio interesse alla locazione ad un canone annuo pari a € 480.000,00.
In data 9 marzo 2021, tuttavia, il sig. trasmetteva a , a mezzo pec, la seguente Pt_2 Parte_1
comunicazione: “io sottoscritto nato a [...] il [...], CF: Parte_2 , in qualità di liquidatore della società , in C.F._1 Controparte_3
relazione alla vostra manifestazione di interesse con data 27/01/2021 di acquisto dell'immobile di nostra proprietà sito, in Via Albert Einstein 63 San Giovanni in Persiceto (BO), facciamo presente che in data odierna abbiamo ricevuto proposta di acquisto formale da nostro cliente, e in virtù di ciò,
siamo ad informarvi della stessa.
A partire da oggi vi viene concesso un periodo di 7 giorni come da prelazione intercorsa, per esercitare l'acquisto al prezzo già convenuto ora per allora.
Nel caso in cui entro questo termine non verrà esercitata da voi la prelazione all'acquisto ci riserviamo di procedere con la proposta ricevuta dal nostro cliente. […]”.
In data 16 marzo – e dunque entro i 7 giorni indicati in tale comunicazione formale – Parte_1
aveva comunicato a , a mezzo pec, la propria decisione di voler procedere all'acquisto CP_1
del compendio nei termini e con le scadenze previste nella propria manifestazione di interesse, di fatto quindi aderendo tempestivamente all'offerta, accettandola e perfezionando la conclusione dell'accordo.
In data 22 marzo il sig. comunicava telefonicamente al sig. di mediatore Pt_2 Tes_1 Per_4
immobiliare incaricato da , l'esistenza della proposta di un terzo acquirente “con Parte_1
assegno”, precisando che, tuttavia, non era stata ancora presa alcuna decisione;
in data 25 marzo il sig. , comunicava a di non voler dar seguito alle trattative di compravendita. Pt_2 Parte_1
L'attrice evidenziava che dalle visure catastali dell'immobile eseguite successivamente era emerso che già in data 23 marzo (precedentemente alla comunicazione di recesso dalle trattative rivolta a ma successivamente all'accettazione da parte di della prelazione offerta), Parte_1 Parte_1
Castelli 2014 aveva stipulato un preliminare di vendita dell'immobile con al prezzo di € CP_2
3.400.000,00; nel testo del preliminare veniva peraltro dato atto che il legale rappresentante della promissaria acquirente era stato autorizzato alla sottoscrizione dell'atto già in data 8 marzo 2021,
ovvero in data precedente alla richiesta di esercizio, da parte di a , della CP_1 Parte_1
prelazione sull'acquisto. Secondo l'attrice la condotta di aveva violato sia il generale obbligo di buona fede Controparte_1
nelle trattative prescritto dall'art. 1337 c.c., attesa l'avvenuta accettazione, da parte della convenuta,
dell'interessamento all'acquisto di previa effettuazione di una due diligence, sia il patto Parte_1
di prelazione contenuto nella mail del 2.2.2021.
Il danno risarcibile veniva dall'attrice individuato nel danno emergente, corrispondente alle spese di
due diligence, e nel lucro cessante, consistente nella differenza tra il prezzo oggetto del patto violato e quello al quale l'immobile era stato poi successivamente venduto, ovvero nel danno derivante dalla mancata conclusione delle trattative con IM per la locazione dell'immobile oggetto di causa.
Si costituiva in giudizio , sostenendo l'infondatezza delle domande Controparte_3
attoree e chiedendone il rigetto.
Con la sentenza impugnata il giudice respingeva le domande dell'attrice.
Il primo giudice riteneva anzitutto che nel caso di specie non fosse possibile configurare alcun patto di prelazione validamente ed efficacemente convenuto tra le parti, in quanto la prelazione conferisce il diritto di essere preferiti ad altri nella conclusione di un contratto a parità di condizioni, mentre l'offerta d'acquisto presentata dal secondo offerente era sensibilmente superiore a quella della manifestazione d'interesse dell'attrice.
Il giudice esaminava poi la questione della responsabilità precontrattuale della convenuta, che pur avendo accettato le condizioni poste da parte attrice nella manifestazione d'interesse di data 27
gennaio 2021, non aveva atteso il termine di circa 8 settimane dall'1 febbraio 2021 per la stipula del preliminare d'acquisto, e avendo ricevuto altra proposta contrattuale più favorevole, aveva invitato ad esercitare l'acquisto al prezzo già convenuto nel termine di giorni sette dal 9 marzo Parte_1
2021.
Il giudice riteneva poi inconferenti le giustificazioni offerte a posteriori da parte convenuta circa un'asserita non serietà della manifestazione d'interesse per mancata corresponsione di una somma a titolo di caparra e per non aver esercitato l'acquisto nel termine di 7 giorni a partire dal 9 marzo 2021;
osservava infatti che la proposta inviata da parte attrice prevedeva un preciso cronoprogramma per addivenire prima alla stipula di un contratto preliminare (entro 8 settimane dall'1 febbraio 2021) e poi del definitivo entro il 30 giugno 2021, e che la volontà di parte attrice di tenere ferme tali pattuizioni era stata ribadita nella pec del 16 marzo 2021.
Il giudice riteneva quindi sussistente la responsabilità di parte convenuta per la violazione dell'art. 1337 c.c..
Quanto al danno risarcibile osservava che il risarcimento del danno cagionato da illecito precontrattuale è limitato al c.d. interesse negativo, ovvero al pregiudizio che il soggetto subisce per avere inutilmente confidato nella conclusione del contratto;
tale interesse può rilevare sia sotto il profilo del danno emergente, sia sotto il profilo del lucro cessante che egli avrebbe potuto conseguire per altre contrattazioni dalle quali è stato distolto, mentre non può invece conseguirsi il risarcimento dei danni che si sarebbero evitati o dei mancati vantaggi che il contraente avrebbe potuto realizzare se il contratto fosse stato validamente concluso ed eseguito.
Il giudice riteneva che l'attrice non avesse adempiuto l'onere probatorio sulla stessa gravante, ossia documentare il danno risarcibile da illecito precontrattuale, in quanto le asserite spese sostenute per la due diligence non erano documentalmente provate, e non erano state neppure depositate le relazioni conclusive della due diligence; non erano state indicate le attività svolte, i professionisti che le avevano espletate, i relativi tempi e costi, e tali circostanze secondo il primo giudice erano state inammissibilmente introdotte formulando capitoli di prova su circostanze mai prima dedotte.
La sentenza impugnata evidenziava poi che parte attrice non aveva depositato le fatture quietanzate e/o i bonifici attestanti gli avvenuti pagamenti, chiedendo di provare ciò per testi, e parte convenuta aveva tempestivamente eccepito l'inammissibilità della prova testimoniale avente ad oggetto i pagamenti per contrasto con gli artt. 2721 e 2726 c.c..
Quanto agli ulteriori importi richiesti da parte attrice a titolo di risarcimento del danno da illecito precontrattuale, ovvero “la differenza tra il valore commerciale del bene nel momento in cui l'inadempimento è divenuto definitivo ovvero il prezzo di vendita al terzo e il prezzo pattuito” e “il danno da perdita delle occasioni d'affari che si sono presentate durante le trattative e che sono andate perse a causa della mancata conclusione del contratto (cfr. trattative con il potenziale conduttore
IM)”, il giudice rilevava che tali poste di danno erano indimostrate, e contrastavano con la limitazione del danno cagionato da illecito precontrattuale al solo c.d. interesse negativo.
Avverso la sentenza proponeva appello con quattro motivi. Parte_1
Con il primo motivo l'appellante censurava la sentenza impugnata nella parte in cui aveva escluso la configurabilità di un patto di opzione, in quanto l'offerta del secondo acquirente era stata sensibilmente superiore a quella di;
osservava l'appellante che la società non Parte_1 Parte_1
poteva conoscere il prezzo offerto dal terzo, e che in ogni caso non era provato che all'epoca l'offerta del terzo fosse effettivamente superiore.
Sosteneva l'appellante che il giudice non avrebbe potuto esimersi dal qualificare l'obbligazione assunta da , avendo peraltro espressamente precisato che in ogni caso alla CP_1 Parte_1
dichiarazione di quest'ultima doveva essere attribuita natura di proposta contrattuale accettata o di patto di opzione;
la responsabilità contrattuale da inadempimento dell'obbligazione assunta con il patto di prelazione, comunque qualificato, avrebbe dovuto essere indagata dal Tribunale.
Con il secondo motivo di gravame la sentenza veniva censurata nella parte in cui non aveva ritenuto tempestivamente dedotte e provate le spese di due diligence.
L'appellante deduceva che fin dall'atto di citazione (pag.2) aveva dato atto dello svolgimento della
due diligence e indicato i nominativi dei tecnici incaricati e degli esborsi sostenuti;
ai fini della prova dell'effettivo svolgimento di tali attività era stata poi richiesta la prova testimoniale, per la cui ammissione insisteva.
Con il terzo motivo l'appellante censurava la sentenza di primo grado nella parte in cui aveva ritenuto che fosse stata dedotta solo la responsabilità precontrattuale della convenuta, mentre invece fin dall'atto di citazione aveva chiesto l'accertamento della responsabilità precontrattuale e Parte_1
contrattuale della derivante dall'illegittimo recesso. CP_1
L'appellante deduceva di avere evidenziato la ricorrenza di due responsabilità concorrenti: quella contrattuale da violazione del patto intercorso e quella precontrattuale (residuale) da violazione della buona fede nelle trattative;
per ciascuna delle due responsabilità aveva indicato due diversi criteri di liquidazione: fermo restando il danno emergente (ricorrente in entrambe le ipotesi), nel caso della responsabilità contrattuale era stato indicato il criterio della differenza di prezzo (pacificamente utilizzato, secondo la giurisprudenza costante); nel caso, invece, della ritenuta ricorrenza della sola responsabilità precontrattuale era stata richiesta una liquidazione anche equitativa del danno, tenuto conto del mancato introito dalla locazione commerciale con IM (cd. “interesse negativo”).
Erroneamente il primo giudice avrebbe poi valorizzato una mail proveniente da persona diversa dal legale rappresentante di IM S.p.a, con la quale si dichiarava di non avere mai formulato alcuna proposta di locazione.
Con il quarto motivo di gravame l'appellante lamentava l'errata statuizione circa le spese di lite,
sostenendo che anche il solo accertamento della responsabilità extracontrattuale in capo a CP_1
avrebbe giustificato la compensazione delle spese di lite.
[...]
, costituendosi in giudizio, contestava la fondatezza del primo Controparte_3
motivo rilevando che il termine “prelazione” era stato utilizzato in senso atecnico e che non sussistevano i presupposti per la configurabilità di un diritto di prelazione né di opzione.
Con riguardo al secondo motivo deduceva la mancanza di allegazione dell'asserita attività di due
diligence e delle relative spese;
quanto al terzo motivo l'appellata rilevava che l'appellante aveva lamentato un illecito precontrattuale ma non aveva dimostrato i danni subiti.
Con ordinanza del 22.5.2024 la Corte, nel rimettere la causa in istruttoria, ha ammesso le prove testimoniali formulate da Parte_1
***
L'appello deve ritenersi solo in parte fondato.

1. Deve essere anzitutto disatteso il primo motivo di gravame.
Con riguardo al patto di opzione, Cass.n. 28762/2017 ha affermato quanto segue:
“Il patto di opzione di compravendita immobiliare impone, in forza della forma scritta richiesta
“ad substantiam” dagli artt. 1350 e 1351 c.c., l'accordo delle parti sugli elementi essenziali del futuro contratto;
in particolare, è necessario che dal documento risulti, anche attraverso il
riferimento ad elementi esterni, ma idonei a consentire l'identificazione dell'immobile in modo
inequivoco, se non l'indicazione dei dati catastali o delle mappe censuarie e dei confini,
quantomeno che le parti abbiano inteso fare riferimento ad un bene determinato o comunque
logicamente determinabile”.

1.1 Esaminando la corrispondenza intercorsa tra le parti, si deve anzitutto rilevare che nella manifestazione di interesse di data 27.01.2021 il “compendio immobiliare” è indicato solo genericamente come sito in San Giovanni in Persiceto;
anche nella comunicazione del sig. Pt_2
per di data 9.03.2021 non viene indicato altro se non l'indirizzo e numero Controparte_1
civico dell'immobile, e così pure nella lettera di riscontro di di data 16.03.2021. Parte_1
Reputa la Corte che la sola indicazione dell'indirizzo dell'immobile non sia sufficiente al fine di ritenere il bene oggetto di trattativa determinato o chiaramente determinabile, considerato che questo non viene in alcun modo descritto nella sua consistenza, estensione o destinazione d'uso,
e neppure vengono indicati i confini o i dati catastali;
la circostanza che nella manifestazione di interesse si sia fatto riferimento ad un “compendio immobiliare” suggerisce anzi che si tratti di un insieme di beni immobili, che per essere oggetto di un valido patto di opzione avrebbero dovuto essere specificamente indicati;
che si trattasse di un insieme di immobili risulta peraltro documentalmente dal preliminare stipulato da 2014 con prodotto sub doc.15 CP_1 CP_2
da parte attrice in primo grado, ove il bene viene definito “complesso immobiliare industriale”
costituito da più fabbricati ivi analiticamente individuali e descritti.

1.2 Deve per quanto esposto escludersi che tra le parti sia intercorso un patto di opzione, e ancor più che all'accettazione della manifestazione di interesse possa attribuirsi natura di proposta contrattuale accettata.

1.3 Tali considerazioni portano ad escludere la configurabilità di una responsabilità contrattuale,
dovendosi invece valutare le conseguenze della responsabilità precontrattuale, già accertata dal primo giudice.

2. La responsabilità precontrattuale dell'appellata è manifesta e documentalmente provata.
La manifestazione di interesse formulata da in data 27.01.2021, che indicava il prezzo Parte_1
di acquisto e i tempi di stipulazione previa due diligence, era stata sottoscritta per accettazione dalla Controparte_1
Successivamente il legale rappresentante di comunicava con pec del 9.03.2021 CP_1
all'odierna appellante di avere ricevuto un'altra proposta di acquisto e concedeva la prelazione,
indicando un periodo di sette giorni per esercitare l'acquisto al prezzo già convenuto.
in data 16.03.2021 confermava di voler procedere all'acquisto nei termini e con Parte_1
le scadenze già previste nella manifestazione di interesse precedentemente formulata.
era pertanto anzitutto vincolata a termini e scadenze già accettate e di cui alla Controparte_1
manifestazione di interesse di data 27.01.2021, ed in ogni caso doveva preferire Parte_1
avendo questa riscontrato nel termine di sette giorni la missiva del 9.03.2021; né può ritenersi che il termine di sette giorni fosse stato imposto per la stipulazione del rogito notarile o del preliminare, essendo stata in precedenza concordata tra le parti l'effettuazione di una due
diligence da parte di nel termine stimato di otto settimane. Parte_1

2.1 Contrariamente a quanto ritenuto nella sentenza impugnata, si osserva che nell'atto di citazione era stata dedotta l'effettuazione della due diligence con indicazione dei nominativi dei professionisti che vi avevano partecipato, e l'avvenuto pagamento del relativo compenso (pag.2);
a pagina 9 dell'atto introduttivo aveva poi dedotto il diritto al risarcimento del danno Parte_1
per le spese sostenute per la due diligence tecnico amministrativa svolta, a titolo di danno emergente;
le prove testimoniali poi ammesse in questo grado erano volte a comprovare l'an ed il quantum di tale voce di danno.
Assunte le prove testimoniali, i testi hanno confermato che la due diligence era stata autorizzata ed è stata effettuata.
Per_ Il teste , ingegnere libero professionista, ha dichiarato di avere svolto per l'appellante un incarico relativo alla due diligence per l'acquisto oggetto di causa, e ha precisato di avere fatto verifiche documentali e cinque sopralluoghi;
il teste ha altresì confermato che per tale incarico ha emesso la fattura doc.9 di parte attrice il cui importo gli è stato corrisposto.
Il teste ha riferito di avere effettuato una serie di sopralluoghi e delle verifiche presso CP_5
l'immobile che intendeva acquistare, per accertare la conformità degli impianti Parte_1
elettrici; ha precisato che tali sopralluoghi erano stati autorizzati dai signori padre e figlio;
Pt_2
il teste ha riferito che la fattura da lui emessa doc.18 di parte attrice è stata saldata.
Gli importi relativi a tali fatture devono essere pertanto riconosciuti a parte appellante a titolo di danno emergente.
A diversa conclusione deve giungersi con riguardo alla fattura n.1/2022 emessa per 32.000,00
euro oltre accessori da per l'attività di due diligence;
si deve anzitutto rilevare Controparte_6
che la stessa reca la data del 17.01.2022, e quindi risale a molti mesi dopo che, nel marzo 2021,
Castelli 2014 aveva comunicato di non volere dar seguito alle trattative.
Si osserva altresì che non è indicato in alcun modo come sia stato determinato tale importo, sulla base di quali criteri e parametri.
Deve poi richiamarsi quanto riferito dallo stesso che si è qualificato come responsabile Per_2
commerciale dell'appellante da 30 anni e responsabile delle acquisizioni, consulente della
, oltre che marito della legale rappresentante di tale società. Parte_1
Il teste agente immobiliare, ha dichiarato che per la egli vide sempre il Tes_2 Parte_1
sig. che gli era stato presentato come amministratore. Per_2
Per_ Si deve altresì rilevare che mentre (elettricista – fattura di euro 1.464,75) e CP_5
(ingegnere- fattura di euro 1.530) hanno indicato che tipo di attività hanno svolto nell'ambito della due diligence, ha partecipato alle trattative e ai sopralluoghi, ma non risulta un suo Per_2
intervento di tipo tecnico.
Deve ritenersi pertanto che l'attività prestata da nell'ambito delle trattative tra le parti Per_2
sia stata svolta nell'ambito della sua complessiva e pluriennale attività di consulenza, non risultando a lui conferito uno specifico incarico relativo alla due diligence né pattuito un compenso distinto da quanto già egli verosimilmente riceveva nell'ambito della sua attività
continuativa; non sono stati forniti peraltro parametri per valutare l'incidenza di tale attività
rispetto ad altri compensi riconosciuti a in qualità di professionista consulente esterno Per_2
della società.
L'importo relativo a tale fattura non può pertanto essere riconosciuto come danno risarcibile.

3. Quanto ad ulteriori voci di danno, l'appellante ha dedotto di avere sin da subito evidenziato la ricorrenza di due responsabilità concorrenti in capo all'appellata, quella contrattuale da violazione del patto intercorso e quella precontrattuale (residuale) da violazione della buona fede nelle trattative. Ha poi dedotto di avere indicato per ciascuna delle due responsabilità due diversi criteri di liquidazione: nel caso della responsabilità contrattuale il criterio della differenza di prezzo, e nel caso della responsabilità precontrattuale una liquidazione anche equitativa del danno, tenuto conto del mancato introito della locazione commerciale con
IM, che rientrerebbe nel cd. interesse negativo.

3.1 Essendosi per quanto sopra esclusa la configurabilità di una responsabilità contrattuale in capo all'appellata, deve essere esaminata la pretesa di una liquidazione equitativa del danno da mancata locazione del compendio immobiliare oggetto di causa alla società IM.
Il teste ha dichiarato di avere presentato la IM alla nella persona del Tes_3 Parte_1
sig. Il teste ha riferito che da parte di IM era stato manifestato un interesse alla Per_2
locazione ma senza specificare se con o senza la palazzina direzionale, ed era stato fissato un incontro per approfondire;
il teste ha precisato che successivamente ci fu una trattativa e si parlò
di prezzi, ma le due società non si raggiunsero l'accoro perché le cifre erano molto diverse e quindi la trattativa non andò a buon fine.
Il teste collaboratore di IM, ha confermato che la trattativa non proseguì e ha Tes_4
riconosciuto come propria la mail del 9.6.2021.
Deve pertanto ritenersi che non fosse stato raggiunto alcun accordo per la futura locazione del compendio immobiliare, e anche le dichiarazioni del teste (rese nella veste sopra Per_2 indicata) non comprovano il raggiungimento di un accordo, peraltro, come dallo stesso riconosciuto, mai formalizzato in una proposta scritta.
Deve in ogni caso escludersi la possibilità di riconoscimento di un danno da perdita di chance trattandosi di domanda nuova.

4. Quanto alla domanda relativa al diverso valore di mercato del bene (risultante dalla vendita effettuata al terzo) rispetto alla pattuizione intercorsa, si deve rilevare anzitutto che tale voce di danno è stata indicata dall'appellante solo a titolo di responsabilità contrattuale, ed in ogni caso che, stante il brevissimo lasso temporale intercorso tra la manifestazione di interesse dell'appellante e la sottoscrizione del preliminare con il terzo, non vi è stato un vero aumento di valore del bene, potendo la differenza tra i due corrispettivi indicati essere giustificata dalla normale dinamica delle trattative tra i contraenti.

5. Per i motivi esposti, all'appellante deve essere riconosciuto il solo importo del danno emergente costituito dalle due fatture docc.19 e 21, ovvero euro 1.464,75 ed euro 1.530,00,
oltre interessi legali e rivalutazione monetaria dalla domanda (non essendo stata provata la data del pagamento).

6. In considerazione della parziale soccombenza di parte appellante, che aveva richiesto poste risarcitorie non riconosciute, le spese di lite vengono compensate per entrambi i gradi per tre quarti tra le parti, con condanna della al pagamento in favore di di CP_1 Parte_1
un quarto delle stesse;
quanto ai criteri di liquidazione, le spese devono essere calcolate sulla sola domanda per danno emergente formulata per euro 35.000,00 e nei valori medi (ma nei valori minimi per la fase istruttoria/trattazione dei due gradi) con riferimento al valore tra euro
26.000 ed euro 52.000.


P.Q.M.


La Corte d'Appello di Trieste, definitivamente pronunziando nella causa promossa da Parte_1
nei confronti di così provvede:
[...] Controparte_1 in parziale accoglimento dell'appello ed in parziale riforma dell'impugnata sentenza n. 554/22 del
Tribunale di Pordenone, condanna la parte appellata in persona del legale Controparte_1
rappresentante pro tempore al pagamento in favore di della somma di euro 2.994,75, Parte_1
oltre interessi legali e rivalutazione monetaria dalla data della domanda;

Compensa per tre quarti tra le parti le spese di entrambi i gradi di giudizio, e condanna CP_1
al pagamento di un quarto delle spese di lite di entrambi i gradi in favore dell'appellante, che
[...]
liquida per l'intero quanto al primo grado in euro 6.738,00 per compensi, oltre IVA CNA e spese generali, e per il secondo grado in euro 8.469,00 per compensi oltre IVA CNA e spese generali.
Così deciso in Trieste nella camera di consiglio del 24.07.2025
Il Consigliere est. Il Presidente
dott.ssa Marina Vitulli dott.ssa Marina Caparelli