REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte d'Appello di Trento
Sezione Distaccata di OL
Sezione Civile
riunita in Camera di Consiglio nelle persone dei Signori
Magistrati:
dott. Isabella Martin Presidente estensore dott. Tullio Joppi Consigliere
dott. Thomas Weissteiner Consigliere
ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile di II° grado iscritta sub n. 118/2023 R.G.
promossa
da
, c.f. ,in persona del Parte_1 P.IVA_1
legale rappresentante p.t. rappresentato e difeso dall'avv.
LP BI giusta procura in atti;

- appellante -
contro
c.f. Controparte_1 P.IVA_2
in persona del legale rappresentante p.t.,
[...]
c.f. in persona del Controparte_2 P.IVA_3
legale rappresentante p.t., c.f. Controparte_3
, c.f. C.F._1 Controparte_4
1 , c.f. C.F._2 Controparte_5
, c.f. C.F._3 CP_6
, tutti rappresentati e difesi dalle avv.te C.F._4
ER MA e RL AB, giusta delega in atti
-appellati-
Oggetto: Appalto: altre ipotesi ex art. 1655 e ss. cc (ivi compresa l'azione ex 1669cc)
Causa trattenuta in decisione all'udienza del 17/09/2025 sulle seguenti
CONCLUSIONI
del procuratore di parte appellante:
Voglia l'Ill.ma Corte d'Appello adita accogliere il presente appello, e per l'effetto, in riforma della sentenza n. 355/2023,
rep. n. 853/2023, del Tribunale di OL, Prima Sezione
Civile, in persona della Dott.ssa Elena Covi, pronunciata e pubblicata il 4 maggio 2023 nei giudizi riuniti sub R.G. n.
4011/2020, n. 4017/2020 e n. 588/2021, notificata il 15
maggio 2023, così giudicare, contrariis rejectis:
1. accogliere, in relazione a tutti i giudizi riuniti di primo grado, tutte le seguenti conclusioni e tutte le seguenti istanze istruttorie, se del caso previa rimessione in istruttoria, formulate nei giudizi riuniti di primo grado:
In via preliminare.
a. Accertare e dichiarare l'inammissibilità della domanda in via
2 subordinata e riconvenzionale proposta dagli appellati nella comparsa di costituzione in appello.
b. Accertare e dichiarare l'inammissibilità di ogni domanda ed eccezione avanzata da e/o da Controparte_7
e/o soci di quest'ultima società in Parte_2
violazione delle preclusioni e dei termini previsti nel procedimento civile per la relativa proposizione e comunque di tutte le domande, eccezioni e deduzioni per cui è stata opposta negli atti e verbali di causa (incluse le note di trattazione scritta
Parte per l'udienza del 25.10.2023) tale eccezione da e, in particolare, di quelle domande ed eccezioni, ovunque sollevate,
relative al contratto d'appalto del 30 gennaio 2012 concluso tra
Parte e alla rideterminazione Controparte_7
del corrispettivo di tale contratto d'appalto, alla sussistenza di
Parte inadempimenti di al contratto d'appalto e/o di vizi, difetti o mancanza di qualità dell'opera appaltata, nonché
all'affidamento di ad imprese Controparte_7
terze di prestazioni, oggetto del contratto d'appalto,
Parte asseritamente a carico di in quanto non tempestivamente dedotte dalle controparti;
su tali domande ed eccezioni non si accetta il contraddittorio se non in via subordinata per la denegata e non creduta ipotesi in cui questo Ill.mo Giudice le ritenga ammissibili, richiedendosi in tal caso di rigettarle nel merito in quanto infondate in fatto e in diritto.
c. Accertare e dichiarare l'inammissibilità, anche sotto il profilo
3 della carenza di legittimazione attiva e d'interesse ad agire, delle domande ed eccezioni sollevate dalla terza chiamata
[...]
nel giudizio di opposizione sub R.G. Parte_2
Parte 4017/2020, indicate da nei propri atti e verbalizzazioni di causa, e, in particolare, delle domande ed eccezioni, ovunque sollevate, relative al contratto d'appalto del 30 gennaio 2012
Parte concluso tra e alla Controparte_7
rideterminazione del corrispettivo di tale contratto d'appalto,
Parte alla sussistenza di inadempimenti di al contratto d'appalto e/o di vizi, difetti o mancanza di qualità dell'opera appaltata,
all'affidamento da parte di ad Controparte_7
imprese terze di prestazioni, oggetto del contratto d'appalto,
Parte asseritamente a carico di su tali domande ed eccezioni non si accetta il contraddittorio se non in via subordinata per la denegata e non creduta ipotesi in cui questo Ill.mo Giudice le ritenga ammissibili, richiedendosi in tal caso di rigettarle nel merito in quanto infondate in fatto e in diritto.
d. Accertare e dichiarare l'inammissibilità, anche sotto il profilo della carenza di legittimazione attiva e d'interesse ad agire, della domanda subordinata e riconvenzionale di Parte_2
nel giudizio di opposizione sub R.G. 4017/2020 di
[...]
rideterminazione delle somme dovute da Controparte_7
Parte a su tale domanda non si accetta il
[...]
contraddittorio se non in via subordinata per la denegata e non creduta ipotesi in cui questo Ill.mo Giudice la ritenga
4 ammissibile, richiedendosi in tal caso di rigettarla nel merito in quanto infondata in fatto e in diritto.
e. Accertare e dichiarare la decadenza di Controparte_7
e di e i soci di
[...] Parte_2
quest'ultima società, in relazione a qualsiasi diritto, domanda,
azione e/o eccezione volti a far valere presunti vizi, difetti o mancanza di qualità dell'opera oggetto del contratto d'appalto
Parte concluso il 30 gennaio 2012 tra e Controparte_7
Parte o, comunque, inadempimenti di e la
[...]
prescrizione di detti diritti, domande, azioni ed eccezioni;
in via subordinata, rigettare il tutto nel merito per infondatezza in fatto e in diritto. Nel merito.
In via principale.
f. Rigettare le opposizioni a decreto ingiuntivo sub R.G.
4011/2020 e R.G. 4017/2020 e tutte le domande, eccezioni ed istanze proposte da dai soci Parte_2
solidalmente e illimitatamente responsabili, Sig.ri CP_3
e e
[...] Controparte_4 CP_5 CP_6
da in quanto infondate in fatto Controparte_7
e in diritto, per tutte le ragioni esposte in narrativa;

g. Accertare e dichiarare l'intervenuta consegna a
[...]
dell'opera oggetto del contratto d'appalto Controparte_7
Parte del 30 gennaio 2012 concluso tra e Controparte_7
e/o il collaudo e/o l'accettazione dell'opera che ne
[...]
era oggetto.
5 h. Accertare e dichiarare l'inefficacia, per l'avveramento della condizione risolutiva o, in subordine, la risoluzione ai sensi e per gli effetti dell'art. 1456 c.c., della transazione del 23
dicembre 2017 e della transazione del 21 aprile 2015 concluse
Parte da e Parte_2 Controparte_7
o, in ulteriore subordine, risolvere le predette
[...]
transazioni e, per l'effetto dichiarare tenute e condannare:
in solido con i soci illimitatamente Parte_2
responsabili, Sig.ri CP_3 Controparte_4
e al pagamento della somma di € CP_5 CP_6
Parte 121.064,04 (IVA inclusa) in favore di ovvero al pagamento della maggiore o minore somma che verrà accertata in corso di causa, il tutto oltre interessi ex D. lgs. n. 231/02 (o in subordine ex 1224 c.c.) maturati dalle singole scadenze di pagamento e maturandi sino al saldo, alla rivalutazione monetaria e alle spese del procedimento monitorio avente R.g.
n. 3053/2020, conclusosi con il decreto ingiuntivo opposto n.
1449/2020 del Tribunale di OL del 29 settembre 2020 ,
del cui importo ingiunto si chiede qui conferma, liquidate in €
1.305,00 per compensi ed in € 286,00 per esborsi, oltre il 15 %
per spese generali, IVA e CPA, se ed in quanto dovuti ed oltre alle successive spese occorrende;

- al pagamento della somma di Controparte_7
Parte
€ 3.612.881,36 (IVA inclusa) in favore di ovvero al pagamento della maggiore o minore somma che verrà accertata
6 in corso di causa, il tutto oltre interessi ex D. lgs n. 231/02 (o in subordine ex 1224 c.c.) maturati dalle singole scadenze di pagamento e maturandi sino al saldo, alla rivalutazione monetaria e alle spese del procedimento monitorio avente R.g.
n. 3059/2020, conclusosi con il decreto ingiuntivo opposto n.
1450/2020 del Tribunale di OL del 29 settembre 2020, del cui importo ingiunto si chiede qui conferma, liquidate in €
6.000,00 per compensi ed in € 870,00 per esborsi, oltre il 15 %
per spese generali, IVA e CPA, se ed in quanto dovuti ed oltre alle successive spese occorrende;

In via subordinata
Nella denegata e non creduta ipotesi in cui questo Ill.mo
Giudice non dovesse accogliere le domande di risoluzione della predetta transazione del 23 dicembre 2017,
a. annullare ai sensi e per gli effetti dell'art. 1394 c.c. e dell'art. 2475 ter c. 1 c.c. la transazione del 23 dicembre 2017 e/o accertare e dichiarare nullo l'art. 6 della transazione del 23
dicembre 2017 e nulla per difetto di causa la transazione del 23
dicembre 2017 e, per l'effetto, dichiarare tenute e condannare: -
- al pagamento della somma di € Parte_2
121.064,04 (IVA inclusa) in solido con i soci illimitatamente responsabili, Sig.ri CP_3 Controparte_4
e il tutto oltre interessi ex D. lgs CP_5 CP_6
n. 231/02 (o in subordine ex 1224 c.c.) maturati dalle singole scadenze di pagamento e maturandi sino al saldo, alla
7 rivalutazione monetaria e alle spese del procedimento monitorio avente R.g. n. 3053/2020, conclusosi con il decreto ingiuntivo opposto n. 1449/2020 del Tribunale di OL del 29 Firmato
5 settembre 2020, liquidate in € 1.305,00 per compensi ed in €
286,00 per esborsi, oltre il 15 % per spese generali, IVA e CPA,
se ed in quanto dovuti ed oltre alle successive spese occorrende;

al pagamento della somma di Controparte_7
Parte
€ 3.612.881,36 (IVA inclusa), in favore di ovvero al pagamento della maggiore o minore somma che verrà accertata in corso di causa, il tutto oltre interessi ex D. lgs n. 231/02 (o in subordine ex 1224 c.c.) maturati dalle singole scadenze di pagamento e maturandi sino al saldo, alla rivalutazione monetaria e alle spese del procedimento monitorio avente R.g.
n. 3059/2020, conclusosi con il decreto ingiuntivo opposto n.
1450/2020 del Tribunale di OL del 29 settembre 2020,
liquidate in € 6.000,00 per compensi ed in € 870,00 per esborsi, oltre il 15 % per spese generali, IVA e CPA, se ed in quanto dovuti ed oltre alle successive spese occorrende. In via ulteriormente subordinata. Nella denegata e non creduta ipotesi in cui, per qualsivoglia motivo, la transazione del 21 aprile 2015
Parte conclusa da e Parte_2 [...]
sia considerata da questo Ill.mo Giudice Controparte_7
ancora valida ed efficace, anche a prescindere dalle pronunce di cui sopra, allora previa ogni declaratoria a ciò necessaria od opportuna (ivi compresa quella di avvenuta decadenza dal
8 beneficio del termine qui invocata)
b. dichiarare tenute e condannare:
- i soci solidalmente e Parte_2
illimitatamente responsabili, Sig.ri CP_3 [...]
e e CP_4 CP_5 CP_6 [...]
in solido, al pagamento della somma di € Controparte_7
Parte 1.708.000,00 (iva inclusa), in favore di - Controparte_7
al pagamento della somma di € 1.948.897,13 (iva
[...]
Parte inclusa), in favore di in forza di quanto previsto dal contratto d'appalto del 30 gennaio 2012; ovvero al pagamento della maggiore o minore somma che verrà accertata in corso di causa;
comunque, il tutto oltre interessi ex D. lgs n. 231/02 (o in subordine ex 1224 c.c.) maturati dalle singole scadenze di pagamento e maturandi sino al saldo e alla rivalutazione monetaria.
In via ulteriormente subordinata.
Nella denegata e non creduta ipotesi in cui non questo Ill.mo
Giudice non dovesse accogliere nessuna delle domande di cui sopra, previa ogni declaratoria a ciò necessaria od opportuna
(ivi compresa quella di avvenuta decadenza dal beneficio del termine qui invocata e di nullità dell'art. 6 della transazione del
23 dicembre 2017)
c. dichiarare tenute e condannare:
- i soci solidalmente e Parte_2
illimitatamente responsabili, Sig.ri CP_3 CP_4
9 e e CP_4 CP_5 CP_6 [...]
in solido, in forza di quanto previsto dalla Controparte_7
transazione del 23 dicembre 2017, al pagamento, della somma
Parte di 908.897,13 (IVA inclusa), in favore di -
[...]
al pagamento della somma capitale di € Controparte_7
Parte 1.948.897,13 (iva inclusa), in favore di in forza di quanto previsto dal contratto d'appalto del 30 gennaio 2012; ovvero al pagamento della maggiore o minore somma che verrà accertata in corso di causa;
il tutto oltre interessi ex D. lgs n. 231/02 (o in subordine ex 1224 c.c.) maturati dalle singole scadenze di pagamento e maturandi sino al saldo e alla rivalutazione monetaria.
In via istruttoria.
Parte A) Pur consapevoli del fatto che i diritti di siano documentalmente provati, si chiede, senza alcuna inversione dell'onere probatorio, ammettersi prova per testimoni ed interrogatorio formale sui seguenti capitoli di prova (se del caso privati delle parti asseritamente valutative o comunque inammissibili o tali da renderli inammissibili), con precisazione che la documentazione che si rammostra ai testi si riferisce alla numerazione del giudizio (riunito) sub R.G. 588/2021 e prosegue tale numerazione dal doc. 76 compreso in avanti:
a. interrogatorio formale e prova testimoniale sui capitoli di
Parte prova da 1 a 74 della memoria di ex art. 183, comma 6, n.
10 b. interrogatorio formale e prova testimoniale contraria
diretta e indiretta sui capitoli di prova di cui alla memoria di
Parte ex art. 183, comma 6, n. 3 c.p.c. (pagg. 23 e ss.) e di cui
Parte alle note di trattazione scritta di del 20 maggio 2022 per l'udienza del 26 maggio 2022 (lett. g, pag. 12 e s.), coi testi ivi indicati.
B) Per la denegata e non creduta ipotesi in cui questo Giudice
dovesse ritenere ammissibile il disconoscimento avversario del
Parte doc. 223 di e non ritenesse sufficiente il doc. 231 prodotto dalla scrivente difesa, si chiede di ammettersi istanza di prova orale per la verificazione del suddetto documento disconosciuto,
ex art. 216 c.p.c., sul capitolo di prova n. 5 della memoria ex art. 183, comma 6, n. 2 c.p.c. della scrivente difesa e sul
Parte capitolo di prova 85 delle note di trattazione scritta di del
20 maggio 2022 per l'udienza del 26 maggio 2022 (pag. 13, lett.
h), coi testi ivi indicati.
Parte C) Pur consapevoli del fatto che i diritti di credito di siano documentalmente provati e che l'impianto biogas di cui al
Contratto d'Appalto del 30 gennaio 2012 sia stato consegnato,
collaudato e accettato ex art. 12.3 del Contratto d'Appalto ed ex art. 1665 commi 3° e 4° c.c, nonché oggetto di riconoscimento,
Parte quanto alla sua ultimazione da parte di nelle transazioni del 2015 e del 2017, si chiede, senza alcuna inversione dell'onere probatorio, di ammettersi CTU volta ad accertare le
Parte prestazioni eseguite da in relazione al Contratto d'Appalto
11 del 30 gennaio 2012 e a quantificarne il relativo valore.
Parte D) Accogliere ogni ulteriore istanza istruttoria proposta da con i propri atti o nei verbali di causa.
E) Rigettare e/o dichiarare inammissibili tutte le istanze istruttorie e di verificazione avversarie, incluse le istanze istruttorie (e produzioni documentali) relative a domande ed eccezioni avversarie inammissibili, l'istanza di nomina di un
CTU per la verificazione ex art. 217 c.p.c. (cfr. memoria ex art. 183, comma 6, n. 2 c.p.c. ct.te, pag. 61), l'ordine di esibizione,
ex art. 210 c.p.c., del presunto rapporto asseritamente
Parte commissionato da al Dott. nel 2015 (cfr. Persona_1
memoria ex art. 183, comma 6, n. 3 c.p.c. ct.te, pag. 26) e l'istanza di verificazione ex art. 216 c.p.c. del doc. 45 ct.te (cfr.
memoria ex art. 183, comma 6, n. 3 c.p.c. ct.te, pag. 27 e s.);
dichiarare, inoltre, l'incapacità a testimoniare e inammissibilità
come testi, ex art. 246 c.p.c., di Persona_2 [...]
nonchè di e PI Tes_1 CP_3 CP_4
F) Dichiarare l'inammissibilità e, per l'effetto, stralciare, i docc.
da 71 a 74 ct.te, irritualmente e tardivamente prodotti con la memoria ex art. 183 comma 6 n. 3 c.p.c. (cfr. note di trattazione
Parte scritta del 20 maggio 2020 di per l'udienza del 26 maggio
2022, pag. 8).
In ogni caso.
Con vittoria di compensi e spese di causa, rimborso forfettario ex art. 2 del d.m. 10 marzo 2014, n. 55, oltre IVA e CPA.
12 Non si accetta il contraddittorio su eventuali domande,
eccezioni e istanze nuove delle controparti.
2. Dichiarare tenuti e condannare, in solido, Controparte_7
[...] Parte_2 CP_3
e al Controparte_4 CP_5 CP_6
pagamento di spese e compensi, oltre rimborso spese forfettarie di cui all'art. 2 del d.m. n. 55 del 10 marzo 2014, IVA e CPA, di entrambi i gradi di giudizio, comprese le eventuali spese di CTU
e di CTP, nonché a restituire le somme medio tempore versate da in esecuzione della sentenza del Tribunale Controparte_8
di OL n. 355/2023, per l'importo di Euro 115.384,65, oltre interessi e rivalutazione monetaria dalla data del pagamento (30
maggio 2023) sino alla data di effettiva restituzione alla scrivente appellante
del procuratore di parte appellante:
Voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello adita, contrariis reiectis, così
giudicare:
- IN VIA PRELIMINARE accertare e dichiarare la manifesta infondatezza del gravame ai sensi dell'art. 348 bis c.p.c. e, di conseguenza, disporre la trattazione orale della causa in base all'art. 350 bis c.p.c., per i motivi di cui in narrativa;

- IN VIA PRINCIPALE - respingersi l'appello e confermarsi integralmente la sentenza n. 255/2023, Rep. 853/2023,
pubblicata e pronunciata dal Tribunale di OL, dott.ssa
Elena Covi, in data 4.05.2023 nei giudizi riuniti sub RG
13 4011/2020, n. 4017/2020 e n. 588/2021; - in ogni caso,
respingersi tutte le domande dell'appellante per i motivi dedotti in narrativa, e, di conseguenza,
- revocare o comunque annullare e dichiarare inefficace il decreto ingiuntivo opposto n. 1450/2020 del 29.09.2020,
emesso dal Tribunale di OL a carico di Controparte_7
e notificato alla stessa in data 20.10.2020, per i
[...]
motivi di cui in narrativa;

- revocare o comunque annullare e dichiarare inefficace il decreto ingiuntivo opposto n. 1450/2020 del 29.09.2020,
emesso dal Tribunale di OL, per i motivi di cui in narrativa;

- revocare o comunque annullare e dichiarare inefficace il decreto ingiuntivo opposto n. 1449/2020 del 29.09.2020,
emesso dal Tribunale di OL nel procedimento con RG
3053/2020 a carico di Parte_2 CP_3
e
[...] Controparte_4 CP_5 CP_6
per i motivi di cui in narrativa;

- respingere ogni domanda e pretesa avversaria, comprese le domande proposte nel giudizio sub RG 588/2021 in quanto infondata, in fatto e in diritto, per i motivi di cui in narrativa, -
IN VIA SUBORDINATA E RICONVENZIONALE nella denegata ipotesi in cui fosse dichiarata la risoluzione, la nullità o l'annullabilità, l'invalidità e/o lo scioglimento per qualunque
Parte titolo, in tutto o in parte, della transazione stipulata tra
14 e in data 23.12.2017, e/o comunque nella CP_7 Pt_2
denegata ipotesi in cui fosse dichiarato procedibile, esistente,
non estinto e/o compensato, esigibile e comprovato, in tutto o in parte, un eventuale credito di in base al Controparte_8
contratto d'appalto stipulato in data 30.01.2012, accertare e dichiarare che il corrispettivo dell'appalto è stato rideterminato nell'importo di € 3.108.035,00, o in quella minor somma che risulterà di giustizia, che la somma già versata da a CP_7
saldo del predetto importo ammonta a € 2.580.679,53, o alla diversa somma che risulterà di giustizia, che non sussiste alcun
Parte ulteriore debito di e/o di verso CP_7 Pt_2
quantificato da questa in € 1.948.897,13 e che, pertanto,
l'importo eventualmente ancora dovuto da e/o da CP_7
a ammonta, per ciò che riguarda il Pt_2 Controparte_8
predetto contratto d'appalto, a € 527.355,47 ovvero a quella somma che risulterà di giustizia in corso di causa, anche tenendo conto e di quanto risulterà eventualmente accertato e comprovato in corso di causa dalla parte a ciò onerata, nell'an come nel quantum, anche circa l'asserito rapporto di solidarietà
fra e per i motivi di cui in narrativa. - con Pt_2 CP_7
vittoria di spese, diritti e onorari di causa di entrambi i gradi del giudizio e con condanna dell'appellante alla sanzione di cui all'art. 96 c.p.c. vista la quadruplicazione di giudizi e l'abuso del processo, nonché la manifesta infondatezza del gravame, per i motivi di cui in narrativa.
15 IN VIA ISTRUTTORIA
- respingersi tutte le istanze di prova avversarie;

- ammettersi, nella denegata ipotesi in cui le domande delle parti appellate non fossero ritenute sufficientemente provate,
tutte le istanze istruttorie da questi formulate nel giudizio di primo grado, come riproposte in appello e, in particolare, si chiede ammettersi le istanze di prova formulate in memoria n.1
(cfr. par.

9. giud. primo grado che riprende istanze già proposte in udienza o nei precedenti atti difensivi), in memoria n. 2 giud.
primo grado (cfr., par. 12), in memoria n. 3 giud. primo grado
(cfr. par. 6 e par. 7), all'udienza del 19.05.22 e all'ultima udienza del 7.07.2022; in tutti i casi, con le relative opposizioni alle istanze di prova avversaria.
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
In data 28/09/2020 il Tribunale di OL emetteva, su
Parte ricorso di (in seguito semplicemente , Controparte_8
decreto ingiuntivo provvisoriamente esecutivo n. 1449/2020,
(R.G. n. 3053/2020) nei confronti della Parte_2
(d'ora in avanti “ ”), nonché dei soci
[...] Parte_2
solidalmente e illimitatamente responsabili, CP_3
e per il Controparte_4 CP_5 CP_6
pagamento della somma capitale di € 39.157,12.- (già inclusa l'Iva di 22% indicata nelle fatture azionate), oltre ad interessi ex
D. lgs n. 231/02 e spese del procedimento monitorio;

Parte il ricorso di fondava sul contratto di manutenzione
16 “Contimax light” concluso con la in data Parte_2
03/03/2014 e su due piani di rateizzazione del pagamento delle prestazioni dovute dagli ingiunti, rimasti inadempiuti.
Il decreto ingiuntivo veniva opposto da e dai Parte_2
suoi soci, instaurando il procedimento RG Nr.4011/2020 nel quale gli opponenti deducevano, a sostegno dalla propria richiesta di revoca del decreto ingiuntivo, che il credito azionato
Parte da era stato oggetto di saldo e stralcio ai sensi dell'art. 4
del contratto di transazione dd.23.12.2017 e che pertanto,
avendo Società adempiuto alla transazione mediante il Pt_2
pagamento dell'unico importo dovuto, la transazione non poteva considerarsi risolta per inadempimento. Parte opponente
Parte rappresentava che anche aveva affidato a con CP_7
contratto dd. 03.03.2012 la manutenzione del suo impianto di
Parte biogas realizzato sempre dalla stessa con contratto d'appalto del 30.01.2012 e che nell'ambito della regolamentazione dei rapporti debitori tra le parti, era stata conclusa prima la transazione del 21.04.2015 e poi quella del
23.12.2017, sottoscritta anche da in relazione alla CP_7
definizione delle proprie pendenze;
che in virtù della
Parte transazione del 2017, aveva rinunciato all'asserito credito nei confronti di verso il pagamento dell'importo Parte_2
di € 50.000,00.- entro il 31.1.2019, importo tempestivamente corrisposto.
Parte Nel procedimento si costituiva chiedendo in via principale
17 il rigetto dell'opposizione deducendo il mancato adempimento alla transazione del 2017 da parte dell'opponente che si era limitata a corrispondere l'importo di € 50.000,00.-, mentre era rimasta inadempiente rispetto all'obbligazione principale di pagamento relativa all'importo di €908.897,13.- posta a carico di in solido con , con la conseguenza CP_7 Parte_2
che la transazione doveva ritenersi risolta ipso iure o comunque per inadempimento;
in subordine profilava l'annullabilità della transazione per conflitto di interessi ex art. 1394 c.c. .
Su autorizzazione del GI, veniva chiamata in causa CP_7
la quale costituendosi in giudizio chiedeva il rigetto delle avversarie pretese e deduceva, con richiamo alla clausola 6 del contratto di transazione del 2017, l'inesigibilità della pretesa
Parte avanzata da avendo le parti previsto l'estinzione del debito
Parte di verso transattivamente quantificato in € CP_7
Parte 908.897,13.- mediante versamento a di tutti i compensi che la stessa avrebbe incassato da CP_7 Controparte_9
(in seguito e OD NE S.r.l. per
[...] CP_9
l'attività di coltivazione di terreni in Toscana, il tutto con facoltà
Parte di e OD NE di pagare direttamente a CP_9
Parte liberando dal suo debito verso che in caso di CP_7
mancato affidamento di lavorazioni a da parte di CP_7
Parte e OD NE, sarebbe maturata, a carico di CP_9
una penale annua di importo pari al 10% della somma di €
Parte 908.897,13.-dovuta da a con la precisazione CP_7
18 che al “termine dei contratti” stipulati tra CP_7 CP_9
e OD NE per le attività di coltivazione, cioè al 31.12.2027,
le parti avrebbero effettuato una “rendicontazione” al fine di
“determinare l'eventuale debito residuo” e che “tale debito eventualmente rimasto sarà saldato in accordo fra le parti”;
evidenziava che la previsione della facoltà di e OD CP_9
Parte NE di pagare direttamente a quanto dovuto a si spiegava con il fatto che all'epoca della CP_7
conclusione della transazione e OD NE erano CP_9
Parte controllate da e ne condividevano l'amministratore,
sottolineava che, per altro, e Persona_2 CP_9
OD NE non avevano affidato alcuna lavorazione a
Parte e che in data 05.4.2018 aveva ceduto le sue CP_7
quote di partecipazione nelle predette società; con riferimento
Parte all'eccepito conflitto di interessi, rilevava come il CdA di in data 22.12.2017 aveva deliberato all'unanimità di autorizzare il legale rappresentante, a stipulare la Persona_2
transazione con e . CP_7 Parte_2
Con decreto ingiuntivo dd.29.09.2020 emesso su ricorso di
[...]
veniva ingiunto a CP_8 Controparte_7
il pagamento di € 2.890.275,35 oltre IVA, spese e accessori,
quale importo residuo dovuto in relazione al contratto di fornitura e costruzione di impianto biogas dd. 30.01.2012 ed al contratto di manutenzione “Contimax light” dd.03.03.2017;
Parte aveva fondato il proprio ricorso sulla base dei suddetti
19 rapporti contrattuali deducendo l'inadempimento della debitrice alle transazioni concluse tra le parti in data 21.04.2015 e
23.12.2017.
Il decreto ingiuntivo veniva opposto da ( proc. RG CP_7
Nr.4017/2020) avanzando le argomentazioni difensive già
esposte nell'atto di opposizione nel giudizio sub RG 4011/2020;
Parte nel giudizio di opposizione si costituiva chiedendo in via preliminare la concessione della provvisoria esecutorietà del decreto ingiuntivo opposto, nonché autorizzazione alla chiamata in causa di e riunione del CP_7 Parte_2
procedimento con quelli prendenti sub RG 4011/2020 e
Parte 588/2021; autorizzata dal GI, chiamava in causa Pt_2
proponendo anche nei confronti di tale società le domande svolte nei confronti di CP_7
Parte In data 27/10/2020 otteneva dal Tribunale di Bologna
decreto ingiuntivo per l'importo di € 81.855,86 oltre Iva, nei confronti di per prestazioni di servizi vari effettuate CP_7
dalla ricorrente;
il decreto veniva opposto da nel CP_7
Parte procedimento di opposizione si costituiva con provvedimento di data 4.11.2021 il Tribunale di Bologna
accoglieva l'eccezione di continenza avanzata da e CP_7
dichiarava nullo il decreto ingiuntivo, assegnando termine per la riassunzione del giudizio entro il 31.12.2021; il giudizio non è
stato riassunto.
Parte Nelle more aveva instaurato con atto di citazione la causa
20 sub RG 588/2021 nei confronti della Società e suoi Pt_2
soci, nonché di chiedendo nei confronti della prima CP_7
la condanna al pagamento dell'importo complessivo residuo di €
121.064,04 per servizi prestati e prestazioni derivanti dal contratto di manutenzione “Contimax light”, nei confronti di faceva valere un credito residuo dell'importo di € CP_7
2.867.206,35.- in relazione al contratto di fornitura e costruzione dell'impianto di produzione di biogas e di €
99.442,90 (Iva inclusa) in relazione al contratto “Contimax
light” , e quindi complessivamente di € 3.612.881,36.-; fondava le proprie pretese sui predetti contratti, deducendo l'inadempimento delle convenute alle transazioni del 2015 e
2017 che secondo la sua prospettazione dovevano considerarsi risolte e annullabili e comunque invalide sotto diversi profili.
Costituendosi in giudizio e CP_7 Parte_2
contestavano le avversarie deduzioni e pretese, ribadendo le argomentazioni difensive già esposte negli atti di opposizione ai
Parte decreti ingiuntivi contro loro emessi su ricorso di
Con provvedimento del 08.07.2021 è stata disposta la riunione delle cause pendenti sub R.G. 4017/2020 e 588/2021 alla causa sub R.G. 4011/2020.
Con sentenza n.355/2023 del 04.05.2023 il Tribunale di
Parte OL ha respinto tutte le pretese avanzate da nei confronti di ed ha revocato il decreto Parte_3
ingiuntivo n. 1449/2020 emesso dal Tribunale di OL;
ha
21 Parte dichiarato inammissibili tutte le domande proposte da nei confronti di ed ha revocato il decreto ingiuntivo n. CP_7
Parte 1450/2020 del Tribunale di OL;
ha condannato alla rifusione delle spese il giudizio in favore di e Parte_2
suoi soci, nonché di oltre al risarcimento del danno CP_7
ex art.96 c.p.c. liquidato in € 12.000,00.-.
Il Tribunale, prendendo le mosse dalla scrittura privata di transazione sottoscritta dalle parti il 23.12.2017, che ai sensi dell'art.8 della stessa ha sostituito quella del 2015 che quindi non può più esplicare alcuna efficacia, ha ritenuto che Pt_2
abbia adempiuto alla transazione mediante versamento
[...]
dell'importo di € 50.000,00.- incontestatamente avvenuto il
31.12.2019, unica prestazione prevista a suo carico.
Parte Quanto alla posizione di - che secondo non CP_7
avrebbe adempiuto alle obbligazioni poste a suo carico nella
Parte predetta transazione del 2017 legittimando ad avvalersi della condizione risolutiva espressa di cui all'articolo 9 della transazione - la gravata sentenza ha qualificato tale previsione come mera clausola di stile. Secondo il Primo Giudice nella transazione le parti hanno espressamente tenute distinte le posizioni delle due società debitrici, prescindendo la
Parte transazione tra e dalla posizione di Parte_2
la cui partecipazione all'accordo non è stata ritenuta CP_7
essenziale, per cui l'eventuale inadempimento della stessa non rileverebbe in danno di . Ad ogni modo Parte_2
22 non potrebbe ritenersi inadempiente in quanto in CP_7
base alla transazione del 2017 le parti avevano stabilito un arco decennale per l'estinzione del debito di fino al CP_7
31.12.2027, da effettuarsi tramite corresponsione, direttamente
Parte a di tutti i compensi dovuti a dalle società CP_7
Parte controllate da e OD NE, per le prestazioni CP_9
effettuate in loro favore, prevedendo altresì una penale a carico
Parte di qualora le società controllate non si avvalgano dell'opera di CP_7
La sentenza ha quindi ritenuto la pretesa verso CP_7
inesigibile fino alla data del 31.12.2027, quando è previsto che le parti determinino in contraddittorio il debito residuo di con conseguente sua inammissibilità. CP_7
Quanto, poi, alla dedotta annullabilità della transazione per conflitto di interessi ex art. 1394 c.c., dell'allora presidente del
Parte Consiglio di amministrazione di che Persona_2
avrebbe agito in assenza di delibera consigliare, il Tribunale ha rilevato sulla scorta della documentazione dimessa da parte opponente e che in base al verbale CP_7 Parte_2
del 22.12.2017 era stato autorizzato dal Persona_2
consiglio di amministrazione a concludere la transazione in
Parte nome di e che comunque in data 28.06.2019 l'assemblea ordinaria dei soci in forma totalitaria aveva deliberato all'unanimità di ratificare l'operato di Persona_2
anche con riferimento alla transazione con Parte_4
[...] e
[...] CP_7
Parte Il Tribunale ha poi accolto l'istanza di condanna di per responsabilità aggravata ex art.96 c. 3 c.p.c., ritenendo le
Parte pretese di fondate su affermazioni manifestamente inveritiere e contraddette da documenti e considerando altresì il
defatigaorio disconoscimento di propria documentazione,
ritrattata unicamente a seguito di ordine di esibizione.
Avverso tale decisione ha proposto impugnazione CP_8
deducendo motivi di gravame con i quali ha
[...]
sostanzialmente ribadito le proprie argomentazioni già
sviluppate nei giudizi di primo grado, tutte atte a dichiarare la nullità o l'annullamento ovvero la risoluzione delle transazioni concluse tra le parti nel 2015 e 2017 sotto vari aspetti sul presupposto dell'inadempimento di e Parte_2 CP_7
agli obblighi assunti con le predette Transazioni, con conseguente riviviscenza delle obbligazioni originarie nascenti dai contratti di appalto e di prestazione di servizi intervenuti tra
Parte e le appellate società.
Si sono costituite nel giudizio di impugnazione Parte_2
e contestando le avversarie deduzioni e domande;
CP_7
hanno chiesto, come da conclusioni in epigrafe riportate, la reiezione dell'appello avversario.
Le parti hanno precisato le loro conclusioni e depositato memorie conclusionali e di replica nei termini concessi ai sensi dell'art.352 c.p.c..
24 In esito all'udienza del 17/09/2025, sostituita ai sensi dell'art. 127 ter c.p.c. dal deposito di note scritte, la causa è stata trattenuta in decisione dal Collegio.
MOTIVI DELLA DECISIONE
Parte 1 Le pretese avanzate da nelle cause riunite sorgono,
Parte quanto ai rapporti tra e dal contratto di appalto CP_7
stipulato in data 30 gennaio 2012 avente ad oggetto “la fornitura e la costruzione di un impianto di produzione di biogas” e dal contratto “Contimax light” dd. 03.03.2014 avente ad oggetto servizi di controllo e manutenzione dell'impianto;
Parte quanto ai rapporti tra e al contratto Parte_2
“Contimax light” di data 03.03.2014 avente ad oggetto servizi di controllo e manutenzione dell'impianto biogas di Pt_2
Parte ; risulta che ha svolto in favore di e
[...] Parte_2
di diverse e ulteriori prestazioni di servizi per gli CP_7
impianti biogas delle appellate, in relazione alle quali ha emesso fatture nei confronti di per € 81.906,92 (iva Parte_2
inclusa) e nei confronti di per € 99.442,90.- (iva CP_7
inclusa).
Parte 1.1 Con atto di transazione del 21.04.2015, , Pt_2
e hanno inteso addivenire ad una
[...] CP_7
“composizione bonaria” delle reciproche pendenze nonché di
tutte le contestazioni diritti di credito e quant'altro possa essere
Parte riconducibile ai rapporti tra , da una parte, ed e Pt_2
, dall'altra, che devono intendersi, perciò, transatte. CP_7
25 Parte Nelle premesse le parti hanno indicato il credito di verso in € 146.081,04.-, di cui € 50.000,00.- a titolo Parte_2
di rimborso della somma concessa a mutuo il 23.02.2011, ed il credito verso nell'importo complessivo di € CP_7
1.771.686,11.- convenendo che e si Parte_2 CP_7
obbligano congiuntamente al pagamento in rate mensili di €
50.000,00.- in via solidale dell'importo complessivo di €
1.400.000,00.- a saldo e stralcio delle fatture elencate;
inoltre si impegna a corrispondere l'importo di € Parte_2
50.000,00.—a titolo di rimborso della somma concessa a mutuo a tasso zero il 23.02.2011, entro il 30.09.2015.
Tra le condizioni, al punto 9, le parti hanno concordato che
, allo scopo di estinguere il proprio debito di cui alla CP_7
Parte Parte premessa,( lettera G) verso si impegna a girare a tutti i
corrispettivi che essa incasserà da e Controparte_9
da OD NE Srl per l'attività di coltivazione dei terreni in
Toscana svolta a favore delle stesse società. Allo scopo
, ai sensi e per gli effetti dell'art. 1269 cod.civ., delega CP_7
sin d'ora irrevocabilmente e OD Controparte_9
ad eseguire i pagamenti dei corrispettivi di loro CP_9
Parte rispettiva spettanza a favore di a partire dal mese di aprile
Parte 2015. Al riguardo, informerà per iscritto irrevocabilmente
e OD NE Srl della decorrenza Controparte_9
della delegazione di pagamento. Resta inteso che i pagamenti
Parte effettuati a da e da OD Controparte_9 CP_9
26 avranno piena efficacia liberatoria nei confronti di . CP_7
1.2 Con successiva “scrittura privata di transazione” datata
Parte 23.12.2017, , e hanno dato atto Parte_2 CP_7
Parte che è creditrice nei confronti di per le Parte_2
elencate fatture emesse fino al 31.12.2015 della complessiva somma di € 121.064,04.- e dell'importo di € 50.000.- a titolo di rimborso della somma concessa come finanziamento a tasso zero il 23.02.2011 per cui BTS è creditrice per fatture emesse fino al 31.12.2015 della complessiva somma di € 171.064,04.-;
Parte che è creditrice verso per le elencate fatture CP_7
emesse in relazione al contratto di appalto dell'impianto di biogas dd. 30.01.2012 e a varie prestazioni, fra cui quelle del contratto di manutenzione “Contimax light” fino al 31.12.2015
della complessiva somma di €1.663.984,23.-.
Oggetto della scrittura privata è, secondo quanto dichiarato, la
“composizione bonaria, ai sensi dell'art. 1965 e ss. cod. civ., delle
reciproche pendenze, nonché di tutte le contestazioni diritti, di
credito e quant'altro possa essere riconducibile ai rapporti tra
Parte
, da una parte, ed e , dall'altra, che Pt_2 CP_7
devono, perciò, intendersi transatte”.
Nelle “condizioni” al punto 3, si impegna a Parte_2
corrispondere la rata di € 50.000,00.- ad estinzione del finanziamento concesso a mutuo a tasso zero entro e non oltre il 31.12.2019.
si obbliga al pagamento in via solidale della somma CP_7
27 omnicomprensiva di €908.897,13 IVA inclusa, a saldo e stralcio
delle fatture di seguito elencate, n.120232 del 02.04.2012 di €
326.397,13 Iva inclusa e n. 120233 del 02.04.2012 di €
605.000,00 Iva inclusa.
Segue un elenco di fatture emesse nei confronti di Pt_2
e di da intendersi saldate in relazione alle
[...] CP_7
Parte quali si impegna ad emettere nota d'accredito al momento della sottoscrizione dell'accordo.
Al punto 6) delle condizioni dell'atto di transazione è previsto che “ , allo scopo di estinguere il proprio debito per CP_7
fatture emesse fino al 31.12.2015 della somma concordata di
Parte
€908.897,13 Iva inclusa, verso si impegna a girare in
Parte compensazione a tutti i corrispettivi ( rif. Contratti in essere)
che essa incasserà da e da OD Controparte_9
per l'attività di coltivazione dei terreni in Toscana CP_9
svolta a favore delle stesse società. Allo scopo , ai CP_7
sensi e per gli effetti dell'art. 1269 cod.civ., delega sin d'ora
irrevocabilmente e OD ad Controparte_9 CP_9
eseguire i pagamenti dei corrispettivi di loro rispettiva spettanza
Parte a favore di a partire dal mese di gennaio 2018. Al riguardo,
Parte informerà per iscritto e OD NE Controparte_9
Srl della decorrenza della delegazione di pagamento. Resta
Parte inteso che i pagamenti effettuati a da Controparte_9
e da OD avranno piena efficacia liberatoria
[...] CP_9
nei confronti di . Si stabilisce sin d'ora che nel caso in CP_7
28 cui non siano richieste a verrà Controparte_10
riconosciuta a titolo di penale un importo annuo pari al 10% del
debito originariamente pattuito ( ossia pari ad € 90.889,71). Al
termine dei contratti, stabilito nel 31/12/2027, si effettuerà in
contraddittorio tra le parti una rendicontazione al fine di
determinare l'eventuale debito residuo. Tale debito
eventualmente rimasto sarà saldato in accordo fra le parti.
Ai sensi del punto 8) “La presente scrittura privata di
transazione annulla e sostituisce ogni eventuale diverso accordo
precedentemente intercorso, anche non in forma scritta tra le
Parti.”
Nel successivo punto 9) le parti hanno convenuto che nel caso non vengano rispettati in maniera esatta e puntuale gli accordi come sopra descritti la presente transazione si riterrà risolta de
jure e le parti potranno per far valere i propri diritti.
La scrittura privata di transazione è stata sottoscritta dalle tre parti.
1.3 Secondo la prospettazione dell'appellante, la transazione del
2015 e quella successiva del 2017 sarebbero divenute inefficaci e comunque risolte per inadempimento di e Parte_2
ovvero si sarebbero risolte ipso iure ( motivi di CP_7
appello 1, 5) ; inoltre la transazione del 2017 sarebbe annullabile per palese conflitto di interessi di
[...]
che avrebbe stipulato la transazione 2017 senza Persona_2
Parte esserne stato autorizzato da alla conclusione della
29 transazione come risultante dal testo sottoscritto dalle parti (
motivo di appello 2 e 6.); la transazione del 2017 sarebbe nulla sotto diversi profili ( motivi di appello 3,7). Alla inefficacia delle transazioni concluse tra le parti, sotto i diversi aspetti
Parte prospettati dall'appellante, conseguirebbe che sarebbe creditrice verso le due società appellate, in particolare verso in relazione al contratto di appalto dell'impianto CP_7
biogas dd. 30.01.2012 per complessivi € 1.536.397,13 giuste fatture n.120232 dd.02.4.2012 per la parte non ancora pagata di € 326.397,13.-, fattura n. 120233 del 02.4.2012 per e
605.000,00.-, fattura n. 120234 del 2.04.2012 per €
605.000,00.-, credito oggetto di transazione, oltre a €
28.144,20.- per Contimax light ed € 99.442,90 per diverse prestazioni di servizi, crediti riconosciuti da e CP_7
oggetto di transazione;
un ulteriore importo di € 1.948.897,13.-
Parte dovuto a quale corrispettivo residuo non sarebbe oggetto di transazione;
nei confronti di Società residuerebbe un Pt_2
Parte credito di di € 39.157,12.- per prestazioni di cui al contratto “Condimax light” ed € 81.906.92.- per diverse prestazioni di servizi riconosciuti, oggetto di transazione;
il
Parte credito di verso ammonterebbe all'importo CP_7
Parte complessivo di € 3.612.881,36.- ed il credito di verso all'importo complessivo di €121.064,04. ( motivi Parte_2
di appello 8,9 e 4)
Parte Così in estrema sintesi riassunte le doglianze avanzate da
30 può procedersi alla disamina nello specifico dei motivi di gravame dalla stessa avanzati.
2. Il primo mezzo attiene alla decisione del Tribunale che ha ritenuto unica transazione efficacie quella del 2017 ed ha
Parte respinto la tesi propugnata da secondo la quale le transazioni sarebbero divenute inefficaci nei confronti di Pt_2
per avveramento della condizione risolutiva e/o risolte
[...]
ex art. 1456 c.c. e/o risolvibili giudizialmente.
2.1 Sotto il primo profilo, si censura la sentenza, per non aver proceduto all'esame della transazione del 2017 sotto i profili dell'inefficacia, risoluzione e annullabilità come prospettati da
Parte ed omettendo di prendere in considerazione le domande attinenti alla inefficacia e risoluzione o per inadempimento della transazione del 2015.
Sotto diverso aspetto l'appellante deduce erroneità/nullità della gravata sentenza, per carenza di motivazione, laddove ha ritenuto che fosse obbligata, in relazione alla Parte_2
Transazione 2017, solo al pagamento della somma di €
50.000,00.-, mentre secondo la prospettazione dell'appellante in forza della transazione del 2017 era Parte_2
obbligata in solido con al pagamento dell'importo di CP_7
€ 908.897,13.- , in particolare in forza dell'art. 3, in coerenza con quanto stabilito dalla transazione del 2015.
Ulteriore profilo di doglianza riguarda la qualificazione della clausola di cui all'art.9 della transazione del 2017 da parte del
31 Primo Giudice come mera clausola di stile.
Sempre in relazione alla transazione del 2017, lamenta l'appellante che, ove anche si volesse ritenere che la transazione non fosse divenuta inefficacie per la condizione risolutiva espressa, il Tribunale avrebbe dovuto dichiarare ex art.1453
c.c. risolta la transazione nei confronti di per Parte_2
inadempimento dell'obbligazione solidale di pagamento dell'importo di € 908.897,13.-;
Inoltre, trattandosi di “contratto plurilaterale” la transazione
2017 si sarebbe risolta ipso iure anche nei confronti di Pt_2
stante l'essenzialità dell'obbligazione inadempiuta di
[...]
pagamento dell'importo di € 908.897,13.-.
2.2. Occorre prendere le mosse dalle transazioni concordate tra le parti nel 2015 e nel 2017, la cui validità è presupposto logico-giuridico per poter affrontare le questioni poste in giudizio, oggetto di impugnazione, e, in conclusione, verificare
Parte la fondatezza delle pretese creditorie avanzate da nei confronti di e . CP_7 Parte_2
GA qui ad ogni modo anticipare con riferimento alla censura di cui al punto 1 a) relativa alla mancata considerazione da parte del Primo Giudice della transazione del 2015 intercorsa tra le medesime parti per la regolamentazione dei loro rapporti di dare e avere nascenti dai contratti stipulati, per il caso in cui la transazione del 2017 dovesse essere invalida, come sostenuto da parte appellante. In sostanza, secondo l'appellante il
32 Tribunale avrebbe dovuto dichiarare invalida la transazione del
2017 con conseguente inefficacia anche della clausola 8, per poi esaminare la transazione del 2015 dichiarandola a sua volta anch'essa divenuta inefficacie o risolta in quanto inadempiuta.
La tesi dell'appellante non può essere condivisa, per le argomentazioni di seguito illustrate nell'affrontare i singoli motivi di gravame, e principalmente perché non è configurabile alcun inadempimento alla Transazione del 2017 da parte di e di come si dirà. Parte_2 CP_7
Pertanto, sul punto, correttamente il Primo Giudice ha richiamato la clausola 8 della Transazione del 2017, in cui al primo periodo è previsto che la presente scrittura privata di
transazione annulla e sostituisce ogni eventuale e diverso
accordo precedentemente intercorso, anche non in forma scritta,
tra le Parti. Qualsiasi eventuale modifica di quanto fin qui
previsto dovrà intervenire per iscritto.
La transazione del 2017 è dunque l'unica da prendere in considerazione e da sottoporre alla prova di resistenza ai motivi di risoluzione/invalidità/inefficacia dedotti dall'appellante.
3 Va premesso che, come espressamente indicato nella scrittura privata di transazione del 23.12.2017, con tale accordo le parti hanno inteso, dopo lunga trattativa, comporre bonariamente, ai sensi dell'art1965 c.c., le reciproche pendenze,
nonché tutte le contestazioni, diritti di credito e quant'altro
Parte possa essere riconducibile ai rapporti tra , da una parte, ed
33 e , dall'altra, che devono intendersi, perciò, Pt_2 CP_7
transatte. Nelle premesse, parti integranti dell'accordo, le parti danno atto di aver concluso i contratti di fornitura e posa dell'impianto di biogas ( UTS Italia, ora BTS Biogas-Società
AN nel 2008 e BTS- Greenergy-nel 2012) nonché i contratti
Parte di biologia “Contimax light”, oltre ad avere effettuato varie prestazioni di servizio verso le due controparti. Vengono
elencate specificamente per ciascuna delle due società, Pt_2
e le fatture emesse fino al 31.12.2015 da
[...] CP_7
intendersi saldate alle condizioni indicate.
3.1 Con riferimento alla posizione di Società la Pt_2
condizione al punto 3) riguarda l'impegno a corrispondere a
Parte la rata di € 50.000,00.- ad estinzione del mutuo concesso il
23.02.2011 (lett.D) delle premesse) entro il 31/12/2019. E'
pacifico tra le parti che il pagamento è stato effettuato da entro il termine stabilito. Parte_2
Il punto 3) prosegue prevedendo che si obbliga al CP_7
pagamento in via solidale della somma onnicomprensiva di €
908.897,13.- IVA inclusa, a saldo e stralcio delle fatture n.120232 dd.02.4.2012, per la parte non ancora pagata di €
326.397,13.- e n.120233 dd. 02.4.2012 per un importo di €
582.500,00.- iva inclusa.
La somma complessiva di € 908.897,13.- è oggetto della pattuizione alla clausola 6).
Ora, parte appellante deduce , quanto alla posizione di Società
34 , che, oltre al pagamento dell'importo di €50.000,00.-, la Pt_2
stessa si sarebbe obbligata in via solidale con al CP_7
pagamento dell'importo di € 908.897,13.-, in quanto le fatture
Parte elencate emesse da a al punto 4) sarebbero Parte_2
da intendersi saldate in conseguenza di quanto indicato al punto
precedente ossia al punto 3) che prevederebbe, appunto il pagamento dell'importo di € 908.897,13.- da parte di Pt_2
in via solidale con
[...] CP_7
3.2 Una tale interpretazione non può essere condivisa in quanto contrasta in modo evidente con il testo delle richiamate clausole.
Invero, al punto 3) vengono stabiliti gli obblighi di Pt_2
da una parte (pagamento dell'importo di € 50.000,00.-)
[...]
e di dall'altra (pagamento dell'importo di € CP_7
908.897,13.- con le modalità di cui al punto 6), a saldo e stralcio delle fatture n.12023/2012 e n.120233/2012).
Al punto 4) della transazione 2017 l'inciso citato dall'appellante
“In conseguenza di quanto indicato al punto precedente” è
Parte preceduto dalla previsione che provvederà a smontare la
componente dell'essiccatoio (Biodry), al momento installato
presso l'impianto della , e tutte le relative componenti CP_7
(pompe serbatoio per l'acido solforico etc.) e le stesse passeranno
Parte nuovamente nella proprietà di
Il punto prosegue poi, In conseguenza di quanto indicato al
Parte punto precedente si intendono saldati i lavori eseguiti da al
35 telo, agli agitatori laterali, al pozzo di condensa e tutti gli altri
ulteriori lavori eseguiti resi necessari per cause non imputabili a
Parte
.
Inoltre sono da intendersi saldate le seguenti ulteriori fatture già
emesse.
Segue l'elenco delle fatture che le parti hanno inteso saldate.
Una lettura non atomistica della clausola che va inserita e coordinata nel contesto della transazione e delle sue varie articolazioni rende evidente che l'inciso In conseguenza di
quanto indicato al punto precedente non possa riguardare
, ma semmai, ove riferito al punto 3), l'impegno Parte_2
di al pagamento dell'importo di € 908.897,13.- a CP_7
saldo e stralcio delle fatture n.120232/2022 e 120233/2012,
pagamento che comprende (per cui si intendono saldati) anche i
Parte lavori eseguiti da sull'impianto di per cause non CP_7
Parte imputabili a
Del resto, l'elenco delle fatture emesse a e Parte_2
quello delle fatture emesse a che si intendono CP_7
saldate, è oggetto di previsione separata, preceduta dall'avverbio inoltre e quindi aggiuntiva.
3.3 Quanto alla pretesa solidarietà tra e Parte_2
in relazione al pagamento dell'importo di € CP_7
908.897,13.-, dal testo della clausola 3) come sopra già
riportato, l'obbligo di pagamento riguarda il debito di
Con di cui alle fatture 12232/2012 e 120233/2012 ( i CP_7
36 obbliga al pagamento in via solidale della somma
omnicomprensiva di €908.897,13 IVA inclusa, a saldo e stralcio
delle fatture di seguito elencate, n.120232 del 02.04.2012 di €
326.397,13 Iva inclusa e n. 120233 del 02.04.2012 di €
605.000,00 Iva inclusa per € 582.500,00.-), debito che è
previsto venga estinto con le modalità di cui alla clausola 6).
La solidarietà di in relazione a tale obbligazione Parte_2
non è sostenibile alla luce di una interpretazione sistematica dell'intero atto di transazione nel quale le due posizioni sono soggette a distinta disciplina. Controparte_12
Il fatto che nella transazione del 2015 fosse previsto l'obbligo solidale di e al pagamento Parte_2 CP_7
dell'importo di €1.400.000,00.- deriva evidentemente dalla circostanza che in quell'accordo tale importo è a saldo e stralcio della somma complessiva delle fatture emesse indistintamente a e a . Con la successiva transazione CP_7 Parte_2
del 2017 che ai sensi dell'art.8, annulla e sostituisce ogni eventuale diverso accordo precedentemente intercorso, le parti hanno elencato e disciplinato le due posizioni separatamente.
Del resto, se effettivamente l'obbligo solidale di al CP_7
pagamento di un proprio debito non ha senso, l'interpretazione dell'intero ordito contrattuale attraverso un procedimento di indagine ermeneutica da attuarsi attraverso una valutazione coordinata delle singole clausole non può che condurre l'interprete, in difetto anche del corrispondente espresso dato
37 letterale, ad escludere che le parti abbiano inteso porre l'obbligo di pagamento di in solidarietà a che CP_7 Parte_2
Parte non risulta aver assunto il ruolo di garante nei confronti di per l'adempimento delle obbligazioni di CP_7
Ulteriore elemento che conforta tale conclusione va tratto dalla previsione al punto 8) della transazione del 2017 per cui
Parte l'accordo transattivo sarà valido e produrrà i propri effetti tra
ed anche nel caso in cui non vi aderisca o Pt_2 CP_7
comunque decida di aderirvi in un secondo momento significando
Parte tale clausola che i rapporti tra e sono tenuti CP_7
distinti rispetto a quelli intercorrenti con e che Parte_2
le parti non hanno inteso stabilire un rapporto di solidarietà in capo a società . Pt_2
Parte 3.4 invoca la clausola 9) della transazione del 2017 ai sensi della quale “nel caso in cui non vengano rispettati in
maniera esatta e puntuale tutti gli accordi come sopra descritti, la
presente transazione si riterrà risolta de jure e le Parti potranno
agire per far avere i propri diritti.” per sostenere la risoluzione della transazione sulla base di un presunto inadempimento di in quanto solidarmente obbligata con Parte_2
all'obbligo di pagamento dell'importo di € CP_7
908.897,13.-.
L'appellante censura la qualifica data dal primo giudice alla previsione come clausola di mero stile, sostenendo, con richiamo a giurisprudenza di legittimità in tema di
38 interpretazione delle clausole contrattuali, che si tratti di condizione risolutiva espressa come risulterebbe da un'interpretazione sistematica della clausola orientata alla ricerca della volontà delle parti che avrebbero voluto ricollegare
l'effetto risolutivo quanto meno all'inadempimento di tali due
obbligazioni e….a maggior ragione all'inadempimento
dell'obbligazione principale essenziale per € 908.897,13.-.
Il motivo non può trovare accoglimento, già per quanto sopra esposto in relazione alla pretesa solidarietà di . Parte_2
GA qui rilevare come l'appellante prospetti la solidarietà di all'obbligazione del pagamento del debito di Pt_2 CP_7
di € 908.897,13.- sulla pretesa essenzialità della obbligazione di
CP_7
Tale affermazione è priva di ogni fondamento perché non trova alcun riscontro nella scrittura di transazione del 2017 in cui le parti non hanno evidentemente inteso attribuire il carattere essenziale ad alcuna obbligazione contrattuale e quindi neppure all'obbligazione assunta da CP_7
Ad ogni modo, come condivisibilmente esposto nella impugnata sentenza, per la configurabilità della clausola risolutiva espressa, le parti devono aver previsto la risoluzione di diritto del contratto per effetto di una o più obbligazioni specificamente determinate, mentre si ha condizione risolutiva quando le parti hanno inteso collegare la risoluzione del contratto ad un evento futuro incerto ed indipendente dalla loro volontà. Situazione del
39 tutto differente rispetto alla previsione di cui alla clausola 9).
3.5 Ora, si è già detto, come sin dalle premesse della transazione del 2017 , in cui vengono indicati per e per Pt_2
Parte specificamente gli importi dovuti a in base CP_7
all'elenco delle rispettive fatture emesse in relazione ai rispettivi contratti, le posizioni delle due debitrici e Parte_2
a differenza rispetto alla transazione del 2015, sono CP_7
tenute distinte. Un'interpretazione coordinata delle varie clausole in base al senso letterale delle espressioni impiegate dalle parti tenendo presente, appunto, le premesse che formano
parte integrante e sostanziale della scrittura di transazione e
valgono quale patto e spiegano le ragioni sottostanti le condizioni dell'accordo, esclude si possa individuare una previsione di solidarietà di in relazione Parte_2
all'importo di € 908.897,13.- al cui pagamento si è obbligata la sola CP_7
Infatti, l'interpretazione prospettata dall'appellante comporterebbe una ingiustificata dilatazione della portata dei patti trasfusi nella transazione che va oltre la volontà delle parti come chiaramente risulta dall'intero atto e dal contesto dei reciproci rapporti di dare-avere delle parti.
Ne consegue che non può ritenersi Parte_2
inadempiente rispetto alla transazione del 2017, avendo provveduto al pagamento dell'importo di € 50.000,00.- di cui alle condizioni sub 3 dell'accordo.
40 In conclusione, la qualificazione della clausola al punto 9) come clausola risolutiva espressa ovvero condizione risolutiva non rileva, difettando in toto una condotta inadempiente sia di che di come si dirà. Parte_2 CP_7
L'adempimento di alle obbligazioni assunte Parte_2
nella transazione del 2017, comporta ovviamente che nessun inadempimento possa configurarsi da parte dei suoi soci CP_3
, e .
[...] Controparte_4 CP_5 CP_6
4. Ulteriore mezzo dalla rubrica “Sull'erroneità della Sentenza
nella parte in cui ha rigettato la domanda di annullamento della
2017” riguarda la censura dell'impugnata sentenza Parte_5
laddove ha escluso l'annullabilità della transazione 2017 per conflitto di interessi ex art. 1394 e 2475ter c. 1 c.c. senza
Parte prendere in esame i documenti sub 223 e 231, dimessi da
Tali documenti dimostrerebbero che il Consiglio di
Parte amministrazione di avrebbe autorizzato
[...]
a concludere una transazione con Persona_2 Parte_3
e in termini diversi da quelli poi trasfusi nella
[...] CP_7
transazione.
In sostanza, avrebbe arbitrariamente Persona_2
Parte aggiunto alla clausola 6) la c.d. ”penale” a carico di senza che fosse autorizzato dalla società a concludere la transazione a tali condizioni non avendo egli illustrato al Consiglio di amministrazione i termini dell'accordo del 2017, bensì termini diversi risultanti dai documenti 223 e 231.
41 Il motivo è privo di pregio.
Parte 4.1 Il documento 223 è una mail di convocazione CdA di del 22/12/2017 , dimessa con la memoria ex art.183 c. 6 n. 2
c.p.c. nei giudizi riuniti che è stata contestata da parte avversaria con la memoria di replica ex art.186 c. 6 n. 3
dd.01/02/2022 non essendo dimessa in formato verificabile e mancando nell'allegato pdf relativo al testo dell'accordo qualunque tipo di firma.
Il documento 231 in formato msg contenente la convocazione all'assemblea del 22.12.2017 ed il pdf “scrittura BTS -greenergy
e antonio rev. 06.12.2017” è stato depositato con le note per l'udienza del 26.05.2022.
A prescindere dunque dalla tardività della loro produzione, i
Parte documenti dimessi da sub 221 e 231, disconosciuti dalle controparti in quanto inammissibili, in realtà, non risultano neppure idonei a dimostrare che l'amministratore Persona_2
abbia agito discostandosi dalla volontà dei rappresentati.
Di qui la loro irrilevanza probatoria.
Parte Infatti, nel verbale di assemblea societaria di dd.22.12.2017 depositato nella causa ordinaria sub RG
588/2021 dalle convenute sub doc.15 non tempestivamente
Parte disconosciuto da come correttamente rilevato nella stessa sentenza gravata, viene dato atto che Persona_2
spiega i termini della transazione con e CP_7 CP_13
e che dopo breve discussione viene
[...] Persona_2
42 autorizzato all'unanimità a sottoscrivere ogni documento rilevante al fine dell'esecuzione della sopra menzionata transazione.
4.2 Ed ancora: nel giudizio di primo grado e CP_7 Pt_2
Parte
hanno dimesso il verbale del cda di dd.
[...]
22.12.2017 con il quale è stata deliberata all'unanimità
l'autorizzazione a a concludere la Persona_2
transazione con e ed il verbale di CP_7 Parte_2
data 28/06/2019 in cui viene dato atto che l'assemblea in forma totalitaria dei soci rappresentando l'intero capitale sociale
Parte della società , unitamente al collegio sindacale, ha deliberato all'unanimità la ratifica degli accordi di transazione presi con e ( doc. 31 e 32 RG Parte_2 CP_7
588/2021, 29 e 30 RG 4014/2020, doc.11 e 12 RG
4017/2020).
Parte Tali documenti sono stati disconosciuti da;
e CP_7
hanno presentato formale istanza di Parte_2
verificazione del verbale dell'assemblea societaria di BTS dd.
28.06.2019; con ordinanza del 01.06.2022 il GI ha ordinato ai
Parte sensi dell'art.210 c.p.c. a l'esibizione in giudizio dell'originale, ovvero copia con dichiarazione di conformità
all'originale, del verbale di assemblea ordinaria d.d. 28.6.2019,
(doc. 52 delle controparti), nonché copia con dichiarazione di
Parte conformità del libro verbali della società; non ha ottemperato all'ordine di esibizione e con memoria dd.
43 01/07/2022 ha rinunciato al disconoscimento del documento.
L'atto di transazione del 2017 è stato dunque ratificato
Parte dall'assemblea dei soci di
4.3 Assume al riguardo l'appellante che la ratifica non potrebbe sanare la transazione annullabile ai sensi dell'art.1444 c.c. .
Fermo restando che non vi è prova che Persona_2
abbia agito contro la volontà dell'assemblea ovvero senza che ne avesse i poteri, va ricordato che il negozio concluso da chi abbia superato i limiti delle facoltà conferitegli dal dominus, integra una fattispecie soggettivamente complessa a formazione successiva, la quale si perfeziona con la ratifica del dominus
(cfr. tra tante, Cass. Sez. 3, 26/02/2004 n. 3872; Sez. 1,
14/05/1997, n. 4258 e Sez. 3, 24/06/1993 n. 7005).
Il negozio posto in essere da chi sia privo del potere rappresentativo è dunque un negozio perfetto, ma privo di efficacia e tuttavia suscettibile di essere perfezionato in un secondo momento mediante ratifica del rappresentato.
Tale situazione si è in effetti verificata nella fattispecie.
Del resto, se l'amministratore ha compiuto un atto al di fuori dei poteri conferitigli e alla società è rimesso di respingere l'atto eccedente i limiti, alla stessa va correlativamente riconosciuto il potere di assumere "ex tunc" quegli effetti, attraverso la ratifica,
ovvero di farli preventivamente propri, attraverso una delibera autorizzativa, capace di rimuovere i limiti del potere rappresentativo dell'amministratore (cfr. Cass.n. 24547/2016).
44 Ne deriva che a seguito e per effetto dell'adozione da parte della società di una delibera di ratifica successiva all'atto compiuto dall'amministratore, la società medesima resta impegnata alla condotta di essa esecutiva e ad essa conforme posta in essere dall'organo di gestione (cfr. Cass. nn. 9905/08, 26325/06,
17678/04).
4.4 Quanto all'impossibilità che tale atto di ratifica possa sanare la transazione da considerarsi nulla per difetto di causa,
va rinviato a quanto di seguito esposto in ordine al motivo di gravame relativo alla pretesa nullità della transazione del 2017
per difetto di causa.
5. Con il terzo mezzo, rubricato Sull'erroneità della Sentenza
nella parte in cui ha implicitamente rigettato, senza motivare, la
domanda di nullità dell'art. 6 della 2017 e di nullità Parte_5
per difetto di causa della 2017 l'appellante censura Parte_5
l'interpretazione data dalla impugnata sentenza alla previsione dell'art.6 della transazione 2017 e assume la nullità per difetto di causa della stessa transazione, stante l'assenza di reciproche concessioni.
Le predette nullità colpirebbero anche ai sensi Parte_2
dell'art.1420 c.c. ovvero art.1419 c.c. essendo l'obbligazione del pagamento dell'importo di € 908.897,13.- ( a carico di essenziale nell'ottica del contratto plurilaterale. Sul CP_7
punto si è già argomentato sopra, mentre per quanto riguarda le censure all'interpretazione data in sentenza gravata alla
45 clausola 6 della Transazione 2017, il motivo è allineato ai mezzi di impugnazione sub 5 e 6 con i quali l'appellante censura le statuizioni della gravata sentenza con riferimento alla clausola
6 della transazione 2017 in relazione alla posizione di
CP_7
Pertanto, i motivi vanno esaminati congiuntamente.
Parte 5.1 In relazione alle pretese di nei confronti di CP_7
parte appellante deduce (punto 5 atto di appello) l'erroneità
della gravata sentenza nella parte in cui non ha ritenuto, nei
confronti di , divenute inefficaci per avveramento della CP_7
condizione risolutiva e/o risolte ex art. 1456 c.c. e/o risolvibili
giudizialmente le Transazioni. Il mezzo si fonda sulla pretesa erroneità dell'interpretazione della clausola 6 della Transazione
2017 ed è logicamente e strettamente collegato alle argomentazioni portate nei motivi di impugnazione sub 6 (6.
Sull'erroneità della Sentenza nella parte in cui ha dichiarato
inammissibile la domanda di annullamento della Transazione
2017) e 7 (

7. Sull'erroneità della Sentenza nella parte in cui ha
implicitamente dichiarato inammissibile, senza motivare, la
domanda di nullità dell'art. 6 della Transazione 2017 e di nullità
per difetto di causa della Transazione 2017)
Si procede quindi all'esame congiunto di tali mezzi che vertono fondamentalmente sull'interpretazione della clausola 6 della
Transazione 2017 dal seguente tenore:
, allo scopo di estinguere il proprio debito per fatture CP_7
46 emesse fino al 31.12.2015 della somma concordata di €
908.897,13 IVA inclusa, e meglio precisata sotto l'art.3 di cui in
Parte premessa parentesi (lettera G) verso si impegna a girare in
Parte compensazione a tutti i corrispettivi ( rif. Contratti in essere)
che esso incasserà da e da OD Controparte_9 CP_9
per l'attività coltivazione terreni in Toscana svolta a favore
[...]
delle stesse società. Allo scopo, , ai sensi e per gli CP_7
effetti dell'art. 9 cod. civ., delega sin da ora irrevocabilmente
e OD ad eseguire i Controparte_9 CP_9
pagamenti corrispettivi di loro rispettiva spettanza a favore di
Parte Parte a partire dal mese gennaio 2018. Al riguardo, informerà
per iscritto e OD NE Srl della Controparte_9
decorrenza della delegazione di pagamento. Resta inteso che i
Parte pagamenti effettuati a da e OD NE Controparte_9
Srl avranno piena efficacia liberatoria nei confronti di . CP_7
Si stabilisce fin da ora che nel caso in cui non siano richieste a
verrà riconosciuta a titolo di penale Controparte_10
importo annuo pari al 10% del debito originariamente pattuito
(ossia pari ad € 90.889,71). Al termine dei contratti, stabilito nel
31.12.2027, si effettuerà in contraddittorio fra le parti una
rendicontazione al fine di determinare l'eventuale debito residuo.
Tale debito eventualmente rimasto sarà saldato in accordo fra le
parti.” Secondo l'interpretazione della clausola data dal Primo
Parte Giudice, l'estinzione del debito di verso doveva CP_7
Parte avvenire tramite versamento a di tutti i compensi dovuti da
47 e OD per le lavorazioni Controparte_9 CP_9
effettuate da con facoltà di pagare direttamente a CP_7
Parte con una previsione temporale di estinzione del debito di
Parte verso fino al 31.12.2027 ed una penale a carico CP_7
Parte di qualora e OD NE Srl, Controparte_9
società dalla stessa controllate, non si fossero avvalse delle prestazioni di CP_7
Il primo Giudice ha quindi ritenuto che fino a tale momento l'obbligazione non fosse esigibile, avendo, per altro, le parti statuito che a tale data il debito residuo di sarebbe CP_7
stato determinato in contraddittorio tra loro.
5.2 Tale ricostruzione della volontà delle parti che conduce all'inesigibilità dell'obbligazione di di pagamento CP_7
dell'importo di € 908.897,13 sarebbe, secondo parte appellante,
Parte errata e contraria alla volontà di come provata dai documenti 223 e 231 che non sono stati presi in considerazione dal primo Giudice.
La censura è infondata.
Ed invero, la clausola non può che essere interpretata alla luce della volontà delle parti di definire i rapporti sorti dai contratti in precedenza tra loro conclusi e regolamentare le relative pendenze. In effetti, è la stessa lettera dell'atto che nelle premesse precisa che dopo lunga e complessa trattativa le Parti,
senza riconoscimento alcuno delle reciproche ragioni e/o pretese,
convengono di definire la vertenza tra di esse in essere alle
48 condizioni di seguito elencate.
Parte I rapporti contrattuali tra e si intrecciano e sono CP_7
Parte connessi alle società controllate da Controparte_9
e OD NE con le quali ha in corso
[...] CP_7
contratti aventi ad oggetto servizi agromeccanici ossia lavorazioni di terreni in Toscana.
Va considerato che all'epoca era il legale Persona_2
Parte rappresentante di e anche il legale rappresentante di
Parte e OD NE di cui deteneva il 51% del CP_9
capitale sociale.
In qualità di legale rappresentante di e OD NE CP_9
ha sottoscritto i contratti di servizio con CP_7
Tale intreccio nella compagine delle due società spiega la previsione contenuta nella transazione del 2017 per cui il debito di sarebbe stato estinto attraverso il meccanismo di CP_7
compensazione e delegazione di pagamento che consentiva di girare i corrispettivi dovuti da e OD Controparte_9
Parte NE a direttamente a Va al riguardo CP_7
evidenziato che i contratti relativi alle lavorazioni in Toscana
conclusi tra e le due società portano la scadenza del CP_7
31.12.2027 e che, come risulta anche dalle diffide inviate da
(cfr. docc. 40 e 41, RG 4011/2020), le stesse erano CP_7
da tempo inadempienti. Affinché, però, tale meccanismo potesse funzionare, era necessario che le due società affidassero a le lavorazioni venendo così a realizzare un CP_7
49 corrispettivo per Ecco allora spiegata la penale a CP_7
Parte carico di che essendo socio maggioritario ( al 51%) delle due società poteva fare affidamento sul suo potere di indirizzo e controllo nei confronti delle controllate.
Parte Infatti, che la stessa (all'epoca controllante di OD NE
e condividesse con e la necessità CP_9 Pt_2 CP_7
di trovare una soluzione bonaria complessiva che interessasse appunto anche i rapporti di dare avere tra e le due CP_7
Parte società controllate da è dimostrata dalla corrispondenza
Parte intercorsa via mail tra e già nell'aprile Parte_2
2017 (doc. 44 appellata RG 4011/2020) in cui viene concordata
Parte la delegazione di pagamento in favore di del credito vantato da nei confronti di e OD NE. CP_7 CP_9
In sostanza, nella costruzione negoziale posta in essere con la
Transazione del 2017 la regolamentazione dei rapporti di dare e
Parte avere tra e è funzionalmente collegata alla CP_7
disciplina del rapporto derivante dai contratti di servizio tra
Parte e le due società controllate da In tal modo le CP_7
parti hanno evidentemente inteso disciplinare e regolamentare le rispettive poste di dare e avere.
Tenendo dunque presente questo contesto in cui evidentemente le parti hanno mirato a concludere ogni pendenza anche con le
Parte società controllate da nei cui confronti risulta CP_7
creditrice, appare chiaro che l'accordo è frutto di un più ampio regolamento di interessi che avrebbe trovato definizione allo
50 scadere dei contratti tra e e CP_7 Controparte_9
OD NE , ossia al 31.12.2027. E', infatti, solo a tale data
Parte che il credito residuo di risultante dal meccanismo suddetto, ed il correlativo debito di avrebbe potuto CP_7
essere determinato. Fino ad allora il credito non può
considerarsi esigibile.
Vanno dunque condivise appieno le motivazioni esposte sul punto nella gravata sentenza, non risultando le argomentazioni addotte da parte appellante a dimostrazione della propria tesi,
in alcun modo fondate.
5.3 Per sostenere l'erroneità della riportata e qui condivisa interpretazione data dal Primo Giudice alla clausola 6 della
Transazione 2017, parte appellante riprende il tema della
Parte divergenza tra quanto discusso e autorizzato dal CdA di ed il testo dell'accordo sottoscritto da e della Persona_2
mancata considerazione dei documenti 223 e 231.
GA qui richiamare quanto già esposto sub.

4.1 e 4.2,
evidenziando unicamente che a nulla rileva che le parti non abbiano indicato la data del 31.12.2027 come termine di esigibilità, considerato, come detto, che solo a quella data sarà
possibile determinare il debito residuo di tenuto CP_7
conto di quanto nelle more eventualmente corrisposto da e OD NE per le prestazioni Controparte_9
eseguite da CP_7
Parte Ed ancora, non vale a smentire il controllo di sulle società
51 e OD NE in quanto detentrice del CP_9 CP_9
51% del loro capitale sociale ed avente quale legale rappresentante sempre il fatto che Persona_2 [...]
fosse il “referente” per i contratti di lavorazione in Tes_1
Toscana, al contrario dimostrando la circostanza una volta di più l'intreccio di interessi fra le società che le parti hanno inteso globalmente regolare.
Che, poi, nell'aprile 2018 abbia ceduto le Persona_2
proprie quote nelle società e OD Controparte_9
NE ed abbia cessato dalla sua carica di amministratore di tali società, non può in alcun modo rilevare ai fini
Parte dell'adempimento delle controllate di cui si è
indirettamente fatta portatrice, nel senso che si è assunta il rischio che le due società da lei controllate non adempissero ai contratti in essere con assumendosi in sostanza un CP_7
obbligo indennitario sostitutivo dell'adempimento delle terze società.
Parte Il fatto che la compagine societaria di sia mutata ( con le dimissioni di da amministratore e la Persona_2
Parte cessione delle quote di da lui detenute) , non fa venir meno le obbligazioni assunte dalla società e per lei dall'allora amministratore il cui operato è stato, come detto, ratificato in sede di assemblea totalitaria del 28/06/2018 e riconosciuto da
Parte laddove nel contratto preliminare di cessione delle quote è
esclusa qualsiasi azione della società nei confronti di
52 in relazione alla transazione conclusa con Persona_2 Pt_2
e in data 22.12.2017.
[...] CP_7
5.4 In tale contesto si inserisce dunque la pattuizione di cui all'art. 6, che nell'eventualità in cui a “non siano CP_7
Parte richieste lavorazioni” da parte di e OD NE, CP_9
avrebbe riconosciuto alla convenuta una penale annua pari al
10% del “debito pattuito”.
Parte La diversa interpretazione prospettata da per cui la
“penale” integra una rata annua a carico del debitore per il caso di mancato adempimento dell'obbligazione di pagamento posta a carico di per l'importo di € 908.897,13.- al fine di CP_7
Parte permettere a di incassare il credito contrasta con la lettera della clausola che prevede chiaramente una modalità di estinzione del debito di ( allo scopo di estinguere il CP_7
proprio debito) attraverso l'attribuzione dei corrispettivi dovuti dalle società terze a meccanismo che per funzionare CP_7
richiede, come detto, il maturare dei corrispettivi di cui si è
Parte fatta carico la società controllante La previsione della penale nell'importo del 10% del debito complessivo per il caso non siano richieste lavorazioni da parte delle controllate non avrebbe alcun senso a carico di che, a differenza di CP_7
Parte Parte
non è in grado di influire sulle società controllate da
In sostanza, la formulazione della clausola non consente di affermare, come prospetta l'appellante, che la “penale” integra una rata annua a carico del debitore, difettando qualsiasi
53 riferimento alla possibilità di rateizzazione del debito per l'ipotesi di mancate richieste di lavorazioni da parte delle due
Parte società controllate da
Ove, poi, si volesse attribuire alla previsione natura di “penale”
in senso stretto, la funzione sanzionatoria e risarcitoria della stessa, non consentirebbe (art.1383c.c.) il cumulo della prestazione principale con quella della penale che nella fattispecie significherebbe raddoppiare l'importo del debito di
CP_7
L'accordo di effettuare al termine dei contratti la rendicontazione al fine di determinare il debito residuo di appare, del resto, inconciliabile con una rata annua CP_7
a carico del debitore.
In conclusione, proprio un'interpretazione conforme al principio di conservazione dell'atto, porta a respingere la tesi di parte appellante.
Da quanto sin qui esposto ed argomentato, deve concludersi che correttamente la sentenza ha dichiarato inammissibili, e non come richiesto dall'appellante infondate, le richieste di
Parte
perché fino alla conclusione dei contratti con OD NE
e il debito di non è ancora determinato e CP_9 CP_7
pertanto sino a tale data non è esigibile.
5.5 Sotto altro profilo l'appellante si duole della mancata considerazione della Transazione del 2015 che sarebbe riviviscente ove si ritenesse la Transazione del 2017 inefficace o
54 invalida e/o risolta di diritto o risolvibile giudizialmente, mentre il Primo Giudice avrebbe ritenuto unica transazione valida quella del 2017.
Sul punto appare sufficiente richiamare quanto già sopra esposto al punto 2.3.
Quanto alla doglianza relativa al mancato riconoscimento della solidarietà di nell'obbligazione a carico di Parte_2
relativa al pagamento dell'importo di € 908.897,13.- CP_7
si rimanda a quanto già esposto sub 3.3.
Parte Ed ancora, lamenta che la sentenza non avrebbe tenuto presente che la delegazione di pagamento era solo una modalità
concorrente di adempimento, essendo previsto innanzitutto il pagamento diretto. La doglianza è inconsistente e priva di sostanza, perché non si relaziona con le argomentazione e la ratio della impugnata decisione.
Pertanto, anche il sesto mezzo di impugnazione va respinto.
6 Con riferimento alla nullità della transazione 2017 - stante l'assenza di reciproche concessioni- e della sua clausola 6 per difetto di causa, in quanto “giuridicamente invalida e
logicamente impossibile una penale a carico del creditore per
l'inadempimento del debitore” valga qui ribadire, come sopra esposto che una interpretazione coordinata delle singole clausole della transazione, consente di accertarne la piena validità.
Invero, dal complesso delle pattuizioni contenute nell'atto di
55 transazione, va richiamato il punto 7) dell'accordo che contiene la rinuncia di e ad ogni Parte_2 CP_7
contestazione e/o domanda e/o pretesa e/o azione e,
Parte comunque, ad ogni diritto e/o ragione nei confronti di traente causa dal contratto di appalto e/o comunque, dagli altri
Parte incarichi affidati alla stessa
Parte 6.1 Già nel 2014 la stessa infatti, in sede di consuntivo delle prestazioni eseguite, ha rideterminato il corrispettivo del contratto d'appalto del 2012 per la costruzione dell'impianto biogas di come risulta dal conteggio dimesso da CP_7
nel procedimento sub RG 588/2021 sub doc.7, in CP_7
complessivi € 3.108.035,00.-.
La circostanza che il corrispettivo dell'appalto sia stato
Parte rideterminato dalla stessa e che nella transazione e abbiano espressamente dichiarato CP_7 Parte_2
di rinunciare a qualsiasi contestazione, pretesa o azione in
Parte relazione alle prestazioni effettuate da dimostra l'esistenza di problematiche, quantomeno sollevate dalle appaltatrici, in
Parte relazione all'esecuzione delle prestazioni da parte di come confermano i diversi tentativi di giungere ad una soluzione transattiva.
Può allora affermarsi che la transazione è frutto di reciproche concessioni tra le parti che segnano l'equilibrio dell'accordo.
Parte 6.2 Quanto alla “penale” prevista per nella clausola 6) della transazione, va altresì rilevato come fra le parti vi sia stata già
56 in precedenza una contrattazione in ordine al corrispettivo del contratto d'appalto del 2012 relativo all'impianto di biogas che
Parte aveva coinvolto anche le società controllate da CP_9
e OD NE, come si evince sia dall'atto di CP_9
transazione dell'aprile 2014 che dal successivo accordo tra e BTS dd. 01.05.2015 nei quali era previsto che CP_7
si impegnasse a girare i corrispettivi che avrebbe CP_7
incassato dalle suddette società per la prestazione dei servizi agromeccanici di cui ai contratti dd. 26.11.2012 ( doc. 16 parte nel proc. RG4011/2020). CP_7
Dalla documentazione dimessa in atti risulta, inoltre, che,
e OD NE non hanno affidato Controparte_9
alcun servizio a per cui questa non è stata in grado CP_7
Parte di estinguere il debito verso Si spiega allora la previsione
Parte della cd. “penale” a carico di inserita nel testo della clausola 6) della transazione del 2017. Giova anche qui ribadire che i contratti di appalto di servizi tra e Controparte_9
OD NE e sono stati per le società appaltanti CP_7
sottoscritti dal loro legale rappresentante ,
[...]
che con tale operazione avrebbe conseguito Persona_2
l'effetto di stralciare la posizione debitoria delle società
Parte controllate da delle quali era legale rappresentante.
Parte In sostanza, con la “penale “ si è assunta il rischio che le sue due controllate non effettuino incarichi a CP_7
venendo meno la possibilità di compensare il debito di
57 nei suoi confronti, ritenendo evidentemente tale CP_7
regolamentazione nel suo interesse.
La causa, ossia la concreta specifica funzione economica dell'accordo va, come detto, ricercata nella composizione bonaria delle reciproche pendenze, e quindi lo scopo
Parte dell'accordo trova la sua ragione proprio nel consentire a di veder soddisfatto il proprio credito verso attraverso il CP_7
predetto meccanismo.
7 Con l'ottavo mezzo (Segue: sull'erroneità della Sentenza nella
parte in cui ha dichiarato inammissibili tutte le domande
Parte proposte da nei giudizi riuniti, nei confronti di , CP_7
con revoca del decreto ingiuntivo 1450/2020) l'appellante chiede
Parte la condanna di al pagamento dei crediti “originari” per l'importo complessivo di € 3.612.881,36.- sul presupposto che le transazioni concluse tra le parti nel 2014 e 2017 debbano essere dichiarate inefficaci e/o risolte ovvero la transazione del
2017 annullata per conflitto d'interessi o dichiarata nulla.
Sulla piena efficacia e validità della transazione si rimanda a quanto più sopra esposto.
Corretta appare, per quanto già esposto la statuizione di
Parte inammissibilità delle domande di per difetto di esigibilità
del credito, come già ampiamente esposto trattando le doglianze circa la validità della clausola 6).
GA qui unicamente rilevare come ai sensi della transazione
58 BTS è creditrice verso in forza dei contratti e delle CP_7
prestazioni rese per la costruzione dell'impianto biogas e altre prestazioni ( contratto di biologia “Contimax Light” , incarico di responsabile sicurezza e “certified Biogas”) per fatture emesse fino al 31.12.2015 della complessiva somma di € 1.663.984,23
costituita dalle fatture elencate;
che al punto 4) dell'atto di transazione 2017 sono elencate le fatture da intendersi saldate il cui importo, pari ad € 755.087,10, sommato ad €
908.897,13.- (che si impegna a pagare con il CP_7
meccanismo di cui al punto 6) della transazione) ammonta,
infatti ad €1.663.984,23. Le fatture che in base alla transazione
2017 le parti intendono saldate corrispondono, appunto, alle
Parte fatture elencate da nell'atto di appello ( pagg.48/49)
emesse in relazione al contratto Contimax e per prestazioni di servizi.
La fattura n.120234 del 02.04.2012 di €605.000, iva inclusa
Parte (doc. 1.8 , che le parti hanno inteso saldata, riguarda il sesto pagamento relativo al contratto di costruzione dell'impianto biogas.
Considerata, per i motivi già esposti, la piena validità della transazione del 2017 e della sua clausola 6) dalla quale deriva
Parte l'inesigibilità del credito di nei confronti di per CP_7
l'importo di € 908.897,13.-, non è necessario procedere
Parte all'esamina dell'eventuale residuo credito di restando tale domanda assorbita.
59 8 Va rilevato ad ogni modo che, contrariamente a quanto sostiene l'appellante ( sub 9), non risulta dimostrato alcun
Parte corrispettivo dovuto a che sia rimasto estraneo alla transazione e pertanto il denunciato vizio di omessa pronuncia non sussiste.
Assume l'appellante che il residuo importo di € 1.908.987,13.-
che fa valere sarebbe estraneo alla transazione in quanto parte del corrispettivo del contratto di appalto dovuto a prescindere dalla sorte delle transazioni. Tale deduzione fonda sulla considerazione che alla lett. G della transazione 2017 l'importo
Parte di €1.663.984,23.- di cui è creditrice riguarda le fatture emesse fino al 31.12.2015, e non comprende il residuo corrispettivo del contratto di appalto, pari ad € 1.948.897,13.-.
Tale importo di € 1.948.897,13 iva inclusa, non sarebbe stato oggetto né della transazione del 2015 né di quella del 2017 e
Parte sarebbe, secondo la prospettazione di dovuto in quanto pattuito nel contratto di appalto del 30.01.2012 e risulterebbe dalle fatture dimesse sub docc. da 3 a 8.
Parte Delle fatture cui si riferisce la n. 120232/2012 (doc.6), la n.120233/2012 (doc.7) e la n.120234/2012( doc.8) sono menzionate nell'accordo del 2017 ed incluse nell'importo di €
1.663.984,23.- indicato quale importo del debito residuo di
Parte verso mentre le fatture nn.120053/2012 ( CP_7
doc.3), n. 120230, doc.4, n.120231/2012 (doc.5) riguardano il pagamento degli acconti 1, 2 e 3 ed il pagamento parziale della
60 Parte fattura n.120232/2012 di cui la stessa dà atto per l'importo complessivi di €2.132.793,65 (oltre iva) ( pag.2 in atto di citazione nel procedimento RG 588/2020) giungendo a
Parte determinare il credito residuo per pari ad € 2.867.206,35,
oltre iva (= €
5.000.000,00 – € 2.132.793,65), in forza del prezzo unitario dell'appalto.
Partendo dunque dal dato incontestato che le parti hanno convenuto che alla data del 23.12.2017 il debito di CP_7
Parte verso ammontava ad € 1.663.984,23.-, per fatture emesse
Parte Parte da fino al 31.12.2015, il credito residuo fatto valere da si fonda sulla differenza tra importo indicato in transazione e l'importo del contratto di appalto. Senonché, a prescindere dal fatto che in base alla lettera dell'accordo, la determinazione
Parte dell'importo residuo a credito di include le fatture emesse fino al 31.12.2015, non può non evidenziarsi che , come
Parte dimostra il conteggio della stessa dd.14.04.2014 (doc. 7 di in proc. RG 588/2021) l'importo dell'appalto risulta CP_7
determinato a quella data in € 3.108.035,00.-.
Parte Del resto, non ha dimostrato in alcun modo la sussistenza di un credito ulteriore né di aver fatturato successivamente al
31.12.2015 prestazioni in favore di Il semplice CP_7
calcolo della differenza tra prezzo iniziale dell'appalto e importi pagati non è idoneo a dimostrare la sussistenza di un credito residuo ulteriore, laddove, come nella specie le parti hanno, a
61 partire dal 2014, tentato di trovare una soluzione transattiva alle reciproche pretese nascenti dai contratti di appalto e dai contratti di servizio in essere, anche rideterminando i reciprochi rapporti di dare e avere.
8.1 Non essendo configurabile alcun inadempimento agli obblighi assunti nell'atto di transazione del 2017 da parte di
, non è necessario procedere all'esame delle Parte_2
Parte pretese di nei suoi confronti. GA qui, appunto,
unicamente rilevare che le fatture elencate alle pagine 30/31
Parte dell'atto di appello di a base del suo preteso credito verso sono esattamente quelle elencate al punto 4 Parte_2
della transazione del 2017 che le parti hanno voluto intendersi saldate.
Ne consegue che anche il mezzo di cui al punto rubricato “4.
Segue: sull'erroneità della Sentenza nella parte in cui ha rigettato
Parte tutte le pretese di nei giudizi riuniti, nei confronti di Pt_2
e Soci, con revoca del decreto ingiuntivo 1449/2020” non
[...]
può trovare accoglimento.
Parte 9 Ulteriore censura riguarda la condanna di ai sensi dell'art.96 c. 3 c.p.c. in ordine alla quale l'appellante lamenta difetto di motivazione e comunque la mancanza dei presupposti soggettivi necessari per la condanna.
La censura va accolta.
Ed invero, come statuito dalla costante giurisprudenza di legittimità, la norma dell'art.96 c. 3 c.p.c., “ esige pur sempre,
62 sul piano soggettivo, la mala fede o la colpa grave della parte
soccombente, sussistente nell'ipotesi di violazione del grado
minimo di diligenza che consente di avvertire facilmente
l'infondatezza o l'inammissibilità della propria domanda, non
essendo sufficiente la mera infondatezza, anche manifesta, delle
tesi prospettate;
peraltro, sia la mala fede che la colpa grave
devono coinvolgere l'esercizio dell'azione processuale nel suo
complesso, cosicché possa considerarsi meritevole di sanzione
l'abuso dello strumento processuale in sé, anche a prescindere
dal danno procurato alla controparte e da una sua richiesta,
come nel caso di pretestuosità dell'azione per contrarietà al diritto
vivente ed alla giurisprudenza consolidata, ovvero per la
manifesta inconsistenza giuridica o la palese e strumentale
infondatezza dei motivi di impugnazione". Cfr.Cass.6205/2025)
Nella fattispecie non è, a parere di questa Corte, ravvisabile,
sotto il profilo soggettivo, una concreta presenza di malafede o
Parte colpa grave di che consenta di configurare la sua responsabilità ex art. 96 comma 3 c.p.c. che è figura eccezionale e/o residuale, “come l'istituto - evidentemente correlato -
dell'abuso del processo, giacché una sua interpretazione lata o
addirittura automaticamente aggiunta alla sconfitta processuale
verrebbe a contrastare con i principi della Cost., art. 24, a
prescindere poi da quelli sovranazionali. ( Cass 19948/2023).
Invero, seppure la condotta processuale dell'opposta/appellante presenti indubbiamente tratti defatigatori, in particolare la
63 rinuncia al disconoscimento di documentazione propria in seguito all'ordine di esibizione del GI., ciò non di meno non risulta, a prescindere dalla manifesta infondatezza delle sue argomentazioni, quel carattere abusivo ovvero di violazione del grado minimo di diligenza nell'acquisire la consapevolezza della infondatezza delle proprie tesi difensive, che è richiesto per la condanna ex art.96 c. 3 c.p.c..
Tale argomentazione vale anche per il presente procedimento di impugnazione.
La sentenza appellata va dunque riformata sul punto.
10. Ultimo punto dell'impugnazione (sub 13) riguarda la riproposizione delle istanze istruttorie già avanzate in primo grado, in realtà, senza dedurre idonea censura alla mancata ammissione.
Ad ogni modo, va evidenziato che le prove testimoniali offerte non rilevano ai fini dell'interpretazione della transazione e sono finalizzate a dimostrare l'effettuazione delle prestazioni da parte
Parte di in relazione ai crediti dalla stessa vantati. La stessa appellante, del resto, ritiene i propri crediti documentalmente provati, mentre la questione dell'annullabilità della transazione per conflitto di interessi basa sui doc. 223 e 231 di cui si è già
ampiamente detto.
Va quindi respinta ogni deduzione in ordine alle istanze
Parte istruttorie avanzate da
Parte 11 L'appello avanzato da va dunque per quanto sin qui
64 argomentato, respinto, fatta eccezione per quanto concerne la condanna ex art.96 c.3 c.p.c..
La impugnata sentenza va quindi riformata esclusivamente in relazione al punto 6), confermata in ogni sua parte nel resto.
Il giudizio complessivo vede principalmente soccombente
[...]
non rilevando l'accoglimento del motivo di appello CP_8
sulla condanna ex art.96 c.3 c.p.c. ai fini della regolamentazione delle spese di giudizio, in quanto non ha comportato attività processuale e difensiva di consistenza rispetto al merito del giudizio.
Le spese del giudizio vanno dunque poste a carico di
[...]
che dovrà rifonderle alle parti appellate. CP_8
Le spese di primo grado vanno confermate nella loro determinazione come da impugnata sentenza.
Le spese del presente grado vanno determinate in base ai parametri di cui al DM 147/2022 per lo scaglione di valore da €

2.000.000 a € 4.000.000.- come da petitum, valori medi. Per la fase istruttoria/trattazione va riconosciuto il valore minimo,
stante l'assenza di attività istruttoria.
Per la difesa delle due società appellate e dei soci di Pt_2
va riconosciuto l'aumento del 30% ex art.4 c.2 DM per
[...]
la presenza di più parti.


P.Q.M.


La Corte di Appello di Trento – Sezione Distaccata di OL,
ogni diversa domanda ed eccezione respinta, definitivamente
65 pronunciando sull'appello avanzato da Parte_1
in persona del legale rappresentante p.t. nei confronti di in persona del legale Parte_2
rappresentante p.t., di CP_3 Controparte_4
e di CP_5 CP_6 Controparte_7
in persona del legale rappresentante p.t. avverso la
[...]
sentenza n.355/2023 pronunciata dal Tribunale di OL in data 04/05/2023,
accoglie
Parte l'appello limitatamente alla condanna di ex art.96 c.3
c.p.c., di cui al punto 6) del dispositivo;

respinge
nel resto l'appello e per effetto conferma nel resto l'impugnata sentenza;

condanna
a rifondere a Parte_1 Controparte_7
e
[...] Controparte_14 CP_3
le spese del Controparte_4 CP_5 CP_6
presente grado di giudizio che si liquidano per l'intero in complessivi € 56.424.29.- di cui € 9.643,00.- per la fase di studio, € 5.607,00.- per la fase introduttiva, € 6.459,00.- per la fase di trattazione ed € 16.033,00.- per la fase decisionale, oltre
€ € 11.322,60.- per la difesa di più parti ed € 7.359,69.- per spese forfettarie nella misura del 15%, IVA e Cap come per legge;

66 Dispone che , per il caso di pubblicazione/riproduzione o diffusione del presente provvedimento, vengano omessi i dati personali e gli altri dati identificativi dei soggetti interessati ai sensi dell'art.52 D.Lgs. n. 196/2003.
OL, così deciso l'8 ottobre 2025
La Presidente estensore Dott. Isabella Martin
67 1. DA COMPARE FOOTNOTE PAGES
2 c.p.c., coi testi ivi indicati (par. 7, pagg. 38 e ss.);
2017 le parti hanno convenuto, al punto G delle premesse, che