Articolo 2475 ter del Codice civile

Articolo 2475 bisArticolo 2476

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1 gennaio 2004

Art. 2475-ter.

(( (Conflitto di interessi). )) ((I contratti conclusi dagli amministratori che hanno la rappresentanza della societa' in conflitto di interessi, per conto proprio o di terzi, con la medesima possono essere annullati su domanda della societa', se il conflitto era conosciuto o riconoscibile dal terzo.

Le decisioni adottate dal consiglio di amministrazione con il voto determinante di un amministratore in conflitto di interessi con la societa', qualora le cagionino un danno patrimoniale, possono essere impugnate entro novanta giorni dagli amministratori e, ove esistenti, dai soggetti previsti dall'articolo 2477. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della decisione.))

Commentari • 47

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1. Rivista di Diritto Societario
Giappichelli Editore · https://www.rivistadirittosocietario.com/HomePage
[…] che, pertanto, doveva trovare applicazione l'art. 1394 c.c., ovvero l'art. 2475 ter c.c., dettato in materia di rapporti societari, a mente del quale i contratti conclusi dagli amministratori che hanno la rappresentanza della società in conflitto di interessi, per conto proprio o di terzi, […] Il conflitto di interessi ex artt. 1394 e 2475-ter c.c. - 3. […] Prima di addentrarsi nella suddetta analisi, merita sottolineare che, nel caso in esame, l'attore ha proposto la propria domanda assumendo che “dove[sse] trovare applicazione [al caso di specie] l'art. 1394 c.c. ovvero l'art. 2475-ter c.c. dettato in materia di rapporti societari”. […]
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2. socio amministratore
https://www.brocardi.it/
[…] così come previsto dall'art. 2390 c.c. (norma applicabile...» Consulenza legale Q201820280 (Articolo 2203 Codice Civile - Preposizione institoria) «Leggendo le norme dettate dal codice civile in materia di s.r.l ., ci si può rendere conto del fatto che l'ultima riforma del diritto societario ha connotato la...» Consulenza legale Q201720122 (Articolo 2634 Codice Civile - Infedeltà patrimoniale) «Il tema oggetto del quesito trova la sua disciplina sia nelle norme dettate dal codice civile proprio in materia di società in nome collettivo sia nel codice penale...» Quesito Q201718767 (Articolo 2475 ter Codice Civile - Conflitto di interessi) «società ar. […]
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3. Foglio di giurisprudenza.
Franco Benassi · https://www.ilcaso.it/
[…] per la quale il legislatore non ha dettato una specifica normativa, e che “l'unica previsione, infatti, si rinviene nell'art. 2475-ter c.c., che prevede la possibilità per gli amministratori di impugnare entro novanta giorni le decisioni del consiglio di amministrazione adottate con il voto determinante di un amministratore in conflitto di interessi con la società che cagionino a quest'ultima un danno patrimoniale”. […] Ad oggi, dunque, può dirsi ormai consolidato in tema di s.r.l. l'orientamento preconizzato nel 2015 dal Tribunale di Palermo[10], secondo cui la previsione dell'art. 2475 ter c.c., non preclude l'impugnazione delle decisioni dell'organo amministrativo della s.r.l., […]
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4. Blog ilCaso.it
https://www.ilcaso.it/
[…] per la quale il legislatore non ha dettato una specifica normativa, e che “l'unica previsione, infatti, si rinviene nell'art. 2475-ter c.c., che prevede la possibilità per gli amministratori di impugnare entro novanta giorni le decisioni del consiglio di amministrazione adottate con il voto determinante di un amministratore in conflitto di interessi con la società che cagionino a quest'ultima un danno patrimoniale”. […] Ad oggi, dunque, può dirsi ormai consolidato in tema di s.r.l. l'orientamento preconizzato nel 2015 dal Tribunale di Palermo[10], secondo cui la previsione dell'art. 2475 ter c.c., non preclude l'impugnazione delle decisioni dell'organo amministrativo della s.r.l., […]
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5. L’annullamento del contratto concluso dall’amministratore in conflitto di interessi
Alice Scalcon · https://iusletter.com/ · 20 maggio 2021
[…] Il Tribunale di Torino ha chiarito che, ai fini dell'applicazione dell'art. 2475 ter c.c. (il quale al comma 1, prevede che “I contratti conclusi dagli amministratori che hanno la rappresentanza della società in conflitto di interessi, per conto proprio o di terzi, con la medesima possono essere annullati su domanda della società, se il conflitto era conosciuto o riconoscibile dal terzo.”) occorre, innanzitutto, che l'amministratore sia portatore per conto proprio o di terzi di un interesse la cui soddisfazione comporti necessariamente il sacrificio dell'interesse della società. […]
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Giurisprudenza • 460

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1. Trib. Brescia, sentenza 11/11/2022, n. 2740
Provvedimento: […] - Accertare e dichiarare, per tutti i motivi di cui in atti, la carenza di legittimazione ad agire ed a proporre le domande ex art. 2746 c.c. e 2475 ter c.c. del curatore speciale. […] “all'eccezione relativa all'applicabilità dell'art. 2475 ter cod. civ. in luogo dell'art. 2476 cod. civ.” mentre nella prima memoria ex art. 183 comma VI c.p.c. chiedeva che, in alternativa alla domanda di condanna al risarcimento del danno, fosse dichiarata “la nullità del contratto in oggetto ex art. 2475 ter c.c.”. […]
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2. Trib. Como, sentenza 05/02/2025, n. 80
Provvedimento: […] Per parte attrice: dell'art. 2475 ter c.c. che la cessione di credito effettuata dalla società in persona del suo amministratore legale Parte_1 […] nella denegata e non creduta ipotesi di accoglimento di una delle domande formulate ai sensi degli artt. 2475 ter c.c./2476 cc /2901 cc, condannare il IG nella minore CP_1 […] conflitto d'interessi ex art. 2475-ter c.c.; 2) la condanna al risarcimento dei danni per responsabilità ex artt. 146 L.F. e 2476 c.c.; 3) l'inefficacia ex artt. 66 L.F. e 2901 c.c.
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- indebito oggettivo
3. Trib. Catania, sentenza 03/03/2023, n. 1021
Provvedimento: […] rappresentante di ha chiesto l'annullamento ex art.2475-ter c.c. del contratto di Controparte_1 […] prendendo atto del mancato azzeramento e ricostituzione della quota di capitale sociale da parte del socio di minoranza, il ha perduto la qualità di socio ed è Parte_1 decaduto da tutte le cariche sociali (delibera non sospesa), osserva il Collegio come il primo comma dell'articolo 2475 ter cc riservi esclusivamente alla società e non anche al singolo socio la legittimazione ad agire per fare valere la nullità del contratto sottoscritto dagli amministratori in conflitto di interesse. Nessuna legittimazione, pertanto, spetta all'attore, in proprio, ad esercitare l'azione ex art.2475 ter cc.
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4. Trib. Catanzaro, sentenza 27/09/2023, n. 1554
Provvedimento: […] Oggetto: annullamento del contratto ex art. 2475 ter c.p.c. […] 2. Meritano una preliminare disamina le eccezioni concernenti la carenza di legittimazione attiva e passiva, avanzate rispettivamente con riferimento alla posizione dell'attore e dell' con riguardo alla domanda di annullamento ex art.2475 ter c.c. CP_2 È fuor di dubbio che l'unico soggetto legittimato ad agire ex art. 2475 ter c.c. è la società (v.
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5. Trib. Roma, sentenza 28/09/2023, n. 13742
Provvedimento: […] è responsabile, ai sensi dell'art. 2476 c.c., perché ha disatteso gli CP_1 obblighi derivanti dalla qualifica di amministratore della società, tenendo in essere condotte sussumibili nella previsione di cui all'art. 2475 ter c.c., secondo cui “i contratti conclusi dagli amministratori che hanno la rappresentanza della società in conflitto di interessi, per conto proprio o di terzi, con la medesima possono essere annullati su domanda della società, se il conflitto era conosciuto o riconoscibile dal terzo”.
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