R E P U B B L I C A I T A L I A N A
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE DI APPELLO DI PALERMO
TERZA SEZIONE CIVILE composta dai sigg.ri Magistrati
dr. Antonino Liberto Porracciolo Presidente
dr. Cristina Midulla Consigliere rel.
dr. Virginia Marletta Consigliere
riunito in camera di consiglio ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa iscritta al n. 468/2019 del Ruolo Generale degli Affari civili contenziosi vertente
TRA
(C.F. Parte_1
con il patrocinio dell'Avv. MARAGLIANO C.F._1
PIETRO
appellante
CONTRO
Controparte_1
(C.F.
[...]
), (C.F. C.F._2 CP_2 [...]
, C.F._3 Controparte_3
(P.I. ), ( ), P.IVA_1 Controparte_3 C.F._4
(C.F. ) con il patrocinio dell'Avv. CP_4 C.F._5
BALLACCOMO GIOVANNI
Corte di Appello di Palermo

_5
appellati
CONCLUSIONI DELLE PARTI
All'udienza del 21.11.2024 le parti concludevano ribadendo le conclusioni precisate nei rispettivi atti introduttivi.
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
Con sentenza del 31.7.2018 il Tribunale di Agrigento dichiarava l'inadempimento di agli obblighi conseguenti alla carica di CP_1
liquidatore della in liquidazione, e Pt_1 Controparte_1
lo revocava dall'incarico; rigettava le altre domande degli attori e li con-
dannava, in solido tra loro, al pagamento della metà delle spese di lite so-
stenute dai convenuti, ponendo definitivamente a carico di entrambe le par-
ti processuali, in solido tra loro ed in ragione della metà nei rapporti inter-
ni, quelle della c.t.u.
Avverso detta sentenza proponeva appello . Parte_1
nella qualità di liquidatore della CP_6 Controparte_1
[...] Controparte_7 CP_2 CP_8
e si costituivano, proponendo appello incidentale. CP_7
restava contumace. _5
Disposta la trattazione scritta della causa e precisate le conclusioni con no-
te telematiche, all'udienza del 21.11.2024 la causa veniva posta in decisio-
ne.
MOTIVI DELLA DECISIONE
In primo grado e convenivano in giudizio Parte_1 _5
, quale liquidatore della esponen- CP_1 Controparte_1
- 2 - Corte di Appello di Palermo do che quest'ultimo si era reso responsabile di gravi inadempienze.
In particolare, che aveva avviato, unitamente ad altro socio , CP_7
una nuova attività commerciale con lo stesso oggetto di quella in liquida-
zione alla quale era stata venduta la merce di quest'ultima, in conflitto di interessi e con grave danno patrimoniale della società; che, inoltre, aveva venduto merce a terzi, sottratto un immobile che veniva intestato alla nuo-
va società costituita e riscosso crediti di cui ignoravano la destinazione,
omesso di presentare il rendiconto annuale e l'informativa sull'andamento della liquidazione.
Chiedevano, quindi, disporre la revoca del liquidatore ai sensi dell'art. 2259 e 2275 c.c. e nominarne uno nuovo in sostituzione;
ordinare al con-
venuto il conto della gestione e condannarlo al risarcimento dei danni;
an-
nullare l'atto di compravendita del 15.6.2000 in favore della
[...]
in subordine, conferire al nuovo liquidatore l'incarico di Controparte_9
esperire le azioni legali di rivendica del terreno oggetto della compravendi-
ta e per il risarcimento dei danni.
Il Tribunale, rilevato che la società era stata posta in liquidazione nel 1999,
riteneva che il mancato compimento dell'attività liquidatoria costituiva in- dice di un'intollerabile inerzia del liquidatore, in mancanza di allegazioni e di prove contrarie;
evidenziava che il c.t.u. dott. aveva accertato Per_1
che l'obbligo del liquidatore di dare notizia ai soci sullo svolgimento del-
le operazioni inerenti la liquidazione e di rendicontazione era stato assolto solo parzialmente;
che erano emersi, quindi, profili di responsabilità non solo per la lungaggine liquidatoria, ma anche per tale ulteriore profilo;
ac-
coglieva, quindi, la domanda di revoca per giusta causa dalla carica di li-
- 3 - Corte di Appello di Palermo quidatore.
Rigettava, invece, quella di nomina di un liquidatore giudiziale, rilevando che spettava in primo luogo ai soci provvedervi e, solo in caso di disaccor-
do tra gli stessi, era possibile attivare la speciale procedura ex art. 2275,
comma 1, c.c.
In ordine alla domanda di risarcimento del danno, riteneva che la situazio-
ne di trascuratezza degli affari sociali già in epoca antecedente alla fase li-
quidatoria, come emersa dalla c.t.u., impediva di verificare se la gestione del liquidatore aveva causato un danno per la società; evidenziava, inoltre,
che gli attori non avevano neppure allegato di avere ricevuto direttamente un pregiudizio in proprio;
che la documentazione oggetto di querela di fal-
so era irrilevante per la decisione e, tra l'altro, non era stata mai stata con- testata da nel corso del giudizio;
che l'atto pubblico di Parte_1
compravendita del 15.6.2000,, di cui si chiedeva l'annullamento non pote-
va ritenersi riproduttivo della scrittura privata del 20.1.1992, essendo quest'ultima (ove non era contenuta la precisa indicazione delle parti né gli estremi del cespite oggetto della compravendita) un mero preliminare ad effetti anticipati, in ordine al quale non era mai stata proposta azione ex art. 2932 c.c.
Con il primo motivo, lamenta l'appellante che il Tribunale ha rigettato la domanda di risarcimento del danno.
Assume che detta domanda non riguardava solo il pregiudizio subito dai singoli soci, come erroneamente ritenuto dal Tribunale, ma anche quello della società; che le eventuali inadempienze dell'amministratore preceden-
te, evidenziate dal Tribunale, non escludevano la responsabilità del liquida-
- 4 - Corte di Appello di Palermo tore in quanto, essendo inderogabile l'obbligo di redazione dell'inventario,
egli avrebbe dovuto attivarsi ed esperire le azioni giudiziarie per l'adempimento degli obblighi previsti dall'art. 2277 c.c.; che l'asserita mancata consegna dei documenti sociali agli amministratori era smentita dagli atti e documenti prodotti nel giudizio di primo grado dall'appellato e,
in particolare, dalle dichiarazioni dei redditi e dalle dichiarazioni iva relati-
ve all'anno di imposta 1998, presentate nel 1999 dal liquidatore, e che pre-
supponevano il possesso della documentazione contabile;
che a seguito dell'ispezione effettuata dalla Guardia di Finanza nel luglio 1998, il cui verbale era stato prodotto in allegato alla memoria autorizzata dell'8.3.2016, era stata redatto un elenco dettagliato della merce rinvenuta nei magazzini;
che la G. di F. aveva pure contestato che la società in liqui-
dazione non poteva essere ammessa al regime di contabilità semplificata in quanto aveva superato il volume d'affari previsto per tale agevolazione;

che il liquidatore, quindi, avrebbe dovuto passare al regime della contabili-
tà ordinaria ed istituire i libri obbligatori (libro giornale, libro inventari);
che la contabilità semplificata, inoltre, riguarda solo il regime fiscale men-
tre non opera nei rapporti tra i soci;
che, invece, non aveva CP_1
nemmeno redatto il bilancio;
che il danno della società, pertanto, poteva essere quantificato sulla scorta dei documenti prodotti dall'appellato nella somma pari all'importo delle somme di cui non era stata giustificata la de-
stinazione; che il consulente di parte, dott. , aveva rilevato che Per_2
dalle “situazioni contabili” dal 1999 in poi, prodotte dagli appellati, risul- tava l'esistenza di un saldo di cassa pari ad € 100.851,32 ed un ammontare complessivo di crediti incassati pari a € 513.845,73, cosicchè risultava evi-
- 5 - Corte di Appello di Palermo dente il compimento di irregolarità gestionali.
Il motivo va rigettato.
Va premesso che in merito alle condotte di mala gestio ed al conseguente risarcimento del danno per i pregiudizi arrecati alla società ed ai soci, il
Tribunale ha evidenziato, sulla base della c.t.u., che , n.q. di Parte_1
amministratore della società, non aveva consegnato una situazione dei con-
ti alla data di effettivo scioglimento della società né il rendiconto della ge-
stione né tantomeno gli altri documenti ex art. 2277 c.c., sulla base dei qua-
le potere ricostruire il valore del patrimonio alla data di messa in liquida-
zione; che dalle violazioni rilevate dalla Guardia di Finanza e di cui al ver-
bale dell'8.7.1998, in epoca anteriore alla messa in liquidazione, si evince-
va che non era stata tenuta una contabilità ordinaria (v. considerazioni alla pag. 14 e 15 della relazione di c.t.u. del 7.1.2016). Dette considerazioni erano state ribadite nei chiarimenti datati 11.2.2017. Quanto al verbale del-
la Guardia di Finanza dell'8.7.1998 quale documento utile ai fini della ri-
costruzione del patrimonio iniziale, non può che ribardirsi che lo stesso, ol-
tre a risalire a circa otto mesi prima della messa in liquidazione
(20.2.1999), ha comunque riguardato solo l'aspetto formale delle violazio- ni commesse per il periodo dall'1.1.1993 al 21.6.1998 ai fini iva ed impo-
ste dirette per la omessa e/o irregolare tenuta di libri e/o registri contabili obbligatori per legge, cosicchè non possono ricavarsi elementi utili alla ri-
costruzione del patrimonio prima della liquidazione;
per di più rimane con-
fermata, in forza delle violazioni contestate, la mancanza di una contabilità
ordinaria che consentisse di accertare la situazione della società al
20.2.1999.
- 6 - Corte di Appello di Palermo Ed a fronte di dette emergenze, le doglianze formulate dagli appellanti si limitano a riproporre gli argomenti cui il Tribunale ha dato risposta, e che sono stati evidenziati dal c.t.u. nella sua relazione.
Le considerazioni che precedono, poi, rendono ininfluenti le doglianze che riguardano la divisione/attribuzione dei beni già dal 1997, posta in eviden-
za dal c.t.u. nella sua relazione.
Gli appellanti lamentano ancora che il Tribunale non ha deciso sulla do-
manda di condanna del liquidatore a rendere il conto della sua gestione, pu-
re proposta con l'atto introduttivo in primo grado.
Assumono che non ha mai assolto durante la sua gestione CP_6
all'obbligo del rendiconto annuale, cosicchè ricorrono i presupposti per il suo accoglimento.
La doglianza è infondata.
Ed invero, pur se il Tribunale non si è pronunciato, dalle allegazioni di cui all'atto di citazione in primo grado e dall'esame degli atti risulta che, come esposto dagli odierni appellanti, nel gennaio 2010 questi ultimi hanno in-
trapreso un procedimento ex art. 700 c.p.c. al fine di accedere ai libri e alle scritture contabili della società, all'esito del quale, con ordinanza del
21.4.2010, il Tribunale di Agrigento ha ordinato al liquidatore di consenti-
re l'accesso diretto ai documenti e ai libri sociali di estrarne copia.
Con l'atto introduttivo del presente giudizio gli odierni appellanti assume-
vano che i documenti messi a disposizione su ordine del giudice non erano completi e che dagli stessi emergeva che il aveva venduto merci e au- Pt_1
tomezzi di proprietà della società in liquidazione e riscosso crediti, senza che delle somme vi fosse alcun riscontro nei documenti.
- 7 - Corte di Appello di Palermo Orbene, considerato che la prima fase del procedimento ex art. 263 c.p.c. è
stata esperita in seno al procedimento cautelare, con l'acquisizione della documentazione contabile presso il l'appellante avrebbe dovuto, se- Pt_1
cond quanto previsto dall'art. 264 c.p.c., formulare contestazioni specifiche con riguardo sia alle operazioni che ai motivi, mentre invece si è limitato a doglianze del tutto generiche e prive dell'indicazione delle poste che inten-
deva mettere in discussione.
Ne consegue che la domanda di rendiconto risulta inammissibile.
Lamenta ancora l'appellante che il Tribunale ha rigettato la domanda diret- ta ad ottenere l'annullamento e/o declaratoria di nullità dell'atto di com-
pravendita del 15.6.2000 in favore della Controparte_10
o, in subordine, la condanna di e , in solido, CP_1 CP_7
al risarcimento dei danni arrecati alla Controparte_1
e agli attori mediante la stipula del medesimo atto di compravendita.
Assume che , e soci della CP_1 Parte_1 CP_7
avevano acquistato con scrittura Controparte_1
privata del 20.1.1992 da potere di e Controparte_11 CP_12
un appezzamento di terreno in Raffadali;
che era stato stipulato con
[...]
la proprietaria un contratto di locazione al fine di precostituire una causa di prelazione che era simulato trattandosi invece di un preliminare di compra-
vendita; che erano stati corrisposti acconti sul prezzo nel mese di febbraio e marzo 1991 per complessive lire 71.000.000 mediante assegni tratti sul conto corrente della società in liquidazione;
che con scrittura privata del
20.1.1992 , e avevano stipu- CP_1 Parte_1 CP_7
lato con la ed il la vendita del terreno, con il paga- CP_11 CP_12
- 8 - Corte di Appello di Palermo mento del prezzo residuo mediante prelevamento dal conto corrente della società; che con atto pubblico del 15.6.2000 e CP_1 Persona_3
avevano intestato il terreno alla società di cui erano soci ed ammini-
[...]
stratori ( ); che l'atto predetto, Controparte_13
quindi, doveva essere annullato dichiarando che il bene era di proprietà
della società in liquidazione;
che la circostanza era stata ammessa espres-
samente dai convenuti, affermando che negli asseriti accordi di divisione tra i soci il terreno de quo sarebbe stato attribuito ai soci e CP_7
e riconoscendo, quindi, che il bene faceva parte del patri- CP_1
monio sociale.
Il motivo va rigettato.
Va premesso che il Tribunale ha rilevato che l'atto pubblico del 15.6.2000
non poteva ritenersi riproduttivo della scrittura privata del 20.1.1992, non contenendo quest'ultima né la precisa indicazione degli acquirenti (indicati genericamente come i “ ) né la definizione e gli estremi del cespite Pt_1
oggetto della compravendita.
E detta valutazione non può che essere confermata alla luce dell'esame del documento, in atti, dal quale non può in alcun modo evincersi che il bene oggetto della compravendita del 15.6.2000 sia lo stesso cui si fa riferimen-
to con la generica indicazione di “terreno” nella scrittura privata del
20.1.1992, senza alcun elemento che ne consenta l'identificazione.
, e hanno pro- CP_6 Controparte_3 CP_2 CP_8
posto appello incidentale, lamentando che il Tribunale abbia accolto la domanda di revoca del liquidatore.
Assumono che nessuna responsabilità potrebbe configurarsi a carico dello
- 9 - Corte di Appello di Palermo stesso per non avere presentato il conto perché la società non aveva adotta-
to il procedimento formale di liquidazione, ma una procedura convenziona-
le svincolata dagli schemi del codice civile.
Il motivo va rigettato.
Ed invero, in base a un principio generale dell'ordinamento chi esercita una gestione o svolge un'attività nell'interesse di altri ha il dovere di soggiacere al controllo di questi e, quindi, di rendere il conto, portando a conoscenza,
secondo il principio della buona fede, il risultato della propria attività, in quanto influente nella sfera patrimoniale altrui (Cass. Sez. 3, Sentenza n.
22063 del 22/09/2017); cosicchè, una volta intervenuta la nomina, la man-
cata presentazione del rendiconto da parte del liquidatore costituisce co-
munque un inadempimento dei doveri derivanti dalla carica assunta e,
quindi, giusta causa di revoca.
Considerata l'entità della reciproca soccombenza e ritenuta prevalente quella dell'appellante, si ravvisano i presupposti per compensare le spese del grado nella misura di 1/2 ponendo la restante parte a carico dello stesso e liquidandole per intero come in dispositivo (scaglione indeterminabile –
complessità media).

P.Q.M.

La Corte di Appello, definitivamente pronunciando, rigetta l'appello prin-
cipale proposto da e quello incidentale proposto da Parte_1 [...]
, CP_1 Controparte_10 CP_2 CP_14
[..
e avverso la sentenza del Tribunale di Agrigento del CP_7
31.7.2018.
Condanna l'appellante al pagamento di 1/2 delle spese del grado in favore
- 10 - Corte di Appello di Palermo degli appellati costituiti, liquidandole per l'intero in € 4.236,00, oltre spese generali, cpa e iva come per legge, e dichiara compensata la rimanente par-
te.
Dichiara la sussistenza dei presupposti per il pagamento da parte dell'appellante principale e degli appellanti incidentali, questi ultimi in so-
lido, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per l'impugnazione, a norma del comma 1 quater dell'art. 13 del
D.P.R. 30.5.2002 n. 115.
Così deciso nella camera di consiglio della III sezione civile della Corte di
Appello di Palermo il 13.2.2025
Il consigliere est. Il Presidente
(Cristina Midulla) (Antonino Liberto Porracciolo)
Il presente provvedimento viene redatto su documento informatico e sottoscritto con firma digitale dal Presidente del collegio dr. Antonino Li- berto Porracciolo e dal consigliere relatore dr.ssa. Cristina Midulla , in conformità alle prescrizioni del combinato disposto dell'art. 4 del D.L. 29/12/2009, n. 193, conv. con modifiche dalla L. 22/2/2010, n. 24, e del decreto legislativo 7/3/2005, n. 82, e succ. mod. e nel rispetto delle re- gole tecniche sancite dal decreto del ministro della Giustizia 21/2/2011, n. 44.
- 11 - Corte di Appello di Palermo