N. R.G. 2815/2024
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
SEZIONE SECONDA
Specializzata in materia d'impresa
La Seconda Sezione Civile della Corte d'Appello di Roma, riunita in camera di consiglio e composta da
Gianna Maria Zannella Presidente
Camillo Romandini Consigliere
Lilia Papoff Consigliere relatore ha emesso la seguente
SENTENZA
1 nella causa civile di secondo grado iscritta al n. 2815 del ruolo generale per gli affari contenziosi dell'anno 2024, decisa ai sensi degli artt. 350 bis e 281 sexies c.p.c. all'udienza del
13.5.2025, vertente

TRA

Parte_1
(P.IVA ),
[...] P.IVA_1
rappresentata e difesa dall'avv. Assunta Parissi.

APPELLANTE
E
C.F. ), e per essa la mandataria C.F. Controparte_1 P.IVA_2 CP_2
), rappresentata e difesa dall'avv. Monica Alessandra Tonetti. P.IVA_3
APPELLATA
CONCLUSIONI
L'appellante ha così concluso:
“– in via principale e nel merito, accogliere per i motivi tutti dedotti in narrativa il proposto appello
e, per l'effetto Dichiarare la nullità della sentenza n. 17384/2023 emessa dal Tribunale di Roma, XVII
Sezione Civile, Giudice Dott.ssa Claudia Pedrelli, nell'ambito del giudizio N.R.G. 9054/2017 depositata in cancelleria in data 28.11.2023, mai notificata;
ovvero, in riforma della sentenza n.
2 17384/2023 emessa dal Tribunale di Roma, XVII Sezione Civile, Giudice Dott.ssa Claudia Pedrelli, nell'ambito del giudizio N.R.G. 9054/2017 depositata in cancelleria in data 28.11.2023, mai notificata, accogliere tutte le conclusioni avanzate nel giudizio di primo grado revocando e riformando la sentenza impugnata e disattendendo tutte le eccezioni e le istanze sollevate dall'appellato dinanzi il Tribunale per tutti i motivi meglio esposti nel presente atto. Con vittoria di spese e compensi oltre il rimborso forfettario per spese generali oltre IVA e CPA come per legge relativi ad entrambi i gradi di giudizio, da distrarsi in favore della scrivente procuratrice.”.

L' appellata ha così concluso:
“2) rigettare integralmente l'appello avverso la sentenza n. 17384/2023 proposto da
[...]

Parte_2 in quanto manifestamente infondato in fatto ed in diritto nonché carente di prova e, per l'effetto, confermare integralmente la predetta sentenza pubblicata il 28.11.2023 dal Tribunale Civile di Roma all'esito del giudizio
R.G. n. 9054/2017; 3) con vittoria di spese e compensi per il presente grado di giudizio;”.
MOTIVI IN FATTO ED IN DIRITTO
La Corte, visti gli atti e sentito il relatore, osserva quanto segue.

1. citava in giudizio tramite la mandataria Controparte_3 Controparte_1
(già , dinanzi al Tribunale di Roma, proponendo opposizione CP_2 CP_4
al decreto ingiuntivo n. 26929/16 con cui veniva ingiunto, in solido tra loro, a Parte_3
e alle sue garanti, e il pagamento della somma di € Controparte_5 Controparte_6
701.320,76 oltre interessi convenzionali, in relazione a un mutuo chirografario a tasso variabile stipulato dalla società garantita.
esponeva che società partecipata da al 34,09% e da Pt_1 Parte_3 Pt_1
altre società di produttori ortofrutticoli, in data 28.5.2015 aveva chiesto a un Controparte_1
mutuo chirografario dell'importo di € 700.000,00. L'istituto bancario aveva espressamente subordinato la concessione del finanziamento all'effettivo rilascio, da parte di ciascuno dei
3 due predetti soci, che insieme detenevano il 50% delle quote, di una a Parte_4
garanzia della stabilità del rapporto societario.
L'opponente riferiva altresì che, al fine di assecondare le richieste dell'istituto di credito,
in data 28.4.2015 il Consiglio di Amministrazione di aveva deliberato di dare Pt_1
ampio mandato all'allora Presidente per sottoscrivere lettera di patronage in favore di e la delibera veniva inviata a Controparte_1 CP_1
L'opponente lamentava che l'atto sottoscritto dall'allora Presidente eccedeva i poteri al medesimo conferiti dal C.d.A., in quanto impegnava non già a garantire la stabilità Pt_1
societaria di bensì ad assumersi un'ulteriore obbligazione di garanzia Parte_3
provvedendo al pagamento diretto in caso di inadempimento della patrocinata concluso da nonostante la conoscenza e consapevolezza del carattere pregiudizievole CP_1
dell'impegno assunto dall'odierna appellante.

2. Il Tribunale di Roma, con sentenza n. 17384/2023, rigettava l'opposizione.
Il giudice di primo grado riteneva che la produzione documentale dell'opponente non era idonea a sostenere la tesi che il rappresentante della società potesse essere stato indotto con dolo alla stipulazione del contratto e all'assunzione dell'obbligazione di garanzia da parte del funzionario della banca il quale gli avrebbe taciuto la portata degli obblighi in esso previsti, dato che il testo contrattuale conteneva l'esplicazione chiara degli impegni che la società avrebbe assunto con la sua sottoscrizione, di talché essi avrebbero potuto essere agevolmente compresi dalla parte che l'aveva sottoscritto.

3. ha proposto appello per i seguenti motivi. Pt_1
Con il primo motivo ha lamentato l'assenza di motivazione della sentenza con riferimento al motivo di opposizione al decreto ingiuntivo, dato che la difesa di Pt_1
non contestava l'intrinseca natura fideiussoria del contratto intercorso tra le parti né
eccepiva il dolo della banca nel senso di un raggiro e di una violazione della buonafede contrattuale e precontrattuale.
4 Con il secondo motivo l'appellante ha lamentato che il Tribunale non si era pronunciato sulle eccezioni proposte.
Difatti era stato eccepito che con delibera del 28.4.2015 il Consiglio di Amministrazione
di aveva conferito al proprio Presidente il potere di rilasciare a solo Pt_1 CP_1
una lettera di patronage a favore di . Tuttavia il Presidente, esorbitando non solo Parte_3
dai poteri a lui conferiti dal Consiglio d'amministrazione, ma perfino travalicando i confini dell'oggetto sociale di aveva sottoscritto un testo, predisposto da Pt_1 CP_1
disciplinante un contratto autonomo di garanzia completo di clausola “ogni eccezione rimossa”.
aveva agito scorrettamente, conoscendo le limitazioni dei poteri del legale CP_1
rappresentante di e che la condotta di quest'ultimo era gravemente Pt_1
pregiudizievole per la società.

4. L'appello non è fondato nonostante, sia condivisibile quanto osservato dall'appellante circa il difetto di motivazione della sentenza appellata.
Effettivamente il dolo a cui faceva riferimento l'opponente non era il raggiro da parte della banca nei confronti del presidente di circa il contenuto dell'impegno Pt_1
sottoscritto.
Ciò che si lamenta è invece l'inopponibilità a dell'atto di garanzia sottoscritto Pt_1
dal suo legale rappresentante in carenza di poteri e con il doloso approfittamento da parte di rilevante ai sensi dell'art. 2384 c.c.. CP_1

5. Unaproa però, per provare tale assunto, avrebbe dovuto dimostrare non solo che il
Presidente aveva agito ultra vires, ma che la banca né era consapevole, così come era consapevole della lesività di tale atto per gli interessi della società.
L'appellante riferisce che il mandato del C.d.A. di al proprio Presidente aveva Pt_1
a oggetto esclusivo una lettera di patronage, ma in atti è prodotta solo la delibera assembleare di Qualitalia contenente mandato al proprio amministratore unico, sebbene questi appaia la stessa persona fisica del Presidente di Pt_1
5 In ogni caso non è sufficientemente provato che al Presidente di fosse interdetto Pt_1
di prestare fideiussioni o, come più esattamente nel caso in esame, di prestare una lettera di
patronage contenente anche un impegno di obbligazione nel caso di mancanza di benestare alla cessione della partecipazione da parte di nella società Qualitalia Pt_1
Deve anche rilevarsi come un atto del genere non era di per sé lesivo degli interessi della società, in quanto finalizzato a ottenere l'erogazione di un credito a favore della propria partecipata.

6. Pertanto l'appello deve essere integralmente rigettato.
Considerato il rilevato difetto di motivazione della sentenza sussistono valide ragioni per compensare per metà le spese di lite del presente grado di giudizio e porre a carico di la rimanente metà, liquidata ai sensi del DM n. 55/2014. Pt_1
Sussistono, ai sensi dell'art. 13, comma 1, quater D.P.R. n. 115/2002, i presupposti processuali per il versamento da parte dell'appellante di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per l'impugnazione, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte, definitivamente pronunciando, così provvede:
1) Rigetta l'appello;
2) Condanna l'appellante al pagamento in favore di parte appellata della metà della spese di lite e liquida le stesse in € 7.000,00 per compensi, oltre rimborso spese forfettarie del 15%, IVA e CPA come per legge;

3) Compensa le spese per la rimanente metà.
Dà atto della sussistenza, ai sensi dell'art. 13, comma 1, quater D.P.R. n. 115/2002, dei presupposti processuali per il versamento da parte dell' appellante di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per l'impugnazione, se dovuto.
Così deciso nella camera di consiglio della Corte d'Appello di Roma del 13.5.2025
6 Il Consigliere estensore Il Presidente
Lilia Papoff Gianna Maria Zannella
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