N. R.G. 618/2024
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE DI MODENA
SEZIONE SECONDA CIVILE
Il Tribunale, nella persona del Giudice Martina Grandi, ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile di primo grado iscritta al n. r.g. 618/2024 promossa da:
(c.f. ) con l'avv. MANUELA TONI e l'avv. Parte_1 C.F._1
IVAN VINCENZI
RICORRENTE
contro
c.f. ) con l'avv. MONICA RUSTICHELLI Controparte_1 C.F._2
RESISTENTE
CONCLUSIONI
La parte ricorrente come da note finali:
Ogni contraria domanda ed eccezione rigettata, per tutte le causali spiegate in atti, dirsi tenuta e condannarsi la signora , cf. , residente in [...]v. Controparte_1 C.F._2
Budrione Migliarina Ovest n. 124 int. 8, a corrispondere alla ricorrente la somma di €
14.180,00, o la diversa somma maggiore o minore che risulterà in esito alla causa, il tutto oltre interessi ex art. 1284 comma I cc. dal luglio 2022 alla domanda ed ex art. 1284 comma IV cc. dalla domanda al saldo. Con vittoria di spese di lite. La parte resistente come da comparsa di costituzione e risposta:
Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, contrariis rejectis, in via preliminare. Disporre la conversione del presente procedimento da rito ex art. 281 decies e ss c.p.c. in rito ordinario, stante la complessità della vicenda e l'istruttoria approfondita necessaria da condurre, tenuto conto della insussistenza dei presupposti ex art. 281 decies – duodecies c.p.c. per l'adozione del rito semplificato.
NEL MERITO
1) Rigettare tutte le domande formulate da parte ricorrente, in quanto infondate in fatto e in diritto, per tutte le ragioni esposte in narrativa.
2) In ogni caso, con vittoria di spese, competenze ed accessori come per legge.
RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE
Con ricorso depositato il 6.2.2024 e notificato il 27.2.2024 conviene in Parte_1 giudizio chiedendone la condanna al pagamento di € 14.180,00 per gli Controparte_1 investimenti sostenuti in esecuzione di un accordo prodromico alla costituzione di una società di capitali.
Espone che le parti hanno pattuito di esercitare congiuntamente l'impresa individuale della resistente nelle more della costituzione di una società a responsabilità limitata semplificata in cui avrebbe conferito la propria azienda con la contestuale rinuncia di Controparte_1 [...] ai rimborsi e al compenso esigibili per il know-how aziendale fruito medio tempore Parte_1 dall'impresa individuale. A tal fine le parti concludono un contratto denominato di consulenza da cui committente, recede in data 13.7.2022 continuando a beneficiare Controparte_1 indebitamente dell'apporto prestato da a vantaggio della costituenda società. Parte_1
chiede il pagamento del compenso avente titolo nel contratto di consulenza Parte_1
e delle spese sostenute per l'avviamento e la gestione della società, segnatamente per l'inaugurazione, le trasferte, gli arredi e il vestiario, in parte comprato direttamente dai distributori con cui aveva già rapporti commerciali quale esercente l'impresa individuale
«Mood».
Costituitasi in giudizio, non contesta l'accordo prodromico alla costituzione Controparte_1 della società di capitali, ma eccepisce:
2 di 6 a. di essere stata l'unica a dotare di risorse il fondo comune depositando € 10.000,00 nel conto corrente bancario dedicato all'impresa, da cui, invece, ha prelevato € Parte_1
2.500,00 il 5.7.2022;
b. che ha emesso fatture a debito della resistente per la vendita di capi di Controparte_1 abbigliamento che non avrebbe potuto commercializzare se non violando Parte_1 obblighi di esclusiva in favore di imprese limitrofe ed il cui reso in favore di è Controparte_1 stato rifiutato;

c. che i pagamenti eseguiti nell'interesse della società sono avvenuti sempre con fondi prelevati dagli incassi delle vendite.
Contesta, infine, le spese per arredi e trasferte. Chiede, quindi, il rigetto delle domande.
La causa, istruita con documenti e prove orali, è discussa e posta in decisione all'udienza del
17.6.2025 sulle conclusioni in epigrafe.
1.
Le parti hanno costituito per verba una società semplice, il cui perfezionamento non soggiace a oneri di forma (art. 2251 c.c.), con l'accordo di trasformarla in una società a responsabilità limitata semplificata di cui sarebbero state socie paritarie (cfr. doc. 4 ric.: minuta dell'8.4.2022 per il notaio . A tal fine, l'11.4.2022 la ragioniera invia loro Persona_1 CP_2 la proposta del notaio per la costituzione della società a responsabilità limitata semplificata da parte di e la madre di e la successiva cessione della quota della Parte_1 Controparte_1 seconda alla resistente (doc. 3 res.).
In disparte il tenore testuale del «contratto di consulenza e collaborazione per la gestione di attività di commercio al minuto di abbigliamento» del 23.6.2022 (doc. 7 ric.), che obbligava per un anno («Durata. La durata del presente contratto è di 12 mesi a partire Parte_1 dalla data di sottoscrizione, e potrà essere risolto, con lettera raccomandata o PEC, in qualsiasi momento con un preavviso di 15 gg.») a prestare la sua consulenza («si conviene che la SI.ra presterà la sua consulenza per: l'allestimento delle vetrine;
l'acquisto della merce da Parte_1 rivendere, indicando i fornitori da lei selezionati;
fornirà consigli e dimostrazioni di approccio alla vendita;
sostituirà qualora si rendesse necessario la SI.ra per brevi periodi») per CP_1 un compenso fisso di € 100,00 mensili ed uno variabile di € 10,00 orari in caso di sostituzioni
(«Compenso. Per le attività di consulenza di cui sopra alla SI.ra , verrà Parte_1 riconosciuto un compenso di € 100,00 al mese, per le eventuali sostituzioni un compenso orario di € 10,00, il tutto più IVA di legge, previa presentazione di regolare fattura elettronica, con
3 di 6 periodicità trimestrale»), è acclarato che la parte contribuisse alla gestione dell'impresa, come documentato, direttamente o indirettamente:
a. dalle interlocuzioni con la socia sulle spese da sostenere (cfr. doc. 6 ric.) o già sostenute
[...]
«10.Vero che le tre contabili di bonifico che si mostrano (doc. 11) si riferiscono a CP_2 pagamenti fatti dalla signora per fatture intestate dai rispettivi fornitori (Diva's, Parte_1
Alta Tensione srl e Due FCS srl) alla signora »; «Posso dire che entrambe mi dissero CP_1 che la signora fece degli acquisti per il negozio»); Parte_1
b. dal confronto di padre della resistente, e in data 20.7.2022 Persona_2 Parte_1
(doc. 14 ric.) sulla merce venduta da a (doc. 14 ric.: Parte_1 Controparte_1
«questa fattura più le altre che deve avere, poi su quelle si farà un piano di rientro»);
c. dal colloquio delle parti sulle modalità di regolazione dei rapporti pendenti e dalla contestuale promessa di pagamento della resistente (doc. 9 ric.: «ti faccio un bonifico subito dei 2500. Poi il restante appena posso. Cioè entro un periodo ovviamente»).
2.
Una volta perso l'interesse all'affare, le parti hanno convenuto che Controparte_1 proseguisse l'impresa liquidando a la sua quota (cfr. 9 ric.: «Solo che anche io Parte_1 dovrei liquidarti piano piano»; «Robbi ho parlato con mio padre ... lo terrei io!! Appena andiamo dalla con le eventuali fatture io ti faccio un bonifico subito dei 2500. Poi il CP_2 restante appena posso. Cioè entro un periodo ovviamente»).
L'istruttoria orale ha confermato il successivo incontro con la ragioniera nel corso di cui le parti si sono accordate per liquidare la quota di con il pagamento in suo favore
Parte_1 di € 13.000,00 («6.Vero che nel luglio/agosto 2022, una volta abbandonato il progetto di collaborazione, le parti le definivano in € 13.000 l'importo delle anticipazioni sostenute dalla signora in favore dell'impresa individuale della signora la quale si offriva di
Parte_1 CP_1 restituirlo in 12 mesi?»; «Lo confermo. Sia nel mio studio sia nel mio ufficio ho CP_2 visionato il prospetto delle spese predisposto da Non ricordo dove, ma ero
Parte_1 presente quando accettò il pagamento di € 13.000,00. Non ricordo, invece, la Controparte_1 rateizzazione. Si parlò di dilazionare il pagamento del debito per le spese sostenute. Si tentò di raggiungere un'intesa sulla remunerazione dell'attività prestata da nel
Parte_1 negozio»; «eravamo solo noi tre»).
Inoltre, la testimonianza della professionista che ha seguito le parti è riscontrata dal memorandum che aveva predisposto conformemente alle considerazioni svolte nei loro incontri (doc. 5 ric.: «la
4 di 6 signora ha prestato a titolo di finanziamento infruttifero alla signora € Parte_1 Parte_2
13.000,00 circa per affrontare le spese di impianto dell'attività»).
Infine, la cognizione diretta degli eventi riportati dalla rag. rende del tutto CP_2 recessiva la negazione dell'accordo da parte di e che non Parte_3 Persona_2 presenziarono all'incontro né seguivano direttamente la gestione contabile dell'impresa (cfr. le risposte ai capi nn. 10-11, 14-16).
Conclusivamente ha diritto al pagamento a titolo di controvalore della Parte_1 propria quota (art. 2289 c.c.), costituente debito di valuta (CC I 13.3.2003 n. 3800), che le socie hanno consensualmente determinato in € 13.000,00.
Non essendo provata la rateizzazione del debito, gli interessi sono dovuti dall'1.3.2023, ossia dalla scadenza del semestre successivo allo scioglimento del rapporto (art. 2289⁴ c.c.), la cui data
è identificabile nell'incontro delle parti che, in assenza di maggior specificazioni (luglio-agosto
2022), si considera avvenuto il 31.8.2022. Vanno, inoltre, computati al saggio ex art. 1284¹ c.c. dall'1.3.2023 al 26.2.2024 e al saggio ex art. 1284⁴ c.c. dal 27.2.2024 al soddisfo.
3.
La liquidazione della quota deve ritenersi omnicomprensiva in assenza di patto contrario e a fronte della comprovata volontà delle parti di regolare globalmente i loro rapporti con il pagamento di € 13.000,00. Sono escluse, quindi, le ulteriori voci di credito prospettate da
[...]
quale il compenso per la consulenza di € 1.180,00 di cui € 200,00 per il rateo fisso di Parte_1 un bimestre, € 200,00 per l'indennità di preavviso ed € 780,00 a titolo di compenso variabile. In merito si osserva, inoltre, che:
a. il preavviso richiesto dal contratto è di quindici giorni, non bimestrale, ed è stato osservato
(cfr. doc. 10 ric.: «il contratto si risolverà allo scadere dei quindici giorni di preavviso quindi il 28/7/2022. Carpi 13/7/2022»), quindi, nessuna indennità è dovuta;

b. l'esecuzione ex adverso contestata delle prestazioni per cui è chiesto il pagamento di € 780,00
(doc. 17 ric.) è provata solo in parte («15. Vero che la signora ha effettuato Parte_1 con la propria auto i viaggi di cui alla tabella che si mostra (doc. 16) per acquistare merce per il negozio NAs della signora ?»; AO BA: «Non ho visto prima i Controparte_1 documenti che mi si mostra. Ricordo solo che il prospetto di cui sopra richiamava dei viaggi, ma non so dire se corrispondano alle trasferte riportate nel doc. 16»; , Persona_3 commessa della resistente: «La merce acquistata per il nostro negozio arriva direttamente in negozio. A volte in negozio sono arrivate anche merci per NAs che mi Parte_1
5 di 6 indicava essere destinate all'altro negozio»; «16. Vero che la signora Parte_1 indicava su una agenda le ore svolte nel negozio della signora e che tali ore Controparte_1 sono state trasfuse nel documento che si mostra (doc. 17)?» «Non lo ricordo, CP_2 so solo che si alternavano in negozio. Me lo riferirono entrambe»; : Persona_3
«Compilava l'agenda davanti a me. Non posso sapere dove fosse quando non era in negozio, ma la chiamavo spesso mentre era fuori dal negozio e stava lavorando. Si capiva dai suoni in sottofondo che era impegnata con dei clienti»).
Infine, ed è assorbente, già la prospettazione di per cui il contratto di Parte_1 consulenza è stato concluso nelle more della costituzione della società di capitali (ricorso, p. 2), indica che le prestazioni ivi pattuite corrispondono alla co-gestione dell'impresa assunta dalla parte, già regolata in sede di liquidazione della sua quota, come confermato (art. 1362² c.c.) dall'omessa fatturazione periodica del corrispettivo pattuita nel contratto.
4.
Le spese seguono la soccombenza e sono regolate secondo i parametri del D.M. 10.3.2014 n.
55, considerati il valore reale della controversia, le fasi processuali svolte e le prestazioni difensive rese.


P.Q.M.


Il Tribunale di Modena, definitivamente pronunciando:

1- dichiara tenuta e condanna al pagamento in favore di di € Controparte_1 Parte_1
13.000,00 oltre interessi al saggio ex art. 1284¹ c.c. dall'1.3.2023 al 26.2.2024 e al saggio ex art. 1284⁴ c.c. dal 27.2.2024 al soddisfo;

2- condanna al pagamento in favore di delle spese processuali, Controparte_1 Parte_1 che liquida in € 297,90 per esborsi, € 4.227,00 per compensi, oltre spese forfettarie (quindici per cento dei compensi) e accessori.
Modena, 26 giugno 2025
Il Giudice
Martina Grandi

6 di 6