REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO LA CORTE D'APPELLO DI MILANO PRIMA SEZIONE CIVILE La Corte d'appello di Milano, in persona dei magistrati: Marianna Galioto Presidente relatore Rossella Milone Consigliere Lorenzo Orsenigo Consigliere ha pronunciato la seguente SENTENZA nella causa civile di secondo grado iscritta al numero 1825/2023 R.G. tra (C.F. ), (C.F. Parte_1 C.F._1 Parte_2
e (C.F. CodiceFiscale_2 Parte_3
) assistiti e difesi dagli Avv. Andrea e Pasquale C.F._3
Gerardo Marasco, ed elettivamente domiciliati presso i difensori, appellanti e (C.F. ), assistita e difesa dagli Avv. Maurizio CP_1 P.IVA_1
Galbiati Avv. Lorenzo Danese, Francesco Salerno e Aldo Giuseppe Sacchi ed elettivamente domiciliata presso i difensori, appellata OGGETTO: contratti in materia societaria. CONCLUSIONI per parte appellante: Piaccia all'Ecc.ma Corte d'Appello di Milano adita, disattesa ogni contraria domanda, istanza, eccezione e deduzione, previa ogni più opportuna declaratoria e previa acquisizione del fascicolo del primo grado di giudizio, così decidere e giudicare:
- in accoglimento del presente appello, riformare integralmente la sentenza n. 1290/2023 emessa dal Tribunale di Milano, Sezione XV Civile, sez. specializzata in materia di impresa “B”, Giudice dott. Nicola Fascilla a definizione del procedimento sub R.G. n. 11457/2020, pubblicata in data 20 febbraio 2022 e notificata in data 18 maggio 2023, e, per l'effetto, accogliere le domande formulate nel primo grado di giudizio e così decidere: IN VIA PRELIMINARE
- respingere tutte le eccezioni preliminari sollevate da poiché CP_1 inammissibili e infondate in fatto e in diritto;
NEL MERITO
- accertare e dichiarare la responsabilità di ai sensi dell'art. 94 CP_1
T.U.F., nonché degli artt. 1218 e 2043 cod. civ., tra l'altro, per le omissioni e la condotta in generale imputabile alla convenuta in relazione alle informazioni errate, incomplete e decettive contenute nei bilanci 2012- 2013- 2014-2015 di e nei prospetti informativi prodotti Controparte_2 in atti;

- accertare e dichiarare, per le ragioni in fatto e in diritto esposte negli scritti difensivi di parte, la responsabilità di per aver certificato, con CP_1 riguardo agli esercizi 2012-213-2014-2015, dati relativi alla situazione economica e patrimoniale, nonché alle prospettive reddituali, di
[...]
totalmente inattendibili, in violazione degli articoli 14 e Controparte_2
15 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39;
- accertare e dichiarare la responsabilità contrattuale e/o extracontrattuale, anche ai sensi dell'art. 94 T.U.F., di in relazione ai fatti e ai CP_1 rapporti come dedotti e per le ragioni esposte in atti;

- per l'effetto, condannare al risarcimento dei danni patiti dagli CP_1 odierni Attori a causa e in conseguenza delle condotte di CP_1 descritte negli scritti difensivi di parte nel presente giudizio e, comunque, al pagamento per i titoli ivi dedotti in misura non inferiore a (i) euro 1.270.998,00 nei confronti del Signor (ii) euro 518.051,50 nei Parte_1 confronti della Signora e (iii) euro 629.985,50 nei Parte_2 confronti della Signora , per gli investimenti nelle azioni Parte_3
e obbligazioni per cui è causa, ovvero nel diverso importo risultante all'esito del presente giudizio e che sarà determinato di giustizia, oltre rivalutazione e interessi come per legge dovuti;
IN VIA ISTRUTTORIA
- con riserva di proporre ipotesi di quesito nel termine che fosse indicato dal Giudicante, disporre C.T.U. volta all'accertamento delle falsità e delle irregolarità dei bilanci di degli esercizi 2012 - Controparte_2
2013 - 2014 - 2015 per i profili descritti e meglio dettagliati nella perizia a firma del Prof. e relativi allegati sub docc. da 43 a 43.15.5 Persona_1 fasc. primo grado, che - quale soggetto incaricato della CP_1 revisione - ha omesso di verificare e/o di rilevare;

pag. 2/17 - ordinare, ai sensi dell'art. 210 cod. proc. civ., alla convenuta CP_1
l'esibizione integrale delle carte di lavoro e comunque della documentazione relativa all'attività di revisione dei bilanci di per Controparte_2 gli esercizi dal 2012 al 2015, predisposta e archiviata in conformità alle prescrizioni e ai principi regolanti l'attività di revisione contabile;
IN OGNI CASO
- con vittoria di spese e compensi di lite, oltre rimborso forfettario per spese generali, IVA e C.P.A. come per legge relativi a entrambi i gradi di giudizio.
per parte appellata: Voglia l'Ecc.ma Corte di Appello, disattesa ogni contraria istanza e previe tutte le necessarie statuizioni, In via preliminare: i accertare e dichiarare l'inammissibilità dell'appello avversario ai sensi dell'art. 348-bis c.p.c.; ii accertare e dichiarare l'acquiescenza parziale prestata da controparte al capo della Sentenza (par. 2.3) che ha sancito la prescrizione delle domande della Signora in relazione al preteso danno da Pt_2 investimento e, per l'effetto, il passaggio in giudicato dello stesso;
iii accertare e dichiarare l'inammissibilità del primo motivo d'appello avversario per carenza di interesse ad impugnare in capo a controparte;
iv accertare e dichiarare l'inammissibilità della riproposizione delle eccezioni e difese non accolte per la mancanza di specifica deduzione delle stesse ai sensi dell'art. 346 c.p.c. Nel merito, in via principale: v respingere integralmente l'impugnazione proposta dagli appellanti, nonché, in ogni caso, rigettare tutte le domande proposte nei confronti di in quanto inammissibili e infondate in fatto e in diritto;
CP_1
In via istruttoria: vi rigettare tutte le istanze istruttorie formulate dagli appellanti, in quanto inammissibili e irrilevanti;
vii in estremo subordine, a. disporsi l'ordine di esibizione in capo a Controparte_3
[.
liquidazione coatta amministrativa di cui al paragrafo 4.1 della memoria ex art. 183, comma 6, n. 2, c.p.c. di , e subordinatamente ammettersi CP_1 il capitolo di prova testimoniale di cui al medesimo paragrafo 4.1 della memoria ex art. 183, comma 6, n. 2, c.p.c. di , con i testi ivi indicati;
CP_1
b. in considerazione della mancata documentazione da parte degli appellanti circa l'istanza di accesso al Fondo Indennizzo Risparmiatori, disporre pag. 3/17 l'acquisizione d'ufficio delle relative informazioni dal Ministero dell'Economia e delle Finanze ai sensi dell'art. 213 c.p.c. ovvero, in via di estremo subordine, ordinarne agli attori l'esibizione ai sensi dell'art. 210 c.p.c. Con vittoria di spese e compensi professionali di entrambi i gradi di giudizio.
RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE I. Il giudizio di primo grado
Con atto di citazione ritualmente notificato, i sig.ri Parte_1 [...]
e convenivano in giudizio Parte_2 Parte_3 [...]
per il ristoro del grave pregiudizio subito derivante dall'affidamento CP_1 ingenerato – in termini di veridicità e correttezza – dalle informazioni e valutazioni della società di revisione sui bilanci della Controparte_4
sui cui titoli avevano investito, subendo una perdita integrale e
[...] definitiva di capitale a seguito del default della stessa per un importo complessivo di € 2.419.035,00 (importo calcolato al netto di premi e dividendi). Secondo gli attori tali informazioni e valutazioni, rivelatesi false e inattendibili, avevano gravemente pregiudicato le scelte di investimento e di disinvestimento degli stessi, con grave lesione della loro libertà negoziale e del diritto di autodeterminazione contrattuale. Per ragioni di chiarezza, si ritiene opportuno specificare la posizione degli Contr attori e le operazioni degli stessi sui titoli :
- sin dal 1998, i coniugi e erano soci e Parte_1 Parte_2 clienti della la quale aveva prestato loro - in qualità di investitori CP_2 retail - i servizi di investimento di cui all'art. 1, comma 5, d.lgs. n. 58/1998 TUF;

- il sig. era intestatario del deposito titoli n. 700-005117150-000, Pt_1 Contr acceso presso la Filiale 700-Udine di in data 11.05.1998, mentre in pari data veniva acceso anche il deposito titoli n. 700-005117147-000 intestato a
Parte_2
- in corso di rapporto, su sollecitazione e consiglio dei funzionari della Banca, gli attori e avevano effettuato e mantenuto ingenti Pt_1 Pt_2 Contr investimenti in titoli emessi dalla stessa;

- quanto alla posizione del sig. Pt_1
i) nel 2010 era titolare di un portafoglio titoli costituito integralmente da n. Contr 26.628 Azioni;

pag. 4/17 ii) in corso di rapporto, dietro consulenza e per il tramite della Banca, il Pt_1 Contr aveva condotto alcune operatività in strumenti conto titoli 700- 005117150-000; iii) al momento del default della il risultava titolare di un CP_2 Pt_1 Contr patrimonio titoli pari a n. 23.537 Azioni , corrispondente al 100% del suo portafoglio investito;
iv) tale patrimonio rimaneva in capo all'attore con un valore pressoché Contr azzerato a seguito del crollo delle azioni;

- quanto alla posizione della sig.ra Pt_2
i) sin dall'accensione del rapporto di investimento era titolare di un ingente Contr patrimonio di titoli;
ii) al 30.06.2013, la era titolare di un patrimonio corrispondente a: Pt_2 Contr a) n.

7.963 Azioni;
b) obbligazioni subordinate convertibili 2009-2016 15A – ISIN [...] per nominali € 35.926,05; iii) sempre nel giugno 2013, dietro consulenza della Banca e sulla scorta di quella che veniva rappresentata come una solida realtà finanziaria, la decideva di aderire all'aumento di capitale (Aumento di Capitale Pt_2
SOC – POC 2013), procedendo alla sottoscrizione di n. 425 azioni (per un controvalore di € 26.562,50) e di obbligazioni subordinate convertibili (per nominali € 26.562,50), per un investimento complessivo pari ad € 53.125,00; iv) in seguito alla predetta operazione di investimento, il portafogli titoli della sig.ra risultava così composto: Pt_2 Contr a) n.

8.388 azioni;
b) obbligazioni subordinate convertibili 2009-2016 15A – ISIN [...] per nominali € 35.926,05; c) obbligazioni BPV 5,00% – ISIN [...] per nominali € 26.562,50; Contr v) in data 07.05.2015, esercitava l'opzione di riscatto anticipato delle obbligazioni subordinate convertibili sottoscritte con l' Parte_4
2013 dalla
[...] Pt_2 vi) conseguentemente, il 29.05.2015, la disponeva la conversione delle CP_2
Contr predette obbligazioni (obbligazioni 5,00% – ISIN [...] per
Contr nominali € 26.562,50) in n. 608 azioni;

Contr vii) nel mentre il valore delle azioni diminuiva progressivamente e in maniera inesorabile, sino a scendere a € 0,10; viii) al momento del default della la risultava titolare di un CP_2 Pt_2
Contr patrimonio titoli composto da n.

8.996 azioni e da obbligazioni pag. 5/17 subordinate convertibili 2009-2016 15A – ISIN [...] per nominali € 35.926,05;
- quanto alla posizione di (madre di : Parte_3 Parte_1
i) la sig.ra era socia e cliente storica della Banca;
Pt_3
ii) era titolare del conto deposito titoli a custodia e amministrazione n. 700-
Contr 005117201-000, acceso presso la Filiale 700-Udine di sin dal 1998; iii) nel corso degli anni, la signora, dietro consulenza e per il tramite della Banca, aveva condotto una consistente operatività in strumenti finanziari
Contr emessi dalla stessa;
iv) al momento del default della la risultava titolare di CP_2 Pt_3
Contr Contr complessive n. 12.000 azioni , di cui n. 207 azioni sul deposito titoli
Contr n. 700-005117201-000 e n. 11.793,00 azioni medio tempore trasferite
Contr sul conto titoli 57844 di Tale patrimonio, a seguito delle vertiginose
Contr svalutazioni del valore delle azioni detenute, era pressoché azzerato. In particolare, gli attori esponevano:
Contr
- di aver affrontato le vicende della fino alla dichiarazione di insolvenza della stessa, avvenuta il 21.12.2018 con sentenza del Tribunale di Vicenza;
Contr
- che aveva realizzato pratiche contra legem, quali: i) le c.d. operazioni
“baciate” e lo svuotamento del fondo azioni proprie;
ii) le c.d. operazioni Contr
“parzialmente baciate” ed il finanziamento della clientela;
iii) i finanziamenti tramite “BPVI Finance International PLC per l'acquisto di azioni BPVI”; iv) gli investimenti nei fondi esteri finalizzati all'acquisto di azioni proprie;
Contr
- con riguardo al valore delle azioni di , la sussistenza di profonde discrasie tra i valori posti dal professionista delegato dalla Banca e i valori determinati dai consulenti della Procura della Repubblica (secondo i quali i valori attribuiti dall'esperto erano sopravvalutati del 100% circa);
- che, sui criteri di valutazione delle azioni, erano intervenute, in senso critico, sia la BCE sia la;
CP_7 Contr
- la sussistenza di aspetti critici rispetto ai bilanci di , che avevano costretto gli amministratori a svolgere incisive rettifiche e avevano indotto le autorità di vigilanza ( e Banca D'Italia) a sanzionare sia gli organi CP_7 sociali sia la società di revisione. In particolare, richiamavano la delibera n. 20212 del 06.12.2017, con la quale aveva contestato a e al CP_7 CP_1 partner responsabile della revisione, la sussistenza di Persona_2 irregolarità inerenti all'attività di revisione svolta sul bilancio 2014 e concernenti, in particolare, la pianificazione del lavoro e la definizione della soglia di significatività, la valutazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita (con particolare riferimento alle quote di OICR), la valutazione dei pag. 6/17 crediti verso la clientela, l'impairment dell'avviamento e le operazioni sul Contr capitale, con specifico riferimento agli acquisti di azioni della e finanziati dalla medesima³. CP_2
Pertanto, gli attori concludevano chiedendo - accertata e dichiarata la responsabilità di ai sensi degli artt. 94 TUF, 1218 e 2043 c.c., nonché CP_1
14 e 15 d.lgs. n. 39/2010 – di condannare la società di revisione al risarcimento del danno patito da parte attrice e, comunque, al pagamento in suo favore - per gli investimenti effettuati nelle azioni e obbligazioni oggetto di causa - in misura non inferiore a: i) € 1.270.998,00 nei confronti del sig.
ii) € 518.051,50 nei confronti della sig.ra iii) € 629.985,50 Pt_1 Pt_2 nei confronti della sig.ra Pt_3
* Si costituiva , contestando tutto quanto ex adverso dedotto ed CP_1 eccependo:
- in via preliminare, l'intervenuta prescrizione delle domande avversarie nei confronti di con riguardo all'attività di revisione svolta sui bilanci di CP_1 Contr
relativi agli esercizi 2013 e precedenti;

- sempre in via preliminare, la carenza di legittimazione attiva degli attori;

- nel merito, l'infondatezza delle pretese attoree, sottolineando: i) l'insufficienza della produzione documentale a supporto delle domande;
ii) l'inidoneità dell'impostazione attorea a fondare un'azione, quale quella proposta nei confronti di;
CP_1
iii) l'irrilevanza delle contestazioni sollevate dalla , sia in quanto CP_7 oggetto di impugnazione, sia in quanto non idonee ai fini dell'assolvimento dei rigorosi oneri di prova richiesti per l'accoglimento delle domande avanzate nei propri confronti. La convenuta, concludeva, quindi, in via preliminare, per l'accertamento dell'intervenuta prescrizione delle domande formulate da parte attrice e per l'accertamento della carenza di legittimazione attiva e/o di titolarità attiva del rapporto controverso in capo agli attori. Nel merito, chiedeva di rigettare,
pag. 7/17 in quanto inammissibili e infondate in fatto e in diritto, tutte le domande proposte da controparte.
* Istruita la causa, il Tribunale di Milano, con sentenza n. 1290/2023 pubblicata il 20.02.2023, ha respinto le domande attoree, condannando gli attori, in solido tra loro, a rifondere a le spese di lite. CP_1
In particolare, il primo collegio ha premesso che:
- ai sensi dell'art. 15 d.lgs. n. 39/2010, “i revisori legali e la società di revisione legale rispondono, in solido tra loro e con gli amministratori nei confronti della società che ha conferito l'incarico di revisione legale, dei suoi soci e dei terzi per i danni derivanti dall'inadempimento dei loro doveri”. Quindi, come già affermato dalla Sezione Imprese del Tribunale di Milano, l'attività di revisione: i) è preordinata a svolgere un controllo in relazione alla regolarità formale e sostanziale delle operazioni contabili effettuate sui fatti di gestione e sul bilancio da parte della società revisionata, rilasciandone all'esito la relativa attestazione;
ii) è delineata dall'art. 14, d.lgs. n. 39/2010 che ne regolamenta gli obblighi, tra i quali rientra la verifica della regolare tenuta della contabilità della società soggetta a revisione, nonché la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabile;
iii) comporta verso i singoli risparmiatori ed investitori responsabilità di natura extracontrattuale ex artt. 2043 c.c. e 2409 sexies c.c., essendo ricompresa nell'alveo della responsabilità da informazione non corretta sul mercato. Pertanto, colui che agisce in giudizio contro il revisore deve fornire la prova: i) dell'inadempimento dei revisori ai loro doveri attraverso la violazione delle regole tecniche e dei principi internazionali di revisione, oltre che delle comuni regole di diligenza e prudenza, nell'accertamento della corrispondenza alla realtà della rappresentazione contabile dei fatti di gestione contenuta nelle scritture contabili e trasfusa nei bilanci;
ii) del pregiudizio economico, arrecato alla sfera giuridica del terzo o del socio, derivante dal conseguente mancato rilievo della discrepanza tra la situazione patrimoniale, economica e finanziaria reale della società e quella rappresentata nei bilanci attestati senza rilievi;

iii) del nesso causale tra la condotta illecita ed il pregiudizio economico, in modo tale che quest'ultimo costituisca, ai sensi dell'art. 1223 c.c., conseguenza immediata e diretta dell'inadempimento da parte dei revisori ai loro doveri;

- le domande formulate da parte attrice vanno ricondotte a due tipologie di danno risarcibile:
pag. 8/17 i) con riferimento a tutti gli attori, veniva formulata la richiesta di risarcimento del danno da mancato disinvestimento;
ii) con riferimento alla sola posizione della sig.ra veniva allegata la Pt_2 richiesta dei danni derivanti dall'investimento effettuato dall'attrice nel 2013 (in occasione dell'aumento di capitale). Fatte tali premesse, il Tribunale, preliminarmente:
- ha ritenuto infondata l'eccezione proposta da sulla carenza di CP_1 legittimazione attiva degli attori, atteso che gli attori hanno agito deducendo di essere stati lesi nel loro diritto alla libera autodeterminazione contrattuale dalle informazioni non veritiere contenute nei bilanci della Banca, alla cui veicolazione ha concorso il revisore rilasciando pareri senza rilievi. Trattasi, quindi, di danno quale conseguenza immediata e diretta ex art. 1223 c.c. della condotta della società di revisione e non di danno riflesso, come eccepito dalla convenuta;

- con riguardo all'eccezione di prescrizione delle domande attoree proposta da : CP_1
i) sulla domanda risarcitoria relativa all'investimento del giungo 2013, relativo all'aumento di capitale (collegato al prestito obbligazionario subordinato convertibile “ 15.A Emissione Controparte_2
Subordinato Convertibile – codice ISIN [...]”4), ha ritenuto l'atto interruttivo, prodotto in giudizio dagli attori e ricevuto dal revisore in data 02.04.2019, idoneo ma tardivo, atteso che, ai sensi dell'art. 15, comma 3, d.lgs. n. 39/2010, “l'azione di risarcimento nei confronti dei responsabili (…) si prescrive nel termine di cinque anni dalla data della relazione di revisione sul bilancio d'esercizio o consolidato emessa al termine dell'attività di revisione cui si riferisce l'azione di risarcimento”⁵; ii) sulle domande risarcitorie formulate dagli attori da omesso disinvestimento degli acquisti azionari risalenti nel tempo e precedenti ai bilanci 2011, il Tribunale ha ritenuto l'eccezione infondata, atteso che parte attrice ha dedotto il negligente controllo del revisore a decorrere dal bilancio 2013 (quindi dalla relazione del revisore depositata il successivo 02.04.2014), con la conseguenza che l'atto interruttivo della prescrizione del 02.04.2019 appare tempestivo.
pag. 9/17 Venendo al merito delle domande attoree non prescritte, il Giudice di prime cure ha ritenuto le stesse infondate per i seguenti motivi:
- gli attori hanno fatto discendere dall' “eventuale” comportamento negligente della società di revisione una automatica fonte risarcitoria quantificata nel valore totale dell'investimento effettuato e tenuto fino alla dichiarazione di Contr insolvenza della . Tuttavia, “manca una qualsivoglia indicazione degli elementi di fatto che consentano di ritenere che gli stessi avrebbero avuto la possibilità di vendere a prezzo conveniente le azioni ove la società di revisione, svolgendo a regola d'arte le verifiche prodromiche all'attestazione dei bilanci, avesse operato il “disvelamento del vero” in ordine all'effettiva consistenza del patrimonio della banca” (cfr. sentenza di primo grado p. 13);
- “posto che gli attori non avrebbero avuto alcun diritto all'accesso privilegiato alla corretta informazione sulla situazione di bilancio, nel momento del
“disvelamento del vero” a tutti gli operatori del mercato si sarebbe semplicemente verificato, in via anticipata, il crollo del valore delle azioni e sarebbe, comunque, sfumata ogni possibilità di utile rivendita delle azioni” (cfr. Ibidem p. 14);
- pertanto, nel caso de quo “non può configurarsi alcun danno da mancato tempestivo disinvestimento non essendo logicamente concepibile la chance di vendita di un titolo “illiquido” né la tutela della chance di vendere le azioni al prezzo “gonfiato” dal vulnus informativo del mercato che presupporrebbe un inimmaginabile diritto degli attori all'informazione privilegiata” (cfr. Ibidem p. 14);
- conseguentemente, mancando la prova sia del danno sia del nesso causale, le domande formulate dagli attori sono state respinte.
*** II. L'appello Avverso la sentenza hanno interposto appello i sig.ri e Pt_1 Pt_2
fondando il proprio gravame su tre motivi di impugnazione, così Pt_3 rubricati e riassunti: I. “ERRONEITA' DELLA SENTENZA IN PUNTO DI VALUTAZIONE DELLA CONDOTTA DEL REVISORE E DELLA SUA RESPONSABILITA' RISPETTO ALLE DETERMINAZIONI DI INVESTIMENTO E MANTENIMENTO DEGLI INVESTIMENTI DA PARTE DELLA CP_8
Il motivo censura la sentenza impugnata, nella parte in cui il primo Giudice ha errato nell'aver valutato la condotta negligente di come CP_1
“eventuale”, nonché l'incidenza di tale condotta sulle scelte degli odierni Contr appellanti di effettuare e mantenere gli investimenti in titoli . Invero, le plurime evidenze portate agli atti del giudizio di primo grado (erroneamente pag. 10/17 ignorate dal Tribunale) attestano le numerose irregolarità e le violazioni perpetrate dalla società di revisione, la quale (siccome soggetto incaricato della revisione dei bilanci di esercizio e consolidati della ha CP_2 determinato / contribuito a determinare la diffusione di false informazioni al mercato e agli investitori, con conseguente enorme danno per gli stessi. Tali false informazioni attengono principalmente a:
- liquidità delle azioni BPV⁶;
- valore delle azioni BPV⁷;
- bilanci d'esercizio di BPV⁸;
- prospetti informativi depositati nel corso degli anni in relazione alle varie emissioni obbligazionarie e agli aumenti di capitale⁹. Ad avviso di parte appellante, la responsabilità dei comportamenti sopra richiamati è imputabile agli organi deputati alla gestione, al controllo e alla verifica della ivi inclusa , la quale è stata destinataria di CP_2 CP_1 ispezioni e sanzioni da parte delle Autorità preposte ( e Banca CP_7
d'Italia - cfr. docc. 3, 11-16 del fascicolo di primo grado). Invero, le gravi irregolarità e lacune hanno caratterizzato l'attività di revisione contabile, Contr svolta dalla società in relazione ai bilanci di esercizio e consolidati di per gli esercizi 2012-2015, nonché ai prospetti relativi alle emissioni obbligazionarie e agli aumenti di capitale della stessa Inoltre, CP_2 secondo gli odierni appellanti, la responsabilità di deve essere CP_1 rinvenuta anche nell'atteggiamento di acquiescenza, se non di soggezione, serbato dalla stessa società di revisione dinanzi ai comportamenti omissivi e commissivi dell'organo gestorio della Banca. Infine, con tale motivo viene censurata la sentenza nella parte in cui qualifica come extracontrattuale la responsabilità di , avendo natura contrattuale da contatto sociale (da CP_1 individuarsi nel rapporto obbligatorio di affidamento). ⁶ Pur non essendo tali azioni quotate su mercati regolamentati, la liquidità veniva garantita dalla Banca stessa attraverso pratiche poi risultate contra legem; tra queste, i finanziamenti a favore della clientela (c.d. operazioni
“baciate” e “quasi baciate”), gli acquisti di azioni controgarantite dalla Banca con accordi non riflessi in bilancio, la pratica dello “svuotafondo” e gli investimenti nei Fondi Esteri. ⁷ Tale valore era sistematicamente gonfiato al fine di rendere più appetibile l'investimento in strumenti finanziari emessi dalla Banca.
pag. 11/17 II. “ERRONEITA' DELLA SENTENZA IN PUNTO DI PROVA DEL NESSO DI CAUSALITA'” Il motivo censura la sentenza impugnata, laddove il primo Giudice ha ritenuto che debba gravare sugli investitori e attori l'onere di provare il nesso di causalità tra la condotta illecita della società di revisione e il pregiudizio economico da essi subito, talché quest'ultimo sia conseguenza immediata e diretta ex art. 1223 c.c. dell'inadempimento del revisore ai suoi doveri. Tale impostazione, adottata dal Giudice di prime cure, appare, ad avviso degli odierni appellanti, erronea e contraria ai principi statuiti, tanto dalla giurisprudenza di merito che di legittimità, in materia di responsabilità del revisore. Invero, viene ribadito che la verifica della sussistenza del nesso di causalità tra condotta del revisore e danno patito dagli investitori passa attraverso valutazioni presuntive riferite al comportamento tipico dell'investitore di media ragionevolezza. Questi sarà portato a compiere investimenti in una data società, a mantenere tali investimenti nel tempo ovvero a smobilizzarli, a seconda delle informazioni ricevute e disponibili al mercato circa lo stato patrimoniale, economico e finanziario di tale società. A tenore del menzionato criterio presuntivo, tale nesso eziologico sussiste in quanto le relazioni e i giudizi del revisore sulla società revisionata sono di per sé idonei a creare un legittimo affidamento e, come tali, a indurre i terzi e i soci-azionisti a compiere e a mantenere investimenti e partecipazioni nel capitale di detta società (come è accaduto appunto nella fattispecie in esame). Ne deriva che, ove le relazioni e i giudizi del revisore abbiano veicolato informazioni errate e fuorvianti e abbiano dunque ingenerato un falso affidamento, gli stessi investitori subiranno nel tempo un conseguente danno (esattamente com'è accaduto nel caso di specie). Pertanto, sulla scorta di tali principi, colui che agisce contro il revisore è tenuto a provare unicamente la inesattezza delle informazioni, prescindendo da ogni ulteriore elemento probatorio. III. “ERRONEITA' DELLA SENTENZA IN PUNTO DI DANNO DA MANCATO DISINVESTIMENTO” Il motivo censura la sentenza impugnata, laddove il Tribunale ha escluso che la condotta negligente di abbia potuto avere incidenza causale sulla CP_1 determinazione degli odierni appellanti al mantenimento degli investimenti e sul pregiudizio che ne è conseguentemente derivato. Invero, ad avviso degli appellanti, appare totalmente errato il ragionamento del collegio di primo grado nella parte in cui ha affermato che, anticipando o posticipando gli eventi, a prescindere dalla condotta del revisore, il risultato non sarebbe cambiato.
pag. 12/17 * Si è costituita , contestando tutto quanto ex adverso dedotto ed CP_1 eccepito e sostenendo quanto segue:
- quanto al primo motivo di appello: l'inammissibilità dello stesso per carenza di interesse di controparte ad impugnare in relazione alla pretesa negligenza di (atteso che il Tribunale nulla ha statuito in ordine alla CP_1 condotta della società di revisione, risultando decisiva l'assenza del nesso di causalità tra il danno asseritamente subito dagli odierni appellanti e la condotta di ) e l'infondatezza del primo motivo di appello con riguardo CP_1 alla pretesa responsabilità da contatto sociale del revisore (stante l'infondatezza della tesi secondo cui la responsabilità del revisore dovrebbe essere qualificata nella categoria della responsabilità da contatto sociale e, quindi, come responsabilità contrattuale);
- quanto al secondo motivo di appello: l'inammissibilità e l'infondatezza dello stesso, atteso che il Giudice di prime cure, correttamente, partendo dall'ormai pacifica qualificazione della responsabilità del revisore nei confronti dei terzi quale responsabilità extracontrattuale, ha applicato i principi sull'onere della prova sottostanti a tale tipologia di responsabilità;
- quanto al terzo motivo di appello: l'inammissibilità e l'infondatezza dello stesso, stante il fatto che una tesi come quella sostenuta dagli odierni appellanti non solo non risulta supportata da alcun dato normativo o interpretativo, ma appare addirittura contraria ai basilari principi sottostanti la responsabilità aquiliana, quale deve essere qualificata l'attività del revisore.
*** Ciò premesso in ordine al contraddittorio articolatosi tra le parti, reputa la Corte che l'appello non possa essere accolto. Va anzitutto dato atto che nessun motivo d'appello è stato proposto in relazione alla statuizione del Tribunale con cui è stata rigettata la domanda della sig. di risarcimento del danno (dedotto come derivato Pt_2 dall'investimento effettuato nel 2013) consistito nell'adesione all'aumento di capitale e collegato prestito obbligazionario subordinato convertibile denominato “ 15.A Emissione Subordinato Controparte_2
Convertibile – codice ISIN [...]”. Sulla decisione di rigetto si è dunque formato il giudicato. I motivi d'appello sopra illustrati attengono tutti ai punti della decisione in cui non sarebbe stato affermato l'inadempimento di , e non è stato CP_1 riconosciuto il risarcimento del danno da mancato disinvestimento. Il primo motivo d'appello.
pag. 13/17 La parte appellante si duole del fatto che il primo collegio ha ritenuto meramente eventuale la responsabilità di . La Corte rileva che dal CP_1 tenore complessivo della sentenza si ricava che il Tribunale non ha emesso alcuna pronuncia sull'an dell'inadempimento del revisore, dato che il rigetto della domanda poggia, secondo il criterio della ragione dirimente o “più liquida”, sulla mancanza di prova dell'ulteriore requisito, necessario per l'accoglimento della domanda, rappresentato dal nesso causale tra l'inadempimento e la perdita di valore dell'investimento, sicché ha implicitamente ritenuto superfluo l'esame dei profili di colpa o dolo della convenuta nell'espletamento dell'incarico. Il Tribunale non ha avuto bisogno di affrontare il tema in parola, dato che, avendo opinato per il difetto del nesso eziologico, non avrebbe comunque accolto la domanda attorea anche ove avesse ritenuto (ed affermato) la violazione, da parte di , delle CP_1 regole tecniche, dei principi internazionali di revisione, delle comuni regole di diligenza e prudenza nell'accertamento della corrispondenza alla realtà della rappresentazione contabile dei fatti di gestione contenuta nelle scritture contabili e trasfusa nei bilanci. Non si può infatti dubitare del fatto che inadempimento, pregiudizio sofferto, e riconducibilità immediata e diretta di quest'ultimo al fatto del revisore, debbano essere simultaneamente accertati affinché venga riconosciuto il risarcimento del danno invocato dagli investitori: la mancanza anche di uno solo di tali fatti costitutivi impone, all'evidenza, il rigetto della domanda, anche ove gli altri due fossero in ipotesi dimostrati. La reiezione della domanda in ragione del difetto del nesso causale ha reso superfluo, nell'economia del ragionamento seguito dai primi Giudici, ogni scrutinio sul profilo dell'an dell'inadempimento, tanto che essi si sono potuti correttamente disinteressare della pronuncia al riguardo, e l'hanno pertanto indicato come meramente eventuale. La Corte, per quanto si dirà più avanti, concorda con la motivazione della sentenza appellata sulla superfluità di tale indagine. Il primo motivo d'appello non può dunque essere accolto. Il secondo e il terzo motivo d'appello. Il secondo e terzo motivo d'appello vanno trattati congiuntamente per ragioni di connessione. Gli appellanti lamentano che il Tribunale abbia affermato l'assenza di prova del nesso causale tra l'inadempimento di e il pregiudizio della perdita CP_1 di valore del loro investimento, ed anzi lo abbia escluso sostenendo che Contr l'azzeramento del valore delle azioni di da essi possedute si sarebbe verificato anche ove le informazioni sull'insolvenza della fossero state CP_2 date tempestivamente.
pag. 14/17 Al riguardo gli appellanti si soffermano sulla natura giuridica della responsabilità del revisore, sostenendo che questa abbia natura contrattuale
- e non extracontrattuale come sostenuto dal primo collegio - e che, conseguentemente, l'onere della prova dell'assenza di nesso causale sarebbe da porsi a carico del revisore. La tesi non appare convincente. La giurisprudenza ha spiegato già da gran tempo che il regime della responsabilità contrattuale pone una presunzione di colpevolezza dell'inadempimento, ma non modifica l'onere della prova che incombe sulla parte che abbia agito per l'accertamento di tale inadempimento, allorché si tratti di accertare l'esistenza del danno e del nesso causale. Ed infatti, la disposizione di cui all'art. 1218 cod. civ., che pone una presunzione di colpevolezza dell'inadempimento, non agevola affatto la posizione del danneggiato in ordine alla prova dell'effettiva esistenza del danno derivante dall'inadempimento, onere che non è diverso da quello incombente su colui che faccia valere una responsabilità extracontrattuale (v. Cass. n. 5960/2005; n. 21140/2007). In detto contesto normativo, appare superflua anche l'indagine sulla natura contrattuale o extracontrattuale dell'inadempimento, poiché in entrambi i casi il difetto del nesso causale impone il rigetto della domanda. La Corte, infatti, condivide i rilievi del tribunale in ordine all'ininfluenza della condotta di sulla perdita di valore degli investimenti degli appellanti, anche ove CP_1 si voglia affermare la negligenza del medesimo revisore. Il danno da mancato disinvestimento lamentato dagli attori costituisce un pregiudizio derivante dalla perdita della chance di vendita del pacchetto azionario a prezzo conveniente, prima del tracollo del valore dei titoli. Ebbene non erra il Tribunale nella parte della sentenza in cui ha illustrato che non esisteva una reale chance di disimpegno del pacchetto azionario ad un prezzo ragionevole già prima del disvelamento del vero. Si pone astrattamente – è vero - il problema di eventuale responsabilità della convenuta per avere, con la propria condotta negligente, indotto gli appellati a non provvedere a un tempestivo disinvestimento delle azioni possedute, così evitando di sopportare le perdite poi denunciate. Tale prospettazione, tuttavia, non pare effettivamente idonea a spiegare un concreto rilievo causale nelle vicende in esame. Ed infatti, una volta prospettata una correlazione tra “disvelamento del vero” e crollo del prezzo di mercato - secondo l'impostazione di parte appellante - appare evidente che la tempestiva diffusione di comunicazioni veritiere, evidentemente al mercato e non certo nei confronti dei soli appellanti, avrebbe semplicemente anticipato pag. 15/17 nel tempo il crollo di quotazione che si è in concreto verificato in epoca successiva alle comunicazioni veritiere, e, con detto crollo, anche l'emergere della perdita subita da questi. Nella situazione delineata in causa gli attori avrebbero potuto evitare le perdite lamentate soltanto se avessero potuto Contr avere conoscenza privilegiata delle dedotte anomalie nei bilanci di in data anticipata rispetto a tutti gli altri investitori, così sfruttando l'ignoranza altrui per cedere le proprie azioni ancora al prezzo “gonfiato” di mercato. Ebbene, è certamente da escludere che gli attori possano legittimamente invocare una tale forma di tutela, e, conseguentemente, è da escludere in radice, nella vicenda in esame, ogni possibile incidenza causale giuridicamente rilevante delle omissioni denunciate rispetto al danno concretamente lamentato in causa¹⁰. Neppure si può fondatamente sostenere che il disinvestimento avrebbe potuto essere compiuto per gradi prima del tracollo, posto che ogni eventuale precedente comunicazione corretta - e idonea a consigliare la dismissione dei cespiti - sarebbe giunta non solo agli appellanti ma anche alla platea degli investitori con media avvedutezza, i quali, al pari dei sigg. e si sarebbero Pt_1 Pt_2 Pt_3 determinati alla cessione dell'investimento. Alla luce dei rilievi che precedono, l'appello deve essere respinto. Le spese seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo, avuto riguardo al valore della domanda e alla complessità delle difese. Da ultimo, va rilevato che sussistono i presupposti di cui all'art. 13, comma 1 quater, D.P.R. n. 115/2002 per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello dovuto a norma del comma 1 bis del citato art. 13 D.P.R. n. 115/02.

P.Q.M.

La Corte d'Appello di Milano, sull'appello proposto da Parte_1 [...]
e nei confronti di Parte_2 Parte_3 CP_1 avverso la sentenza n. 1290/2023 pronunciata dal Tribunale di Milano e pubblicata il pubblicata il 20.02.2023, definitivamente pronunciando, ogni contraria istanza assorbita o disattesa, così decide:
1. rigetta l'appello e, per l'effetto, conferma la sentenza impugnata;

2. condanna e Parte_1 Parte_2 Parte_3 in solido al rimborso delle spese di lite relative al grado d'appello
[...] sostenute da che liquida in complessivi € 31.283,00, oltre a IVA CP_1 se dovuta, CPA e rimborso forfettario del 15% per spese generali;

pag. 16/17 3. dichiara la sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte dell'appellante, dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato di cui all'art. 13, comma 1 quater, D.P.R. n. 115/02, così come modificato dall'art. 1, comma 17, L. n. 228/2012.
Così deciso a Milano nella camera di consiglio del 19 febbraio 2025.
Il Presidente estensore
- Marianna Galioto -

pag. 17/17 1. DA COMPARE FOOTNOTE PAGES ¹ d'ora in poi, più semplicemente, “ o “la società di revisione” CP_1
Co ² di seguito anche solo “ ” o “la Banca” ³ Specificamente, aveva contestato alla convenuta le seguenti violazioni: a) con riferimento alla CP_7 pianificazione dell'attività di revisione - modalità di definizione del livello di significatività, la violazione del Principio di Revisione 300, paragrafo 9, e del Principio di Revisione 320, paragrafo 5; b) quanto alle attività finanziarie disponibili per la vendita - quote di OICR, la violazione del Principio di Revisione 315, paragrafi
100, 101 e 108; c) con riguardo ai crediti verso la clientela, la violazione del Principio di Revisione n. 315, paragrafi 2 e 90; del Principio di Revisione n. 330, paragrafo 63; del Principio di Revisione n. 500 paragrafo 2; del Principio di Revisione n. 230, paragrafo 9; del Principio di Revisione n. 330, paragrafi 48 e 72; d) con riguardo alle attività immateriali - avviamento la violazione del Principio di Revisione n. 540, paragrafo 2; e) con riferimento alle azioni proprie - operazioni sul capitale, la violazione del Principio di Revisione 250, paragrafo
17. ⁴ Peraltro, il Tribunale ha ritenuto infondata la domanda incidentale di declaratoria di nullità di tale prestito obbligazionario. ⁵ Nel caso de quo, l'atto interruttivo risulta tardivo, considerando come dies a quo sia la relazione relativa al bilancio 2012, licenziata il 04.04.2013, sia la data di pubblicazione del Prospettivo Informativo relativo Con all'aumento di capitale eseguito da del 10.06.2013. ⁸ Attraverso i bilanci veniva fornita una rappresentazione di solidità economico-patrimoniale e finanziaria della
Banca in realtà inesistente, anche mediante la sistematica sopravvalutazione di poste dell'attivo (come i crediti verso la clientela, le partecipazioni, gli avviamenti e gli altri investimenti in Fondi Esteri). Inoltre, le pratiche illegittime di acquisto di azioni proprie determinavano, nel corso degli anni, una sistematica sopravvalutazione del Patrimonio di Vigilanza (“PdV”) della Banca. ⁹ Tali prospetti non riflettevano, ma anzi celavano le reali condizioni economico-patrimoniali della Banca. ¹⁰ si condivide il consolidato orientamento della giurisprudenza milanese: v. per tutte Trib. Milano n.
1198/2015; n. 4059/2023.