REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI ROMA
SECONDA SEZIONE CIVILE – SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA
Così composta:
Benedetta TT HE de Courtelary Presidente
Marina Tucci Consigliere Relatore
Mario Montanaro Consigliere riunita in camera di consiglio, ha pronunciato la seguente
SENTENZA
Nella causa civile in grado d'appello iscritta al n. 4609 del ruolo generale per gli affari contenziosi dell'anno 2020 vertente

TRA
( C.F. ) Parte_1 CodiceFiscale_1
( C.F. ) Parte_2 CodiceFiscale_2 elettivamente domiciliate presso lo studio dell'Avv.to Carlo Sebastiano Foti che le rappresenta e difende per mandato in atti
APPELLANTI
E
( P. IVA ) Controparte_1 P.IVA_1
( C.F. ) Controparte_2 CodiceFiscale_3
( C.F. ) Controparte_3 CodiceFiscale_4
( C.F. ) Controparte_4 CodiceFiscale_5 elettivamente domiciliati presso lo studio dell'Avv.to Stefano Santarossa che li rappresenta e difende per mandato in atti.
APPELLATI
Oggetto: impugnazione sentenza del Tribunale di Civitavecchia n. 605/2020 resa nel procedimento R.G. n. 200115/2011- società di capitali - intestazione fiduciaria di quote -
1

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
Con atto di citazione notificato e iscritto a ruolo ( r.g. 200115/2011 ) e Parte_1 [...] convenivano dinanzi al Tribunale di Civitavecchia, sezione distaccata di Parte_2
Bracciano, e Controparte_1 Controparte_2 Controparte_3 Controparte_4
Deducevano di aver costituito con il fratello nel 1994 la Controparte_2 [...] in quote paritarie intestate fiduciariamente ai figli di quest'ultimo, CP_1 Controparte_3
e al fine di evitare che i creditori personali potessero procedere Controparte_4 esecutivamente, in considerazione della sofferenza finanziaria in cui si trovavano le attività gestite in proprio e con altre società.
Affermavano che la s.r.l. per diversi anni era stata di gestita dai tre fratelli ma che i nipoti nel 2006 si erano rifiutati di trasferire le quote alle attrici per cui era necessario accertare in via giudiziale l'effettiva titolarità.
I convenuti si costituivano e sostenevano l'infondatezza delle richieste attoree.
Sulla base dei documenti prodotti con sentenza 605/2020 il Tribunale così disponeva
“Rigetta la domanda;
- condanna le attrici, in solido tra loro, al pagamento delle spese di lite, che liquida in complessivi € 6.738,00 per compensi in favore d Controparte_1 [...]
e ed € 6.738,00 per compensi in favore di CP_3 Controparte_4 Controparte_2
il tutto da distrarsi in favore del procuratore avv. Stefano Santarossa, oltre spese
[...] generali, Iva e Cpa come per legge”
e proponevano appello avverso la sentenza e Parte_1 Parte_2 concludevano chiedendo :
“in accoglimento del presente appello, riformarla perché emessa in violazione dell'art. 245 c.p.c. e dell'art. 2463 c.c. e, previa ammissione delle prove testimoniali richieste in primo grado e reiterate con la precisazione delle conclusioni, a) accertare e dichiarare che tra le parti, da una parte le appellanti e l'appellato e dall'altra parte Controparte_2 gli appellat veniva concluso un patto fiduciario secondo Controparte_3 Controparte_4 il quale i secondi e costituivano la Controparte_3 Controparte_4 Controparte_1 esclusivamente per conto, nell'interesse e nelle veci dei primi, Controparte_2
b) accertare e dichiarare che il rifiuto degli appellati Parte_1 Parte_2
e a trasferire, senza corrispettivo, le quote sociali alle Controparte_3 Controparte_4 appellanti, costituisce un grave inadempimento alle pattuizioni nascenti dal patto fiduciario;
c) conseguentemente condannare gli appellati e a Controparte_3 Controparte_4 trasferire, senza corrispettivo, le quote sociali dell alle appellanti nella misura Controparte_1
2 di un terzo (1/3) del totale per ciascuna e pertanto dovrà trasferire 1/6 Controparte_3 del totale delle quote sociali della a e 1/6 del totale delle
Controparte_1 Parte_1 quote sociali dell così com dovrà
Controparte_1 Parte_2 Controparte_4 trasferire 1/6 del totale delle quote sociali della a e 1/6 del
Controparte_1 Parte_1 totale delle quote sociali della a d) con riserva di
Controparte_1 Parte_2 chiedere in separato giudizio il rendiconto della gestione sociale all'amministratore
[...]
e) con vittoria di spese, competenze ed onorari del doppio grado di giudizio e CP_3 sentenza esecutiva”.
e si costituivano e concludevano Controparte_1 Controparte_3 Controparte_4 chiedendo:
“in via preliminare e pregiudiziale: per i motivi di cui ai superiori paragrafi i, ii e iii, dichiarare inammissibile l'appello promosso, ai sensi e per gli effetti degli art. 348 bis e ter - cosiddetto filtro in appello - in quanto non avente ragionevole probabilità di essere accolto;
- nel merito: per i motivi di cui ai superiori paragrafi tutti, rigettare integralmente il proposto gravame, in quanto infondato in fatto e in diritto e, per l'effetto, confermare integralmente la sentenza di primo grado, con ogni effetto di legge da ciò derivante ed, ove ritenuto, con rigetto di tutte le domande degli appellanti formulate anche in primo grado, infondate, inammissibili e non meritevoli di accoglimento;
- sempre nel merito: ove ritenuto, per i motivi di cui al superiore paragrafo iv e, dunque, in accoglimento dell'eccezione di difetto di legittimazione passiva, riproposta in tale sede ex art. 346 cod. proc. civ., in quanto non esaminata in primo grado, rigettare comunque integralmente il proposto gravame ovvero dichiaralo inammissibile, in quanto infondato in fatto e in diritto e, per l'effetto, confermare integralmente la sentenza impugnata, con ogni effetto e conseguenza di legge da ciò derivante;
- in ogni caso: condannare le appellanti, come da richiesta di cui al superiore paragrafo v, a titolo di responsabilità aggravata e lite temeraria e, per l'effetto, condannare le medesime al pagamento della somma di euro 10.000,00 (diecimila/00) o quella maggiore o minore ritenuta equa o di giustizia. Con vittoria di spese e competenze, oltre 15% delle spese forfettarie, Iva e CPA come per legge, da distrarsi in favore del sottoscritto procuratore dichiaratosi antistatario. - in via istruttoria: ci si oppone, per i motivi tutti di cui al superiore paragrafo ii, all'ammissione delle prove orali richieste dalle appellanti”. si costituiva con il medesimo difensore degli altri appellati e Controparte_2 concludeva chiedendo :
“- in via preliminare e pregiudiziale: per i motivi di cui ai superiori paragrafi i, ii e iii, dichiarare inammissibile l'appello promosso, ai sensi e per gli effetti degli art. 348 bis e ter
- cosiddetto filtro in appello - in quanto non avente ragionevole probabilità di essere accolto;

- nel merito: per i motivi di cui ai superiori paragrafi tutti, rigettare integralmente il proposto gravame, in quanto infondato in fatto e in diritto e, per l'effetto, confermare integralmente la sentenza di primo grado, con ogni effetto di legge da ciò derivante ed, ove ritenuto, con rigetto di tutte le domande degli appellanti formulate anche in primo grado, infondate, inammissibili e non meritevoli di accoglimento;
- sempre nel merito: ove ritenuto, per i motivi di cui al superiore paragrafo iv e, dunque, in accoglimento dell'eccezione di difetto di legittimazione passiva, riproposta in tale sede ex art. 346 cod. proc. civ., in quanto non esaminata in primo grado, rigettare comunque integralmente il proposto gravame ovvero
3 dichiaralo inammissibile, in quanto infondato in fatto e in diritto e, per l'effetto, confermare integralmente la sentenza impugnata, con ogni effetto e conseguenza di legge da ciò derivante;
- in ogni caso: condannare le appellanti, come da richiesta di cui al superiore paragrafo v, a titolo di responsabilità aggravata e lite temeraria e, per l'effetto, condannare le medesime al pagamento della somma di euro 10.000,00 (diecimila/00) o quella maggiore o minore ritenuta equa o di giustizia. con vittoria di spese e competenze, oltre 15% delle spese forfettarie, iva e cpa come per legge, da distrarsi in favore del sottoscritto procuratore dichiaratosi antistatario”.
La Corte all'esito dell'udienza del ventisei maggio 2025, trattata in forma scritta come da decreto del venti marzo 2025, riservava la decisione
MOTIVI DELLA DECISIONE
L'appello è ammissibile in quanto le doglianze sono specificamente riferite ai passaggi logici della sentenza.
Per quanto riguarda la posizione di sussiste la legittimazione Controparte_2 passiva in quanto secondo la prospettazione delle appellanti il suddetto aveva fatto parte del negozio fiduciario.
Devono di conseguenza essere respinte le eccezioni di inammissibilità e difetto di legittimazione sollevate dagli appellati.
Passando al merito.
Le appellanti sostengono che il Tribunale erroneamente avrebbe respinto l'istanza di ammissione di prove testimoniali e interrogatorio formale e comunque avrebbe erroneamente ritenuto non sufficienti i numerosi elementi presuntivi addotti ai fini della prova del negozio fiduciario.
In particolare le prove avrebbero consentito di appurare una serie di circostanze che comunque erano emerse in atti ma il Giudice non ne avrebbe tenuto conto.
Il Tribunale in particolare non avrebbe considerato come, a seguito del decesso del padre delle appellanti e di quest'ultimo avesse di fatto gestito tutto il Controparte_2 patrimonio immobiliare del de cuius contraendo numerosi debiti, anche assistiti dalla garanzie delle sorelle;
l'esposizione era particolarmente grave e in sofferenza per cui le appellanti e il fratello avevano deciso di costituire una nuova società per continuare
4 nell'attività di costruzione;
l'intestazione delle quote era stata effettuata a favore dei figli di all'epoca studenti, in virtù dello stretto vincolo parentale;
le Controparte_2 appellanti avevano contribuito in modo continuativo in quanto le costruzioni effettuate dalla erano sovvenzionate dai veri soci ( come attestato dagli assegni emessi per il CP_1 pagamento degli impianti elettrici, gli ascensori, il cemento nonché dalla richiesta di onorari del commercialista ); le trattative per la stipula della locazione dell'immobile costruito dalla s.r.l. e da adibire a ufficio giudiziario a Bracciano erano state poi condotte dalle appellanti e così come le attività connesse alle vendite di appartamenti;
i Controparte_2 contrasti erano sorti nel 2006 allorquando le sorelle avevano deciso di dividere il patrimonio ma i nipoti, in accordo con il padre, si erano rifiutati di computare le quote della società; affermano poi, a supporto della tesi, che lo stesso nell'iniziale Controparte_2 bozza di progetto di divisione presentato al tecnico aveva incluso le quote sociali.
I motivi sono infondati.
Il Tribunale ha specificamente motivato riguardo ai punti sopra evidenziati affermando :
“l'intestazione fiduciaria di partecipazioni societarie, pur prevedendo l'obbligo del fiduciario di trasferirle successivamente al fiduciante, non riguarda il rapporto sociale, originando un'ipotesi di interposizione reale ( e non fittizia) di persona, in virtù della quale l'interposto acquista la titolarità delle azioni o delle quote e, sebbene sia tenuto ad osservare un determinato comportamento convenuto in precedenza con il fiduciante nei rapporti interni con lui, tale obbligo, pur potendo incidere sulle concrete modalità di esercizio dei diritti sociali e di adempimento dei correlati doveri, non comporta alcun effetto nei rapporti con la società o gli altri soci, nei confronti dei quali viene in considerazione esclusivamente la titolarità formale della partecipazione…… parte attrice è onerata ai sensi dell'art. 2697 c.c. di fornire in giudizio la prova dell'esistenza del patto fiduciario e del suo contenuto, con particolare riferimento all'assunzione dai parte degli asseriti fiducianti dell'obbligo di trasferimento (senza corrispettivo) delle quote sociali agli asseriti fiducianti….. non risulta alcuna scrittura privata o altro documento scritto attestante l'esistenza dell'obbligo fiduciario di trasferimento…. deve escludersi che la prova dell'esistenza del patto possa desumersi in via presuntiva in base alle circostanze dedotte dalle attrici e dai documenti depositati….. la circostanza che le odierne attrici fossero indebitate al momento della costituzione della società non è un indizio dotato di gravità e precisione rispetto al fatto da provare e, pertanto, è privo di rilievo. In altre parole, la preesistenza di debiti in capo alle odierne attrici è un mero presupposto fattuale della asserita conclusione del patto fiduciario, ma non ne costituisce un indizio avente rilevanza probatoria presuntiva, stante la mancanza di un nesso di stretta conseguenzialità logico-giuridica tra l'esposizione debitoria e la costituzione di un negozio fiduciario. Anche l'ulteriore elemento dedotto a sostegno della tesi attorea, costituito dal rapporto di parentela che lega le parti, è parimenti privo di pregnanza probatoria presuntiva per le medesime ragioni. Le odierne attrici hanno inoltre sostenuto di aver conferito beni e finanziato l sia direttamente, sia indirettamente mediante il Controparte_1 pagamento di fornitori e lavoratori nell'interesse dell da parte delle odierne Controparte_1 attrici o dell società dalle stesse cos te al german Controparte_5 CP_2
5 Tale circostanza, se anche fosse provata, non sarebbe di per sé Controparte_2 significativa dell'esistenza di un patto fiduciario avente lo specifico contenuto di trasferimento ai fiducianti delle partecipazioni sociali una volta venuto meno lo scopo per cui il patto era stato concluso, potendo al più comprovare lo svolgimento da parte delle odierne attrici - o piuttosto d (cui sono riferibili la maggior parte Controparte_2 dei pagamenti de quo) - del ruolo di socio occulto della Peraltro, non è Parte_3 stata provata la circostanza allegata, che invece avrebb ia probatoria ben più pregnante, che il capitale della fosse interamente costituito da beni Controparte_1 conferiti dalle odierne attrici e d La tesi attorea circa l'esistenza Controparte_2 del patto fiduciario è quindi s rio, essendo fondata su mere asserzioni e su labili elementi indiziari, così come non decisivi devono ritenersi i capitoli di prova articolati da parte attrice in ordine alle medesime circostanze già esaminate (e perciò ritenuti ininfluenti)…”.
Per quanto riguarda poi le prove richieste correttamente quelle orali non sono state ammesse: tutti i capitoli di prova testimoniale articolati in primo grado e riproposti in appello sono infatti irrilevanti sia in quanto relativi a documenti depositati e non contestati sia in quanto del tutto disallineati rispetto all'oggetto della prova ossia l'esistenza di un obbligo pattizio in capo ai soci di trasferire le quote al padre e alle zie;
detti capitoli avrebbero potuto essere rilevanti laddove l'azione promossa fosse stata quella di interposizione fittizia e non, come nel caso di negozio fiduciario, di interposizione reale.
Il tenore testuale degli stessi indica detto disallineamento e quindi non conferenza :
“Vero che il sig. padre delle attrici e del convenuto Controparte_3 Controparte_2
nonc tri convenuti, fino alla data del su
[...] personalmente e direttamente tutto il patrimonio della famiglia, compreso quello della moglie;
Vero che alla morte del predetto il convenuto Controparte_3 Controparte_2 gestiva da solo tutto il patrimonio, anche se formalmente erano amministratrici
[...] et , le attrici, le quali sottoscrivevano quanto loro Controparte_5 CP_6 indicato dal fratello Vero che quando i sig. ed Controparte_2 Parte_1 costituivano la decidevano di non comparire nella Parte_2 Controparte_1
iniziare una nu a il rischio che eventuali creditori non soddisfatti potessero aggredire le quote della nuova società. Vero che tra Parte_1 e e i nipot vi era un forte legame Parte_2 Controparte_3 Controparte_4
c lla circo ll nitamente alla madre, trascorrevano tutto il giorno con la famiglia paterna;
pranzavano tutti i giorni, insieme ai loro genitori, nell'albergo ristorante dove vivevano il nonno e le zie;
frequentavano gli stessi sport dei cugini, figli della zia , e le zie erano solite accompagnarli agli allenamenti ed Pt_1 alle partite;
trascorrevano ins alle zie sia le vacanze estive sia le vacanze invernali anche senza la presenza dei genitori;
collaboravano nelle attività familiari, in quella di CP_4 ristorazione in quella di ospitalità. Vero ch ed il marit CP_3 Parte_1 Per_1 el rano separati di fatto Vero che n
[...] Parte_1 [...]
e lavoravano con il padre presso la sua Per_2 Persona_3 Persona_1 azienda agricola Vero che gli immobili di proprietà della venivano costruiti Controparte_1
6 con l'ausilio di capitali, mezzi (ruspa, camion, pala Volvo, bobcat, terna, FL20) e attrezzature (macchinari di falegnameria e di officina fabbro, ponteggi) di proprietà delle attrici e del sig.
distraendoli anche dall e dall , Controparte_2 Controparte_5 CP_6 lusivamente dal conven e Controparte_2 con le firme delle attrici, ovvero con firme apocrife delle attrici apposte dal fratell
[...]
Vero che i mezzi (ruspa, camion, pala Volvo, bobcat, terna, FL20) e le Controparte_2 chinari di falegnameria e di officina fabbro, ponteggi) di cui prima si è detto, prima di essere di proprietà delle attrici e del sig. erano Controparte_2 di proprietà del loro genitore Vero che i sig.ri , Controparte_3 Tes_1 Tes_2
e la m i
[...] Testimone_3 Controparte_1 dalla come risulta dal libro matricola doc. 19 e dai documenti 53, 54 e 55 CP_6 che si mostrano ai testi. Vero che gli oneri fiscali e previdenziali dei soggetti di cui sopra venivano pagati dall . Vero che anche i compensi ai tre soggetti di cui sopra CP_6 qualche volta veniva , ovvero dall ovvero da CP_6 Controparte_5
ovvero d ovvero d sia Controparte_2 Parte_1 Parte_2 in contanti che con assegni tratti sui conti personali, come si evince dai documenti 56 e 57 che si mostrano ai testi. Vero che le attrici ed il convenuto si Controparte_2 occupavano della vendita degli appartamenti costruiti dalla e il sig Controparte_1 [...] sottoscriveva anche i preliminari di vendita accanto al timbro Controparte_2 CP_1 ndo alcun potere di firma, come si evince dai documenti 23, 2
[...] si mostrano al teste. Vero che le attrici, ovvero il convenuto Controparte_2 ovvero la ovvero la intervenivano economicamente per far Controparte_5 CP_6 fronte alle esigenze dell ed in particolare intervenivano: a) verso la Impianti Controparte_1 Elettrici Donati di Mon si evince dai documenti da “32a” a “32o” che si mostrano al teste;
b) verso la come si evince dai documenti da “34a” a “34g” Pt_4 che si mostrano al teste;
c) vers come si evince dai documenti da “35a” Parte_5
a “35f che si mostrano al teste;
, come si evince dai documenti Persona_4 36, 37 e 38 che si mostrano al teste;
14) Vero che le attrici ed il convenut Controparte_2 si occupavano del bando del Comune di Bracciano per la locazione degli Uffici
[...] Giudiziari di Bracciano”.
Del tutto correttamente poi il Tribunale ha ritenuto l'assenza di una prova presuntiva.
Tutte le allegazioni di parte appellante non sono infatti idonee, sia singolarmente che unitariamente, ad essere qualificate come elementi gravi, precisi e concordanti rispetto alla prova di un patto fiduciario.
Anche in questo caso infatti gli elementi addotti ( gestione di fatto dei beni ereditati da parte di grave esposizione debitoria in sofferenza con ipoteche su Controparte_2 detti beni e garanzie rilasciate dalle appellanti, scelta di costituire una società intestata ai nipoti per consentire di continuare a svolgere senza vincoli l'attività di costruzione, totale mancanza di attività gestoria in capo ai soci e utilizzo di beni e personale di altre società per realizzare le costruzioni ) sarebbero stati rilevanti ai fini di attestare l'esistenza di una interposizione fittizia con amministrazione di fatto da parte dei tre fratelli ma non sono
7 sufficienti ad attestare un'interposizione reale e soprattutto un obbligo restitutorio in capo ai soci titolari.
Le spese del presente grado seguono la soccombenza e sono liquidate come in dispositivo senza fase istruttoria in quanto non tenuta.
Per quanto riguarda l'applicabilità dell'art. 13 comma 1 quater dpr 115del 2002 ( introdotto dall'art 1 comma 17 l. 228/2012 ) la Corte deve dare atto della sussistenza del presupposto processuale a seguito della presente statuizione di rigetto;
sono peraltro sempre fatti salvi gli accertamenti successivi demandati all'amministrazione giudiziaria.
Come infatti affermato da Cass. ss. UU 4315/2020 con statuizione che il Collegio ritiene di adottare “In tema di raddoppio del contributo unificato a carico della parte impugnante ex art. 13, comma 1 quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, l'attestazione del giudice dell'impugnazione della sussistenza del presupposto processuale per il versamento dell'importo ulteriore (c.d. doppio contributo) può essere condizionata all'effettiva debenza del contributo unificato iniziale, che spetta all'amministrazione giudiziaria accertare, tenendo conto di cause di esenzione o di prenotazione a debito, originarie o sopravvenute, e del loro eventuale venir meno.”

P.Q.M.

La Corte, definitivamente pronunciando respinge l'appello e per l'effetto conferma la sentenza impugnata.
Condanna le appellanti in solido a pagare le spese di lite in favore degli appellati in solido, da distrarre in favore del loro difensore antistatario e liquidate in complessivi € 8.470,00 oltre rimborso forfettario del 15%, IVA e CA.
Si dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento a carico di parte appellante di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per la stessa impugnazione ( art. 13 comma 1 quater dpr 115 del 2002 introdotto dall'art. 1 comma 17
l. 228/2012 ) salvo l'accertamento dell'effettiva debenza del contributo unificato iniziale, demandato all'amministrazione giudiziaria
Roma camera di consiglio del nove giugno 2025
IL CONSIGLIERE ESTENSORE IL PRESIDENTE
Marina Tucci Benedetta TT HE de Courtelary
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