REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
IL TRIBUNALE DI NAPOLI
SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA D'IMPRESA riunito in camera di consiglio in persona dei magistrati: dr. Leonardo Pica Presidente estensore dr.SS Ornella Minucci Giudice dr. Adriano Del Bene Giudice ha deliberato di emettere la presente
S E N T E N Z A nel processo civile di primo grado, iscritto al n. 177/2024 del ruolo generale degli affari contenziosi civili, e pendente
TRA
, nato a [...] il [...] ( , Parte_1 C.F._1
rappresentato e difeso dagli avv.ti Antonio Nardone ( ) e C.F._2
Mario Oliviero ( ), con studio in Napoli, alla Via De Pretis n. C.F._3
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- RICORRENTE -

E
, nata a [...] il [...] ( ) e CP_1 CodiceFiscale_4 CP_2
con sede in Napoli alla via Ortensio n. 28 ( , in persona del
[...] P.IVA_1
legale rappresentante pro tempore, rappresentati e difesi dall'avv. Nicola
Montella ( , con studio in Napoli, alla Via Kerbaker n. 91 C.F._5
- RESISTENTI -
CONCLUSIONI
Nelle «note scritte d'udienza ex art. 127 ter c.p.c.» le parti hanno rassegnato le seguenti conclusioni: parte ricorrente: «I) Accertare e dichiarare, per le ragioni in atto dedotte, che
1

e l'On. dr.SS (quest'ultima nella sua veste di CP_2 CP_1
accollante in via solidale del debito di sono tenute in solido fra di CP_2
loro a corrispondere al dr. immediatamente e per l'intero, il Parte_1
residuo prezzo di vendita di cui all'atto per notar dell'8 giugno 2022, Per_1
e, per l'effetto condannare e l'On. dr.SS , in solido tra CP_2 CP_1
loro, a pagare immediatamente ed in una unica soluzione al dr. Parte_1
la somma di € 7.500.000, oltre interessi di legge anche ai sensi dell'art. 1284, comma 4, c.c. a far data dal 1° gennaio 2024; II) Condannare entrambe le convenute in solido fra di loro al pagamento delle spese di lite»; le resistenti: «

1. In via assolutamente preliminare dichiarare l'incompetenza per territorio del Tribunale di Napoli Sezione specializzata in materia di impresa in favore del Tribunale di Roma;

2. in via subordinata, dichiarare l'incompetenza per materia della Sezione Specializzata in materia d'impresa di codesto Ecc.mo
Tribunale di Napoli per essere competente, nella denegata ipotesi di mancato accoglimento della predetta eccezione preliminare, la Sezione Ordinaria del
Tribunale di Napoli;

3. ancora in via preliminare, nella denegata ipotesi di mancato accoglimento dei due predetti capi, dichiarare la nullità dell'atto introduttivo del giudizio, per essere incerta e non comprensibile la causa petendi anche tenuto conto del giudizio pendente tra le medesime parti sub RG 8798/2023Trib. Napoli con medesimo petitum;

4. sospendere ex art. 295 c.p.c. il presente giudizio in attesa della definizione del giudizio sub RG Rg 26975/2023 Trib. Napoli – Imprese, la cui definizione è pregiudiziale al presente giudizio relativamente all'asserita perdita di valore patrimoniale del c.d. Gruppo EN;

5. nel merito, accertata e dichiarata la malafede contrattuale e processuale del ricorrente nonché
l'infondatezza in fatto e diritto di quanto ex adverso dedotto e prodotto, rigettare integralmente le avverse conclusioni per i motivi esposti;

6. Condannare parte ricorrente ex art. 96 c.p.c. comma 3 per i motivi esposti in narrativa;

7. con vittoria di spese ed onorari di giudizio con attribuzione al (…) procuratore antistatario».
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
I. Con ricorso ex art. 281 undecies c.p.c., notificato in data 6.2.2024 alla CP_3
[... [...]
[...]
ed in data 23.7.2024 a unitamente al pedissequo decreto di
[...] CP_1
fiSSzione dell'udienza di comparizione delle parti, il ricorrente in epigrafe ha evocato in giudizio le suddette per sentirle dichiarate decadute dal beneficio del pagamento dilazionato del prezzo di vendita ai sensi dell'art. 1186 c.c. e per far accertare che «sono tenute in solido fra di loro a corrispondere (…) immediatamente e per l'intero, il residuo prezzo di vendita di cui all'atto per notar
dell'8 giugno 2022 e, per l'effetto condannare e l'On. Per_1 CP_2
Dott.SS , in solido tra loro, a pagare immediatamente ed in unica CP_1
soluzione al dott. la somma di € 7.500.000 oltre Parte_1
interessi di legge a far data dal 1 gennaio 2024», vinte le spese di lite.
II. Con memoria depositata il 15.11.2024 si sono costituite le resistenti, per eccepire l'incompetenza del giudice adito, la nullità della domanda e l'infondatezza della pretesa.
III. Con ordinanza del 26.11.2024 il G.I. ha rimesso la causa al collegio per la discussione disponendo che l'udienza fosse sostituita dal deposito di note ex art. 127 ter c.p.c. entro il termine del 19.2.2025, ore 09.00.
All'esito di trattazione cd. cartolare ex art. 127 ter c.p.c., in data 19.2.2025 la causa è stata introitata in decisione dal collegio.
MOTIVI DELLA DECISIONE
1. A fondamento della domanda il ricorrente deduce che: - con contratto dell'8.6.2022 ha venduto alla i seguenti beni, per i prezzi CP_2
rispettivamente indicati: «a) piena proprietà di 402.900 azioni ordinarie della
(ormai incorporante della al prezzo di € CP_4 Controparte_5
10.660.000; b) piena proprietà della quota di nominali € 962,37 di partecipazione al capitale sociale della società Agricola S. Elmo S.r.l, al prezzo di € 4.292; c) piena proprietà, in ragione di 1/2, della quota di nominali € 8.275,26 di partecipazione al capitale sociale della Agricola S. Elmo al prezzo di €81.139,50; d) piena proprietà, in ragione di 1/2, di 5 quote, ciascuna del valore di € 52.064,038 del
Fondo Comune di Investimento "ABSIK", al prezzo di € 2.105», il tutto per un corrispettivo totale di € 10.747.536,50, da regolare con i termini e le modalità di
3 seguito testualmente richiamati «[il prezzo] sarà corrisposto dalla steSS
" e , a mezzo del procuratore, anche quale socia unica CP_2 CP_1
della steSS, ai sensi dell'art. 1273 c.c. e con il consenso di tutte le parti, si accolla
l'intero debito della società " ; CP_2 Parte_1
aderisce all'accollo rendendo così irrevocabile la stipulazione in suo favore, ma senza liberazione del debitore " . Detto prezzo di euro 10.747.536,50 CP_2
sarà corrisposto con i seguenti termini e modalità: a) euro 3.247.536,50 saranno corrisposti entro e non oltre il 31 dicembre 2022, a mezzo bonifico bancario;
b) euro 7.500.000,00 saranno corrisposti a mezzo di numero 8 rate, le prime 7 dell'importo di euro 1.000.000,00 ciascuna, con scadenze annuali e consecutive a partire dal 31 dicembre 2023 e fino al 31 dicembre 2029 e l'ottava dell'importo di euro 500.000,00 con scadenza al 31 dicembre 2030. In relazione alla indicata rateizzazione le parti convengono che sulla somma da corrispondere non decorrerà alcun interesse e che ciascuna rata sarà corrisposta a mezzo bonifico bancario»; - che la e l'accollante (debitori solidali) non CP_2 CP_1
hanno provveduto al pagamento della prima rata (€ 1.000.000) del saldo del prezzo di vendita delle partecipazioni scaduta il 31.12.2023; - che, anche in forza degli atti di dismissione (cfr. l'atto stipulato in Napoli il 20.7.2023, per notaio
[...]
di Ennio, oltre a quello del 7.7.2023, per notaio ), il Per_2 Persona_3
patrimonio della EN sarebbe del tutto incapiente rispetto al debito residuo che ha assunto verso l'attore e che anche l'insolvenza della sarebbe CP_2
evidente.
Tanto premesso, stante l'incapienza patrimoniale e l'insolvenza di entrambi i debitori, il ricorrente intende far accertare la decadenza dal beneficio del termine ex art. 1186 c.c. ed il proprio diritto ad ottenere immediatamente e per intero il prezzo residuo della vendita delle partecipazioni (€ 7.500.00,00), con conseguente condanna delle resistenti al pagamento della suddetta somma.
2. Preliminarmente le resistenti eccepiscono l'incompetenza per territorio di questo Tribunale, per essere competente il Tribunale di Roma (luogo della sede legale della le cui azioni costituiscono oggetto della vendita di cui è CP_4
4 richiesto l'adempimento, nonché di residenza della resistente principale, CP_1
).
[...]
Ad avviso delle resistenti, la presente sarebbe «controversia tra persone che rivestivano già la qualità di soci al momento della conclusione del contratto» ed
«in materia di competenza territoriale, la previsione per le cause societarie
(comprese quelle tra ex soci o tra soci ed ex soci) del foro speciale esclusivo del luogo in cui ha sede la società, stabilita nell'art. 23 c.p.c. esime la parte eccipiente dall'onere di contestazione di tutti i fori alternativamente concorrenti ex art. 19
c.p.c.».
L'eccezione è infondata, essendo invano invocato il criterio di competenza di cui all'art. 23 c.p.c., considerato che il ricorrente e la non sono soci e CP_2
non lo sono mai stati e che la è stata evocata in giudizio in ragione CP_1
dell'accollo prestato e non in relazione ai rapporti sociali intercorsi con parte ricorrente.
Inconferente, poi, è la circostanza che oggetto della vendita siano azioni (anche) di società sedente a Roma, non essendo questa parte del giudizio.
3. In via subordinata, le resistenti eccepiscono l'incompetenza per materia di questa Sezione specializzata «per essere competente (…) la Sezione Ordinaria del
Tribunale di Napoli», in quanto «il chiaro dato normativo esclude che nell'accezione di “rapporti societari” poSS esservi inclusa la fattispecie del semplice inadempimento contrattuale concernente il mancato pagamento di un credito legato al contratto di cessione delle quote di s.r.l.».
Al di là del fatto che, come riconosciuto poi dalla steSS difesa delle resistenti, la questione involge nella specie una mera ripartizione interna degli affari, è dirimente che, secondo la più recente giurisprudenza di legittimità, «l'uso della disgiuntiva "o" che precede il riferimento alle controversie relative "ai diritti inerenti" di cui all'art. 3, comma 2, lett. b), del d.lgs. n. 168 del 2003 (come sostituito dall'art. 2, comma 1, lett. d), del d.l. n. 1 del 2012, conv. con modif. in l.,
n. 27 del 2012), si riferisce sia ai diritti inerenti alle partecipazioni sociali cedute
(cioè ai diritti del socio che discendono dalle stesse), sia ai diritti nascenti dall'atto
5 di trasferimento delle partecipazioni sociali e da ogni altro negozio che abbia comunque ad oggetto tali partecipazioni, ivi compresi quelli afferenti al pagamento del prezzo di cessione, sicché anche in questo caso la controversia ad esso relativa è riconducibile alla competenza per materia della sezione specializzata in materia d'impresa» (così Cass. n. 20365/2021).
4. Infondata è anche l'eccezione di nullità dell'atto introduttivo del giudizio,
«per essere incerta e non comprensibile la causa petendi soprattutto in relazione all'altro richiamato giudizio (RG 8798/2023) di medesimo petitum per steSS ammissione di controparte» e perché «manca un'esposizione dettagliata dei fatti costituenti la ragione della domanda. Basti pensare all'eccepita mancata preservazione del valore patrimoniale della ». CP_4
Se è pur vero che l'esposizione in ricorso degli “antefatti” è forse sovrabbondante, sta di fatto che il ricorrente ha chiaramente delineato i fatti costitutivi della propria pretesa, esplicitando l'azione che ha inteso proporre e specificando senza incertezze petitum e causa petendi della domanda, tant'è vero che le resistenti hanno avuto modo a loro volta di adeguatamente controdedurre.
5. Priva di pregio (e meramente dilatoria) è anche l'istanza di sospensione ex art. 295 c.p.c. del presente giudizio in attesa della definizione del giudizio (iscritto al R.G. n. 26975/2023), pendente innanzi a questa steSS Sezione specializzata, avente ad oggetto l'azione sociale di responsabilità promoSS nei confronti dell'odierno ricorrente da sull'assunto che in detto Controparte_6
giudizio sarebbe oggetto di indagine l'asserita perdita di valore patrimoniale del c.d. Gruppo EN (e, in particolare, delle azioni della . CP_4
Al di là del fatto che invano è invocato l'art. 295 cit., posto che quando due giudizi, tra cui sussiste pregiudizialità, risultino pendenti davanti al medesimo ufficio giudiziario, non deve disporsi la sospensione di quello pregiudicato, ma occorre verificare la sussistenza dei presupposti per la riunione dei processi ai sensi dell'art. 274 c.p.c. (cfr., ex multis, Cass. n. 11634/2020), è dirimente che le questioni oggetto dell'altro giudizio (concernente le responsabilità per l'asserita mala gestio del Gruppo) sono del tutto irrilevanti ai fini della decisione di quelle
6 oggetto del presente (inadempimento dell'obbligo di pagamento ed insolvenza dei debitori), a nulla rilevando che il ricorrente medesimo abbia fatto a sua volta riferimento nella “premeSS” del ricorso agli antefatti ed ai contrasti concernenti la gestione delle società del Gruppo (evidenziando che vi sarebbe stato «un clima di conflittualità dovuto ad una non conciliabile disparità di vedute in merito a diversi e rilevanti profili gestori delle principali società del gruppo»), in quanto ciò
è stato prospettato solo "ad colorandum" (ad esempio per dar conto della complessità delle trattative che avrebbero condotto alla definizione dei rapporti e alla stipula della vendita del 2022).
Nessuna connessione per pregiudizialità (peraltro neanche segnalata dalle parti) può ravvisarsi con l'altro giudizio pendente innanzi a questo Tribunale
(iscritto al R.G. n. 8798/2023), pure instaurato da sempre per Parte_1
ottenere la declaratoria della decadenza dal beneficio del termine di CP_1
e della (peraltro solo relativamente alla «vendita delle n.
[...] CP_2
402.900 azioni della alienate con atto per notar dell'8 CP_4 Per_1
giugno 2022»: così la citazione del 27 marzo 2023 versata in atti), ma in forza di una diversa causa petendi (ossia per l'asserita violazione degli obblighi di comunicazione e di preservazione dei valori patrimoniali del Gruppo, in generale,
e della società principale dello stesso, la in particolare), che è CP_4
evidentemente autonomo rispetto al presente (in cui la domanda di accertamento della decadenza dal beneficio del termine è fondata su di un fatto sopravvenuto: l'inadempimento dell'obbligo di pagamento della rata scaduta il 31 dicembre 2023), fermo restando che il pagamento del residuo potrà poi essere ottenuto dal ricorrente solo una volta.
Per completezza va segnalato che non vi è connessione nemmeno con l'ulteriore giudizio pendente innanzi a questo Tribunale (iscritto al R.G. n.
22653/2023), promosso da al fine di ottenere la declaratoria Parte_1
di inefficacia ex art. 2901 c.c. dell'atto stipulato il 20.7.2023, per notar di Per_2
, in virtù del quale ha conferito in favore di un trust la maggior Per_4 CP_1
parte dei suoi immobili, considerato che, ai fini dell'operatività della decadenza
7 dal beneficio del termine, l'atto dismissivo può integrare le condizioni previste dall'art. 1186 c.c., a prescindere dalla sorte della sua eventuale impugnazione ex art. 2901 cit.
6. Venendo al merito, va osservato quanto segue.
Come anticipato, a fondamento della domanda di condanna al pagamento immediato del saldo del prezzo, per la decadenza di entrambi i debitori solidali dal beneficio del termine ex art. 1186 c.c., il ricorrente deduce:
- che entrambi non hanno provveduto al pagamento della prima rata (€
1.000.000) del saldo del prezzo di vendita delle partecipazioni scaduta il 31 dicembre 2023 (circostanza incontroversa) e neppure della rata successiva di €

1.000.000 scaduta il 31 dicembre 2024 (cfr. quanto aggiunto nelle note di discussione ex art. 127 ter c.p.c.);
- che si è spogliata di tutto il suo patrimonio immobiliare, CP_1
conferendolo ad un trust i cui beneficiari sono le sue due figlie (cfr. l'atto stipulato il 20 luglio 2023, per notaio di , in atti) e alienando l'immobile Persona_2 Per_4
residuo sito in Napoli alla Via Catullo (cfr. l'atto del 7 luglio 2023, per notaio
, in atti); Persona_3
- che, quindi, «il patrimonio della dr.SS appare del tutto incapiente CP_1
rispetto al debito residuo che ha assunto verso l'attore (in qualità di accollante del debito della ), il che è oggettivamente confermato dal contenuto della CP_2
“dichiarazione per la pubblicità della situazione patrimoniale” che la senatrice
è tenuta a rendere ai sensi della l. 5 luglio 1982 n. 441»; CP_1
- che i beni residui (le partecipazioni sociali) non avrebbero, sostanzialmente, nessun valore, stante la situazione di aperta crisi dell'intero Gruppo EN;

- che anche l'insolvenza della sarebbe evidente, oltre che per il CP_2
mancato pagamento della rata, per l'inconsistenza del proprio patrimonio
(«costituito esclusivamente da (…) partecipazioni il cui valore (…) è gravemente compromesso se non azzerato dalle condotte gestorie della steSS dr.SS CP_1
») e per la mancata pubblicazione dei bilanci.
[...]
Le esposte circostanze risultano documentate e, comunque, non
8 specificamente contestate.
La valutazione delle stesse, non singolarmente, ma nel loro complesso, induce a ritenere integrate le condizioni previste dall'art. 1186 cit.
7. Ai fini della presente decisione neanche rilevano le uniche considerazioni difensive della resistente , la quale ha dedotto di essere «in procinto CP_1
di citare in giudizio il sig. al fine di ottenere la Parte_1
dichiarazione di nullità e/o annullamento dei predetti contratti, tutti in esecuzione dell'accordo quadro del 15.11.2021, e tanto ex artt. 1427, 1429 e 1439 c.c.», in quanto «sottoscritti a seguito di un perdurante subire violenze fisiche e psicologiche che hanno agevolato l'induzione per la resistente in un errore essenziale per la stipula, oggetto anche del predetto giudizio di responsabilità sociale in danno del ricorrente di cui sopra, vale a dire l'aver sottaciuto il rinvenimento dell'ingente quantità di amianto sull'area WF».
Trattasi di deduzioni (quelle concernenti asseriti vizi del consenso prestato) che non possono essere neanche delibate in questa sede, in quanto le resistenti non hanno formulato nessuna eccezione di annullabilità del contratto azionato dal ricorrente, essendosi limitate a prospettare l'intento di far valere in via di azione le asserite ragioni di annullabilità.
Per le medesime ragioni neanche può ritenersi sussistente la connessione tra il presente giudizio e quello che, a detta del ricorrente, sarebbe stato effettivamente instaurato dalle odierne resistenti con atto di citazione notificatogli il 27.11.2024 (cfr. le note di discussione ex art. 127 ter c.p.c.), giudizio di cui peraltro non sono stati prodotti gli atti di causa e di cui quindi non è possibile verificare l'esatto “perimetro”.
8. Priva di pregio, infine, è l'eccezione delle resistenti sollevata invocando l'art. 2911 c.c., sull'assunto che il ricorrente non avrebbe «escusso le azioni concesse in pegno a garanzia dalle resistenti, sull'asserito presupposto (…) che il valore delle medesime si sia azzerato».
Ad avviso delle resistenti, al di là del fatto che il suddetto deprezzamento non sarebbe provato e sarebbe imputabile proprio alla condotta omissiva del
9 medesimo ricorrente, quale amministratore della società controllata da CP_4
«la mancata escussione dei beni concessi in pegno con il contratto per cui
[...]
è causa costituisce violazione della norma imperativa ex art. 2911 c.c.», avente la funzione «di contrastare le possibili finalità “predatorie” dei creditori privilegiati per l'elementare ragione che (…) se il creditore privilegiato potesse aggredire esecutivamente prima i beni non gravati dal privilegio, conservando la prelazione su quelli gravati, resterebbero danneggiati i creditori chirografari del medesimo debitore, i quali rischierebbero di non potersi soddisfare immediatamente e adeguatamente sui beni liberi da vincoli, dovendo sugli stessi concorrere con il creditore ipotecario, al quale però resterebbe poi sempre la possibilità di aggredire successivamente, per la differenza, il bene ipotecato, a soddisfazione del proprio credito».
Ebbene, a tacer d'altro, è dirimente che il disposto di cui art. 2911 cit. è richiamato a sproposito, posto che la sua eventuale violazione potrebbe essere invocata al fine di fondare un'opposizione esecutiva (trattandosi di norma volta ad evitare eccessi nell'uso del procedimento di espropriazione forzata), ma non per paralizzare un'azione di condanna del debitore (sebbene esperita al fine della precostituzione di un titolo esecutivo).
9. In accoglimento delle domande, pertanto, le resistenti vanno condannate, in solido, al pagamento, immediatamente e per l'intero, del residuo prezzo di vendita di € 7.500.000,00, con gli interessi moratori, da calcolare nella misura di legge, ai sensi dell'art. 1284, co. 4, c.c., dalla data della prima notifica dell'atto introduttivo della lite (6.2.2024).
10. Le spese di lite seguono la soccombenza e vanno poste in solido a carico delle resistenti, nella misura indicata in dispositivo, in conformità alle previsioni del D.M. 10.3.2014 n. 55 (e s.s.m.), tenendo conto del valore della causa (€
7.500.000,00, secondo il criterio del decisum) e liquidando valori intermedi tra i minimi e i medi tabellari.


P.Q.M.

il Tribunale di Napoli, Sezione specializzata in materia d'impresa,
10 definitivamente pronunciando, ogni diversa domanda ed eccezione respinta o dichiarata assorbita, così provvede:
1) accoglie la domanda del ricorrente e, per l'effetto, dichiarate integrate le condizioni previste dall'art. 1186 c.c., condanna le resistenti, in solido, al pagamento, immediatamente e per l'intero, del residuo prezzo di vendita di €
7.500.000,00, con gli interessi moratori, da calcolare nella misura di legge, ai sensi dell'art. 1284, co. 4, c.c., dalla data della prima notifica dell'atto introduttivo della lite (6.2.2024);
2) condanna le resistenti, in solido, al pagamento, delle spese di lite in favore di
, che liquida in € 40.000,00 per compensi ed in € Parte_1
3.465,20 per spese, oltre spese generali nella misura del 15% sui compensi ed al netto di IVA e CPA.;
Così deciso in Napoli, nella camera di consiglio del 19.2.2025
Il Presidente estensore
(dr. Leonardo Pica)
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