N. R.G. 310 / 2023
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di MILANO
Sezione Settima Civile
In funzione di giudice unico nella persona del dott. STEFANIA NOVELLI ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile iscritta al numero di ruolo sopra riportato, promossa da:
), rappresentata e difesa dagli avv.ti Giuseppe Francesco Bonacci ed Edoardo CP_1 P.IVA_1
Tosetto del Foro di Milano, presso lo studio dei quali a Milano, Piazza Duse n. 2, ha eletto domicilio;

-attore opponente-
CONTRO
( ), rappresentata e difesa dall'avv. Ivan Fossati del Foro di Milano, Controparte_2 P.IVA_2 presso lo studio del quale a Milano, via Salvini n. 5, ha eletto domicilio;

-convenuta opposta-
Conclusioni: parte opponente: “IN VIA PRELIMINARE: Per tutti i motivi esposti in atto, accertare e dichiarare la nullità del decreto ingiuntivo n. R.G. 38082/2022, emesso dal Tribunale di Milano, Dott.ssa Maria Laura Amato, in data 23 ottobre 2022 con ogni provvedimento consequenziale. NEL MERITO:Per tutti i motivi esposti in atto, respingere ogni pretesa creditoria avanzata da Parte_1 perché infondata in fatto ed in diritto e per l'effetto revocare il decreto ingiuntivo n. R.G. 38082/2022, emesso dal Tribunale di Milano, Dott.ssa Maria Laura Amato, in data 23 ottobre 2022. IN OGNI CASO:Con vittoria di spese e competenze, oltre IVA, CPA e spese generali come per legge”. parte opposta: “nel merito, accertare e dichiarare che l'opposizione promossa da è totalmente infondata in fatto ed in CP_1 diritto e comunque non provata e dunque, per l'effetto, rigettarla integralmente in ogni punto e parte e in relazione a qualsivoglia pretesa, con condanna di ex art. 96 c.p.c., confermando in toto il decreto ingiuntivo opposto;
- sempre nel merito, accertare la CP_1 fondatezza e la legittimità del credito di per la somma capitale di Euro 125.273,26 per le ragioni dedotte in narrativa Parte_1 degli atti di causa e dei verbali di udienze e, dunque, condannare al relativo pagamento in favore di , oltre CP_1 Parte_1 interessi moratori, rivalutazione monetaria e successive occorrende;
- in ogni caso, respingere e rigettare ogni domanda avanzata da nei confronti di poiché totalmente infondata, inammissibile, irricevibile, illegittima e comunque non CP_1 Parte_1 provata. Con vittoria di spese e compensi di giudizio”.
Concise ragioni della decisione
Con atto di citazione ritualmente notificato, ha proposto opposizione al decreto CP_1 ingiuntivo n. 17891/2022 del 4.11.2022 dell'importo di euro 125.273,26 emesso a favore di
[...]
a titolo di costi e ammortamenti relativi alla piattaforma “Voices Analytics”, come Parte_1
pattuito nella scrittura privata del 15.07.2021.
Quali motivi di opposizione, a sostegno della revoca del decreto ingiuntivo, ha dedotto: a) la nullità del decreto ingiuntivo, in quanto le medesime richieste creditorie erano già oggetto della causa
1 R.g.n. 40996/2022, come emerge dall'atto di citazione in opposizione proposto da Controparte_2
a fronte del decreto emesso a favore della ove, nel paragrafo afferente alla domanda CP_1 riconvenzionale, ha richiamato i “mancati pagamenti di dei costi della piattaforma Voice CP_1
Analytics”; b) parte ingiungente non ha neppure provato in forza di quale attività e relativa documentazione giustificativa dei costi sono stati richiesti i crediti nella procedura monitoria.
Si è costituita ritualmente in giudizio, in data 27.04.2023, chiedendo il rigetto Controparte_2 dell'opposizione e la conferma del decreto ingiuntivo, in quanto: a) l'eccezione di nullità è destituita di fondamento perché il giudizio di opposizione richiamato dalla controparte inerisce al contratto di fornitura delle postazioni lavorative presso e la domanda riconvenzionale CP_1
formulata ha ad oggetto i danni patiti in relazione al mancato o parziale godimento delle postazioni lavorative e non ai costi della piattaforma “Voices Analytics”; b) la domanda di pagamento si fonda sulla clausola 2 della scrittura privata sottoscritta in data 15.07.2021 e rubricata “Copertura Costi
2021”, in forza della quale “fatte sale le previsioni dell'art. 3, in ordine allegato A, specificatamente foglio Costi ultimi 4 mesi 2021, si impegna a coprire tutti i costi (79.350,00 + iva) e gli CP_1
ammortamenti (23.333,00 + iva) presenti negli ultimi 4 mesi 2021. 2.1. onorerà parte dei CP_1 costi attraverso quanto stabilito all'art. 1 e la parte residuale attraverso il pagamento di fatture emesse da secondo quanto previsto all'art. 2.2.”; c) tale scrittura si pone all'interno di Parte_1 una ampia operazione societaria che prevedeva l'impegno di a deliberare l'aumento di CP_2 capitale riservato a terzi e l'impegno di a sottoscrivere e liberare tale aumento di capitale CP_1 mediante la compensazione con il prezzo della piattaforma “Voices Analytics” e dei relativi diritti di proprietà intellettuale, di titolarità della società da trasferire a Parte_2 CP_2
All'esito della prima udienza di comparizione e trattazione, è stata concessa la provvisoria esecuzione del decreto ingiuntivo e sono stati assegnati i termini perentorio ex art. 183 comma 6
c.p.c.
Maturate le preclusioni assertive e istruttorie, preso atto del mancato raggiungimento di un accordo a seguito della sospensione volontaria del processo a norma dell'art. 296 c.p.c., la causa, di natura documentale, è stata avviata alla fase decisoria, con fissazione di udienza di precisazione delle conclusioni, all'esito della quale sono stati assegnati i termini di cui all'art. 190 c.p.c. per il deposito degli scritti conclusivi.
1. L'eccezione di nullità del decreto ingiuntivo n. 17891/2022 del 4.11.2022 è destituita di fondamento, atteso che le doglianze alla base della stessa afferiscono ad una eventuale connessione
– e successiva riunione - tra cause pendenti dinanzi sia al medesimo Ufficio Giudiziario, sia al medesimo magistrato, fattispecie disciplinata dall'art. 274 c.p.c.
Difatti, anche qualora la domanda riconvenzionale proposta dal nel giudizio Controparte_2
2 preventivamente adito, riguardasse anche il pagamento dei crediti di costi e ammortamenti relativi alla vendita della Software “Voices Analytics”, azionati direttamente nella procedura monitoria che ha dato l'avvio alla causa successivamente adita, nessuna invalidità può colpire il decreto ingiuntivo n. 17891/2022, atteso che, in ogni caso, a seguito dell'opposizione avverso lo stesso, si apre un ordinario giudizio di cognizione avente ad oggetto la domanda di pagamento del credito proposta dall'ingiungente.
Il giudice precedentemente assegnatario della causa ha valutato, ai fini di una eventuale riunione, la connessione tra i due giudizi pendenti dinanzi a sé, concludendo – con valutazione condivisibile - per la diversità della causa petendi e del petitum, in quanto la prima ineriva al pagamento da parte della del corrispettivo per il contratto di fornitura di postazioni lavorative e la Controparte_2
seconda al pagamento da parte di dei costi, quantificati nella scrittura privata del 15 CP_1 luglio 2025, collegata sia all'acquisizione da parte di quest'ultima delle quote societarie di
[...]
sia al conferimento della piattaforma Voice Analytics da parte di Parte_1 Parte_2
(partecipata da a favore CP_1 Parte_1
Peraltro, dall'esame dell'atto di citazione in opposizione depositato da nel Parte_3
giudizio R.g.n. 40996/2022 (doc. 2 fasc. opponente) si desume che, pur richiamando i rapporti negoziali vigenti tra le parti tra i quali quello afferente alla piattaforma “Voices Analytics”, la domanda riconvenzionale, formulata in via principale, afferisce agli inadempimenti al contratto di fornitura delle postazioni, sul presupposto che non avesse garantito il libero CP_1
godimento dei locali ove erano ubicate le postazioni lavorative, non avesse consegnato i badge, non avesse fornito la linea telefonica e altri servizi previsti, né le informazioni sulla sicurezza.
Anche con la domanda riconvenzionale, proposta in via subordinata, ha chiesto Parte_4 che venisse “ridotto in conformità alle somme contrattualmente dovute unicamente a titolo di canone, che dovranno comunque venire riquantificate anche in considerazione dei controcrediti di
(di cui stessa ha richiesto la compensazione)”, ma non vi è alcun riferimento CP_2 CP_1 specifico, almeno nell'unico atto prodotto dalla società sulla quale gravava il relativo CP_1
onere di prova, che il relativo credito da portare in compensazione fosse proprio quello oggetto della successiva procedura monitoria.
Dalla memoria ex art. 183 comma 6 n. 1 c.p.c. depositata da nella causa R.g.n. Parte_1
(doc. 5 fasc. opposta), si desume che quest'ultima, in qualità di parte opponente in riconvenzionale, non aveva specificatamente prospettato il credito derivato dalla vendita del Software come posta da portare in compensazione.
Difatti, da un lato, la stessa opponente ha richiamato genericamente rapporti di dare e avere senza allegare alcunchè sul punto;
dall'altro, non possono tralasciarsi, nella generica locuzione
3 “reciproche partite di dare e avere”, i plurimi rapporti negoziali tra le parti: contratto di fornitura postazioni di lavoro, contratto di vendita della , rapporti societari a seguito dell'aumento Parte_5
del capitale sociale.
Da ultimo, anche nella sentenza che ha definito il giudizio R.g.n. 40996/2022 - della quale peraltro non è stata offerta la prova del passaggio in giudicato - emessa dal giudice precedentemente assegnatario anche della presente causa, in relazione alle domande fondata sul contratto di servizi di fornitura della prestazioni di lavori, viene espressamente statuito che il credito inerente alla cessione della piattaforma esula dall'oggetto del giudizio: “Quanto infine all'addotto controcredito dell'opponente (secondo la prospettazione di dopo la cessione della piattaforma Voices CP_2
Analytics, essa avrebbe continuato a sostenere i relativi costi e l'ammortamento degli ultimi quattro mesi dell'anno 2021 - doc. 4 - ) per il quale dichiara di avere ottenuto D.I. in altro procedimento pendente innanzi a questo giudice, si rileva che tale pretesa esula da quella in oggetto, nella quale non è stata neanche accertata la sussistenza di un accordo tra le parti volto a compensare la pretesa fatta qui valere dall'opposta rispetto all'asserite posizioni creditorie dell'opponente.
Conseguentemente, non risulta alcun controcredito dell'opponente da poter compensare con il credito dell'opposta”).
2. Il diritto di credito di trova la sua fonte nella scrittura privata del 17 luglio 2021 Parte_1
(doc. 2, fascicolo monitorio) la quale disciplina i costi gravanti su a seguito della CP_1 operazione economica di cessione della piattaforma Voices Analytics fino all'anno 2021.
Trattasi, difatti, di scrittura privata sottoscritta successivamente alla conclusione del contratto del 5 agosto 2021 (doc. 1 del fascicolo monitorio) tra , CP_1 Controparte_2 CP_3
e , in forza del quale l'odierna opposta acquisì quote societarie della
[...] CP_4 società opponente e trasferì la proprietà del – di titolarità di Controparte_5 Parte_2
partecipata da - proprio a la quale contestualmente deliberò CP_1 Controparte_2
l'aumento del capitale sociale.
La scrittura privata del 15 luglio 2021, con efficacia subordinata all'evento verificatesi della cessione del 14% delle quote di a contiene, come dimostrato Controparte_2 CP_1 dall'opposta, l'impegno del socio/cedente di coprire i costi e gli ammortamenti della CP_1
piattaforma Voices Analytics, presenti negli ultimi 4 mesi del 2021, quantificati, rispettivamente, in euro 79.350,00 oltre iva ed euro 23.333,00, derivanti dalla trasferimento delle quote societarie e del
Software.
Nello specifico, la clausola 2 sulla “Copertura costi 2021” prevede che “Fatte salve le previsioni dell'art. 3, in ordine all'allegato A, specificatamente foglio Costi ultimi 4 mesi 2021, si CP_1
impegna a coprire tutti i costi (79.350,00 oltre iva) e gli ammortamenti (23.333,00) presenti negli
4 ultimi 4 mesi 2021. 2.1. onorerà parte dei costi attraverso quanto stabilito dall'art. 1 (sul CP_1
trasferimento del contratto del valore di euro 10.000,00 euro al mese da a Parte_2 CP_2
e la parte residuale attraverso il pagamento di fatture emesse da secondo quanto Parte_1 previsto all'art. 2.2.; 2.2. emetterà a a partire dal mese di settembre 2021 CP_2 CP_1 sino al mese di dicembre 2021, quattro fatture al principio di ogni mese, con l'indicazione del pagamento a vista: la fattura mensile avrà il valore totale dei costi come da Allegato A dedotti tutti
i ricavi di competenza del mese. A titolo di esempio (…)”.
A fronte delle prove precostituite prodotte dall'opposta e delle allegazioni prospettate da quest'ultima, ha eccepito che difetterebbe una indicazione analitica dei costi nelle CP_1
forme indicate nell'allegato A della scrittura privata del 15 luglio 2021, circostanza che non avrebbe consentito alla stessa di effettuare le verifiche di cui alla clausola 3, difettando, quindi, la prova dell'effettiva debenza del rimborso richiesto
Invero, la clausola 3 sulle “Verifiche mensili, Sospensione Riaddebito Costi, Conguaglio” statuisce che “Le parti hanno previsto un meccanismo di verifica e conguaglio che consenta a di non CP_1
versare, complessivamente nel periodo, più del dovuto e di ottenere l'eventuale restituzione da parte di di quanto eventualmente versato in eccesso.

3.1. Entro il 10 del mese successivo Parte_1
a quello di competenza e quindi a partire dal 10 ottobre 2021 e fino al 10 gennaio 2022, CP_2 invierà a l'aggiornamento dello schema di cui all'allegato A con l'indicazione di tutti i CP_1 ricavi, i costi e gli ammortamenti consuntivati dall'1 settembre alla data di fine di ciascun mese, fino a dicembre 2021. 3.2. Qualora l'aggiornamento mensile di cui al 3.1. riveli che i ricavi consuntivi dal 1 settembre 2021 alla data di riferimento eccedano la somma dei costi e degli ammortamento consuntivi e previsti per i 4 mesi di cui all'art. 2, cesserà Parte_1
immediatamente la fatturazione mensile del riaddebito costi di cui all'art. 2.2. 3.3. Solo nel caso in cui con esplicita esclusione di ogni altro caso, in occasione della verifica mensile del 10 gennaio
2022, i ricavi consuntivi eccedano la somma dei costi e degli ammortamenti consuntivi, Parte_1
corrisponderà a tale differenza positiva fino all'ammontare massimo di euro 102.683 + iva” CP_1
Conseguentemente, alla lettura della clausola invocata dalla parte opposta, l'aggiornamento venne pattuito nel caso i cui ricavi consuntivi eccedessero la somma dei costi e degli ammortamenti, onde evitare che si trovasse a versare “più del dovuto”; mentre, l'ammontare dei costi e CP_1
degli ammortamenti venne concordato dai contraenti nella clausola 2 della scrittura privata del 15 luglio 2021, per i mesi da settembre a dicembre 2021, e, quindi, per volontà degli stessi, non era suscettibile di variazioni.
Tale meccanismo fu pattuito per evitare che si trovasse a corrispondere somme CP_1
superiori rispetto a quelle contrattualmente pattuite nella tabella del summenzionato Allegato A
5 come costi e ammortamenti del Software Voice Analytics.
A ciò deve aggiungersi che già in sede di comparsa di costituzione e risposta, ha Parte_3 prodotto (doc. 4) i report mensili sui conteggi effettuati in conformità all'allegato A, provando, quindi, di aver messo in atto il meccanismo di controllo.
I conteggi, disposti in conformità alla tabella riportata nell'All. A del contratto, inviati all'opponente non furono oggetto di alcuna contestazione, da parte di né al momento della CP_1 ricezione, né nell'odierno giudizio, con conseguente applicazione del disposto dell'art. 115 c.p.c.
2. In conclusione, per le argomentazioni svolte, deve essere rigettata l'opposizione e confermato il decreto ingiuntivo.
Le spese processuali seguono la soccombenza e sono liquidate come da dispositivo, sulla scorta del
D.M. 147/2022 e tenuto conto del valore della controversia con riferimento all'importo del decreto ingiuntivo opposto (euro 125.273,26), con applicazione dei valori prossimi ai medi dello scaglione di riferimento, alla luce sia della natura documentale della causa, sia del contenuto degli scritti conclusivi.
Va, altresì, rigettata la domanda di condanna al pagamento di una somma equitativamente determinata.
Si osserva, infatti, che la mera infondatezza dell'opposizione non risulta, ex se, idonea a configurare un abuso dello strumento processuale, che – secondo la giurisprudenza maggioritaria – costituisce presupposto indefettibile della pronuncia di cui all'art. 96 co. 3 c.p.c. (Cass. n. 3830/2021; Cass. n.
20018/2020; Cass. n. 29812/2019; Cass. n. 27623/2017).


P.Q.M.


Il Tribunale di Milano ogni altra istanza, eccezione o deduzione disattesa, definitivamente pronunciando, così decide:
1) rigetta l'opposizione di CP_1
2) conferma il decreto ingiuntivo opposto n. 17891/2022 che acquista definitivamente efficacia esecutiva ai sensi dell'art. 653 c.p.c.;
3) condanna alla rifusione delle spese di lite in favore di che si CP_1 Controparte_2
liquidano in euro 9.142,00 per compensi professionali, oltre rimborso forfetario spese generali al 15%, oltre IVA se e in quanto dovuta e CPA come per legge.
Così deciso in Milano il 30 luglio 2025.
Il Giudice
(Stefania Novelli)
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