N. 6306/2024 R.G.
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di MILANO
TREDICESIMA SEZIONE CIVILE
Il Tribunale,
nella persona del Giudice dott.ssa Francesca Maria Ferruta,
ha pronunciato ex art. 429 c.p.c. la seguente
SENTENZA
nella causa civile di primo grado iscritta al n. 6306/2024 R.G. promossa da:
(P.I. , in persona del Parte_1 P.IVA_1 rappresentato e difeso dall'Avv. Sergio TERZAGHI, del Foro di Varese, elettivamente domiciliato presso lo studio del difensore, sito in Varese via Speri della Chiesa nr. 18;
RICORRENTE
contro
(C.F. e P.I. ), rappresentata e difesa dagli Avvocati NTroparte_1 P.IVA_2
Sharmine CARLUCCIO (C.F. e Carla LOMONACO C.F._1
( , elettivamente domiciliato presso lo studio dei difensori, sito in Milano C.F._2
Piazza Umanitaria nr. 2;
RESISTENTE
OGGETTO: Risoluzione del contratto di locazione per inadempimento uso diverso.
CONCLUSIONI
Per parte ricorrente: come in atti;

Per parte resistente: come in atti. MOTIVI DELLA DECISIONE
Ritenuto in fatto che:
• con atto di intimazione di sfratto per morosità e di contestuale citazione per la convalida
(atto datato 7.12.2023), regolarmente notificato per l'udienza del 7.2.2024,
[...]
NTr
- di seguito anche solo - intimava a Parte_1
[...]
NT
- di seguito anche solo - lo sfratto per morosità relativamente NTroparte_1 all'immobile sito in Milano, Via G. B. Soresina nr. 2, condotto in locazione dalla parte intimata ad uso diverso, allegando (in estrema sintesi) una morosità che era iniziata a decorrere dal mese di giugno 2023 e che ammontava per canoni e spese non pagati a
NTr complessivi Euro 71.358,00; chiedeva altresì l'emissione di un Decreto Ingiuntivo, immediatamente esecutivo, per l'importo sopra indicato;

• la parte intimata si costituiva, opponendosi alla convalida, evidenziando (in estrema sintesi) che:
• il contratto stipulato in data 19.11.2018 disciplinava non solo il rapporto di locazione, ma prevedeva il diritto di opzione ad essa spettante per l'acquisto del bene immobile “per sé o per persona o Società da nominare” a fronte del versamento dello importo di Euro
1.500.000,00, nonché la possibilità di detrarre dal suddetto importo un importo, pari ai 2/3 dell' ammontare dei canoni di locazione effettivamente pagati sino alla data della stipula del contratto definitivo di compravendita, laddove l'opzione fosse stata esercitata nei primi tre anni di locazione;

• l'opzione era stata esercitata in data 9.12.2021, rispettando tutte le indicazioni contenute nel contratto, e proponendo di formalizzare la compravendita immobiliare entro il 14.1.2022 e non oltre il 28.2.2022 e indicando la quale Società (terza) Parte_2
acquirente;
NTr NT
• eccepiva, con missiva datata 21.12.2021 (inoltrata via pec a ), che il diritto di opzione era venuto meno, causa il grave inadempimento all'obbligazione di pagamento dei canoni;

NTr
• CG, con missiva datata 18.1.2022 (inoltrata via pec a , contestava la sussistenza di un grave inadempimento, ragione per cui il contratto doveva ritenersi ancora valido e produttivo di effetti, evidenziava, inoltre, che non vi era stata alcuna violazione del divieto di sublocazione, posto che la sublocazione in favore di era stata autorizzata con Parte_3 pec del 9.7.2019 e che, infine, l'espressione di mancato gradimento della Società terza indicata quale acquirente dell'immobile era priva di motivazione;
NTr NT
• con missiva datata 21.1.2022 (inoltrata via pec a ), ammetteva, all'esito di verifiche esperite, di aver autorizzato la sublocazione del bene immobile in favore di
[...]
NT
contestava il ripetuto ritardo di nel pagamento dei canoni di locazione, saldati Pt_3
solo recentemente, quanto allo importo nominale, sino al “corrente mese”, e minacciava, pertanto, la risoluzione del contatto per grave inadempimento;

NT NTr
• con successiva missiva datata 22.2.2022 (inoltrata via pec a ) dopo aver verificato l'avvenuto versamento del canone relativo al mese di febbraio 2022, invitava NT
a prendere nota del fatto che “la scrivente ritiene con ciò realizzato il presupposto necessario all'esercizio dell'opzione accettata da parte del soggetto da voi nominato, con conseguente venir meno di ogni vostro interesse e legittimazione ad interloquire in merito a contenuti, termini e modalità di eventuale trasferimento in favore di questo ultimo dell' immobile da voi condotto”, ed, inoltre, chiedeva il versamento dello importo di Euro
9.272,17 per interessi di mora;

NTr
• CG in data 28.2.2022 intimava a di consentire il perfezionamento della compravendita con la Società terza indicata (GEIE), la quale, tra l'altro, aveva provveduto a depositare la caparra concordata presso il Notaio rogante;

• in data 28.3.2022 evidenziava che l'importo da versare quale corrispettivo della CP_2
compravendita ammontava ad Euro 1.500.000,00, posto che la detrazione dei 2/3 dell'ammontare dei canoni versati non era applicabile a soggetti diversi dalla parte locataria, essendo causalmente legata al sinallagma del contratto di locazione;

NT NTr
• in data 6.5.2022 inoltrava a formale diffida ad adempiere a quanto previsto nel patto di opzione, entro gg. 15, con espresso avvertimento che, in caso contrario, il patto avrebbe dovuto considerarsi risolto, salvo il diritto al risarcimento del danno;

• CG, pertanto, chiedeva il rigetto delle domande di controparte, chiedeva di accertare che questa ultima non aveva rispettato il patto di opzione, chiedeva il risarcimento dei danni
NTr patiti, la cui entità doveva essere compensata con il (minor) credito vantato da per canoni e spese;

• rigettata con Ordinanza riservata del 15.2.2024 l'istanza di emissione dell'Ordinanza provvisoria di rilascio ex art. 665 c.p.c., veniva disposto il mutamento del rito, con assegnazione dei termini intermedi per il deposito delle memorie integrative e del termine per esperire la Mediazione Obbligatoria;
• nel corso della udienza del 9.4.2024 si prendeva atto dell'esito negativo sia della esperita
Mediazione, che del tentativo di conciliazione giudiziale, esperito sulla base delle ipotesi conciliative emerse nel corso della udienza, e si procedeva alla discussione sulle istanze istruttorie formulate in atti;

• rigettate le istanze istruttorie con ordinanza riservata del 30.7.2024, nel corso della udienza del 25.9.2024 si procedeva alla discussione finale della causa;

• nel corso della successiva udienza del 7.11.2024 la causa veniva decisa con la lettura del dispositivo e con riserva del deposito della Sentenza, con la parte motiva, nei successivi due giorni.
Ritenuto in diritto che:
• il rapporto locativo è documentato dal contratto di locazione ad uso diverso (uso commerciale), con opzione di acquisto, stipulato dalle parti in data 19.11.2018, regolarmente registrato in data
6.12.2018, avente ad oggetto l'unità immobiliare della superficie di complessivi mq 365 circa al piano seminterrato e terreno, ubicata nello stabile sito in via F.B. Soresina nr. 2, a Milano
(contrassegnata al Catasto Fabbricati del Comune di Milano dai seguenti dati: Foglio nr. 383,
Mappale nr. 160, Subalterno nr. 1, Categoria D/5), con effetti a decorrere dal 1.12.2018 sino al
30.11.2024 (cd. primo sessennio di durata), prevedente un canone di locazione di Euro
105.000,00, da aggiornarsi ogni anno secondo l'indice ISTAT;

• la morosità della parte intimata-resistente persiste, non avendo la stessa versato interamente i canoni a partire dal mese di giugno 2023 (così come indicato nella intimazione datata
7.12.2023), ad eccezione del versamento di Euro 8.515,21 effettuato in data 21.9.2023 a parziale pagamento del canone di giugno 2023, sino all'attualità, ed ha raggiunto, alla data del
20.9.2024, l'importo di Euro 163.966,93, come da prospetto aggiornato della morosità, depositato dalla parte intimante-ricorrente nel corso della udienza del 25.9.2024;
• l'eccezione di compensazione, sollevata dall'intimata e volta ad ottenere la compensazione tra quanto dovuto per il pagamento dei canoni di locazione e quanto ad essa spettante a titolo di risarcimento del danno per il mancato rispetto della opzione di acquisto, è fondata.
Innanzitutto, il contratto di locazione prevede, all'art. 6, la facoltà della parte conduttrice di esercitare il diritto di opzione per l'acquisto, per sé o per persona o società da nominare, della unità immobiliare locata, per il prezzo di vendita di Euro 1.500.000,00, oltre oneri fiscali e contrattuali, da perfezionarsi entro e non oltre il g. 30.11.2022, e che, nel caso in cui “l'opzione di acquisto sia esercitata nel quarto anno di locazione il suddetto prezzo di vendita sarà ridotto di un importo pari ai 2/3 dell'ammontare dei canoni effettivamente pagati dal conduttore nei primi tre (3) anni di locazione, fino alla data di stipula del contratto definitivo di compravendita
(cfr. doc. nr. 2 di parte ricorrente, pag. 4);
la parte resistente ha provato di aver esercitato l'opzione in data 9.12.2021, ovvero durante il quarto anno di durata della locazione (avente inizio il g.

1.12.2021 e termine il g. 30.11.2022), proponendo di formalizzare la compravendita immobiliare entro il 14.1.2022 e non oltre il
28.2.2022 e indicando la quale Società (terza) acquirente (cfr. Parte_2
NT NTr pec 9.12.2021 inoltrata da a doc. nr. 2 di parte resistente);
NTr la parte resistente ha provato che in data 22.2.2022, dopo aver verificato l'avvenuto NT versamento del canone relativo al mese di febbraio 2022, invitava a prendere nota del fatto che “la scrivente ritiene con ciò realizzato il presupposto necessario all'esercizio dell'opzione accettata da parte del soggetto da voi nominato, con conseguente venir meno di ogni vostro interesse e legittimazione ad interloquire in merito a contenuti, termini e modalità di eventuale trasferimento in favore di questo ultimo dell'immobile da voi condotto” (cfr. pec. NTr NT 22.2.2022 inoltrata da a , doc. nr. 9 di parte resistente);
NTr la parte resistente ha provato di aver inviato, a in data 6.5.2022 una formale diffida ad adempiere a quanto previsto nel patto di opzione, entro gg. 15, con espresso avvertimento che, in caso contrario, il patto avrebbe dovuto considerarsi risolto, salvo il diritto al risarcimento del
NTr danno (cfr. pec 6.5.2022 inoltrata da CG a doc. nr. 13 di parte resistente);
è incontestato il fatto che la stipulazione del contratto di compravendita non sia avvenuta;

NT conseguentemente, non ha potuto fruire della detrazione dei canoni di locazione prevista dall'art. 6, in particolare della richiesta detrazione dello importo di Euro 210.000,00, pari ai
2/3 dei canoni di locazione versati dal 1.5.2019 sino al 21.5.2022 (data di scadenza della diffida ad adempiere inoltrata il g. 6.5.2022), e tale importo rappresenta l'entità del danno subito per il mancato rispetto della opzione di acquisto.
Di conseguenza, operata la compensazione tra il debito della parte ricorrente e quello della parte resistente, risulta che questa ultima sia creditrice nei confronti della prima dello importo di Euro 46.033,07, fermo restando che la stessa dovrà versare con regolarità e tempestività i canoni dovuti alla parte resistente a partire dal 21.9.2024 (data successiva a quello del prospetto della morosità aggiornata depositato in sede di discussione), laddove non avesse ancora provveduto in tale senso. Non deve essere accolta, invece, la domanda di parte intimata-resistente di risarcimento del danno reputazionale, in assenza di prova di tale voce di danno.
Stante il parziale accoglimento delle domande delle parti, le spese di lite sono interamente compensate.

P.Q.M.

Il Tribunale, definitivamente pronunciando, in contraddittorio della parte resistente, rigettata ogni contraria o diversa domanda, eccezione o istanza, così provvede:
- accerta e dichiara l'inadempimento della parte intimante-ricorrente
[...]
a quanto previsto dalla clausola nr. 6 del contratto di locazione Parte_1
stipulato in data 19.11.2018 con la parte intimata-resistente NTroparte_1 prevedente l'opzione di acquisto del bene immobile e, pertanto, condanna la parte intimante-ricorrente a risarcire alla parte intimata-resistente i danni nella misura di Euro €
210.000,00, oltre interessi legali dal dovuto al saldo;

- accerta e dichiara che il debito della parte intimata-resistente per omesso versamento dei canoni è di entità pari ad Euro 163.966,93 (importo calcolato alla data del 20.9.2024), oltre interessi legali dal dovuto al saldo, e, pertanto, operata la compensazione parziale tra i reciproci debiti delle parti in causa, condanna la parte intimante-ricorrente a versare alla parte intimata-resistente l'importo di Euro 46.033,07, oltre interessi legali dal dovuto al saldo;

- compensa le spese di lite tra le parti;

- (fissa in quattro giorni il termine per il deposito della Sentenza con la parte motiva).
Milano, così deciso in data 7.11.2024
Il Giudice
Dr Francesca Maria Ferruta