N. R.G. 1035/2024

REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO DI VERCELLI SEZIONE CIVILE
Il Tribunale, nella persona del Giudice monocratico Annalisa Fanini ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di I Grado iscritta al n. r.g. 1035/2024 avente ad oggetto: Vendita di cose immobili promossa da
(C.F. , rappresentato e difeso dall'avv. COMOGLIO Parte_1 P.IVA_1
PAOLO, elettivamente domiciliato in VIA GALILEO FERRARIS, N. 90 90 13100 VERCELLI presso il difensore
PARTE RICORRENTE contro
(C.F. ) CP_1 P.IVA_2
PARTE CONVENUTA - cont.
(C.F. ) Controparte_2 P.IVA_3
PARTE CONVENUTA
pagina 1 di 11 CONCLUSIONI come da verbale d'udienza di precisazione delle conclusioni e discussione ai sensi dell'art. 281 sexies c.p.c. del 22.5.2025.

RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE
I
Con ricorso ex artt. 281-decies e ss. c.p.c. ha convenuto in giudizio Parte_1
e chiedendo di accertare che gli immobili oggetto di CP_1 Controparte_2 giudizio sono divenuti di proprietà esclusiva di , di dare atto dell'inadempimento di CP_1 controparte e di dichiarare, ai sensi dell'art. 2932 c.c., che la ricorrente è proprietaria degli immobili di cui si discute.
Parte ricorrente ha allegato quanto segue:
• “Con atto notarile rogato dal Notaio di Vercelli in data 31 luglio 2017 (rep. 39.403, racc. Persona_1
13.872; documento 1), regolarmente registrato e trascritto, ha acquistato da Parte_1 CP_2 il fabbricato a destinazione abitativa identificato al Catasto Fabbricati del Comune di Vercelli, al foglio 94, mappale 2530.
• Rimanevano esclusi dalla vendita solo i subalterni 13, 16 e 23.
• ha acquistato il complesso immobiliare con l'intenzione di ristrutturarlo integralmente, ivi Parte_1 comprese le unità immobiliari ancora di proprietà di CP_2
• All'art. 3 di tale atto, le parti concordavano un pagamento rateale dell'ultima parte del corrispettivo previsto per la cessione dell'intero fabbricato, pagamento rateale con decorrenza condizionata al rilascio del permesso di costruire, con scadenza ultima il 31 dicembre 2025.
• All'articolo 2 di tale atto, inoltre, la parte venditrice si era obbligata a tenere a proprio carico gli CP_2 oneri per le opere di messa in sicurezza e di ripristino strutturale del fabbricato, sia di quelle già ordinate alla data dell'atto sia di quelle successive.
• Tuttavia, successivamente alla stipulazione del contratto Progetto 2004 si è fatta carico, al posto di CP_2
(cui invece appunto incombeva tale onere), degli oneri per le opere di messa in sicurezza e di ripristino
[...] strutturale del fabbricato e, in particolare, dell'esecuzione dei lavori richiesti dal Comune di Vercelli con le ordinanze del 18 marzo 2016 e del 21 luglio 2017.
pagina 2 di 11 • Inoltre, i tempi di rilascio del permesso di costruire si sono molto allungati, nonostante la diligenza delle parti.
• aveva interesse ad anticipare la percezione del corrispettivo ancora dovuto al fine di poter CP_2 velocizzare la liquidazione della società e di limitare la possibile svalutazione degli importi ancora dovuti, anche in considerazione delle incertezze connesse ai tempi e ai modi di rilascio del permesso di costruire.
• era a sua volta disponibile ad agevolare le intenzioni di a condizione che Parte_1 CP_2 quest'ultima trasferisse i subalterni 13, 16 e 23, ancora di proprietà di in considerazione dei CP_2 maggiori oneri sostenuti.
• Alla luce di tutti questi fatti sopravvenuti, le parti hanno deciso di integrare e modificare le predette obbligazioni, con scrittura privata sottoscritta il 29.10.2021 (documento 2), con cui hanno rideterminato il complessivo prezzo della vendita e previsto delle obbligazioni aggiuntive.
• A fronte della rideterminazione dell'importo del corrispettivo e delle tempistiche del relativo pagamento, all'articolo 3 di tale scrittura integrativa (documento 2), si impegnava a trasferire, entro e non CP_2 oltre il 30 settembre 2023, gli immobili ancora di sua proprietà presso il “Teatro dei Nobili”, così censito
Catasto Fabbricati del Comune di Vercelli, al foglio 94, mappale 2530, subalterni 13, 16 e 23, libero di vincoli e oneri, con la sola eccezione dell'ipoteca iscritta da Domoticasa s.r.l.
• Successivamente alla stipulazione della scrittura integrativa e prima della sottoscrizione del rogito notarile di trasferimento dei predetti immobili, veniva a conoscenza che la Camera di Commercio di Parte_1
Venezia, in data 1.3.2022, ha cancellato dal registro imprese ai sensi dell'art 2490 c.c. (cfr. CP_2 visura storica, prodotta quale documento 3).
• I beni immobili di cui risulti titolare all'esito dell'estinzione devono ritenersi confluiti nella comunione indivisa fra i soci superstiti, in virtù del fenomeno di tipo successorio che si verifica nel caso di cancellazione e che riguarda non solo i rapporti obbligatori facenti capo all'ente, ma anche il patrimonio esistente al momento dell'estinzione. La titolarità degli immobili della società passa dunque ai soci, nelle medesime quote rappresentative della loro partecipazione (Tribunale Torino, Sez. spec. in materia di imprese,
24/01/2023, n. 266, cfr. anche Tribunale Milano, Sez. spec. in materia di imprese, 05/06/2021, n.
26).
• Considerando che, come emerge dalla visura storica di (documento 3), unico socio di CP_2 CP_2 era società di diritto lussemburghese, è proprio in capo a quest'ultima società che si sono trasferiti CP_1 la titolarità attiva dei beni immobili e la titolarità passiva dell'obbligazione a stipulare l'atto definitivo di vendita.
pagina 3 di 11 • La diffida stragiudiziale inviata sia a sia a non ha sortito effetto (documento 5). CP_2 CP_1
• Sussistono i presupposti per ottenere sentenza sostitutiva di atto notarile, in quanto gli immobili sono tuttora intestati a (documento 6), il termine per l'adempimento è ampiamente scaduto (essendo scaduto il CP_2
30 settembre 2023); inoltre, con il presente ricorso si dichiara disponibile a Parte_1 corrispondere il saldo del prezzo ancora dovuto, pari a € 65.000,00, come previsto dall'articolo 1.2. lett. b) della scrittura integrativa (documento 2)”.
Occorre premettere che la ricorrente ha allegato che è Controparte_2 società cancellata dal registro delle imprese a partire dall'1.3.2022 (pag. 5 del ricorso;
doc. 3 del ricorso), ragione per la quale la società è estinta.
A seguito della cancellazione dal registro delle imprese, operata ai sensi del combinato disposto dell'art. 2490, u.c., c.c. e dell'art. 2495 c.c., la società non è più esistente.
Ne consegue che il soggetto così indicato è giuridicamente inesistente e un'eventuale pronuncia nei soli confronti della sarebbe inutiliter data. Controparte_2
L'altra convenuta, , pur ritualmente evocata in giudizio, non si è costituita ed è stata CP_1 dichiarata contumace.
La causa è stata istruita documentalmente, indi, la causa è stata discussa ex art. 281-sexies c.p.c. e incamerata in decisione.
II
La domanda svolta nei confronti di merita accoglimento. CP_1
Una società cancellata dal Registro delle Imprese non ha legittimazione processuale né attiva, né passiva;
a seguito dell'estinzione della si è verificato un meccanismo Controparte_2 di tipo successorio per il quale è il socio UP, unico socio, ossia la , ad essere titolare dei CP_1 rapporti attivi e passivi che facevano capo alla società estinta e cancellata dal registro delle imprese ed è soltanto verso questa socia che la ricorrente può dirigere le proprie pretese (cfr. art. 2495 c.c. e le pronunce a Sezioni Unite della Corte di cassazione del 12 marzo 2013, numero 6070, 6071 e 6072).
Ne consegue che la domanda svolta dalla ricorrente deve essere esaminata come riferita esclusivamente alla società e socia UP . CP_1
È documentalmente provato che la società ricorrente ha concluso una prima vendita e poi, con scrittura privata integrativa, si è impegnata a trasferire anche i subalterni 13, 16 e 23 (doc. 2), inizialmente esclusi.
pagina 4 di 11 nel frattempo messa in liquidazione, si è impegnata a trasferire, entro e non oltre il 30 CP_2 settembre 2023, gli immobili ancora di sua proprietà.
La domanda ex art. 2932 c.c. ha ad oggetto questi ultimi.
Gli immobili sono tuttora intestati a (doc. 6), tuttavia, è la società che deve CP_2 CP_1 essere ritenuta legittimata a contraddire in giudizio, essendo l'avente causa, per effetto successorio, della cancellata società.
, come anticipato, è stata cancellata dal registro delle imprese (doc. 3). Controparte_2
La ricorrente ha allegato che , società di diritto lussemburghese, era unica socia della CP_1 società estinta e, pertanto, in capo alla stessa devono ritenersi trasferiti la titolarità attiva dei CP_1 beni immobili e la titolarità passiva dell'obbligazione a stipulare l'atto definitivo di vendita.
Sussistono i presupposti per ottenere sentenza sostitutiva di atto notarile, in quanto:
• il termine per l'adempimento è ampiamente scaduto (essendo scaduto il 30 settembre 2023, doc. 2);
• si dichiara disponibile a corrispondere il saldo del prezzo ancora dovuto, Parte_1 pari a € 65.000,00, come previsto dall'articolo 1.2. lett. b) della scrittura integrativa (doc. 2).
Premesso altresì che:
• “In tema di esecuzione specifica dell'obbligo di concludere un contratto di compravendita, nel caso in cui il promittente alienante non assolva all'onere di produrre i documenti attestanti la regolarità urbanistica dell'immobile, il promissario acquirente può, al fine di ottenere la sentenza ex art. 2932 c.c., supplire a tale omissione mediante la produzione in giudizio di una perizia giurata di un tecnico di sua fiducia” (Cass. civ., Sez. 2, Ordinanza n. 14976 del 29/05/2023);
• “In tema di esecuzione specifica dell'obbligo di concludere un contratto di compravendita di un immobile, la sussistenza della dichiarazione sostitutiva di atto notorio, di cui all'art. 40 della legge 28 febbraio 1985, n.
47, rilasciata dal proprietario o da altro avente titolo, attestante l'inizio dell'opera in data anteriore al 2 settembre 1967, non costituisce un presupposto della domanda, bensì una condizione dell'azione, che può intervenire anche in corso di causa e sino al momento della decisione della lite. Ne consegue che la carenza del relativo documento è rilevabile, anche d'ufficio, in ogni stato e grado del giudizio, con l'ulteriore conseguenza che sia l'allegazione, che la documentazione della sua esistenza, si sottraggono alle preclusioni che regolano la normale attività di deduzione e produzione delle parti e possono quindi avvenire anche nel corso del giudizio di appello, purché prima della relativa decisione” (Cass. civ., Sez. U., Sentenza n.
23825 del 11/11/2009).
pagina 5 di 11 Nel corso del processo la ricorrente ha prodotto altresì:
• la relazione di conformità catastale redatta ai sensi dell'articolo 29, comma 1-bis, della Legge
n. 52/1985, come modificato dall'articolo 19, comma 14, della Legge n. 122/2010 (doc. 7);
• il certificato di destinazione urbanistica degli immobili (doc. 8).
L'immobile deve pertanto ritenersi regolare dal punto di vista edilizio e commerciabile.
Il contratto definitivo non è stato concluso né nel termine convenuto né successivamente, nonostante la diffida inviata (doc. 5).
****
L'art. 2932 c.c. offre al creditore del consenso il mezzo per conseguire lo stesso risultato economico e giuridico che sarebbe derivato dal consenso non prestato;
ai sensi di questa norma, se colui che è obbligato a concludere un contratto non adempie l'obbligazione, l'altra parte, qualora sia possibile e non sia escluso dal titolo, può ottenere una sentenza produttiva degli stessi effetti del contratto non concluso.
Presupposti per l'ottenimento della tutela ex art. 2932 sono costituiti dall'inadempimento dell'obbligo di contrarre, ancorché non imputabile, dal fatto che il trasferimento sia possibile e dalla circostanza che la tutela in forma specifica non sia esclusa dal titolo.
Vertendosi in materia contrattuale, sarebbe stato onere della parte convenuta, qui da identificarsi nella società e socia UP , dimostrare il proprio esatto adempimento o altri fatti CP_1 impeditivi della domanda avversaria e, invece, restando contumace, ha abdicato da qualsiasi difesa o prova.
Parte attrice ha dunque assolto al proprio onere di allegazione del titolo contrattuale su cui fonda la domanda, mentre parte convenuta, rimanendo contumace, ha rinunciato a provare qualsiasi fatto estintivo, modificativo o impeditivo delle obbligazioni assunte.
Ancora.
Il pagamento del prezzo costituisce condizione dell'azione.
L'art. 2932, comma 2, c.c. subordina l'accoglimento della domanda di esecuzione specifica all'esecuzione della prestazione da parte dell'attore o alla sua offerta nei modi di legge.
Nei contratti sinallagmatici traslativi della proprietà di una cosa determinata, ovvero costitutivi o traslativi di altro diritto, l'accoglimento della domanda è subordinato all'esecuzione della controprestazione dovuta dal richiedente o alla sua offerta nei modi di legge, salvo che la prestazione non sia ancora esigibile.
Va ricordato che: “In tema di contratto preliminare di compravendita, l'offerta della prestazione, richiesta dal secondo comma dell'art. 2932 c.c., può ritenersi implicita nella domanda di esecuzione in forma specifica dell'obbligo di concludere il contratto, considerato che la verificazione degli effetti traslativi della sentenza di accoglimento sostitutiva del non
pagina 6 di 11 concluso contratto definitivo, deve essere necessariamente condizionata dal giudice all'adempimento della controprestazione”
(Cass. civ., Sez. II, Sentenza, 31/07/2007, n. 16881).
Nel caso in esame, parte ricorrente ha espressamente offerto il pagamento di 65.000,00 euro, come risulta a pag. 7 del ricorso introduttivo.
La regola posta dall'art. 2932, comma 2, c.c. non richiede – in questa sede – la forma solenne dell'offerta reale, né pretende che l'offerta preceda necessariamente la sentenza anche se la prestazione del pagamento del prezzo non sia ancora esigibile al momento della domanda giudiziale, come quando l'accordo fra le parti preveda che la prestazione debba essere compiuta al momento della stipula del definitivo, in tal caso, emessa sentenza costitutiva, il pagamento del prezzo costituisce una mera condizione perché si verifichi l'effetto traslativo derivante dalla pronuncia (effetto traslativo condizionato).
Se la controprestazione debba essere eseguita al momento della stipula del contratto definitivo o successivamente, la sentenza costitutiva deve essere pronunciata indipendentemente da qualsiasi offerta, ed il pagamento del prezzo (o della parte residua) va imposto dal giudice quale condizione dell'effetto traslativo derivante dalla sentenza (cfr. Cass. civ. n. 9176/2000).
È questo il caso in esame.
Va precisato, tuttavia, che è sufficiente la semplice offerta non formale di esecuzione della prestazione in qualsiasi forma idonea a manifestare la relativa volontà, solo quando le parti abbiano previsto il pagamento del prezzo o del residuo prezzo contestualmente alla stipula del contratto definitivo.
Se, invece, il pagamento del prezzo o di una parte di esso deve precedere la stipulazione del contratto definitivo, la parte è obbligata, alla scadenza del previsto termine, anche se non coincidente con quello previsto per la stipulazione del contratto definitivo, al pagamento, da eseguirsi nel domicilio del creditore o da offrirsi formalmente nei modi previsti dalla legge, non sussistendo in tale ipotesi nessuna ragione che giustifichi la sufficienza dell'offerta informale (cfr. Cass. civ. n. 26226/2007).
A questo proposito nella scrittura integrativa prodotta (doc. 2), all'art. 3, le parti davano atto del regolare versamento degli importi a quel tempo maturati e hanno rideterminato il prezzo ancora dovuto come segue:
pagina 7 di 11 È bene precisare che:
• la quietanza liberatoria rilasciata con la scrittura privata (doc. 2) riguarda somme complessivamente pari a 595.000,00 euro;

• nella medesima scrittura il prezzo complessivo dell'intera operazione è determinato in
675.000,00 euro;

• la differenza, pari a 80.000,00 euro, è richiesta in versamento secondo le modalità di cui al già menzionato art. 1.2., inoltre, il pagamento di 65.000,00 euro avrebbe dovuto avvenire contestualmente al trasferimento dei subalterni mancanti.
Si richiamano le ulteriori previsioni salienti:
pagina 8 di 11 L'art. 3 della scrittura integrativa (doc. 2) ha previsto l'impegno dell'allora a trasferire entro il CP_2
30.9.2023 gli immobili di cui ai subalterni 13, 16 e 23 sopra ricordati, liberi da vincoli e oneri, con la sola eccezione dell'ipoteca iscritta da Domoticasa s.r.l.
Il generale, va ricordato che: “Il giudice adito per l'esecuzione specifica dell'obbligo di concludere il contratto preliminare chiesta dal promissario acquirente, nello stabilire le modalità e i termini entro i quali l'attore deve adempiere
pagina 9 di 11 l'obbligazione di pagare il residuo prezzo, può - per l'esigenza di salvaguardare l'equilibrio sinallagmatico dei contrapposti interessi - subordinare tale pagamento all'estinzione, da parte del promittente alienante, dell'ipoteca” (Cass. n. 3176/2011; conf. 8143/2004).
Orientamento ribadito di recente: “Ove il promissario acquirente abbia richiesto l'esecuzione in forma specifica del preliminare di vendita immobiliare, nonostante l'inadempimento del promittente alienante all'obbligo di cancellazione delle ipoteche gravanti sul bene promesso in vendita, in vista della stipulazione del definitivo, rientra nei poteri del giudice - conformemente alle istanze all'uopo avanzate - consentire al promissario di impiegare la somma ancora dovuta nella cancellazione delle iscrizioni gravanti sull'immobile ovvero subordinare tale pagamento all'estinzione, da parte del promittente alienante, di tali ipoteche, in attuazione di un legittimo intervento riequilibrativo delle contrapposte prestazioni” Cass. civ.,
Sez. II, 28/03/2024, n. 8442).
Nel caso specifico, la previsione pattizia è quella di trasferire i subalterni liberi da vincoli e oneri con la sola eccezione dell'ipoteca già iscritta da Domotica s.r.l., per cui non occorre alcuna salvaguardia in questo senso, avendo le parti già deciso, in allora, che il trasferimento avvenisse comunque. Il prezzo dovuto a saldo, pertanto, sarà esigibile da parte convenuta anche se non intervenga la cancellazione dell'ipoteca di Domoticasa s.r.l.; la previsione dell'art.

4.1. ha invece regolato la sopravvenienza di vincoli nuovi.
La domanda di parte ricorrente va accolta, ma va condizionata al pagamento del prezzo di
65.000,00 euro o all'offerta nei modi di legge (artt. 1208 c.c. e ss.). Sarebbe stato, altrimenti, onere della ricorrente domandare e provare le condizioni di cui al combinato disposto degli artt. 2.1., 3 e 4 della scrittura sottoscritta tra le parti del 29.10.2021 sopra richiamata (doc. 2), tali per cui l'importo di 65.000,00 euro, offerto a pag. 7 del ricorso, non era corretto e andava ridotto.
Quanto al prezzo ancora da corrispondere, a titolo di saldo, si deve ritenere che l'importo offerto dalla ricorrente, pari a 65.000,00 euro sia corretto, infatti, sebbene quello convenuto complessivamente per l'operazione ammonti a 80.000,00 euro, soltanto l'importo di 65.000,00 euro era da pagare contestualmente all'atto di trasferimento dei subalterni mancanti, mentre l'importo di 15.000,00 euro appare dovuto in relazione al saldo del trasferimento precedente, relativo al primo contratto di compravendita. Non si ritiene, pertanto, di condizionare il trasferimento al versamento dell'ulteriore importo di 15.000,00 euro.
III
Le spese di lite seguono la soccombenza di e sono liquidate come in dispositivo, sulla CP_1 base dei parametri minimi del D.M. n. 55/2014, come aggiornati, per le cause comprese nello scaglione di valore sino a 260.000,00 euro, tenuto conto del carattere documentale del giudizio e, quindi, della ridotta attività difensiva e di udienza. pagina 10 di 11

P.Q.M.


Il Giudice, definitivamente pronunciando, ogni diversa domanda, eccezione e deduzione respinta, così dispone: accerta e dichiara che gli immobili presso il c.d. “Teatro dei Nobili”, censiti al Catasto Fabbricati del
Comune di Vercelli, al foglio 94, mappale 2530, subalterni 13, 16 e 23, di proprietà di poi CP_2
), C.F./P.IVA , già corrente in Venezia, frazione Controparte_2 P.IVA_3
Mestre, via Manin, n. 43, a seguito di cancellazione d'ufficio ex art. 2490 c.c. di quest'ultima società dal
Registro delle Imprese, sono divenuti di proprietà esclusiva di anonyme di diritto Controparte_3 lussemburghese, codice identificativo B52516, C.F./P.IVA con sede legale in 14 rue Edward P.IVA_2
Steichen Luxembourg 2540, trasferisce a favore di (C.F./P.IVA , corrente in Vercelli, Parte_1 P.IVA_1 via Sabotino, n. 6 da (C.F./P.IVA , già corrente in Controparte_2 P.IVA_3
Venezia, frazione Mestre, via Manin, n. 43, cancellata dal Registro delle Imprese e, quindi, da
[...] di diritto lussemburghese, codice identificativo C.F./P.IVA con Controparte_4 P.IVA_4 P.IVA_2 sede legale in 14 rue Edward Steichen Luxembourg 2540, la piena proprietà degli immobili siti in Vercelli, identificati al Catasto Fabbricati del Comune di Vercelli al foglio 94, mappale 2530, subalterni 13, 16
e 23; condiziona il trasferimento degli immobili sopra indicati al pagamento da parte di
[...] della somma di 65.000,00 euro, improduttiva di interessi, in favore di Parte_1 Controparte_3 anonyme di diritto lussemburghese;
dispone la trascrizione della sentenza nei competenti Registri Immobiliari con esonero del Con- servatore da ogni responsabilità previa presentazione di quietanza relativa al pagamento della somma dovuta o, in alternativa, previa presentazione di processo verbale di avvenuto deposito della somma di denaro ai sensi dell'art. 1210 c.c. e degli artt. 76-78 disp. att. c.c.; dichiara tenuta e condanna Société anonyme di diritto lussemburghese al rimborso in CP_1 favore di delle spese di lite complessivamente liquidate in 7.052,00 euro per Parte_1 compensi, oltre contributo unificato e marca, oltre rimborso spese generali forfettario 15%, c.p.a. e i.v.a., se dovuta.
Così deciso in Vercelli, 22.5.2025.
Il Giudice
Annalisa Fanini
pagina 11 di 11