N. 600/2024 R.G.
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
Il Tribunale Ordinario di Rovigo
Sezione Civile in composizione monocratica, in persona del dott. Giulio Borella, ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile iscritta al n. 600/2024 R.G., vertente tra
(C.F. ), rappresentata e difesa dall'avv. Parte_1 C.F._1
Raffaella Giacomin ed elettivamente domiciliata presso lo studio del predetto difensore in Este (Pd), via Principe Umberto n. 31


- ricorrente -

contro
(C.F. ), rappresentato e difeso dall'avv. CP_1 C.F._2
Gianluca Ballo ed elettivamente domiciliato presso lo studio del predetto difensore in
Rovigo, Via D. Angeli n. 33/A
- resistente –
CONCLUSIONI
PER LA RICORRENTE
“Ordinarsi alla Camera di Commercio di Venezia – Rovigo, di procedere all'iscrizione nel Registro delle Imprese dell'atto di cessione delle quote datato 5.11.2004 e registrato in Adria (Ro) in data 11.11.204 al n. 100630 Serie 3”.
PER IL RESISTENTE “In merito: dichiarare inammissibile (se non espressamente od implicitamente rinunciata da controparte) la domanda di declaratoria di trasferimento della quota societaria della ' , introdotta da Controparte_2
, risultando la stessa quota già trasferita in ragione dell'atto di cessione Parte_1
del 5 novembre 2004 o subordinatamente – qualora si ritenesse che detto atto non abbia dispiegato efficacia traslativa della partecipazione societaria – dichiarare irrimediabilmente prescritto il diritto di all'acquisto della medesima Parte_1
quota societaria per decorso del termine quinquennale ex art. 2949 c.c. (vertendosi in materia societaria) ed altresì, in ogni caso, del termine decennale ex art. 2946 c.c. (se si dovesse ritenere applicare la prescrizione ordinaria);
b. In merito: respingere la domanda di pronuncia di ordine alla Camera di Commercio competente di procedere all'iscrizione dell'atto di cessione delle quote del 5 novembre
2004, in quanto incombente che – in caso di valida cessione ed ai sensi degli artt. 2300
e 2190 c.c. – sarebbe stato di pertinenza dell'amministratrice (che Parte_1
avrebbe potuto/ dovuto provvedervi autonomamente, senza necessità di intentare causa civile) e, in ogni caso, perché le parti hanno inteso considerare inefficace l'atto di cessione di quota e di nomina di nuovo amministratore del 5 novembre 2004, in ragione della successiva stipula degli accordi di affitto di fondo rustico in date 11 novembre 2004 e 11 novembre 2009, in cui ha operato ancora quale CP_1
amministratore della '' , a dispetto di Controparte_2
quanto concordato il 5 novembre 2004, concedendo il subentro nell'affitto di fondi rustici alla ' Controparte_3
(di cui era – ed è tutt'oggi – amministratrice e rappresentante legale proprio la signora
); Parte_1
c. In ogni caso: con vittoria di spese e compensi di avvocato”.
RAGIONI DELLA DECISIONE
In fatto
Con ricorso depositato in data 12.04.2024, ha convenuto in giudizio Parte_1
il padre, esponendo: CP_1 - che, con scrittura privata del 5.11.2004, ella aveva acquistato la quota di partecipazione detenuta dal padre nella società Controparte_2
ma che tale atto, registrato all'Agenzia delle Entrate, non era ancora stato
[...]
iscritto al Registro delle Imprese competente per territorio;

- che, a seguito della cessione, i soci e avevan Parte_1 Controparte_4
modificato l'art. 5 dell'atto costitutivo, prevedendo che l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società sarebbe spettata alla sola cessionaria;
Parte_1
- che, per procedere ad iscrivere nel Registro Imprese la cessione delle quote, la Camera di Commercio aveva richiesto come titolo una scrittura privata autenticata o un atto pubblico, ma che il padre non avrebbe risposto all'invito a recarsi da notaio, inviatogli a mezzo pec il 30.03.2024.
Premesso ciò, la ricorrente ha chiesto venga disposto il trasferimento della proprietà della quota societaria e ordinato alla Camera di Commercio di Venezia – Rovigo di procedere all'iscrizione dell'atto di cessione delle quote e di ogni atto conseguente e successivo.
Si è costituito contestando le domande formulate nei suoi confronti, CP_1
evidenziando come l'instaurazione della presente controversia persegua finalità meramente emulative, inserendosi in un quadro di azioni giudiziarie complesso e articolato.
In particolare, il resistente, dopo aver sollevato eccezione di improcedibilità, per non essere stato esperito il tentativo di mediazione obbligatoria, ha eccepito anzitutto l'inammissibilità della domanda di trasferimento della quota, per essere questa già di proprietà della ricorrente, attesa la natura consensuale del contratto di cessione sottoscritto nel 2004; in subordine, ha chiesto dichiararsi “prescritto” il diritto dalla ricorrente, ai sensi dell'art. 2949 c.c e dell'art. 2946 c.c.
Ha poi contestato il richiesto ordine di iscrizione, dichiarando di non aver mai espresso un diniego esplicito a procedere agli incombenti necessari al trasferimento della quota.
Stante l'eccezione del resistente, alla prima udienza, tenutasi il 29.05.2024, è stato assegnato termine per l'introduzione del procedimento di mediazione. All'udienza del 30.10.2024, preso atto del negativo esito del tentativo di mediazione
(per mancata adesione del resistente), sono stati assegnati i termini per il deposito di memorie ex art. 281 duodecies c.p.c., con le quali, da una parte, la parte ricorrente ha implicitamente rinunciato alla domanda di trasferimento del diritto di proprietà delle quote e, dall'altra, il resistente, dopo aver precisato di non aver più avuto, successivamente al 05.11.2004, alcuna partecipazione societaria nella Azienda agricola, né più esercitato poteri di amministrazione, ha dedotto che l'atto di cessione della quota dovrebbe considerarsi “inefficace” per mutuo consenso ex art. 1372 c.c.
Secondo il resistente, la comune volontà delle parti di considerare inefficace la cessione, si dovrebbe evincere dalla circostanza che alla stipula, di qualche giorno successiva al trasferimento delle quote, di un contratto di affitto di fondo rustico sono intervenuti da una parte, (ancora) in qualità di amministratore e legale CP_1
rappresentante dell' e dall'altra, in qualità di legale Controparte_2 Parte_1
rappresentante della società affittuaria, così dando dimostrazione di non ritenere, nessuno dei due, efficace/vincolante l'atto di cessione sottoscritto appena qualche giorno prima.
Svolta l'udienza di discussione il 12.02.2025, previo deposito di note conclusive, la causa è stata trattenuta in decisione ai sensi dell'art. 281 sexies terzo comma c.p.c.
In diritto
La domanda va accolta, previa interpretazione.
Nelle conclusioni, chiede, previo accertamento che il resistente le Parte_1
Contr cedette nel 2004 la quota di nominali euro 5.000,00 di partecipazione della gr.
San Lorenzo S.s., ossia il 50%, trasferirsi la proprietà della predetta quota alla ricorrente, con ordine al competente Ufficio del Registro di provvedere all'iscrizione dell'atto di cessione e di ogni altro conseguente. eccepisce carenza di interesse in capo alla figlia, perché il trasferimento CP_1
si sarebbe già perfezionato, per effetto del mutuo consenso espresso nella scrittura privata del 2004, ex art. 1376 c.c.; in subordine, qualora il trasferimento non si fosse perfezionato, ogni pretesa sarebbe ad oggi prescritta. In effetti le conclusioni di cui al ricorso potrebbero sembrare oscure, ma al di là di ogni formalismo, esse appaiono chiare se si pone mente alla narrativa precedente, ove si chiarisce che le parti avrebbero bensì concluso, nel 2004, una scrittura privata di Contr cessione di quote della gr. San Lorenzo S.s., ma non l'avrebbero mai iscritta nel registro imprese, cosa che la ricorrente avrebbe tentato di fare in tempi recenti, ottenendo però il legittimo rifiuto da parte della CCIAA, essendo necessario l'atto pubblico o la scrittura privata autenticata per procedere ad ogni iscrizione. Contr In pratica figurerebbe ancora come socio al 50% dell Agr. San CP_1
Lorenzo S.s., insieme all'altro socio (marito di ), Controparte_4 Parte_1
quando ormai da quasi quattro lustri egli non ne fa più parte.
La domanda, quindi, va interpretata come domanda di accertamento dell'avvenuto trasferimento delle quote, per effetto della scrittura del 2004, in modo da ottenere così un titolo giudiziale idoneo alla iscrizione nel registro imprese e adeguare l'apparenza alla realtà di fatto.
Chiaro che tale procedura si rendeva necessaria per via della mancata collaborazione da parte di atteso che, dal 2004 in avanti, i rapporti tra le parti si CP_1
deterioravano, con padre e figlia che si rendevano protagonisti di plurime e reciproche iniziative giudiziarie, aventi ad oggetto anche altre società di cui gli stessi sono o erano soci, iniziative giudiziarie nell'ambito delle quali quindi va iscritta anche la presente.
Al di là di questo, comunque, così interpretata la domanda, è del tutto evidente che la stessa è fondata, posto che la scrittura privata del 2004 non è mai stata disconosciuta neppure nel presente giudizio, per cui la stessa deve darsi per autenticata, con la conseguenza che tra le parti si è fin da allora e immediatamente prodotto l'effetto del Contr trasferimento da a della partecipazione alla società CP_6 Parte_1
Agr. San Lorenzo S.s. per quote pari ad euro 5.000,00, tanto in forza dell'art. 1376 c.c.
Non si prendono in considerazione circostanze allegate solo nelle memorie successive, in particolare che il trasferimento non sarebbe stato effettivamente voluto e/o si sarebbe sciolto per facta concludentia, in quanto circostanze nuove, mai allegate in memoria di costituzione. Naturalmente un problema di prescrizione non si pone poi con riferimento all'iscrizione del trasferimento, accertato con la presente sentenza, nel Registro
Imprese, ma semmai solo un problema di opponibilità ai terzi.
La domanda va dunque accolta, col favore delle spese.
Malgrado l'iniziativa giudiziaria sia intervenuta a stretto giro rispetto all'invito a recarsi dal notaio, ha comunque mantenuto un atteggiamento non CP_1
collaborativo, tanto che si rende necessaria la presente pronuncia, ai fini dell'iscrizione nel Registro Imprese.


P.Q.M.


Il Tribunale di Rovigo, ogni diversa istanza, eccezione e conclusione disattesi, accerta e dichiara che è divenuta proprietaria della partecipazione alla società Parte_1
Contr Agr. San Lorenzo S.a. pari ad euro 5.000,00, per effetto di scrittura privata intervenuta tra ella e in data 05.11.2004, registrata in data 11.11.2004. CP_1
Condanna alla rifusione in favore di delle spese di lite, che CP_6 Parte_1
si liquidano equitativamente, tenuto conto del carattere semplificato del rito e dell'unicità della questione, in euro 2.500,00, oltre spese generali 15%, IVA e CPA come per legge, nonché spese esenti (contributo unificato e notifiche).
Rovigo, 31.05.2025
Il giudice
Giulio Borella