REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
Tribunale di Milano
Sezione Civile QUINDICESIMA - TRIBUNALE DELLE IMPRESE -
SPECIALIZZATA IMPRESA “B”
R.G. 31454/2021
Il Tribunale, in persona dei magistrati:
Angelo Mambriani Presidente
Daniela Marconi Giudice
Guendalina Alessandra Virginia Pascale Giudice relatore ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di I grado sub NRG 31454/2021 tra
(C.F e P.IVA ) e Parte_1 P.IVA_1 [...]
(C.F. ), rappresentati e Parte_2 C.F._1
difesi dagli Avv.ti Mattia Peretti e Francesca Marta Bogoni
ATTORI contro
(CF ), rappresentato e difeso _1 C.F._2
dall'Avv. BERNARDINI GIORGIO
CONVENUTO
nonché contro
(C.F. , assistita e Controparte_2 P.IVA_2
difesa dall'Avv. BRAMBILLA SIMONE CONVENUTA
cui è stata riunita la causa successiva proposta da
(C.F. , assistita e Controparte_2 P.IVA_2
difesa dall'Avv. BRAMBILLA SIMONE
ATTRICE contro
(CF , Controparte_3 C.F._3
rappresentato e difeso dall'Avv. BERNARDINI GIORGIO
CONVENUTO
Oggetto: azione di responsabilità e annullamento contrattuale
CONCLUSIONI
Le parti hanno concluso come da seguenti fogli depositati a pct e ritualmente richiamati all'udienza del 7.1.25
PER PARTE ATTRICE NELLA CAUSA RG 31454/2021
Con il deposito del presente foglio di precisazione delle conclusioni, senza accettazione del contraddittorio su eventuali domande nuove formulate dalle controparti, e con ogni più ampia riserva, si chiede che l'Ill.mo Giudice adito voglia, in accoglimento delle argomentazioni, domande, contestazioni ed eccezioni sollevate dalla scrivente difesa nei precedenti scritti difensivi e alla luce delle risultanze della fase istruttoria, ogni contraria istanza disattesa ed eccezione reietta, accogliere le seguenti CONCLUSIONI
Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, contrariis rejectis, per le ragioni di cui sopra Nel merito
- previa occorrendo assunzione di ogni provvedimento necessario od opportuno, accertare e dichiarare la responsabilità del SInor in qualità di _1 amministratore unico della per i fatti ed atti di cui in narrativa e per le CP_2 ragioni in fatto ed in diritto ivi dedotte nonché per ogni ulteriore pregiudizio, anche a titolo di spese, sopportato dalla ET e, per l'effetto, CP_2 condannare il SInor al risarcimento in favore della ET _1 CP_2 di tutti i danni da questa patiti e patiendi in conseguenza di tali condotte,
[...]
pag. 2/41 incluse eventuali spese o pregiudizi per la conseguenti al giudizio R.G. CP_2
37184/2021 del Tribunale di Milano, Sezione Imprese, promosso dagli attori per l'impugnativa del bilancio sociale al 31.12.2019, e conclusosi con sentenza di accoglimento come depositata in atti, danno che complessivamente si indica nella misura di Euro 2.037.884, oltre al rimborso delle spese sopra indicate, tenuto in ogni caso conto anche di eventuali provvedimenti assunti nell'ambito del giudizio riunito di annullamento promosso da ovvero nella somma maggiore o CP_2 minore, da determinarsi in corso di causa o come emergente all'esito dell'istruttoria, e da liquidarsi, se del caso, anche in via equitativa, oltre a rivalutazione monetaria e/o maggior danno, ed interessi di legge sulla somma rivalutata, e con richiesta espressa, stante anche quanto emerso a seguito dell'istruttoria ed in generale della condotta processuale di parte convenuta, di condanna del SInor ex art. 96 comma 1 e comma 3 c.p.c. al _1 risarcimento dei danni anche mediante condanna al pagamento di una somma equitativamente determinata;

- per quanto occorrer possa, e per quanto di competenza dei Soci di Minoranza avuto riguardo al procedimento di annullamento promosso dalla qui CP_2 riunito, stante la già occorsa adesione alle domande formulate come in atti, e con salvezza di tutto quanto comunque eccepito, accogliere tutte le domande formulate da nei confronti del SInor e del SInor CP_2 _1 Controparte_3
che devono intendersi qui integralmente riportate e trascritte, ad eccezione
[...]
(ed impregiudicata) la domanda risarcitoria formulata dai Soci di Minoranza per l'importo di cui sopra;
e
- in ogni caso, rigettare, per le ragioni tutte di cui in narrativa ed in atti, ogni e qualsiasi domanda formulata e/o pretesa avanzata, anche in via riconvenzionale o a titolo di eccezione, da parte del SInor e del SInor _1 Controparte_3 nei confronti dei Soci di Minoranza, della e/o di terzi.
[...] CP_2
- con vittoria delle spese di lite, rimborso spese generali, IVA e CPA come per legge avuto riguardo a tutti i giudizi, e con richiesta di adozione di ogni provvedimento necessario ai fini del rimborso agli attori, da parte della e salvo il CP_2 diritto della stessa di regresso nei confronti del SI. delle spese di _1 giudizio e di quelle sostenute per l'accertamento dei fatti ex art. 2476, comma 4, c.c. In via istruttoria
Si insiste espressamente in tutte le richieste istruttorie formulate dai Soci di
Minoranza in sede di memorie ex art. 183, comma 6, n. 2 ed ex art. 183, comma
6, n. 3, nonché in atti ed in sede di udienza, che in nessun caso, anche ove non accolte, possono intendersi rinunciate, inclusa la richiesta di esibizione alla
[...] delle fatture per l'assistenza legale relative al contenzioso per CP_2
l'impugnativa del bilancio di esercizio al 31.12.2019 di cui al R.G. 37184/2021 del
Tribunale di Milano, Sezione Imprese, dovendosi in ogni caso, in assenza,
pag. 3/41 comunque valutare e determinare tali importi, ai fini della condanna richiesta, sulla base dei valori di cui al dal DM 55/2014 (aggiornato al D.M. n. 147 del
13/08/2022).
PER PARTE CONVENUTA NELLA CAUSA RG 31454/2021 E
ATTRICE NELLA CAUSA RIUNITA GR 42844/2021
Voglia l'Ill.mo Giudice Adito, ogni contraria istanza disattesa, così giudicare: A.1 annullare ai sensi dell'articolo 2475 ter, comma 1 cod. civ. o ai sensi dell'art. 1394 cod. civ.
o di ogni altra norma ritenuta applicabile, il contratto di vendita del 19 Marzo 2020, repertorio numero 90286 – raccolta numero 21025, a rogito notaio di Milano, stipulato Persona_1 tra il signor quale amministratore unico ed in legale rappresentanza della ET _1
sede in Milano, Viale Piave, n. 15 e il signor nato CP_2 Controparte_3 a Milano il 28 Aprile 1974 avente ad oggetto: in Comune di Milano, via Elba, n. 21, un appartamento ad uso abitazione posto ai piani terreno e semiinterrato, collegati tra loro da scala interna, composto, al piano primo da soggiorno/cucina, tre locali, due servizi, due ripostigli e adiacente cortile in proprietà esclusiva (con accesso esclusivo dal passo carraio da Via Elba) e al piano seminterrato da due locali, un servizio e due ripostigli. Quanto sopra è censito nel Catasto Fabbricati di detto Comune come segue: foglio 382 - mappale 302 sub. 716 – via Elba n. 21 – piani T-S1 – zona censuaria 2 – categoria A/3 – classe 3 vani 9 – superficie catastale totale mq 271 – rendita catastale Euro 1.045,83. Confini dei locali al piano terreno: cortile comune, proprietà di terzi, Via Elba, ancora cortile comune, unità sub. 715, parti comuni, unità sub. 714.
Confini dei locali al piano seminterrato: cortile comune, unità sub. 722, ancora cortile comune, unità sub. 705. Per l'effetto: condannare il sig. alla riconsegna Controparte_3 dell'appartamento all'attrice libero da persone e cose e, nell'ipotesi di danneggiamento del bene, alla rifusione dei danni riscontrati. A.2 Subordinatamente alla domanda svolta sub. A.1, nell'ipotesi di perimento, alienazione o impossibilità di restituzione dell'appartamento, condannare, in via solidale o in via alternativa, per quando di ragione, il sig. o il sig. al _1 Controparte_3 pagamento in favore dell'attrice dell'importo di Euro 880.000,00, pari alla differenza tra prezzo versato in base alla vendita conclusa il 19 Marzo 2020 e il valore di mercato dell'appartamento al momento della vendita accertato in corso di causa, pari ad Euro 1.680.000,00, oltre ad interessi e rivalutazione monetaria
B. Condannare, in via solidale o in via alternativa, per quando di ragione, il sig. o _1 il sig. al pagamento di Euro 21.000,00 in favore dell'attrice, Controparte_3 corrispondenti al valore locativo dell'appartamento nel periodo compreso tra il 21 novembre 2019 e il 19 Marzo 2020 accertato in corso di causa, in relazione al godimento dell'immobile da parte del sig. anteriormente alla data indicata nella scrittura Controparte_3 denominata Contratto di comodato prodotta sub doc.

5.28ter, oltre interessi e rivalutazione monetaria. In subordine, condannare in via solidale o in via alternativa, per quando di ragione, il sig.
o il sig. al pagamento in favore dall'attrice del _1 Controparte_3 medesimo importo ai sensi dell'art. 2041 codice civile.
C. Condannare in via solidale o in via alternativa, per quando di ragione, il sig. o _1 il sig. alla rifusione (i) degli onorati e delle spese legali, incluso il Controparte_3 contributo unificato e le spese generali, oltre all'iva e c.p.a. e (ii) dei compensi liquidati in favore del CTU, pari ad Euro 6.618,00 oltre ad oneri di legge, posti in via provvisoria a carico solidale di tutte le parti e, conseguentemente, condannare il convenuto alla rifusione della quota parte pag. 4/41 degli stessi corrisposta da pari ad Euro 1.376,54 (Euro 1.323,60, oltre c.p.a. 4%, CP_2 pari ad Euro 52,94).
PER PARTE CONVENUTA NELLE CAUSE RIUNITE
IN VIA PRELIMINARE
Disporsi ex artt. 107 e 270 c.p.c. la chiamata in causa della ET con sede legale CP_4 in Milano, via
Giacomo Leopardi n. 23, in persona del proprio legale rapp.te pro tempore, codice fiscale
, P.IVA_3 nel rispetto dei termini a comparire di cui all'art. 163-bis c.p.c.;
IN VIA PRINCIPALE respingere e rigettare le domande tutte degli attori e di Parte_2 Parte_1
e della
[...]
nei confronti di e in Controparte_2 _1 Controparte_3 quanto infondate e per gli effetti ordinare la cancellazione della trascrizione della domanda giudiziale eseguita in data 5 gennaio 2022, Registro Generale n. 402, Registro Particolare n. 235, numero di presentazione 80, presso l'Agenzia delle Entrate - Ufficio Provinciale di Milano - Territorio – Servizio di Pubblicità
Immobiliare di Milano 1, a favore dell'attrice e contro il convenuto Controparte_2
sul sotto descritto immobile: in Comune di Milano, via Elba, n. Controparte_3
21, un appartamento ad uso abitazione posto ai piani terreno e semiinterrato, collegati tra loro da scala interna, composto, al piano primo da soggiorno/cucina, tre locali, due servizi, due ripostigli e adiacente cortile in proprietà esclusiva (con accesso esclusivo dal passo carraio da Via Elba) e al piano seminterrato da due locali, un servizio e due ripostigli. Quanto sopra è censito nel Catasto Fabbricati di detto Comune come segue: foglio 382 - mappale 302 sub. 716 – via Elba n. 21 – piani T-S1 – zona censuaria 2 – categoria A/3 – classe 3 vani 9 – superficie catastale totale mq 271 – rendita catastale Euro 1.045,83. Confini dei locali al piano terreno: cortile comune, proprietà di terzi, Via Elba, ancora cortile comune, unità sub. 715, parti comuni, unità sub. 714. Confini dei locali al piano seminterrato: cortile comune, unità sub. 722, ancora cortile comune, unità sub. 705; alla luce delle risultanze della CTU espletata in corso di causa sull'apparamento del SI. CP
[...] condannare la a corrispondere al SI. l'importo di Controparte_2 CP
Euro 56.200,00 pari al valore dei vizi accertati e delle spese necessarie per l'eliminazione degli stessi IN VIA SUBORDINATA
Nel denegato e non creduto caso di accoglimento delle domande avversarie formulate nei confronti del Dr. voglia l'Illmo Tribunale, limitatamente alla domanda di _1 risarcimento del danno arrecato alla ET in conseguenza della Controparte_2 compravendita dell'appartamento meglio descritto in narrativa, così giudicare: 1) accertare e dichiarare la responsabilità e/o corresponsabilità del convenuto e del socio
[...] in persona del legale rapp.te pro tempore ai sensi dell'art. 2476, comma 7^ c.c. in CP_4 relazione al danno predetto e per gli effetti;

pag. 5/41 2) accertare e dichiarare la sussistenza del vincolo di solidarietà tra il convenuto Dr. _1
e la in persona del legale rapp.te pro tempore in relazione all'obbligo
[...] CP_5 CP_4 di risarcimento dei danni arrecati alla ET , conseguenti alla Controparte_2 compravendita dell'appartamento meglio descritto in narrativa, con graduazione delle rispettive quote di responsabilità e per gli effetti 3) accertare e dichiarare il Dr. e la ET in persona del legale _1 CP_4 rapp.te pro tempore essere tenuti a risarcire i danni arrecati alla ET Controparte_2
, conseguenti alla compravendita dell'appartamento meglio descritto in narrativa,
[...] ognuno per le rispettive quote di responsabilità così come accertate dal Tribunale e per gli effetti 4) condannare il Dr. e la ET in persona del legale rapp.te pro _1 CP_4 tempore a risarcire il danno arrecato alla ET , nella misura che Controparte_2 sarà accertata dal Tribunale, conseguente alla compravendita dell'appartamento meglio descritto in narrativa, ognuno per le rispettive quote di responsabilità così come accertate dal Tribunale.
IN VIA ULTERIORMENTE SUBORDINATA Sempre nel denegato e non creduto caso di accoglimento delle domande avversarie formulate nei confronti del Dr. voglia l'Illmo Tribunale, limitatamente al risarcimento del _1 danno arrecato alla ET , conseguente alla compravendita Controparte_2 dell'appartamento meglio descritto in narrativa, così giudicare: accertare e dichiarare la responsabilità e/o corresponsabilità del convenuto e del socio
[...] in persona del legale rapp.te pro tempore ai sensi dell'art. 2476, comma 7^ c.c. in CP_4 relazione al danno predetto e per gli effetti;

) accertare e dichiarare la sussistenza del vincolo di solidarietà tra il convenuto Dr. _1
e la ET in persona del legale rapp.te pro tempore in merito all'obbligo di
[...] CP_4 risarcimento dei danni arrecati alla ET , conseguenti alla Controparte_2 compravendita dell'appartamento meglio descritto in narrativa, con graduazione delle rispettive quote di responsabilità e per gli effetti;

) condannare il Dr. e la ET in persona del legale rapp.te pro _1 CP_4 tempore in solido a risarcire alla ET l'importo che sarà Controparte_2 liquidato a titolo di risarcimento dei danni conseguenti alla compravendita dell'appartamento meglio descritto in narrativa, con graduazione delle rispettive quote di responsabilità e per gli effetti;

) accertare e dichiarare il diritto, per il Dr. di agire in via di regresso nei _1 CP_ confronti del in persona del legale rapp.te pro tempore per l'importo pari al CP_4 controvalore della quota di responsabilità di quest'ultimo, così come accertata dal Tribunale, qualora il primo paghi alla l'intero importo che sarà liquidato a Controparte_2 titolo di risarcimento dei danni conseguenti alla compravendita dell'appartamento meglio descritto in narrativa
IN VIA RICONVENZIONALE SUBORDINATA Nel denegato e non creduto caso di accoglimento della domanda di annullamento, ai sensi dell'articolo 2475 ter, comma 1 cod. civ. o ai sensi dell'art. 1394 cod. civ. o di ogni altra norma ritenuta applicabile. del contratto di vendita del 19 Marzo 2020, repertorio numero 90286 – raccolta numero 21025, a rogito notaio di Milano, stipulato tra il signor Persona_1
quale amministratore unico ed in legale rappresentanza della ET _1 CP_2
sede in Milano, Viale Piave, n. 15 e il signor nato a [...]
[...] Controparte_3 il 28 Aprile 1974 voglia il Tribunale così giudicare:
pag. 6/41 accertare e dichiarare il diritto del SI. a percepire dalla Controparte_3 [...]
gli importi spettantegli in virtù del contratto di consulenza del 27 aprile Controparte_2
2017 pari ad Euro 95.250,00 ovvero quella diversa somma, maggiore o minore, che sarà ritenuta di giustizia e per gli effetti condannare la a pagare al l'importo Controparte_2 Controparte_3 di cui al capitolo che precede (ovvero quella diversa somma, maggiore o minore, che sarà ritenuta di giustizia), da maggiorarsi di interessi legali e rivalutazione decorrenti dalla data di costituzione nel presente giudizio fino alla data della emananda sentenza Controparte_ accertare e dichiarare il diritto del ad ottenere dalla Controparte_3
la restituzione dell'importo di Euro 832.000,00 (comprensivo di Iva) a titolo di
[...] prezzo per la compravendita dell'appartamento di cui al contratto di vendita del 19 Marzo
2020, repertorio numero 90286 – raccolta numero 21025, a rogito notaio di Persona_1
Milano, maggiorato di interessi e rivalutazione decorrenti dal 19 marzo 2020 alla data della sentenza di accoglimento della domanda dell'attrice e per gli effetti: condannare la in persona del proprio Liquidatore pro tempore a Controparte_2 pagare al SI. l'importo di Euro 832.000,00 (comprensivo di Iva) CP Controparte_3 corrisposto per la compravendita dell'appartamento di cui al contratto di vendita del 19 Marzo 2020, repertorio numero 90286 – raccolta numero 21025, a rogito notaio di Persona_1
Milano, maggiorato di interessi e rivalutazione decorrenti dal 19 marzo 2020 alla data della sentenza di accoglimento della domanda dell'attrice; accertare e dichiarare il diritto del SI. ad ottenere dalla Controparte_3 [...]
il rimborso per i costi relativi alle finiture apportate all'appartamento de Controparte_2 quo, per un importo pari ad Euro 37.604,24 come da fattura 64/2020 prodotta in atti e per gli effetti condannare la in persona del proprio Liquidatore pro tempore a Controparte_2 pagare al SI. l'importo Euro 37.604,24, come da fattura 64/2020 Controparte_3 prodotta in atti per le finiture apportate all'appartamento.
IN VIA RICONVENZIONALE ULTERIORMENTE SUBORDINATA Sempre nel denegato e non creduto caso di accoglimento della domanda di annullamento, ai sensi dell'articolo 2475 ter, comma 1 cod. civ. o ai sensi dell'art. 1394 cod. civ. o di ogni altra norma ritenuta applicabile, del contratto di vendita del 19 Marzo 2020, repertorio numero
90286 – raccolta numero 21025, a rogito notaio di Milano, stipulato tra il Persona_1 signor quale amministratore unico ed in legale rappresentanza della ET _1
sede in Milano, Viale Piave, n. 15 e il signor nato a CP_2 Controparte_3
Milano il 28 Aprile 1974 voglia il Tribunale, qualora non ritenga spettare al convenuto la restituzione dell'intero importo di Euro 832.000,00 (comprensivo di Iva), così giudicare: accertare e dichiarare il diritto del SI. a percepire dalla Controparte_3 [...]
gli importi spettantegli in virtù del contratto di consulenza del 27 aprile Controparte_2
2017 pari ad Euro 95.250,00 ovvero quella diversa somma, maggiore o minore, che sarà ritenuta di giustizia e per gli effetti condannare la a pagare al SI. Controparte_2 Controparte_3
l'importo di cui al capitolo che precede (ovvero quella diversa somma, maggiore o minore, che sarà ritenuta di giustizia), da maggiorarsi di interessi legali e rivalutazione decorrenti dalla data di costituzione nel presente giudizio fino alla data della emananda sentenza accertare e dichiarare il diritto del SI. ad ottenere dalla Controparte_3 [...]
la restituzione dell'importo di Euro 432.000,00 corrisposto all'atto della Controparte_2 stipula del contratto di vendita del 19 Marzo 2020 oltre il rimborso della somma pari a tutte le pag. 7/41 rate di mutuo corrisposte dal SI. al «Banco Bpm» a seguito del Controparte_3 frazionamento del mutuo (erogato alla e successivo accollo in capo al convenuto CP_2 stesso della quota «1/b», dal 19 marzo 2020 fino alla data della sentenza di accoglimento della domanda della in persona del proprio Liquidatore pro tempore, Controparte_2 maggiorato di interessi e rivalutazione decorrenti dal 19 marzo 2020 e per gli effetti condannare la in persona del proprio Liquidatore pro tempore a pagare al SI. CP_2
l'importo di Euro 432.000,00 corrisposto all'atto della stipula del Controparte_3 contratto di vendita del 19 Marzo 2020 nonché l'importo pari a tutte le rate di mutuo corrisposte dal SI. al «Banco Bpm» a seguito del frazionamento Controparte_3 del mutuo (erogato alla e successivo accollo in capo al convenuto stesso della CP_2 quota «1/b», dal 19 marzo 2020 alla data della sentenza di accoglimento della domanda della in persona del proprio Liquidatore pro tempore, maggiorato di Controparte_2 interessi e rivalutazione decorrenti dal 19 marzo 2020; accertare e dichiarare il diritto del SI. ad ottenere dalla Controparte_3 [...]
il rimborso per i costi relativi alle finiture apportate all'appartamento de Controparte_2 quo per un importo pari ad Euro 37.604,24 come da fattura 64/2020 prodotta in atti e per gli effetti condannare la in persona del proprio Liquidatore pro tempore a pagare al SI. CP_2
l'importo Euro 37.604,24, come da fattura 64/2020 prodotta in Controparte_3 atti, per le finiture apportate all'appartamento
Con vittoria di spese e compensi professionali oltre oneri di legge.
In via istruttoria:
Ammettersi prova per testi sui seguenti capitoli di prova: (a) «Vero che dal 2007 sono il commercialista di fiducia della AM;
CP
(b) «Vero che agli inizi del 2017 il Dr mi informò che stava intraprendendo una operazione CP immobiliare a Milano, in via Elba n. 21, consistente nell'acquisto, ristrutturazione e frazionamento di una palazzina d'epoca e successiva rivendita degli appartamenti realizzati» (c) «Vero che il Dr disse che avrebbe costituito con altri soci una apposita società per CP intraprendere l'operazione di cui al capitolo che precede» (d) «Vero che mi chiese di poter fissare la sede legale della costituenda società presso il mio studio professionale, sito in Viale Piave n. 15 a Milano, e se fossi disponibile ad occuparmi di tutti gli adempimenti contabili, fiscali e societari relativi alla società stessa»; (e) «Vero che confermai la mia disponibilità ad assumere tale incarico, avendo già assistito in passato altre società costituite dal Dr per compiere operazioni nel settore immobiliare»; CP
(f) «Vero che tra i soci della costituenda società vi era il SI , che avevo conosciuto Parte_2 qualche anno prima in quanto presentatomi dal fratello, Arch »; Persona_2
(g) «Vero che il 28 febbraio 2017 ebbi un colloquio telefonico con il SI. per Parte_2 parlare della prossima costituzione d e successivamente ci scambiammo messaggi per CP_2 valutare in quale data del mese di marzo procedere all'atto costitutivo, tenuto conto degli impegni degli altri partecipanti»; (h) «Vero che successivamente alla costituzione della società il Dr mi presentò, CP_2 CP in un incontro tenutosi presso il mio studio, gli altri due soci, vale a dire l'Arch Persona_3 ed il Dr , che partecipava all per il tramite dell a lui Controparte_7 CP_2 CP_4
pag. 8/41 riconducibile» (i) «Vero che il 21 luglio 2017 l'Arch cedette la sua intera partecipazione nel capitale Per_3 sociale dell alla società ad egli riconducibile e della quale era CP_2 Parte_1
Amministratore Unico, e il 20 settembre 2017 mi trasmise una copia dell'atto che qui mi viene esibita sub doc. 49 del fascicolo di parte convenut;
_1
(j) «Vero che venni a conoscenza del fatto che il Dr intendeva acquistare un appartamento a CP prezzo agevolato nel ristrutturando complesso di via Elba 21 negli ultimi giorni del mese di gennaio 2018, nel corso di un colloquio con il Dr ed avente ad oggetto la bozza di Controparte_8 patto parasociale elaborato dal Dr , destinato a regolamentare i rapporti tra i soci CP_7 dell;
CP_2
(k) «Vero che ai primi di aprile del 2019 venni a conoscenza del dissidio corrente tra il Dr ed CP il soci;
CP_4
(l) «Vero che la causa del contrasto era rappresentato dalla vendita a prezzo agevolato, pari ad Euro 800.000,00, di un appartamento, realizzato nel complesso di Via Elba 21, al figlio del Dr CP vendita nei confronti della quale il soci aveva formulato delle obbiezioni» CP_4
(m) «Vero che nella serata dell'8 luglio 2019 il SI. mi inviò un messaggio Parte_2 tramite l'applicazione Whatsapp per rappresentarmi la necessità di indire un incontro tra i soci presso il mio studio per discutere di alcune problematiche relative alla società e per verificare se fosse possibile comporre il contenzioso tra i soc;
CP CP_4
(n) «Vero che sia il SI che l'Arch in quel periodo (luglio 2019) si Parte_2 Per_3 stavano adoperando, di propria iniziativa, come mediatori nel contrasto tra il Dr ed il _1
D ; Controparte_9
(o) «Vero che aderii alla richiesta del SI. e, compatibilmente con i miei impegni Parte_2 professionali, organizzai l'incontro presso il mio studio il 22 luglio 2019, al quale presero parte tutti i soci dell;
CP_2
(p) «Vero che, nell'ambito dell'incontro suddetto, il tentativo di componimento ebbe esito negativo»; (q) «Vero che il 2 agosto 2019 il Dr mi informò di aver sottoscritto un accordo con _1 il soci che prevedeva la corresponsione da parte del Dr dell'importo di Euro CP_4 CP Con 80.000,00 a fronte dell'assenso del socio per l'acquisto a prezzo agevolato (Euro 800.000,00) dell'appartamento destinato;
CP
(r) «Vero che il 9 settembre 2019 ho inviato ai soci d a mezzo email il prospetto dei CP_2 costi e ricavi maturati fino a tale data e che mi viene esibito quale doc. 44 del fascicolo di parte convenut;
_1
(s) «Vero che in tale prospetto il prezzo dell'appartamento destinato al figlio del Dr viene CP precisato in Euro 800.000,00»; (t) «Vero che i soci, a prospetto ricevuto, si astennero dal formulare contestazioni in merito al prezzo dell'appartamento come meglio specificato nel capitolo che precede»; (u) «Vero che il 16 dicembre 2019, in mattinata, si tenne presso il mio studio una riunione dei soci dell a cui presi parte, nel corso della quale sia l'Arch pe CP_2 Per_3 Parte_1 che il SI dichiararono di fronte agli altri soci di astenersi dal chiedere importi a titolo di _10 transazione e/o risarcimento danni in loro favore in conseguenza della vendita a prezzo agevolato dell'appartamento CP
pag. 9/41 Si indica quale teste sui capitoli da (a) a (u) che precedono il Dr. HA MA, residente in [...].
1. «Vero tra il settembre e l'ottobre 2016 il Dr mi contattò per chiedere la mia _1 consulenza in relazione ad una possibile operazione immobiliare da intraprendersi a Milano, in via Elba n. 21»;
2. «Vero che il Dr mi precisò che si trattava di una palazzina costruita attorno al 1930 circa, CP di proprietà dell'ente «Centro I.L.S.E», adibita a residenza per studenti universitari ma da tempo chiusa ed inutilizzata»;
3. «Vero che il Dr. intendeva, tramite un'apposita società da costituirsi, acquistare la CP palazzina per frazionarla, ristrutturarla e rivendere gli appartamenti realizzati»;
4. «Vero che aiutai il Dr. alla luce delle informazioni assunte presso la proprietà CP dell'immobile, a valutare le potenzialità commerciali dell'iniziativa»;
5. «Vero che unitamente al Dr. tra novembre e dicembre del 2016, incontrai in più di CP un'occasione mediatore che era stato incaricato dall'ente proprietario di trattare la vendita della palazzina predetta»;
6. «Vero che tra gennaio e marzo 2017 assistetti il Dr in due incontri con il Dr CP R_
, a quell'epoca Presidente del Consiglio di amministrazione dell'ente «Centro I.L.S.E»,
[...] ed aventi ad oggetto la vendita della palazzina»; 7. «Vero che attorno alla metà di gennaio 2017, vi fu un incontro in via Leopardi n. 23, a Milano, presso un ufficio della Value Partners, nel corso del quale il Dr mi presentò i soci della CP costituenda società, vale a dire dire il SI , l'Arch ed il Dr. Parte_2 Persona_3
»; Controparte_7
8. «Vero che nel corso di tale riunione il Dr attesa la mia esperienza nel settore bancario, CP oltre a chiedermi di continuare ad assisterlo nelle trattative con l'ente «Centro I.L.S.E.» mi incaricò, al contempo, di contattare gli istituti di credito con cui avevo rapporti, ai fini di verificare se fosse stato possibile ottenere a favore della costituenda società un finanziamento per un importo pari ad almeno 5 milioni di Euro»;
9. «Vero che nell'ambito di tale incontro il SI. l'Arc ed il Dr. Pt_2 Per_3 CP_7
si dichiararono favorevoli a ché assumessi l'incarico di trattare con le banche, avendo questi
[...] ultimi rappresentato la necessità di reperire un finanziamento di almeno 5 milioni di Euro al fine di evitare o comunque limitare eventuali ulteriori finanziamenti da parte loro alla società»;
10. «Vero che tale mia collaborazione venne formalizzata con i contratti che qui mi vengono esibiti quale doc. 16 del fascicolo di parte attrice»;
11. «Vero che iniziai a prendere contatti con la Banca Popolare di Sondrio, la Banca Popolare di Lodi, Banca Intesa San Paolo e la Banca Popolare di Milano»;
12. «Vero che nella mattinata del 30 marzo 2017, 10 giorni dopo la costituzione dell il CP_2
Dr mise a disposizione una sala riunioni presso gli uffici della Value Partners in Via CP_7
Vespri Siciliani n. 9, Milano, per un incontro tra i soci della neo costituita società a cui presi parte»;
13. «Vero che in tale riunione il Dr alla presenza di tutti i soci, manifestò l'intenzione di CP acquistare un appartamento nel complesso di Via Elba 21 da destinare al proprio figli al CP prezzo agevolato di Euro 800.000,00»
14. «Vero che a fronte delle intenzioni del Dr. i soci e si dichiararono CP Pt_2 Per_3 favorevoli ed il solo Dr. per obbiettò che la vendita a prezzo agevolato CP_7 CP_4 avrebbe potuto incidere sull'utile dell'operazione»;
pag. 10/41 15. «Vero che il Dr dinanzi a tutti i soci, offrì al Dr di rilevare la quota pari al CP CP_7
25% del capitale sociale dell di titolarietà d corrispondendogli il prezzo CP_2 CP_4 di Euro 500.000,00»;
16. «Vero che il Dr. respinse l'offerta del Dr. ed al contempo confermò la CP_7 CP intenzione di di rimanere nella compagine sociale della e di portare a CP_4 CP_2 compimento l'operazione»
17. «Vero che il Dr. disse, nell'ambito della riunione suddetta, che ognuno dei soci della CP qualora lo avesse desiderato, avrebbe potuto acquistare un appartamento nel complesso CP_2 di Via Elba 21 godendo di un prezzo agevolato»
18. «Vero che il Dr a chiusura del suo intervento nella suddetta riunione, disse, dinanzi a tutti CP
i soci, che qualora l'operazione di Via Elba 21 si fosse chiusa in perdita, egli sarebbe intervenuto per il tramite della società Edilplus s.r.l. a favore degli altri soci»; 19. «Vero che all'esito dei colloqui avuti con i funzionari degli istituti di credito indicati al capitolo 10 che precede, riuscii a far erogare dal Banco Bpm all un mutuo fondiario CP_2 Pt_3 dell'importo di Euro 4.880.000,00 il cui contratto mi viene esibito quale doc. 14 del fascicolo di parte convenut;
_1
20. «Vero che oltre alla consueta iscrizione di ipoteca sugli immobili acquistati il Banco Bpm pretese una ulteriore fideiussione di Euro 2.500.000,00, come previsto dall'art. 9 bis del contratto di mutuo esibitomi quale doc. 14 del fascicolo di parte convenut che solo la Edilplus _1
s.r.l. fu in grado di concedere» 21. «Vero che la fideiussione suddetta è rappresentata dal documento n. 39 del fascicolo di parte convenut che qui mi si esibisce» _1
22. «Vero che attorno ai primi di agosto del 2017 la SI.r con la quale avevo Parte_4 intrapreso, da qualche settimana, delle trattative finalizzate all'acquisto da parte sua di un appartamento di grande metratura sito al secondo piano della palazzina di via Elba 21, mi comunicò che si vedeva costretta ad interromperle»;
23. «Vero che la SI.r mi precisò che al di lei marito era stato offerto un incarico dirigenziale Pt_4 di altissimo livello, in Svizzera, presso la sede di una multinazionale, e che pertanto tutta la sua AMa si sarebbe, a breve, trasferita in quel paese»;
24. «Vero che comunicai tempestivamente al Dr. ed ai soci tutti l'accaduto, dal momento CP che riferivo sempre a tutti i soci l'avvio e l'esito di eventuali trattative sia a mezzo email che nell'ambito degli incontri tra i soci che si tenevano almeno una volta al mese ed ai quali partecipavo regolarmente»;
25. «Vero che tra settembre ed ottobre 2017 l'Arch in un periodico incontro tra i soci Per_3 tenutosi presso gli uffici di Piazza Po n.6 a cui presi parte, riferì sia a me che agli altri soci l'interesse della madre del Dr – assente a quella riunione - per l'appartamento Controparte_7 che era stato oggetto, nei mesi precedenti, delle trattative con la SI.r ; Pt_4
26. «Vero che alcune settimane dopo il Dr , nei medesimi uffici, comunicò ai soci, CP_7 nell'ambito di un una riunione periodica, che l'interesse della madre all'acquisto dell'appartamento al secondo piano era venuto meno»;
pag. 11/41 27. «Vero che tra febbraio e marzo 2018, nel corso di un periodo incontro tra i soci, a cui presi parte, presso l'ufficio di Piazza Po n. 6, l'Arch. manifestò l'interesse della Persona_3 società
a lui riconducibile, ad acquistare a prezzo agevolato un appartamento su due livelli Parte_1
(poi successivamente acquistato dalla Dr.ss ); Persona_5
28. Vero che a tale richiesta si oppose il Dr. per l mentre gli altri soci di CP_7 CP_4
CP_2 si espressero favorevolmente»;
[...]
29. «Vero che il documento denominato business plan, qui esibitomi quale doc. 4 del fascicolo di parte convenut venne da me redatto circa 1 mese dopo l'acquisto della palazzina _1 da parte dell utilizzando un modello di foglio Excel nella mia disponibilità» CP_2
30. «Vero che il listino prezzi prodotto qui esibitomi quale doc. 20 del fascicolo di parte convenuta venne da me redatto agli inizi del 2018 e consegnato a mano ai soci tutti, _1 utilizzando un modello nella mia disponibilità e che i prezzi ivi riportati e relativi a tutti gli immobili realizzati in via Elba n. 21 sono il frutto delle discussioni intervenute tra i soci»
31. «Vero che i soci tutti d approvarono il sopraddetto listino prezzi» CP_2
Si indica quale teste sui capitoli che precedono il Dr. , residente in [...]
Moscova n.30, Milano.
Si chiede ammettersi l'interpello dell'attore SI. sui seguenti capitoli di prova: Parte_2
1. «Vero che nel gennaio 2017, in un ufficio di via Leopardi 23, messo a disposizione dalla società Value Partners, ci fu un incontro tra i soci della costituenda società , vale a dire il CP_2 sottoscritto, l'Arch. il Dr. per la ed il Dr. Persona_3 CP_7 CP_4 _1
[...] per la Edilplus s.r.l.»; 2. «Vero che in tale occasione il Dr presentò ai soci tutti il Dr »: CP Controparte_8
3. «Vero che, attesa l'esperienza del Dr nel settore bancario, il Dr chiese ai soci CP_8 CP tutti se fossero d'accordo di conferirgli l'incarico di curare i rapporti con gli istituti di credito, al fine di reperire un finanziamento di almeno 5 milioni di Euro»;
4. «Vero che venne rappresentata al Dr la mia esigenza e dei soc CP_8 Per_3 CP_4 di ottenere un finanziamento il più consistente possibile al fine di evitare per la società il ricorso a finanziamenti da parte dei soci»;
5. «Vero che i soci presenti acconsentirono al conferimento dell'incarico al Dr e che CP_8 pertanto il rapporto con quest'ultimo con la società venne formalizzato tramite il contratto che qui mi viene esibito quale doc. 16 del fascicolo delle parti attric »; Parte_5 Pt_2
6. «Vero che nella mattinata del giorno 30 marzo 2017, 10 giorni dopo la costituzione dell CP_2
il Dr mise a disposizione una sala riunioni presso gli uffici della Value Partners in
[...] CP_7
Via Vespri Siciliani n. 9, Milano, per un incontro tra tutti i soci della neo costituita società»; 7. «Vero che a tale riunione parteciparono anche il Dr ed il SI;
Controparte_8 CP
8. «Vero che in tale riunione il Dr alla presenza di tutti i soci, manifestò l'intenzione di CP
pag. 12/41 acquistare un appartamento nel complesso di Via Elba 21 da destinare al proprio figli al CP prezzo agevolato di Euro 800.000,00»; 9. «Vero che io e l'Arch esprimemmo parere favorevole alla richiesta del Dr;
Per_3 CP
10. «Vero che il Dr. obbiettò che la vendita agevolata avrebbe Controparte_11 CP_4 inciso sull'utile dell'operazione»
11. «Vero che il Dr dinanzi a tutti i soci, propose al Dr di rilevare la quota pari CP CP_7 al 25% del capitale sociale dell di titolarietà d corrispondendo il prezzo di CP_2 CP_4
Euro 500.000,00»; 12. «Vero che il Dr respinse tale offerta e confermò l'intenzione dell di CP_7 CP_4 rimanere nella compagine sociale dell e di portare a compimento l'operazione»; CP_2
13. «Vero che il Dr. disse, nell'ambito della riunione suddetta, che ognuno dei soci della CP
CP_2 qualora lo avesse desiderato, avrebbe potuto acquistare un appartamento nel complesso di
[...]
Via Elba 21 godendo di un prezzo agevolato»; 14. «Vero che il Dr a chiusura del suo intervento nella suddetta riunione, disse, dinanzi a tutti CP
i soci, che qualora l'operazione di Via Elba 21 si fosse chiusa in perdita, egli sarebbe intervenuto per il tramite della società Edilplus s.r.l. a favore dei soci»; 15. «Vero che il 24 maggio 2017 venne stipulato l'atto di compravendita della palazzina ed il contestuale contratto di mutuo fondiario con il Banco Bpm, avendo i soci tutti conferito al Dr. ogni necessario potere come si evince dal verbale di assemblea ordinaria dei soci datato 2 CP maggio 2017 che qui mi si esibisce quale doc. 45 del fascicolo di part;
_1
16. «Vero che il mutuo fondiario venne erogato dal Banco Bpm grazie all'operato del Dr CP_8 che riuscì a far ottenere all l'importo di Euro 4.880.000,00, come si evince dal contratto CP_2 di mutuo datato 24 maggio 2017 che qui mi si esibisce quale doc. 14 del fascicolo di parte;
«Vero che il documento denominato business plan, qui esibitomi quale doc. 4 del _1 fascicolo di parte convenut mi venne consegnato personalmente dal Dr nel _1 Controparte_8 corso di un incontro tra soci tenutosi circa 30/40 giorni dopo la stipula dell'atto di acquisto della palazzina»;
18. «Vero che il listino prezzi prodotto qui esibitomi quale doc. 20 del fascicolo di parte convenuta mi venne consegnato a mani dal Dr nel mese di gennaio 2018, e _1 Controparte_8 che i prezzi ivi riportati e relativi a tutti gli immobili realizzati in via Elba n. 21 sono il frutto delle discussioni intervenute tra tutt i soci»;
19. «Vero che a partire dall'aprile 2019 prese avvio un dissidio tra il Dr ed il socio _1
[...]
nella persona del Dr , in quanto quest'ultimo contestò la richiesta a suo tempo CP_4 CP_7 formulata dal Dr di poter acquistare a prezzo agevolato – sul presupposto che l'operazione CP si stava rivelando per il l meno redditizia rispetto a quanto preventivato - per il CP_4 proprio figlio, un appartamento nella palazzina di Via Elba 21»; 20. «Vero che nel periodo dei fatti di causa era nella mia disponibilità l'utenza telefonica pag. 13/41 contraddistinta dal n. 335-294546 e che a questa era collegato l'account dell'applicazione di CP_ messaggistica Whatsapp che utilizzavo per comunicare con i soci d e con il Dr. CP_2
_1
21. «Vero che la sera dell'8 luglio 2019 tramite l'applicazione Whatsapp, inviai al Dr. HA MA, un messaggio chiedendogli di organizzare un incontro presso il suo studio, al fine di verificare se fosse possibile comporre il dissidio di cui al cap. 19 che precede e per discutere, con l'occasione, di altre questione relative alla società»;
22. «Vero che il Dr. MA si dichiarò disponibile ed indicò il 22 luglio come data per il possibile incontro»;
23. «Vero che il predetto incontro tra i soci ebbe luogo ma il tentativo di mediazione, a cui contribuì anche il Dr. MA, ebbe esito negativo»;
24. «Vero che tra l'8 luglio ed il 2 agosto 2019 ho scambiato con il Dr i messaggi _1
Whatsapp i cui screenshot mi vengono qui esibiti quale doc. 40 del fascicolo di parte convenuta»; 25. «Vero che a partire dall'8 luglio 2019, di mia iniziativa, contattai personalmente più volte il Dr.
al fine di comporre il dissidio con il Dr;
Controparte_12 CP_4 _1
26. «Vero che anche l'Arch nel medesimo periodo, di sua iniziativa, contattò Persona_3 in Firmato più occasioni il Dr al fine di comporre il dissidio con il Controparte_12 CP_4
Dr. ; _1
27. «Vero che mi astenni dal perseguire vantaggi personali dalla situazione di contenzioso allora in essere, come riportato nell'email inviata dal Dr al Dr il 1° agosto 2019 ed CP_7 CP esibitami quale doc. 25 del fascicolo di parte convenut _1
28. «Vero che nella serata del 2 agosto 2019 il Dr. mi comunicò l'intervenuto _1 accordo con il soci ed il Dr »; CP_4 CP_7
29. «Vero che sono a conoscenza del contenuto dell'accordo di cui al capitolo 28 che precede e che qui mi viene esibito quale doc. 26 del fascicolo di parte convenut;
_1
30. «Vero che il 10 settembre alle ore 10.34 ho scambiato con il Dr il messaggio di _1 posta elettronica qui esibitomi come doc. 44 del fascicolo di parte convenut;
_1
31. «Vero che nel conteggio dei ricavi, elaborati dal Dr. MA ed allegato al suddetto doc. 44, venne indicato anche il corrispettivo della vendita dell'appartamento al SI pari ad CP
Euro 800.000,00»;
32. «Vero che mi astenni dal formulare commenti e/o osservazioni al conteggio suddetto»;
33. «Vero che il 16 dicembre 2019, in mattinata, si tenne presso lo studio del Dr. MA una riunione dei soci tutti dell nel corso della quale sia io che l'Arch per CP_2 Per_3
dichiarammo di astenerci dal richiedere al Dr importi a titolo di transazione Parte_1 CP
e/o risarcimento danni a nostro favore in conseguenza della vendita a prezzo agevolato del noto appartamento»; 34. «Vero che ho fatto annotare sul Libro Verbale assemblee dei soci della il mio CP_2 dissenso alla vendita dell'appartamento al SI al prezzo di Euro 800.000,00»; CP
35. «Vero che il Dr della PRC s.r.l. mi autorizzò ad apporre il suo nome in calce Controparte_7 all'email da me inviata il 6 febbraio 2021 al Dr qui esibitami quale doc. 23 del _1 fascicolo di part;
_1
pag. 14/41 36. «Vero che il contenuto dell'email indicata al capitolo che precede venne condiviso con l'Arch dell ed il Dr dell e da questi approvato Per_3 Parte_1 CP_7 CP_4 prima dell'invio al destinatario»;
37. «Vero che l'operazione di via Elba 21 ha comportato per l un utile di Euro CP_2
400.000,00».
Ammettersi l'interpello dell'Arch. quale legale rapp.te dell'attrice Persona_3 Pt_1
o, alternativamente l'assunzione di prova testimoniale a seconda di quali capitoli di prova
[...] riterrà il Tribunale Ill.mo rilevanti ai fini della decisione, tenuto conto che nel periodo dei fatti di causa la quota di partecipazione nel capitale sociale della di proprietà dell'Arch. CP_2
è stata trasferita a ET a lui riconducibile, sui seguenti capitoli: Per_3
1. «Vero che nel gennaio 2017, in un ufficio di via Leopardi 23, messo a disposizione dalla Value Partners, ci fu un incontro tra i soci della costituenda società , vale a dire il sottoscritto, il CP_2
SI , il Dr per l ed il Dr per la Edilplus Parte_2 CP_7 CP_4 _1
s.r.l.»; 2. «Vero che nell'ambito di tale incontro il Dr presentò ai soci tutti il Dr »; CP Controparte_8
3. «Vero che, attesa l'esperienza del Dr nel settore bancario, il Dr chiese ai soci CP_8 CP tutti se fossero d'accordo di conferirgli l'incarico di curare i rapporti con gli istituti di credito, al fine di reperire un finanziamento di almeno 5 milioni di Euro»;
4. «Vero che venne rappresentata al Dr l'esigenza mia e dei soc CP_8 Controparte_13 di ottenere un finanziamento bancario il più consistente possibile al fine di evitare il ricorso
[...]
a finanziamenti da parte dei soci»; 5. «Vero che i soci presenti acconsentirono al conferimento dell'incarico al Dr e che CP_8 pertanto il rapporto con quest'ultimo venne formalizzato tramite il contratto che qui mi viene esibito quale doc. 16 del fascicolo delle parti attric »; Parte_6
6. «Vero che nella mattinata del giorno 30 marzo 2017, 10 giorni dopo la costituzione dell CP_2
il Dr mise a disposizione una sala riunioni presso gli uffici della società Value
[...] CP_7
Partners in Via Vespri Siciliani n. 9, Milano, per un incontro tra tutti i soci neo costituita società»; 7. «Vero che a tale riunione parteciparono anche il Dr ed il SI;
Controparte_8 CP
8. «Vero che in tale riunione il Dr alla presenza di tutti i soci, manifestò l'intenzione di CP acquistare un appartamento nel complesso di Via Elba 21 da destinare al proprio figli al CP prezzo agevolato di Euro 800.000,00»;
9. «Vero che io ed il SI esprimemmo parere favorevole alla richiesta del Dr. Parte_2
; CP
10. «Vero che il Dr. obbiettò che la vendita agevolata avrebbe Controparte_11 CP_4 inciso sull'utile dell'operazione»;
11. «Vero che il Dr dinanzi a tutti i soci, propose al Dr di rilevare la quota di CP CP_7 pari al 25% del capitale sociale dell corrispondendo il prezzo di Euro CP_4 CP_2
500.000,00»; 12. «Vero che il Dr , pe respinse l'offerta e confermò la sua intenzione di CP_7 CP_4 rimanere nella compagine sociale dell e di portare a compimento l'operazione»; CP_2
13. «Vero che il Dr. disse, nell'ambito della riunione suddetta, che ognuno dei soci della CP qualora lo avesse desiderato, avrebbe potuto acquistare un appartamento nel complesso CP_2 di Via Elba 21 godendo di un prezzo agevolato»
pag. 15/41 14. «Vero che il Dr a chiusura del suo intervento nella suddetta riunione, disse, dinanzi a tutti CP
i soci, che qualora l'operazione di Via Elba 21 si fosse chiusa in perdita, egli sarebbe intervenuto per il tramite della società Edilplus s.r.l. a favore dei soci» 15. «Vero che il 24 maggio 2017 venne stipulato l'atto di compravendita della palazzina ed il contestuale contratto di mutuo fondiario con il Banco Bpm avendo i soci tutti conferito al Dr. ogni necessario potere come si evince dal verbale di assemblea ordinaria dei soci datato 2 CP maggio 2017 che qui mi si esibisce quale doc. 45 del fascicolo di part;
_1
16. «Vero che il mutuo fondiario venne erogato dal Banco Bpm grazie all'operato del Dr CP_8 che riuscì a far ottenere alla l'importo di Euro 4.880.000,00, come si evince dal CP_2 contratto di mutuo datato 24 maggio 2017 che qui mi si esibisce quale doc. 14 del fascicolo di parte
»; _1
17. «Vero che il 21 luglio 2017 ho ceduto la mia intera partecipazione nel capitale sociale dell
[...] alla società come si evince dall'atto di cessione che qui mi si esibisce quale CP_2 Parte_1 doc. 49 del fascicolo di part » _1
18. «Vero che detengo la maggioranza del capitale sociale dell e ne sono Parte_1
l'Amministratore Unico»;
19. «Vero che il documento denominato business plan, qui esibitomi quale doc. 4 del fascicolo di parte convenut mi venne consegnato personalmente dal Dr nel _1 Controparte_8 corso di un incontro tra soci tenutosi circa 30/40 giorni dopo la stipula dell'atto di acquisto della palazzina»
20. «Vero che il listino prezzi prodotto qui esibitomi quale doc. 20 del fascicolo di parte convenuta mi venne consegnato a mani dal Dr nel mese di gennaio 2018, e _1 Controparte_8 che i prezzi ivi riportati e relativi a tutti gli immobili realizzati in via Elba n. 21 sono il frutto delle discussioni intervenute tra i soci»;
21. «Vero che tra settembre ed ottobre 2017, a seguito della rinuncia della SI.r a proseguire Pt_4 le trattative relative l'appartamento al secondo piano della palazzina, il Dr mi riferì CP_7 che sua madre era interessata all'acquisto, e resi noto tale interesse in uno dei periodici incontri tra i soci, tenutosi presso l'ufficio di Piazza Po 6, Milano, incontro al quale il Dr fu CP_7 impossibilitato a presenziare»;
22. Vero che qualche settimana dopo tale incontro il Dr disse ai soci, nel corso di un CP_7 periodico incontro, che l'interesse della di lui madre per quell'appartamento era venuto meno»;
23. «Vero che agli inizi del 2018, tra i mesi di gennaio e febbraio, in un periodico incontro tra tutti i soci tenutosi presso l'ufficio di Piazza Po 6, Milano, comunicai l'interesse d ad Parte_1 acquistare a prezzo agevolato un appartamento su due livelli, nella palazzina di Via Elba 21»;
24. «Vero che il socio per il tramite del Dr. , espresse la sua opposizione CP_4 CP_7 mentre gli altri soci si dichiararono favorevoli all'acquisto»;
25. «Vero che per conto d rinunciai all'acquisto e che l'appartamento predetto, ai Parte_1 primi di aprile di quell'anno venne acquistato dalla Dr.ss »; Persona_5
26. «Vero che i lavori per la realizzazione dell'appartamento del SI procedettero CP regolarmente come si evince dall'email da me inviata ai soci tutti, quale Direttore Lavori, il 27 aprile 2018 e che mi viene qui esibita quale doc. 48 del fascicolo delle parti convenute»;
27. «Vero che nella mia veste di Direttore dei Lavori mi occupavo della contabilità di cantiere ed ogni pagamento a fornitori ed appaltatori doveva essere da me preventivamente approvato per poi essere eseguito dal Dr;
CP
pag. 16/41 28. «Vero che a partire dall'aprile 2019 iniziò un dissidio tra il Dr ed il soci _1 [...]
nella persona del Dr , in quanto quest'ultimo contestò la richiesta a suo tempo CP_4 CP_7 formulata dal Dr di poter acquistare a prezzo agevolato, – sul presupposto che CP
l'operazione si stava rivelando per il l meno redditizia di quanto da questa CP_4 preventivato -per il proprio figlio, un appartamento nella palazzina di Via Elba 21» 29. «Vero che nel periodo dei fatti di causa era nella mia disponibilità l'utenza telefonica contraddistinta dal n. 338-3624158 e che a questa era collegato l'account dell'applicazione di messaggistica Whatsapp che utilizzavo per comunicare con tutti i soci d e con il Dr. CP_2
; _1
30. «Vero che nell'arco temporale che va dall'11 giugno 2019 al 2 agosto 2019 ho scambiato con il Dr i messaggi Whatsapp i cui screenshot mi vengono qui esibiti quale doc. 41 del _1 fascicolo di parte convenuta»
31. «Vero che il 26 giugno 2019 alle ore 11.12 il Dr. inviò direttamente a me, Controparte_7 tramite l'applicazione di messaggistica Whatsapp, una bozza di un accordo finalizzato a comporre il dissidio con il Dr come si evince dallo screenshot qui esibito quale doc. 41 del _1 fascicolo di parte convenuta»;
32. «Vero che a partire dall'11 giugno 2019, di mia iniziativa, ebbi ripetuti contatti con il Dr
[...]
al fine di trovare un componimento al dissidio che lo vedeva Controparte_14 contrapposto al Dr;
_1
33. «Vero che a partire dall'8 luglio 2019 anche il socio SI , di sua iniziativa, Parte_2 contattò ripetutamente il Dr per trovare una soluzione al contenzioso che vedeva CP_7 opposta l al Dr;
CP_4 _1
34. «Vero che il 22 luglio 2019, su iniziativa del SI , fu organizzato un incontro tra Parte_2 tutti i soci in viale Piave n. 15, presso lo studio del Dr. HA MA, per discutere di alcune questioni sociali ed al fine di tentare la composizione del contenzioso suddetto»;
35. «Vero che il tentativo di mediazione posto in essere in quel contesto dal Dr. MA e dal SI. ebbe esito negativo»; Pt_2
36. «Vero ch si astenne dal perseguire vantaggi dalla situazione di contenzioso allora Parte_1 in essere, come riportato nell'email inviata dal Dr al Dr il 1° agosto 2019 ed CP_7 CP esibitami quale doc. 25 del fascicolo di parte convenut;
_1
37. «Vero che il 2 agosto 2019, in serata, il Dr mi comunicò di aver raggiunto un accordo con CP il Dr;
Controparte_12 CP_4
38. «Vero che sono a conoscenza del contenuto dell'accordo di cui al capitolo 37 che precede, che qui mi viene esibito quale doc. 26 del fascicolo di parte convenut;
_1
39. «Vero che attorno alla metà del mese di settembre 2019, nonostante il sopraggiunto accordo, il Dr dell ebbe a lamentarsi con me in relazione all'accordo stesso»; CP_7 CP_4
40. «Vero che in relazione al suddetto episodio inviai il giorno 16 settembre 2019 alle ore 14:28 al Dr. il messaggio Whatsapp il cui screenshot mi viene esibito quale doc. 42 del _1 fascicolo di parte convenuta»;
41. Vero che il 10 settembre 2019 alle ore 12.26 ho scambiato con i soci ed il Dr. MA il messaggio di posta elettronica qui esibitomi come doc. 44 del fascicolo di parte convenuta;
_1
42. «Vero che nel conteggio dei ricavi, elaborati dal Dr. MA ed allegato al suddetto doc. 44,
pag. 17/41 venne indicato anche il corrispettivo della vendita dell'appartamento al SI pari ad CP
Euro 800.000,00»
43. «Vero che mi astenni dal formulare rilievi e/o osservazioni al predetto conteggio».
44. «Vero che il 16 dicembre 2019, in mattinata, si tenne presso lo studio del Dr. MA una riunione dei soci tutti dell a cui prese parte anche il Dr. MA, nel corso della CP_2 quale sia io, pe che il SI dichiarammo di astenerci dal richiedere Parte_1 Parte_2 al Dr importi a titolo di transazione e/o risarcimento danni a nostro favore in conseguenza CP della vendita a prezzo agevolato del noto appartamento»;
45. «Vero che ho fatto annotare sul Libro Verbale assemblee dei soci dell il dissenso CP_2 di alla vendita dell'appartamento al SI al prezzo di Euro 800.000,00»; Parte_1 CP
46. «Vero che il contenuto delle e-mail a firma dal SI rispettivamente del 29 Parte_2 gennaio 2021 e 6 febbraio 2021 e qui esibitemi quali docc. 22 e 23 del fascicolo di part _1
è stato integralmente condiviso ed approvato d prima dell'invio al
[...] Parte_1 destinatario»; CP_ 47. «Vero che l'operazione di via Elba 21 ha comportato per l un utile di Euro CP_2
400.000,00»
Si chiede ammettersi prova per testi sui seguenti capitoli di prova. 1. «Vero che nel gennaio 2017, in un ufficio di via Leopardi 23, Milano, messo a disposizione dalla società Value Partners che fa capo alla mia AMa, ci fu un incontro tra i soci della costituenda società vale a dire il sottoscritto pe il SI , l'Arch CP_2 CP_4 Parte_2 ed il Dr per la Edilplus s.r.l.»; Persona_3 _1
2. «Vero che nell'ambito di tale incontro il Dr presentò ai soci tutti il Dr »; CP Controparte_8
3. «Vero che, attesa l'esperienza del Dr nel settore bancario, il Dr chiese ai soci CP_8 CP tutti se fossero d'accordo di conferirgli l'incarico di curare i rapporti con gli istituti di credito, al fine di reperire un finanziamento di almeno 5 milioni di Euro»;
4. «Vero che venne rappresentata al Dr l'esigenza dei soc e CP_8 Per_3 Parte_2 di ottenere un finanziamento bancario il più consistente possibile al fine di evitare il CP_4 ricorso a finanziamenti da parte dei soci»;
5. «Vero che i soci presenti acconsentirono al conferimento dell'incarico al Dr e che CP_8 pertanto il rapporto con quest'ultimo venne formalizzato tramite il contratto che qui mi viene esibito quale doc. 16 del fascicolo delle parti attric »; Parte_6
6. «Vero che nella mattinata del giorno 30 marzo 2017, 10 giorni dopo la costituzione dell CP_2
in una sala riunioni presso gli uffici della Value Partners in Via Vespri Siciliani n. 9, Milano, si
[...] tenne un incontro tra tutti i soci della neo costituita società»; 7. «Vero che a tale riunione parteciparono anche il Dr ed il SI;
Controparte_8 CP
8. «Vero che in tale riunione il Dr alla presenza di tutti i soci, manifestò l'intenzione di CP acquistare un appartamento nel complesso di Via Elba 21 da destinare al proprio figli al CP prezzo agevolato di Euro 800.000,00»;
9. «Vero che l'Arch. ed il SI. espressero parere favorevole alla Per_3 Parte_2 richiesta del Dr;
CP
10. «Vero che nella mia veste di legale rappresentante d obbiettai che la vendita CP_4
pag. 18/41 agevolata avrebbe potuto incidere sull'utile complessivo dell'operazione»; 11. «Vero che il Dr dinanzi a tutti i soci, mi propose di rilevare la quota di pari al 25% del CP capitale sociale dell detenuta dall corrispondendo il prezzo di Euro CP_2 CP_4
500.000,00»; 12. «Vero che respinsi l'offerta del Dr. e confermai dinanzi a tutti i soci l'intenzione di CP di rimanere nella compagine sociale della e di portare a compimento CP_4 CP_2
l'operazione»;
13. «Vero che il Dr. disse, nell'ambito della riunione suddetta, che ognuno dei soci della CP qualora lo avesse desiderato, avrebbe potuto acquistare un appartamento nel complesso CP_2 di Via Elba 21 godendo di un prezzo agevolato»;
14. «Vero che il Dr a chiusura del suo intervento nella suddetta riunione, disse, dinanzi a tutti CP
i soci, che qualora l'operazione di Via Elba 21 si fosse chiusa in perdita, egli sarebbe intervenuto per il tramite della società Edilplus s.r.l. a favore dei soci»; «Vero che il 24 maggio 2017 venne stipulato l'atto di compravendita della palazzina ed il contestuale contratto di mutuo fondiario con il Banco Bpm avendo i soci tutti conferito al Dr. ogni necessario potere come si evince dal CP verbale di assemblea ordinaria dei soci datato 2 maggio 2017 che qui mi si esibisce quale doc. 45 del fascicolo di part;
_1
16. «Vero che il mutuo fondiario venne erogato dal Banco Bpm grazie all'operato del Dr CP_8 che riuscì a far ottenere alla l'importo di Euro 4.880.000,00 come si evince dal CP_2 contratto di mutuo datato 24 maggio 2017 che qui mi si esibisce quale doc. 14 del fascicolo di parte;
_1
17. «Vero che il documento denominato business plan, qui esibitomi quale doc. 4 del fascicolo di parte convenut mi venne consegnato personalmente dal Dr nel _1 Controparte_8 corso di un incontro tra soci tenutosi circa 30/40 giorni dopo la stipula dell'atto di acquisto della palazzina»;
18. «Vero che il listino prezzi prodotto qui esibitomi quale doc. 20 del fascicolo di parte convenuta mi venne consegnato a mani dal Dr nel mese di gennaio 2018, e _1 Controparte_8 che i prezzi ivi riportati e relativi a tutti gli immobili realizzati in via Elba n. 21 sono il frutto delle discussioni intervenute tra i soci»;
19. «Vero che tra settembre ed ottobre 2017, a seguito della rinuncia della SI.r a proseguire Pt_4 le trattative aventi ad oggetto l'appartamento al secondo piano, portai a conoscenza degli altri soci, per il tramite dell'Arch l'interesse di mia madre ad acquistare l'appartamento Per_3 suddetto a prezzo agevolato»;
20. «Vero che qualche settimana dopo comunicai ai soci, in un periodico incontro presso gli uffici di Piazza Po 6, Milano, il venire meno dell'interesse all'acquisto da parte di mia madre»;
21. «Vero che agli inizi del 2018, tra i mesi di gennaio e febbraio, in un periodico incontro tra tutti i soci tenutosi presso l'ufficio di Piazza Po 6, Milano, l'Arch per conto dell Per_3 Pt_1
manifestò l'interesse ad acquistare a prezzo agevolato un appartamento articolato su due
[...] livelli, nella palazzina di Via Elba 21»;
22. «Vero che per conto d mi opposi all'acquisto mentre gli altri soci espresso parere CP_4 favorevole»;
23. «Vero ch rinunciò definitivamente all'acquisto e che l'appartamento predetto Parte_1 venne poi acquistato, ai primi di aprile del 2018, dalla Dr.ss »; Persona_5
«Vero che i lavori per la realizzazione dell'appartamento del SI procedettero CP
pag. 19/41 regolarmente come si evince dall'email inviata a tutti i soci il 27 aprile 2018 dall'Arch.
[...] quale Direttore Lavori e che mi viene qui esibita quale doc. 48 del fascicolo delle parti Per_3 convenute»; 25. «Vero che a partire dall'aprile 2019 ebbe origine un dissidio tra il Dr. ed il _1 soci da me rappresentato, in quanto contestai la richiesta a suo tempo formulata dal Dr. CP_4 di poter acquistare a prezzo agevolato, per il proprio figlio, un appartamento nella palazzina di CP
Via Elba 21, sul presupposto che la redditività dell'operazione si stava rivelando per l CP_4 inferiore a quanto da questa preventivato»; 26. «Vero che il 26 giugno 2019 alle ore 11.12 inviai direttamente all'Arch tramite Per_3
l'applicazione di messaggistica Whatsapp, una bozza di un accordo finalizzato a comporre il dissidio con il Dr come si evince dallo screenshot qui esibito quale doc. 41 del _1 fascicolo di parte convenut;
_1
27. «Vero che a partire dall'11 giugno 2019, l'Arch di sua iniziativa, mi contattò in Per_3 più occasioni, al fine di trovare un componimento al dissidio con il Dr;
_1
28. «Vero che a partire dall'8 luglio 2019 anche il socio SI , di sua iniziativa, mi Parte_2 contattò ripetutamente nel tentativo di trovare una soluzione al contenzioso tra l ed il CP_4
Dr ; _1
29. «Vero che il 22 luglio 2019, su iniziativa del SI , fu organizzato un incontro tra Parte_2 tutti i soci in viale Piave n. 15, presso lo studio del Dr. MA, nel corso del quale, oltre che a discutere di questioni sociali, il Dr. MA ed il SI tentarono una mediazione per Pt_2 comporre il contenzioso suddetto»;
30. «Vero che detto tentativo di componimento ebbe esito negativo»;
31. «Vero che confermo di aver inviato al Dr il 1° agosto 2019 l'email esibitami quale doc. CP
25 del fascicolo di parte convenut;
_1
32. «Vero che il 2 agosto 2019 sottoscrissi con il Dr l'accordo qui esibitomi quale _1 doc. 26 del fascicolo di parte convenut;
_1
33. «Vero che in ottemperanza all'accordo sottoscritto percepii l'importo di Euro 80.000»;
34. «Vero che il giorno 11 settembre 2019 alle ore 16:03 ho scambiato con i soci d ed CP_2 il Dr il messaggio di posta elettronica qui esibitomi come doc. 44 del fascicolo di parte CP convenuta;
«Vero che nella suddetta email chiesi al Dr. di procedere con _1 CP sollecitudine alla stipula dell'atto di acquisto dell'appartamento destinato al figlio»; 36. «Vero che nel conteggio dei ricavi, elaborati dal Dr. MA ed allegato al suddetto doc. 44, venne indicato anche il corrispettivo della vendita dell'appartamento al SI pari ad CP
Euro 800.000,00»;
37. «Vero che mi astenni dal formulare rilievi e/o osservazioni al predetto conteggio»;
38. «Vero che attorno alla metà del mese di settembre 2019 ebbi delle discussioni con l'Arc
[...] in merito all'accordo sottoscritto il 2 agosto precedente con il Dr;
Per_3 _1
39. «Vero che di tali discussioni l'Arch se ne lamentò con il Dr come si evince Per_3 CP dal messaggio Whatsapp del 16 settembre 2019 il cui screenshot qui mi viene esibito quale doc. 42 del fasciolo di parte convenuta»;
40. «Vero che il 16 dicembre 2019, in mattinata, si tenne presso lo studio del Dr. MA una riunione di tutti i soci dell a cui prese parte anche il Dr. MA, nel corso della CP_2 quale sia il SI che l'Arch pe dichiararono di astenersi dal Pt_2 Per_3 Parte_1 richiedere al Dr importi a titolo di transazione e/o risarcimento danni a loro favore in CP
pag. 20/41 conseguenza della vendita a prezzo agevolato del noto appartamento»; 41. «Vero che il prezzo dell'appartamento, pari ad Euro 800.000,00, frutto dell'accordo tra i soci tutti, venne da me ribadito nell'email da me inviata al Dr ed agli altri soci il 3 gennaio 2020 CP alle ore 13:03 qui esibitami come doc. 43 del fascicolo di parte convenut;
_1
42. «Vero che, in ottemperanza alla transazione del 2 agosto 2019, ho rinunciato, con decorrenza da detta data, sia personalmente che per conto d ad ogni e qualsiasi azione nei confronti CP_4 del Dr e della Edilplus s.r.l. in relazione alla vendita dell'appartamento al SI. _1
; CP
43. «Vero che il mio nome venne apposto in calce all'email del 6 febbraio 2021, qui esibitami come doc. 23 del fascicolo di parte convenuta, inviata dal SI al Dr su mia Pt_2 _1 esplicita autorizzazione»;
44. «Vero che il contenuto dell'email di cui al capitolo che precede venne condiviso con me e la e da entrambi approvato, prima dell'invio al destinatario»; CP_4
45. «Vero che l'operazione di via Elba 21 ha comportato per la un utile di Euro CP_2
400.000,00». Si indica quale teste sui capitoli di prova che precedono il Dr. , residente in Controparte_7
Strada Monterotondo n. 79, Novi Ligure (AL).
MOTIVI DELLA DECISIONE
Con citazione ritualmente notificata e rubricata al NRG 31454/2021
e , in qualità di soci di minoranza, Parte_1 Parte_2
rispettivamente al 9 e al 15%, di , hanno adito Controparte_2
l'intestato Tribunale per chiedere, in principalità, la condanna ex art. 2476 cc dell'AU di quest'ultima, sig. al ristoro dei danni per _1
euro 2.037.884,00, instando altresì per la sua revoca in via cautelare. Parte attrice ha premesso che la ET era stata costituita con Edilplus srl, socio al 51% facente sempre capo al sig. e altro socio al 25% per dare vita CP
al progetto imprenditoriale dell'acquisto di una palazzina liberty situata, appunto, a Milano in via Elba 21, alla sua ristrutturazione e alla vendita a terzi delle singole unità immobiliari e ha affermato, in particolare, che il sig. CP
1) rispettivamente in data 28.3.2017, 28.4.17 e 20.6.19 avrebbe sottoscritto col sig. un contratto di collaborazione Controparte_8
pag. 21/41 professionale al corrispettivo di euro 150.000,00, un contratto di consulenza per l'acquisto dell'immobile con success fee dello 0,75%
e un contratto di consulenza professionale relativamente all'alienazione delle singole unità immobiliari della palazzina con compenso di euro 70.000,00 (v. doc. 16 attori), contratti, questi, del tutto generici e che non avrebbero apportato alcuna utilità alla ET;

2) in data 28.4.17 avrebbe sottoscritto un contratto di consulenza col proprio figlio (v. doc. 13 attori), riconoscendo a quest'ultimo una provvigione dell'1,50% sulle vendite degli appartamenti;

3) in data 19.3.20 (v. doc. 14 attori) avrebbe venduto – nonostante il precedente dissenso dei soci - uno degli appartamenti al figlio, al corrispettivo di euro 800.000,00, molto inferiore al suo valore di mercato pari a euro 2.516.500,00, immettendolo altresì nel possesso dell'immobile a titolo gratuito circa sette mesi prima della stipulazione del rogito avrebbe ceduto beni sociali a membri della sua AMa a condizioni di favore, cioè con uno sconto del 70% rispetto al valore di mercato, ciò che integra quanto previsto dall'art. 2634 cc;

4) avrebbe addebitato alla ET costi e spese per finitura dell'appartamento venduto al figlio pari a euro 70.000,00 (v. doc. 15 attori);
5) non avrebbe predisposto il progetto di bilancio della ET al
31.12.19 e al 31.12.20 nei termini di legge;

6) non avrebbe convocato l'assemblea dei soci per l'approvazione del bilancio della ET al 31.12.19, che sarebbe poi stato approvato pag. 22/41 mediante consenso scritto del socio di maggioranza, facente capo allo stesso AU, e con l'astensione degli altri soci, i quali, tuttavia, sarebbero stati tenuti all'oscuro;
7) non avrebbe informato i soci circa l'andamento della ET nonostante specifiche richieste in tal senso;

8) non si sarebbe presentato all'assemblea convocata per il 6.5.21, così impedendo l'adozione di qualsivoglia provvedimento sul bilancio al
31.12.19 e avrebbe poi convocato un'assemblea per deliberare la messa in liquidazione della ET;

9) il comportamento dell'AU avrebbe provocato alla ET i seguenti danni: il mancato incasso della differenza, pari a euro 1.716.500,00, tra il valore di mercato dell'attico venduto al figlio e il corrispettivo di euro 800.000,00 effettivamente pagato, l'indebito pagamento dei lavori di finitura per il medesimo attico per euro 73.384,00, il mancato incasso del canone di locazione dello stesso immobile per il periodo corrispondente all'anticipata immissione nel possesso dello stesso di , pari a euro 28.000,00 e il corrispettivo di euro CP
220.000,00 indebitamente pagato al sig. per i tre Controparte_8
contratti sopra richiamati, oltre a tutti gli altri quantificabili con apposita CTU.
Gli attori hanno quindi impugnato, in separato giudizio (RG 37184/2021), le delibere di approvazione dei bilanci al 31.12.19 e al 31.12.20, delibere effettivamente annullate con sentenza pronunciata in data 29.9.22 e allegata dagli attori sub doc. 39, di talchè tutte le questioni inerenti ai bilanci e alle relative assemblee di approvazione sono già state trattate in detto giudizio.
pag. 23/41 Il dott. ritualmente costituito, ha ricostruito la genesi _1
dell'operazione relativa all'acquisto e alla valorizzazione nell'ottica della futura vendita della palazzina Liberty situata nella zona di piazza Piemonte
a Milano, evidenziando la competenza nel settore di tutti i soggetti coinvolti nella costituzione della ET per l'amministrazione CP_2
della quale egli non avrebbe percepito alcun compenso nonostante ne avesse diritto e affermando di aver manifestato, come contropartita, ab origine ai futuri soci la propria volontà di acquistare uno degli appartamenti al prezzo di euro 800.000,00, possibilità, per vero, accordata a ciascun socio, senza ricevere alcuna opposizione. Lo stesso ha altresì sottolineato gli apporti propri e del figlio in ET per euro 590.250,00, nonchè le condizioni economicamente floride della stessa sia nel 2017 sia nel 2018, come si evincerebbe dai relativi bilanci di esercizio approvati dai soci, ha ricondotto a un'attività di supporto – peraltro mai retribuita nonostante il contratto in atti - quella prestata dal figlio nell'ambito delle vendite CP
dei singoli immobili della palazzina e ha prodotto sia la fattura (v. doc. 10 convenuto) relativa ai lavori di finitura dell'appartamento acquistato dal proprio figlio e intestata a quest'ultimo, che smentirebbe la censura di addebito dei medesimi alla ET sollevata ex adverso, sia la corrispondenza tra i soci (v. doc. 11 convenuto) relativa all'immissione di nel possesso dell'immobile prima del rogito, che CP
dimostrerebbe che i soci medesimi fossero a conoscenza della circostanza, rispetto alla quale non vi era stata alcuna opposizione. Quanto ai contratti col dott. , il convenuto ne ha valorizzato la profonda expertise CP_8
bancaria, attribuendo alla sua consulenza l'ottenimento da parte della ET di un finanziamento di euro 4.880.000,00 col Banco BPM. In
pag. 24/41 ordine, poi, alla vendita di uno degli appartamenti al proprio figlio, il sott. ha affermato che ciò è intervenuto col pieno accordo dei soci, CP
producendo all'uopo la relativa corrispondenza (v. docc. 11 e 21 convenuto), nonché la rinuncia del socio a opporsi a detta CP_4
operazione (doc. 26) a fronte della corresponsione di euro 80.000,00 (v. doc. 27), ragione per cui il convenuto ha chiesto l'autorizzazione alla chiamata in causa di quest'ultimo per accertarne, nel denegato caso di condanna, la corresponsabilità. Lo stesso ha quindi concluso, in via principale, per la reiezione delle domande attoree, in via subordinata per l'accertamento della responsabilità o della corresponsabilità ex art. 2476 co. 7 cc del socio con quantificazione della relativa quota e CP_4
solidarietà dell'eventuale e denegata condanna e relativo diritto di regresso.
Quanto al sig. quest'ultimo ha concluso Controparte_3
anch'egli per il rigetto delle domande attoree e, in subordine, per la condanna della ET alla corresponsione in proprio favore dell'importo di euro 95.250,00 a titolo di corrispettivo previsto nel contratto di consulenza sopra richiamato, oltre interessi e rivalutazione, nonché alla restituzione dell'importo di euro 832.000,00 già ivato versato per l'acquisto dell'immobile, oltre interessi e rivalutazione, o almeno dell'importo di euro
432.000,00 versato al rogito oltre le successive rate di mutuo già versate, oltre interessi e rivalutazione, nonché alla corresponsione dell'importo di euro 37.604,24 a titolo di corrispettivo per i lavori di finitura dell'immobile
Con successiva citazione ritualmente notificata e rubricata al NRG
42844/21 ha, a sua volta, adito il medesimo Controparte_2
Tribunale, censurando anch'ella la condotta del precedente AU, che avrebbe alienato un immobile sociale di valore stimato in euro pag. 25/41 1.897.000,00 al proprio figlio a un prezzo vile, lo avrebbe immesso nel possesso gratuito dell'immobile medesimo (di valore locativo stimato in euro 4.900,00 mensili) quattro mesi prima del rogito e avrebbe stipulato col medesimo un contratto di consulenza per la vendita delle unità immobiliari sovrapponibile a quello già sottoscritto col sig. . In diritto, Controparte_8
la ET attrice ha ricondotto sia la vendita sia il precario – non registrato quindi inopponibile - dell'appartamento all'ambito applicativo dell'art. 2475ter co. 1 cc, col conseguente diritto alla restituzione del bene o, in subordine, al pagamento della differenza tra il suo valore di mercato e il corrispettivo di vendita effettivamente pagato dal sig. Controparte_3
e, in ogni caso, al pagamento dell'importo mensile di euro
[...]
4.900,00 corrispondente al valore locativo dell'appartamento occupato sine titulo fino al rogito, nonché dell'importo di euro 75.015,60 pari al corrispettivo dei lavori di finitura di quest'ultimo, addebitato alla ET anziché al sig. Nelle proprie conclusioni, la ET ha instato, CP
previa riunione della causa RG 42844/21 a quella previamente incardinata dai soci di minoranza, per l'annullamento del contratto di vendita dell'appartamento, con condanna del proprietario alla restituzione e al pagamento dell'importo di euro 24.500,00 per il periodo di godimento gratuito dell'immobile e in via subordinata per la condanna del sig. CP
al pagamento dell'importo di euro 1.097.000,00 pari alla differenza tra il valore di mercato dell'appartamento e il corrispettivo effettivamente pagato, oltre interessi e rivalutazione, nonché dell'ulteriore importo di euro
75.015,60, pari al corrispettivo dei lavori di finitura dell'immobile, oltre interessi e rivalutazione.
pag. 26/41 In sede di costituzione nel primo giudizio, la ET ha dedotto che l'intervenuta nomina del Liquidatore ha comportato il venire meno sia della richiesta nomina di Curatore Speciale della sia della domanda CP_2
cautelare di revoca dell'AU e, nel merito, si è associata alla domanda atttorea di condanna dell'ex AU al risarcimento del danno connesso all'intervenuta vendita dell'immobile sociale al figlio, nella misura di euro
822.750,00 in caso di ritenuta validità del relativo atto o nella misura di euro 1.097.000,00 in caso di ritenuta nullità dello stesso e, in ogni caso, alla rifusione del danno identificabile nel mancato incasso del canone locativo del bene nel periodo di occupazione sine titulo, pari a euro 24.500,00.
Il sig. ritualmente costituito, ha, a sua volta, CP Controparte_3
chiesto il rigetto della domanda di annullamento della compravendita dell'immobile, non sussistendone i presupposti in fatto e in diritto, affermando di aver sostenuto i costi per le finiture del proprio appartamento, negando qualsivoglia situazione di conflitto di interessi e chiedendo, in via riconvenzionale, il pagamento del corrispettivo del contratto di consulenza stipulato con la ET e regolarmente adempiuto, per l'importo di euro 95.250,00.
A seguito della prima udienza celebrata in data 15.2.22, nella quale parte attrice ha formalizzato la rinuncia sia all'istanza di nomina di Curatore speciale della ET, sia alla domanda cautelare di revoca dell'amministratore, in quanto ritenute superate dall'intervenuta nomina di un professionista terzo quale liquidatore, il GI ha rigettato l'istanza di chiamata di terzo svolta dal dott. (v. ordinanza 16.2.22) e _1
con provvedimento del 22.6.22 ha disposto la riunione della causa RG
42844 a quella sub RG 31454/2021.
pag. 27/41 Il CTU ritualmente nominato in corso di causa ha stimato il valore di mercato dell'immobile oggetto del rogito impugnato in euro 1.666.500,00
e ha ritenuto applicabile un canone di locazione di euro 21.000,00 per il periodo oggetto del godimento gratuito dell'immobile medesimo
(21.11.19/19.3.20).
All'udienza del 7.1.25 parte convenuta ha rinunciato alla domanda CP
riconvenzionale avente a oggetto la richiesta di pagamento in proprio favore dell'importo di euro 56.200,00 e parte attrice ha accettato la rinuncia.
In fatto è pacifico tra le parti che la costituzione della ET deriva dal progetto imprenditoriale costituito dall'acquisto dalla ristrutturazione e dalla successiva vendita di una palazzina sita a Milano in zona piazza
Piemonte. Le diverse versioni dei soci divergono, poi quanto al consenso di tutti i soci affermato dai convenuti e recisamente negato dagli attori alla vendita da parte dell'amministratore unico al figlio di uno degli attici al corrispettivo di euro 800.000,00. In ordine a detta circostanza è documentale (v. doc. 11 attori) che i soci di minoranza non hanno acconsentito ab initio all'inserimento nei patti parasociali della clausola avente proprio ad oggetto la vendita in esame, esprimendo, al contrario, ferma contrarietà a ciò, come si evince dal seguente tenore letterale della comunicazione 15.2.18: “Purtroppo una tale dicitura non è per me accettabile. Per il semplice fatto che si potrebbe venire a creare l'assurda ipotesi che la redditività dell'operazione scenda drasticamente (i.e. 20%) mentre il trattamento di favore riservato al socio di maggioranza non subisce alcuna proporzionale diminuzione. Ho investito con una promessa di redditività del 44%. Con la vendita dell'attico la redditività
pag. 28/41 dell'operazione sarebbe potuta salire oltre il 50%. Personalmente non sono disposto a venire a compromessi affinché l'operazione scenda sotto la soglia di una redditività pari al 40%. E' giusto che venga _1
ricompensato per aver portato l'operazione. Ma forse è meglio per tutti quantificare tale somma ed eventualmente variabilizzare anche lei. Lo troverei più corretto dal punto di vista operativo e professionale essendo
l'acquisto da parte tua dell'appartamento un elemento emerso solo successivamente alla costituzione della ET. Altrimenti si viene a creare un illecito arricchimento di un socio a discapito degli altri che va ad aggiungersi ai proventi derivanti dalla vendita degli appartamenti”.
Parimenti, è documentale che in data 12.9.19 (v. doc. 11 convenuti) gli odierni attori fossero consapevoli di detta prossima vendita, in effetti intervenuta il 19.3.20 (v. doc. 14 attori), e non si fossero opposti, avendo anzi esplicitamente il sig. dichiarato: “Visto che al momento non vi è Pt_2
alcuna previsione di vendita dei due attici, che valgono quasi la metà di tutta l'operazione, sono d'accordo pienamente con affinché CP_7
l'appartamento di venga rogitato il più presto possibile”. Per_6
Peraltro, tra la comunicazione del 15.2.18 e quella del 12.9.19, è intervenuta la scrittura transattiva del 2.8.19 tra il socio di maggioranza e e il socio di minoranza (v. doc. 26 convenuti), Controparte_15 CP_4
con cui quest'ultimo ha acconsentito alla vendita per cui è causa a fronte della corresponsione dell'importo di euro 80.000,00, a titolo di risarcimento del danno (v. terza pagina, laddove è espressamente indicato:
“Resta espressamente inteso tra le parti che l'importo di cui sopra è pagato
a risarcimento del danno patito e quindi non è soggetto a tassazione”).
pag. 29/41 A detto accordo con uno soltanto dei soci di minoranza e alla vendita segue poi la corrispondenza prodotta dai convenuti sub doc. 22, in cui in data
29.1.21 uno degli odierni attori (sig. ) propone una definizione Pt_2
transattiva di contenuto simile a quella già intervenuta con l'altro socio, nel senso della prospettata rinuncia all'azione di responsabilità a fronte della corresponsione di un importo in ipotesi idoneo a riequilibrare il minor utile derivante dalla vendita sotto costo dell'attico.
Occorre, poi, premettere che le cause riunite si sostanziano in un'azione di responsabilità, promossa da due soci di minoranza nei confronti dell'ex amministratore unico di sig. che è anche socio CP_2 _1
di maggioranza della ET attraverso la ET Edilplus srl di cui è socio unitamente alla moglie (v. docc. 1 e 2 attori), e in un'azione di annullamento contrattuale per conflitto di interessi promossa dalla stessa a seguito della sua messa in liquidazione e della nomina a CP_2
liquidatore di un professionista, il cui unico contraddittore è la controparte contrattuale, cioè il sig. figlio dell'ex Controparte_3
amministratore unico.
Nel prosieguo si analizzeranno dapprima l'istanza di chiamata di terzo reiterata da parte in sede di precisazione delle conclusioni, _1
poi la domanda di annullamento del contratto di compravendita dell'immobile spiegata dalla ET e le domande riconvenzionali a essa connesse, quindi l'azione di responsabilità nei confronti dell'ex amministratore e le domande riconvenzionali di quest'ultimo e del figlio.


1.L'istanza di chiamata di terzo.
Il convenuto sig. ha chiesto di essere autorizzato a chiamare _1
in giudizio il socio al 25% di ai fini della declaratoria Controparte_16
pag. 30/41 della responsabilità o corresponsabilità di quest'ultimo ai sensi dell'art. 2476 co. 7 cc, in quanto lo stesso avrebbe autorizzato la vendita dell'immobile della ET al prezzo di euro 800.000,00.
Detta istanza è stata respinta dal GI con ordinanza pronunciata in data
16.2.22, atteso il carattere non di litisconsorte necessario del terzo e in base allo stesso accordo prodotto dal convenuto sub doc. 26.
Ritiene il Collegio che il provvedimento del GI debba essere confermato, non sussistendo i presupposti di applicabilità dell'art. 2476 co. 8 cc. Dalla stessa documentazione depositata dal convenuto (v. doc. 26), infatti, si evince che il socio di minoranza ha contestato l'operazione di vendita dell'immobile al figlio dell'AU al corrispettivo di euro 800.000,00, sia in quanto suscettibile di rappresentare un possibile conflitto di interessi, sia in quanto idonea a incidere in maniera significativa sull'utile spettante al socio medesimo (v. pag. 2) e, a fronte del pagamento in proprio favore di euro 80.000,00 a titolo risarcitorio, ha rinunciato a qualsivoglia contestazione.
Manca, pertanto, il comportamento di ingerenza o anche di influenza effettiva spiegata dal socio di minoranza sull'amministratore secondo quanto richiesto all'uopo dalla giurisprudenza (v. ad es. Trib. Roma, 19 novembre 2014, rinvenibile online), essendo l'amministratore stato intenzionato, per sua espressa ammissione, a vendere uno degli immobili sociali al figlio fin dall'inizio dell'operazione di acquisto della palazzina da ristrutturare.


2.La domanda di annullamento del contratto di compravendita stipulato il 19.3.20 e le domande riconvenzionali di restituzione del
pag. 31/41 corrispettivo e degli importi pagati per i lavori di finitura dell'immobile.
Ritiene il Collegio che la domanda meriti accoglimento.
Secondo quanto stabilito dalla giurisprudenza di legittimità (v. da ultimo
Cass. Civ. n. 7279/2023), il conflitto d'interessi ricorre in presenza di un rapporto d'incompatibilità fra le esigenze del rappresentato e quelle del rappresentante o di un terzo, con riferimento allo specifico atto considerato,
e, in ambito societario, ai sensi dell'art. 2475ter cc, esso sussiste quando un interesse non sociale – ossia del tutto estraneo al contratto di ET – si ponga, di fatto, in contrasto con uno qualsiasi degli interessi riconducibili a tale contratto, sicchè l'amministratore che ponga in essere un atto gestorio in conflitto d'interessi, che non risponda in alcun modo all'interesse della ET e che risulti per essa pregiudizievole, compie una violazione del dovere di lealtà ed è quindi responsabile dei danni provocati da tale condotta ed è onere di chi allega la sussistenza del conflitto d'interessi dare evidenza degli elementi dai quali desumere la violazione del dovere di lealtà.
Nella fattispecie sub iudice il sig. ha Controparte_3
dapprima, asseritamente d'accordo col padre, proposto di inserire nei patti parasociali la clausola avente a oggetto la cessione a sè di uno degli appartamenti della palazzina di proprietà della ET (v. doc. 11 attori), ottenendo un rifiuto, cui è seguita la corresponsione da parte del padre a uno dei soci di minoranza (PRC srl) di un importo a tacitazione preventiva delle sue censure all'operazione (v. doc. 26), peraltro già evidenziate ab origine da quest'ultimo e consistenti proprio nell'esistenza di un conflitto di interessi.
pag. 32/41 Detta situazione di conflitto, già palesata dai soci di minoranza all'indomani della costituzione della ET (v. doc. 11 attori) e dunque conosciuta dall'AU, era evidentemente nota anche al figlio in virtù non solo del rapporto di stretta parentela, ma anche del rapporto di consulenza con la ET formalizzato contrattualmente nel 2017, nè può essere elisa dall'affermazione circa l'intervenuta “imputazione” della differenza tra il valore di mercato del bene e il corrispettivo pagato dal figlio a quanto dovuto ai sig.ri a titolo, rispettivamente, di compenso per l'attività di CP
amministratore e di corrispettivo per l'attività di consulenza nelle operazioni di vendita delle singole unità immobiliari della palazzina.
Quanto al primo aspetto, infatti, è pacifico non solo che l'attività di amministratore della è stata svolta a titolo gratuito, ma che è CP_2
stata esclusa la possibilità di sostituire il relativo emolumento con la possibilità di concedere in vendita uno degli immobili sociali a un corrispettivo diverso dal suo valore di mercato (v. doc. 11 attori). Quanto al secondo aspetto, il rapporto di consulenza del convenuto Controparte_3
è stato puntualmente disciplinato dal contratto del 28.4.17
[...]
prodotto dagli attori sub doc. 13.
La CTU espletata in sede istruttoria, tecnicamente adeguata e logicamente motivata e, pertanto, integralmente richiamata nella presente sede, ha, poi, definitivamente acclarato la sproporzione tra il prezzo di vendita corrisposto (euro 800.000,00) e il valore di mercato del bene
(1.666.500,00), pari a oltre il doppio, confermando dunque il carattere pregiudizievole per la ET dell'operazione stessa.
pag. 33/41 Sussistono, pertanto, tutti i presupposti richiesti dal medesimo art. 2475-ter c.c. per l'annullamento del contratto, richiesto dalla ET, analogamente a quanto disposto dall'art. 1394 c.c. in materia di rappresentanza negoziale.
A fronte dell'annullamento del contratto, dev'essere restituito al convenuto quanto documentalmente corrisposto, cioè l'importo Controparte_3
di euro 432.000,00 versati a mezzo 9 bonifici bancari in data 17.3.20 (v. terza pagina del rogito sub doc.

5.14 attrice) oltre IVA il quale, trattandosi di debito di valuta, non può essere maggiorato della richiesta rivalutazione, ma dei soli interessi legali dalla data della notifica della citazione
(15.10.21).
Non possono, per contro, essere restituite le somme corrisposte per la finitura dell'immobile, non essendovi neppure prova del pagamento della relativa fattura.


3.L'azione di responsabilità e il risarcimento del danno.
La domanda proposta dai soci di minoranza si fonda sulla situazione di conflitto di interessi dell'ex AU nell'operazione di vendita immobiliare già oggetto del paragrafo precedente, sulla stipulazione di tre contratti di consulenza col sig. e sulla stipulazione di un contratto di Controparte_8
consulenza col figlio dell'ex AU.
In ordine al primo aspetto, il medesimo indirizzo giurisprudenziale di legittimità sopra riportato (v. Cass. Civ. n. 7279/23), ha ribadito che l'agire in conflitto d'interessi da parte dell'amministratore integra anche una condotta illecita, suscettibile di essere contestata e fatta valere nell'ambito dell'azione di responsabilità disciplinata dall'art. 2476 c.c., che – a differenza di quella contemplata dall'art. 2475-ter c.c. – ciascun socio può promuovere, da un lato, per consentire alla ET di ottenere il pag. 34/41 risarcimento del danno provocatole dalla condotta infedele e, dall'altro lato, per conseguire il ristoro di quei pregiudizi che gli atti dolosi o colposi degli amministratori hanno arrecato direttamente al suo patrimonio.
In altre parole, l'azione caducatoria o demolitoria ex art. 2475-ter c.c. non esclude quella risarcitoria ex art. 2476 c.c., fondata su una valutazione della condotta dell'ex amministratore, operata secondo un giudizio "ex ante", che tenga conto della mancata adozione delle cautele, delle verifiche e delle informazioni preventive, normalmente richieste per una scelta analoga a quella adottata, nonché della diligenza mostrata nell'apprezzare preventivamente i margini di rischio connessi all'operazione.
Nella fattispecie attualmente sub iudice, tuttavia, la restituzione dell'immobile conseguente all'accoglimento della domanda di annullamento del contratto di compravendita dell'immobile di cui al paragrafo precedente elide il danno altrimenti arrecato alla ET dalla condotta dell'AU in conflitto di interessi, di talchè la relativa domanda risarcitoria spiegata dai soci di minoranza deve ritenersi integralmente assorbita, con conseguente declaratoria di carenza sopravvenuta di interesse ad agire degli attori e . Parte_1 Parte_2
Non merita, per contro, accoglimento la domanda di condanna dell'ex AU alla corresponsione dell'importo di euro 220.000,00 pagato al sig.
[...]
per l'attività svolta – come ammesso anche dal Liquidatore - in CP_8
esecuzione dei tre contratti di consulenza stipulati con la ET CP_2
in persona dell'ex AU rispettivamente in data 28.3.17, in data 28.4.17 e in data 20.6.19 e prodotti dagli attori sub doc. 16, non essendovi in atti alcuna prova di pagamenti della ET al sig. a detti titoli. CP_8


4.Le residue domande riconvenzionali dei convenuti CP
pag. 35/41 Devono poi respingersi le domande riconvenzionali dei convenuti sig.ri relative alla corresponsione dell'importo dovuto a titolo di CP
corrispettivo per il contratto di consulenza stipulato tra la ET e il figlio dell'ex AU in data 28.4.17 (v. doc. 13 attori) e alla restituzione dell'importo fatturato al medesimo per i lavori di finitura dell'immobile oggetto della compravendita impugnata.
Quanto alla prima, posto che il contratto sopra richiamato ha oggetto esattamente coincidente con quello di collaborazione professionale stipulato nella medesima data del 28.4.17 tra la ET e il sig. CP_8
, prevedendo entrambi l'incarico di supportare la ET tramite
[...]
“supporto nella definizione degli aspetti legati alle transazioni con gli acquirenti delle singole unità abitative;
assistenza nelle trattative;
definizione delle garanzie da rilasciare in occasione delle singole vendite;
risoluzione delle problematiche in termini di pagamenti ed esecuzione lavori”, non vi è alcuna prova dell'esecuzione dell'attività da parte del sig.
La nomina di quest'ultimo quale Controparte_3
procuratore della ET in data 26.5.17 (v. doc. 3 convenuti), infatti, non rientra nelle prestazioni oggetto del precedente contratto e non contiene alcuna previsione di remunerazione, sicchè si palesano privi di efficacia euristica all'uopo i contratti di compravendita stipulati dal procuratore e da questi prodotti sub docc. 10, 11, 12, 13 e 14, considerato altresì che il cd. patentino di agente d'affari in mediazione del procuratore, prodotto dai convenuti sub doc. 9, lo stesso risulta scaduto nel 2011, dunque in data assai antecedente ai fatti di causa.
Parimenti, in ordine ai lavori di finitura per l'appartamento venduto al sig.
non vi è prova del pagamento della relativa Controparte_3
pag. 36/41 fattura prodotta dai convenuti sub doc. 10 né da parte di questi ultimi, né, peraltro, da parte della ET cui la stessa non è stata indirizzata.


5.Le istanze istruttorie.
Al riguardo devono integralmente confermarsi le ordinanze istruttorie pronunciate in data 28.2.23 e in data 20.6.24, per le motivazioni ivi rassegnate, condivise dal Collegio.


6.Le spese di lite
In ragione del disposto dell'art. 2476 co. 4 cc, la ET attrice nella causa riunita RG 42844/2021 è tenuta a rimborsare agli attori e Parte_1
le spese di lite relativamente all'azione di Parte_2
responsabilità, rispetto alla quale vi è soccombenza virtuale dell'AU convenuto secondo l'interpretazione maggioritaria della _1
giurisprudenza di legittimità (v. da ultimo Cass. Civ. n. 30251/23), in quanto l'accoglimento della domanda di annullamento contrattuale spiegata dalla ET ha determinato la mera sopravvenuta carenza di interesse ad agire degli attori con riferimento al danno subito.
Il convenuto carente di legittimazione passiva rispetto alla _1
domanda di annullamento contrattuale proposta dalla ET (v. ex multis
Trib. Milano 3.9.2013, rinvenibile online, secondo cui qualora l'amministratore in conflitto d'interessi stipuli un contratto dannoso per la ET, la domanda giudiziale volta a farne dichiarare l'annullamento deve essere proposta dalla ET nei confronti della controparte contrattuale e non nei confronti dell'amministratore stipulante, il quale, non essendo parte sostanziale del contratto, può essere chiamato a rispondere del danno cagionato alla ET solo nell'ambito di un giudizio di responsabilità promosso nei suoi confronti), dev'essere condannato, in solido con la pag. 37/41 ET per quanto stabilito al punto precedente, a rifondere le spese di lite ai soli attori della causa RG 31454/2021, con la maggiorazione prevista dall'art. 4 co. 2 DM 55/14, calcolato sull'importo oggetto di condanna.
A sua volta, il sig. dev'essere condannato a Controparte_3
rifondere le spese di lite alla sola ET attrice nella causa RG
42844/2021.
Le spese possono essere liquidate direttamente in dispositivo, in base al principio della soccombenza, secondo il DM 55/2014 come aggiornato col successivo DM 147/2022, applicando i parametri medi sullo scaglione da euro 520.000,00 a euro 1.000.000,00 considerati il valore dell'immobile alienato e l'importo del prezzo restituendo.
La soccombenza degli attori sulle domande di restituzione del corrispettivo per i lavori di finitura dell'immobile compravenduto e per i contratti stipulati tra la ET e il sig. inibisce l'esame della Controparte_8
domanda ex art. 96 cpc.
L'esito della causa motiva altresì la messa a carico dei soccombenti, in via solidale esclusiva, delle spese di CTU come liquidate in data 20.6.24.


P.Q.M.


Il Tribunale di Milano, definitivamente pronunciando nella causa civile di cui in epigrafe, in contumacia della procedura convenuta, ogni altra domanda, istanza, eccezione o deduzione rigettata o assorbita, così decide:
1) rigetta l'istanza di chiamata di terzo rassegnata dal convenuto
_1
2) accertata la ricorrenza dei presupposti di cui all'art. 2475ter cc, annulla il contratto di compravendita stipulato il 19 Marzo 2020, repertorio numero 90286 – raccolta numero 21025, a rogito notaio pag. 38/41 di Milano, tra e Persona_1 CP_2 Controparte_3
nato a [...] il [...] avente ad oggetto il
[...]
seguente immobile: in Comune di Milano, via Elba, n. 21, un appartamento ad uso abitazione posto ai piani terreno e semiinterrato, collegati tra loro da scala interna, composto, al piano primo da soggiorno/cucina, tre locali, due servizi, due ripostigli e adiacente cortile in proprietà esclusiva (con accesso esclusivo dal passo carraio da Via Elba) e al piano seminterrato da due locali, un servizio e due ripostigli.
Quanto sopra è censito nel Catasto Fabbricati di detto Comune come segue: foglio 382 - mappale 302 sub. 716 – via Elba n. 21 – piani T-S1 – zona censuaria 2 – categoria A/3 – classe 3 vani 9 – superficie catastale totale mq 271 – rendita catastale Euro 1.045,83.
Confini dei locali al piano terreno: cortile comune, proprietà di terzi, Via Elba, ancora cortile comune, unità sub. 715, parti comuni, unità sub. 714.
Confini dei locali al piano seminterrato: cortile comune, unità sub. 722, ancora cortile comune, unità sub.
705.
3) per l'effetto, condanna la ET a restituire a CP_2 [...]
l'importo di euro 432.000,00 oltre IVA, oltre Controparte_3
interessi legali dalla data della notifica della citazione (15.10.21) al saldo;

pag. 39/41 4) dichiara la sopravvenuta carenza di interesse ad agire degli attori e rispetto alla domanda ex art. Parte_1 Parte_2
2476 cc;

5) condanna in solido il sig. e la ET _1 Controparte_2
ex art. 2476 co. 4 cc a rifondere a e a
[...] Parte_1
le spese di lite, che si liquidano nel Parte_2
complessivo importo di euro 25.600,00, oltre spese generali, CPA e
IVA come per legge, oltre l'importo di euro 3.470,00 per contributo unificato e iscrizione a ruolo;

6) condanna il sig. a rifondere alla Controparte_3
ET le spese di lite, che si liquidano Controparte_2
nel complessivo importo di euro 29.193,00, oltre spese generali,
CPA e IVA come per legge, oltre l'importo di euro 1.686,00 per le spese di iscrizione a ruolo del fascicolo 42844/2021;
7) pone le spese di CTU a carico esclusivo e solidale dei convenuti e _1 Controparte_3
Così deciso nella camera di consiglio della QUINDICESIMA -
TRIBUNALE DELLE IMPRESE -SPECIALIZZATA IMPRESA “B”, in data 10.4.25.
Il Presidente
Dott. Angelo Mambriani
Il Giudice relatore
Dott.ssa Guendalina A. V. Pascale
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