REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
Tribunale Civile di Firenze
Sezione Quinta Civile – Sezione specializzata in materia di impresa
Il Collegio nella seguente composizione:
dott. Niccolo' Calvani Presidente dott.ssa Laura Maione Giudice relatore dott.ssa Stefania Grasselli Giudice ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa iscritta al n. RG 6159/2022 tra le parti:
e rappresentati e difesi Parte_1 Parte_2 dall'avv. FRANCESCO GAVIRAGHI e dall'avv. ALICE PUCCI ed elettivamente domiciliati all'indirizzo pec dei difensori
( e Email_1 vvocati.prato.it), come da procura allegata telematicamente. Email_2
ATTORI
e rappresentato e difeso dall'avv. MARCO DORI e dall'avv. CP_1
MANUELA MARZARI ed elettivamente domiciliato presso il loro studio a
Bologna in via D'Azeglio 47, come da procura allegata telematicamente.
e Parte_3 Parte_4 [...]
rappresentati e difesi dall'avv. PIETRO BUCCARELLI e Parte_5
1

dall'avv. RICCARDO TONI ed elettivamente domiciliati presso il loro studio a
Bologna in via Finelli 8, come da procura allegata telematicamente.
CONVENUTI nei confronti di
con riferimento al rischio assunto Parte_6 con i certificati nn. 10544708Q, 10584378B-LB e 10568833B-LB, rappresentata e difesa dall'avv. LAURA OPILIO ed elettivamente domiciliata presso lo studio dell'avv. SERENA CARRUCOLI a Sesto Fiorentino in via
Mazzini 175, come da procura allegata telematicamente.
TERZA CHIAMATA
OGGETTO: risarcimento del danno.
CONCLUSIONI
Attori:
“Voglia l'Ecc.mo Tribunale Ordinario di Firenze, Sezione Specializzata per le
Imprese, competente per materia, per valore e per territorio a giudicare la presente controversia, ogni contraria deduzione, eccezione e/o istanza, reiette
IN VIA PRELIMINARE, accertare e dichiarare la competenza per territorio, materia, e valore del Tribunale Ordinario di Firenze Sezione specializzata per le imprese.
IN TESI, accertare e dichiarare, per tutti i motivi di cui in premessa, la responsabilità solidale dei convenuti per avere arrecato a parte attrice un complessivo danno di €uro 3.304.867,46= per i motivi stessi, o comunque un danno per la somma che risulterà di giustizia all'esito dell'istruttoria.
IN IPOTESI, accertare e dichiarare comunque, per tutti i motivi di cui in premessa, la responsabilità solidale dei convenuti condannando gli stessi al risarcimento del danno in misura equitativa (secondo i principi dell'equo e del giusto) come ad ogni effetto si domanda,
IN OGNI CASO, con interessi legali dal dì della domanda e sino al saldo.
2 ANCORA IN OGNI CASO, con vittoria di spese, funzioni, ed onorari, maggiorati del contributo previdenziale cap 4 %, della imposta iva sul dovuto, e del 15 % per spese generali.
IN VIA ISTRUTTORIA, si chiede la ammissione dei mezzi istruttori già precisati con la memoria n. 2”.
Convenuto CP_1
“IN VIA PREGIUDIZIALE
- accertare e dichiarare la nullità dell'atto di citazione per assoluta carenza degli elementi di diritto sui quali si fonderebbe la domanda;

Per la denegata e non creduta ipotesi di mancato accoglimento della domanda soprasvolta:
- accertare e dichiarare la nullità/invalidità/inammissibilità della domanda promossa nei confronti del dott. per carenza assoluta sia della CP_1 sua legittimazione passiva, che della legittimazione attiva degli attori;

IN VIA PRINCIPALE
- respingere le domande promosse da e Parte_1 [...] nei confronti del dott. in quanto infondate in fatto e in Parte_2 CP_1 diritto;

IN VIA SUBORDINATA
- nella denegata ipotesi in cui fosse accertata qualsivoglia responsabilità in capo al dott. condannare in persona CP_1 Parte_6 del legale rappresentante pro tempore, a tenere integralmente manlevato ed indenne il dott. in forza della polizza n. 10544708Q con validità CP_1
31.12.2018-31.12.2019 prodotta sub doc. 14;
- condannare, pertanto, in persona del legale Parte_6 rappresentante pro tempore, a pagare in luogo del dott. o comunque a CP_1 rimborsare allo stesso, tutte le somme che quest'ultimo sia – in ipotesi – tenuto
a pagare, per capitale, interessi, rivalutazione e spese, in forza dell'emananda sentenza;

IN VIA DI ESTREMO SUBORDINE 3 - sempre nella denegata ipotesi in cui fosse accertata qualsivoglia responsabilità in capo al dott. e nella non creduta ipotesi in cui dovesse CP_1 ritenersi che il sinistro non sia coperto dalla polizza sub doc. 14, condannare
in persona del legale rappresentante pro Parte_6 tempore, a tenere manlevato ed indenne il dott. in forza della CP_1 polizza n. 10584378B-LB con validità 31.12.2020-31.12.2021 prodotta sub doc. 16, ovvero della polizza n. 10568833B-LB con validità 31.12.2019-
31.12.2020 prodotta sub doc. 15;
- condannare, pertanto, in persona del legale Parte_6 rappresentante pro tempore, a pagare in luogo del dott. o comunque a CP_1 rimborsare allo stesso, tutte le somme che quest'ultimo sia – in ipotesi – tenuto
a pagare, per capitale, interessi, rivalutazione e spese, in forza dell'emananda sentenza;

IN OGNI CASO
- condannare, comunque, in persona del Parte_6 legale rappresentante pro tempore, ad indennizzare l'assicurato, ai sensi delle condizioni generali di polizza, delle spese direttamente sostenute per legali e tecnici dallo stesso designati;

- con vittoria di spese e di compensi professionali di causa”.
Convenuti + altri: Parte_1
“Vogli l'Ill.mo SInor Giudice Designato:
- in via preliminare, accertata la carenza di causa petendi della domanda di controparte, dichiarare la nullità dell'atto di citazione ex art. 163 comma 3°, n.
4), c.p.c.;
- nel merito ed in via principale, in integrale accoglimento della presente comparsa di costituzione e risposta, rigettare la avversa domanda, siccome inammissibile e comunque infondata in fatto e diritto.
Con vittoria di spese, diritti ed onorari di causa come per legge”.
Terza chiamata:
4 “a) in via principale: rigettare la domanda svolta degli Attori nei confronti dell' ; Parte_7
b) sempre in via principale: respingere la domanda di manleva svolta dall'Assicurato nei confronti degli Assicuratori;

c) in via subordinata: in caso di accoglimento, anche parziale, della domanda degli attori e della domanda di manleva dell'assicurato (i) ridurre il risarcimento ai sensi dell'art. 1227 c.c.; (ii) limitare l'indennizzo dovuto dagli
Assicuratori alla sola quota di responsabilità addebitabile all'Assicurato, al netto della franchigia e nei limiti del massimale.
d) in ogni caso, con vittoria di spese, compensi, IVA e CAP”.
FATTO E DIRITTO
Con atto di citazione ritualmente notificato e Parte_1 [...]
sulla premessa di essere stati soci di Parte_2 Controparte_2
(di seguito “ ”), hanno convenuto in giudizio consulente CP_2 CP_1 della società, ed quali eredi di Parte_3 Parte_4 Persona_1 socio di e anche in qualità di socio, e CP_2 Parte_3 Parte_5
(di seguito ”), anche quale socia di , per sentirli
[...] Parte_5 CP_2 condannare al risarcimento dei danni per oltre 3 milioni di euro.
In particolare gli attori hanno riferito di aver offerto in data 21.8.2019
“in modo unitario ed inscindibile” agli altri azionisti aventi diritto di prelazione tutte le loro azioni (pari complessivamente al 23% del capitale sociale) al prezzo di € 3.135.015,00; hanno aggiunto che analoga offerta è stata formulata da e in relazione alle loro quote (pari Per_1 Parte_3 complessivamente al 23%), evidenziando che ed Parte_1 Persona_1 all'epoca rappresentarono ai propri familiari che le suddette offerte erano state trasmesse “con lo scopo di far vedere agli azionisti di parte “ che ES il valore delle azioni della non era quello da Controparte_2 costoro richiesto per la cessione del loro pacchetto azionario, bensì molto inferiore”, ciò in quanto da tempo erano in corso trattative con i soci ES
(detentori complessivamente di circa il 16% delle quote di ). CP_2
5 Gli attori hanno rilevato che, considerata la presenza di azioni proprie detenute da -e quindi prive di voto-, di fatto la situazione societaria CP_2 vedeva all'assemblea schierati il ramo della famiglia con il 32,86% Parte_1 dei diritti di voto (65,71% tra le due famiglie), i soci con il 22,86% e la ES
con il 11,43%. Parte_5
e hanno affermato che l'idea di inviare la Parte_1 Parte_2 suddetta offerta di vendita sarebbe provenuta dal dott. il quale CP_1
l'avrebbe prospettata come legata a quella di e Per_1 Parte_3 per cui o i destinatari acquistavano tutte le azioni della famiglia Parte_1 oppure le cose sarebbero rimaste immutate;
invece, con grande sorpresa degli attori, tale condizione di inscindibilità dell'offerta non era presente (lo era solo nel rapporto tra le azioni di e da un lato e tra Parte_1 Pt_2 quelle di e dall'altro lato) e di ciò si sarebbero resi conto Per_1 Parte_3 solo all'indomani dell'accettazione dell'offerta di vendita da parte della socia lettera del 26.9.2019. Parte_8
Sicché in data 25.2.2020 gli attori hanno formalizzato l'atto di compravendita delle azioni con la contestuale fuoriuscita dalla compagine sociale e l'acquisto da parte della socia Fiduciaria della maggioranza relativa in seno all'assemblea (44,29% dei voti); proprio in forza di ciò , Parte_5 unitamente agli altri due soci e ha avuto un Per_1 Parte_3 peso decisivo nella vita sociale, dalla quale successivamente usciranno anche i soci appartenenti al “gruppo” a fronte dell'acquisto delle loro ES
Con quote da parte di (di seguito “ ), società riferibile ad Controparte_3
ed così che alla data del 7.1.2021 questi ultimi, Parte_3 Parte_4 insieme a hanno raggiunto la maggioranza assoluta in Persona_1
Con ; è stata fusa in e a seguito di ulteriori operazioni sul CP_2 CP_5 CP_2 capitale sociale l'assetto definitivo della società è divenuto il seguente:
[...] detiene il 61,29% delle quote, il 12,90% e Per_1 Parte_3
il 25,81%, senza tuttavia che nessuno dei soggetti indicati abbia Parte_5 dovuto sostenere alcun esborso per il rafforzamento della propria posizione nella società.
6 A fondamento della domanda gli attori hanno, quindi, allegato che vi sarebbe stata una preordinazione dei soci e Per_1 Parte_3 insieme alla , col concorso del dott. volta a indurli a cedere Parte_5 CP_1 le proprie quote sociali a un valore non congruo al fine di escluderli dalla società e addivenire a un diverso assetto societario.
Costituendosi in giudizio ed unitamente Parte_3 Parte_4 alla , in via preliminare hanno eccepito la nullità della citazione e Parte_5
l'incompetenza di questa Sezione specializzata;
nel merito hanno contestato le domande avversarie, evidenziando in particolare che e Per_1 Parte_1
a metà del 2019 avevano proceduto alla valutazione della società
[...] recependone la stima nella relazione sottoscritta congiuntamente dai due fratelli e che vi era l'intento di indurre il ramo a comprare i pacchetti ES azionari per sbloccare la situazione di stallo dovuta al conflitto tra soci;
hanno negato che il prezzo fosse stato determinato al ribasso, sussistendo una reale volontà di vendere le azioni, e che le due offerte fossero inscindibili tra loro;
hanno riferito che vi fu un inziale interessamento all'acquisto da parte del ramo e che poi, naufragata tale prospettiva, i fiducianti della ES
e dettero istruzione alla società di Controparte_6 Parte_3 esercitare la prelazione con riguardo all'offerta di e Parte_1 [...]
hanno negato di aver mai posto in essere inganni ai danni degli Parte_2 attori, evidenziando che mai questi ultimi hanno posto una qualsiasi condizione di disclosure in ordine al nome dei fiducianti, né prima né dopo l'esercizio della prelazione;
infine hanno contestato la quantificazione dei danni di cui alla citazione.
Si è costituito il quale, anch'esso, ha eccepito CP_1 preliminarmente la nullità della citazione, l'incompetenza del Tribunale delle
Imprese e il difetto di legittimazione attiva –degli attori– e passiva –del convenuto– in assenza di un contratto d'opera intercorso tra le parti
(sussistendo, invece, il solo rapporto con da cui aveva ricevuto CP_2 mandato per trovare una soluzione al cronico conflitto tra i due gruppi di soci); nel merito ha contestato gli assunti attorei, evidenziando in particolare di non aver mai esercitato nessuna influenza sugli attori per convincerli a
7 presentare l'offerta di vendita, di non aver mai ricevuto nessun incarico per stabilire il prezzo delle azioni, di aver predisposto la bozza di cessione delle azioni per i soli e sottolineando che la mera Per_1 Parte_3 lettura delle lettere di offerta in prelazione rende palese il carattere autonomo e svincolato tra loro (essendo l'offerta inscindibile solo nel rapporto interno da un lato, e , Controparte_7 Controparte_8 dall'altro lato), sicché ha chiesto il rigetto delle domande;
infine ha chiesto di essere autorizzato a chiamare in causa la propria compagnia assicurativa.
Costituendosi in giudizio l'assicurazione ha contestato sia il merito della domanda degli attori sia la copertura assicurativa, evidenziando in ogni caso la sussistenza della copertura nei limiti di scoperto e massimaleprevisti dalla polizza.
All'esito della prima udienza di comparizione il GI, assegnati alle parti termini per note, ha riservato la decisione in ordine alla questione del difetto di attribuzione in capo al Tribunale delle Imprese.
Con ordinanza del 4.5.2023 il GI ha trasmesso gli atti al Presidente del
Tribunale affinché valutasse una diversa attribuzione della causa non ritenendola di competenza della Sezione Specializzata in materia di impresa sull'assunto secondo cui gli attori hanno proposto una domanda di mero risarcimento dei danni assumendo che il consulente della società e gli altri soci li abbiano indotti, mediante artifizi e raggiri, a vendere le loro quote sociali ad un prezzo non congruo;
in particolare la causa avrebbe avuto a oggetto una ipotesi di responsabilità extracontrattuale che solo incidentalmente e marginalmente investirebbe questioni societarie, in quanto la condotta addebitata ai convenuti sarebbe quella di aver tenuto un contegno tale da aver spinto gli attori a cedere quote sociali, senza tuttavia che vi sia un effettivo investimento di rapporti societari, non avendo le parti formulato alcuna domanda di annullamento o di risoluzione del contratto di cessione delle quote, sicché l'eventuale accoglimento della domanda di risarcimento non sarebbe destinato a incidere in nessun modo sugli assetti societari determinatisi all'esito delle cessioni.
8 Con provvedimento dell'8.5.2023 il Presidente del Tribunale ha restituito gli atti al GI ritenendo che la controversia abbia ad oggetto la vendita di partecipazioni sociali a condizioni asseritamente non eque indotta da false rappresentazioni, materia che appare rientrare nella competenza del
Tribunale delle Imprese.
Sicchè il GI ha fissato l'udienza per la prosecuzione della causa, la quale è stata istruita sulle produzioni documentali delle parti.
All'udienza del 19.11.2024 i procuratori delle parti hanno precisato le conclusioni e, concessi i termini per il deposito delle comparse conclusionali e di replica ai sensi dell'art. 190 c.p.c., la causa è stata rimessa al Collegio per la decisione.
*** *** ***


1. L'eccezione di nullità della citazione.
L'eccezione sollevata dai convenuti è infondata avendo gli attori sufficientemente illustrato i motivi di fatto e di diritto posti alla base della domanda spiegata;
altra cosa, se del caso, è l'eventuale genericità delle censure mosse nei confronti dei convenuti.


2. L'eccezione di incompetenza del Tribunale delle Imprese.
Sul punto il Collegio reputa che la competenza -dovendo essere valutata sulla base delle allegazioni su cui poggia la domanda- possa essere riconosciuta in capo a questa Sezione Specializzata non tanto per la questione relativa al contratto di cessione delle quote sociali, quanto piuttosto per la contestuale azione contrattuale che gli attori hanno esercitato affermando la violazione del contratto societario;
da ciò deriva che le ulteriori domande, astrattamente non di competenza del Tribunale delle
Imprese, possono essere riconosciute come connesse e quindi esaminate da questo Collegio.


3. Le azioni spiegate in giudizio dagli attori.
e hanno chiarito in prima memoria di Parte_1 Parte_2 aver esercitato nei confronti di un'azione contrattuale per non aver CP_1
9 fedelmente eseguito il mandato che affermano di aver conferito al professionista e nei confronti dei convenuti e della Parte_1 Parte_5 un'azione contrattuale per avere violato il contratto societario con atti contrari agli interessi di altri soci;
nei confronti di tutti i convenuti è poi affermata una responsabilità extracontrattuale ex art. 2043 c.c. per aver compiuto e aiutato a compiere atti che hanno danneggiato gli attori.


3.1 La domanda contrattuale verso CP_1
Gli attori assumono di aver conferito uno specifico mandato al professionista che avrebbe imposto a costui di palesare a e Parte_1 che le offerte di vendita dei due rami ( e Pt_2 Parte_1 Parte_1 Pt_2 da un lato ed e dall'altro lato) non erano tra loro Per_1 Parte_3 insicindibili e che quindi vi sarebbe stata la possibilità dell'acquisto di uno solo dei due pacchetti azionari;
oltre a ciò il mandato conferito avrebbe determinato l'obbligo per di valorizzare correttamente le quote oggetto CP_1 della proposta di vendita.
Ebbene, osserva il Collegio che, a fronte della specifica contestazione del convenuto in ordine all'esistenza di un rapporto professionale con CP_1 gli attori, questi non hanno fornito adeguato riscontro probatorio all'assunto difensivo. Non vi è, infatti, agli atti nessun contratto avente a oggetto l'assistenza alle operazioni di vendita delle quote societarie, mentre, semmai,
è non contestata l'affermazione del convenuto in ordine ad un incarico conferito nell'interesse della sola società , la quale aveva richiesto al CP_2 professionista di individuare una soluzione per uscire dallo stallo creatosi a causa del contrasto tra due opposte compagini societarie. Al riguardo, giova rilevare che non appare fondato l'assunto attoreo secondo il quale il conferimento del mandato da parte della società, vedendo questa una predominanza del gruppo societario della famiglia rispetto Parte_1 all'opposto gruppo rappresentato da avrebbe di fatto determinato ES
l'assunzione da parte di di un'obbligazione giuridica nei confronti dei CP_1 soci e dal momento che una cosa è il loro intervento, Parte_1 Pt_2 quali componenti del CdA di , nel conferimento dell'incarico al CP_2 professionista nell'interesse della società, altra cosa è l'attribuzione di un
10 mandato professionale da parte degli attori in proprio e quindi nella loro veste di soci. Dire, infatti, che essendo consulente della società CP_1 detenuta in maggioranza dai era da considerare consulente Parte_1 personale degli stessi appare contrario alla regola per cui società e soci sono entità diverse e autonome;
sarebbe come dire che essendo soci di maggioranza potevano disporre a proprio piacimento delle risorse societarie;
ma è ben noto che la società ha una personalità giuridica distinta da quella dei soci.
Ancora, gli attori affermano che lo stesso costituendosi in CP_1 giudizio avrebbe ammesso di aver ricevuto l'incarico dai compresi Parte_1 gli attori: ma di nuovo sono confusi i due piani, perché nei propri CP_1 scritti difensivi ha affermato che i si rivolsero al consulente, quali Parte_1 consiglieri di amministrazione di , per superare la situazione di stallo CP_2 della società, non altro.
Occorre poi confermare il giudizio di inammissibilità delle istanze istruttorie articolate sul punto dagli attori dal momento che: da un lato, la richiesta di ordine di esibizione delle dichiarazioni dei redditi degli attori non prova che vi era un mandato specifico per l'assistenza alle operazioni di vendita o in generale per la gestione della partecipazione societaria, ma semmai solo per la cura delle dichiarazioni dei redditi (oltretutto la documentazione avrebbe potuto essere prodotta dalla parte attrice in quanto il contribuente è in possesso della, o è nella possibilità di acquisire la propria dichiarazione dei redditi); dall'altro lato, anche le istanze di prova orale incentrate sulla dimostrazione della cura delle dichiarazioni dei redditi sono superflue in quanto non idonee a dimostrare lo specifico mandato per il quale è causa;
ma soprattutto, nessuna delle istanze istruttorie articolate dagli attori appare utile a provare la sussistenza di raggiri o di atti di induzione in errore per la vicenda in esame, come si dirà a breve.
Le considerazioni svolte comportano l'impossibilità di postulare ogni tipo di responsabilità contrattuale nei confronti del convenuto CP_1
11

3.2 La domanda contrattuale verso i convenuti e . Parte_1 Parte_5
Gli attori assumono la sussistenza di una violazione del contratto societario da parte dei convenuti soci di , ma è evidente che il contratto CP_2 sociale è quello che regola gli interessi dei soci e che costituisce la norma programmatica dell'agire sociale destinata a interferire con gli interessi dei terzi, senza imporre ai soci nessun tipo di obbligazione nei confronti degli altri soci del tipo di quella prospettata nel presente giudizio.
In altri termini non si vede quale norma del contratto sociale imponesse ai soci convenuti di assistere gli attori al momento della loro scelta di offrire in vendita le proprie quote e in ogni caso, per quanto si dirà, non c'è stata nessuna violazione o inadempimento da parte dei convenuti.


3.3 La domanda di responsabilità extracontrattuale nei confronti di tutti i convenuti.
Gli attori formulano, altresì, una domanda di responsabilità extracontrattuale nei confronti di tutti i convenuti, lamentando che questi, con l'aiuto del professionista avrebbero architettato un piano per CP_1 metterli fuori dalla compagine sociale, facendo acquisire dipoi tutte le partecipazioni in capo all'altro ramo della famiglia ovvero quello Parte_1 rappresentato da e . Per_1 Parte_3
L'assunto è infondato e sfornito di prova per le ragioni di seguito illustrate.
In limine è da evidenziare che gli stessi attori nell'atto introduttivo prospettano la responsabilità di e di e CP_1 Per_1 Parte_3 in via meramente ipotetica (“il commercialista Dott. ed i CP_1 sigg.ri ed potrebbero avere indotto Per_1 Parte_3
e ad offrire in vendita le loro azioni in Parte_1 Parte_2 modo slegato da quelle degli altri soci…”; “Gli odierni attori ritengono che il
Dott. ossa essere stato l'artefice (di concerto come detto con CP_1
i sigg.ri ed , della strategia…”). Persona_1 Parte_3
In ogni caso, l'intero giudizio si è poi fondato sull'assunto della sussistenza di una effettiva responsabilità dei convenuti, sicché sul punto
12 giova, in prima battuta, evidenziare che la prospettazione degli attori è quella relativa a una induzione in errore degli stessi, se non anche a una manifestazione di dolo, in ordine al carattere non inscindibile delle offerte di vendita proposte in prelazione agli altri soci.


3.3.1 La scindibilità delle offerte.
In particolare, gli attori si dolgono del fatto che i convenuti, nelle loro varie vesti di professionista o soci, avrebbero fatto credere che l'offerta di vendita delle partecipazioni di e fosse strettamente Parte_1 Pt_2 connessa all'offerta di vendita di e , tanto da imporre Per_1 Parte_3 all'eventuale acquirente la scelta o di acquistare entrambi i pacchetti o di desistere dall'acquisto.
Tuttavia il Collegio rileva che l'assunto è infondato per una serie di ragioni:
- in primis, perché il tenore letterale delle offerte (docc. 6 e 7 fasc. conv. ove si legge: “…premesso che i sottoscritti intendono cedere e Parte_1 trasferire in modo unitario ed inscindibile tutte le 414.000 azioni della sunnominata Società offrono agli azionisti aventi diritto di prelazione l'intero pacchetto delle azioni indicate in premessa, alle seguenti condizioni:

1- scindibilità dell'offerta: non scindibile,…”) è chiaro nell'attribuire il carattere di inscindibilità dell'offerta nel solo rapporto interno da Controparte_9 un lato e dall'altro lato, e non risulta da nessuna altra Controparte_8 comunicazione trasmessa ai soci di in forza della prelazione la CP_2 sussistenza di un rapporto di inscindibilità dell'offerta di acquisto dei due diversi pacchetti azionari. Si deve escludere, infatti, che possa essere frainteso un simile contenuto, anche da parte di persone poco istruite come affermano di essere gli attori, non essendovi alcun elemento che induca a credere che le due offerte siano indissolubilmente legate tra loro. Dipoi occorre rilevare che gli attori affermano che la loro posizione di persone semplici e di non elevata istruzione avrebbe inciso in questo momento della fase decisionale: tuttavia, come si avrà modo di dire anche in seguito, gli attori sono stati vicepresidente ( dal 1997) e componente del CdA Parte_1
( dal 2007) di (cfr. visura storica, doc. 6 fasc. e non è Pt_2 CP_2 CP_1
13 seriamente ipotizzabile che non abbiano compreso il tenore chiaro e cristallino delle due offerte di vendita, dal momento che per anni sono stati alla guida di una società a loro stesso dire di particolare impatto economico e sociale, e che per tale ragione hanno certamente avuto a che fare con questioni societarie di vario tipo. Sicché è assolutamente da escludere che gli attori non abbiano compreso il significato dell'offerta di vendita che hanno sottoscritto;

- in secondo luogo, perché manca la prova, e ancor prima l'allegazionedi qualsiasi tipo di attività decettiva compiuta dai convenuti ai danni degli attori e volta a far credere loro che quella proposta di vendita fosse congiunta -e da acquistare esclusivamente assieme- a quella dell'altro gruppo Non c'è in giudizio nessun elemento utile a dimostrare Parte_1
l'esistenza di atti che avrebbero indotto in errore gli attori, o che li avrebbero tratti in inganno, né ancora è possibile affermare l'esistenza dei presupposti del dolo e di un disegno preordinato a far acquistare la maggioranza a Per_1
e . In particolare, non solo non vi sono documenti che dimostrano Parte_3
l'assunto, ma anche le prove orali richieste non sono utili alla decisione e difatti non sono state ammesse -e questo Collegio condivide la valutazione- a causa della loro inidoneità a dimostrare una qualsiasi attività dei convenuti incidente e determinante sull'affidamento degli attori. Evidenza di ciò è data dallo stesso tenore dei capitoli di prova orale nn. 4 e 12 formulati dalla parte attrice: “D.C.V. che i sigg.ri e ritenevano che la loro offerta Parte_1 Pt_2 di vendita delle quote fosse congiunta con quella di e Per_1 Parte_3 perché non intendevano esporsi al rischio di trovarsi in minoranza con il socio ove il socio avesse esercitato il diritto di acquisto delle sole ES ES azioni di e mettendoli, così, in minoranza”; la domanda non Per_1 Parte_3
è volta a dimostrare l'esistenza di atti di induzione in errore, artifici, raggiri dei convenuti, quanto piuttosto l'esistenza di una convinzione degli attori (i quali ritenevano che le offerte fossero congiunte) fondata su motivi personali certamente ininfluenti sugli atti giuridici compiuti. E proprio per questa ultima ragione sono risultati superflui anche gli ulteriori capitoli di prova orale volti a dimostrare che in epoca antecedente ai fatti per i quali è causa la famiglia (comprendente i rami di e ) ha sempre Parte_1 Parte_1 Per_1
14 operato congiuntamente sia nell'ambito degli aspetti privati che in quello societario: la circostanza è ininfluente e semmai spiega una ragione metagiuridica sottesa al convincimento degli attori che avrebbero voluto la vendita in blocco di tutte le azioni dei e non solo delle proprie;
Parte_1
- in terzo luogo, perché la chiarezza della lettera dell'offerta di vendita sottoscritta dagli attori rende evidente che gli stessi avevano prospettato o avrebbero dovuto prospettare -e in ogni caso hanno accettato il rischio- l'eventualità che il proprio pacchetto azionario venisse acquistato disgiuntamente da quello dell'altro ramo dal momento che nella Parte_1 compagine sociale vi erano altri soci le cui determinazioni non erano prevedibili. In particolare occorre rilevare che gli attori fanno riferimento alle determinazioni che il gruppo avrebbe assunto all'esito della ES presentazione delle due offerte di vendita, senza tenere in considerazione l'esistenza dell'altro socio (oltre che di tutti i diversi soci che si Parte_5 afferma essere riferibili alla famiglia ma che comunque avevano quote ES proprie) e in ogni caso senza valutare che, atteso l'evidente carattere scindibile delle offerte, vi era la possibilità che l'acquisto da parte di tutti gli altri soci avvenisse con riferimento ad uno solo dei pacchetti azionari.
Occorre, poi, rilevare che non pare fondato neppure l'assunto degli attori secondo cui dall'email di del 13.8.2019 (doc. 5 fasc. CP_1 CP_1 emergerebbe che il gruppo non avrebbe mai acquistato le quote e che, ES conseguentemente, quell'offerta di vendita costituiva solo la leva per far assumere diverse determinazioni alla “fazione” opposta in ordine al prezzo di cessione delle loro quote: la lettura della missiva consente di smentire l'assunto di parte attrice in quanto non è affermato che il gruppo non ES avrebbe mai acquistato le azioni offerte in vendita;
in ogni caso comunque questo sarebbe un posterius e non un elemento seriamente pronosticabile;

- ancora, non vi è nessuna prova degli asseriti incontri tra e in cui quest'ultimo avrebbe suggerito loro una Parte_1 Per_1 CP_1 vendita da considerare inscindibile e in ogni caso, al momento della sottoscrizione, gli attori hanno fatto proprio un testo negoziale che non
15 prevedeva in nessun modo tale carattere di inscindibilità nel rapporto con l'altro pacchetto azionario facente capo a;
Per_1
- infine, non solo non vi è prova dell'assunto degli attori, ma vi sono atti acquisiti al giudizio che dimostrano semmai il contrario, ovvero che i due pacchetti azionari facenti capo ai due rami della famiglia Parte_1 non erano strettamente legati tra loro: vi è la mail allegata sub doc. 5, inviata da a il 13.8.2019 in cui si afferma che “Data l'inscindibilità CP_1 CP_2 dell'offerta, non potrà essere venduto un pacchetto inferiore alle 414.000 azioni”, con ciò evidenziando la mera inscindibilità interna della vendita delle azioni rispettivamente nei rapporti e;
Controparte_9 Controparte_8 vi è poi il verbale del CdA di del 24.9.2019 (doc. 9), al quale gli attori CP_2 erano presenti, che aveva come ordine del giorno la specifica indicazione dell”“esercizio del diritto di prelazione su due separate proposte di acquisto”.
Sempre con riferimento alla questione della scindibilità delle due offerte, negli atti di causa gli attori hanno da un lato accusato di aver CP_1 fatto credere loro che le offerte dei due rami fossero inscindibili -e Parte_1 sul punto già si è argomentato escludendo l'esistenza di elementi a comprova dell'assunto- e dall'altro lato hanno affermato che il professionista avrebbe prospettato ai soci “la possibilità di fare lettere distinte di “proposta di vendita” senza subordinare l'accettazione dell'una all'accettazione dell'altra così esponendo i soci e al rischio (di poi Parte_1 Parte_2 esattamente verificatosi) del dover vendere solo le proprie azioni”: la prospettazione dei fatti viene quindi mutata dal momento che viene addebitato a di non aver “collegato” le due proposte determinando CP_1
l'obbligo per l'eventuale acquirente di acquistare tutti e due i pacchetti azionati: in quest'ottica, allora, devono essere richiamate le considerazioni svolte al punto 3.1 in quanto manca la prova di un rapporto contrattuale col professionista tale da consentire agli attori di far valere un eventuale inadempimento del convenuto (e sempre ammesso che un inadempimento ci sia).
Ancora, gli attori affermano -e chiedono di provare per testi (prova ritenuta superflua anche da questo Collegio)- che avendo condiviso sempre
16 tutto con l'altro ramo della famiglia sarebbe stato impossibile Parte_1 immaginare che in questa operazione societaria i due attori avrebbero accettato il rischio di dividersi dal resto della famiglia nell'ambito della società: l'assunto non ha nessun rilievo giuridico e anche dove dimostrato - le prove richieste sono superflue in quanto, a ben vedere, non c'è neppure una contestazione sul punto- non costituirebbe un valido argomento per sostenere che ci sia stata una induzione in errore da parte dei convenuti ai danni degli attori, mancando qualsiasi elemento dimostrativo di atti di tal fatta. Difatti, la circostanza per cui la famiglia aveva sempre Parte_1 operato unitariamente -che secondo gli attori condurrebbe alla conseguenza per cui non sarebbe possibile ritenere che il ramo di accettasse Parte_1 una vendita scissa delle quote- non costituisce una valida argomentazione per sostenere un valore contrario rispetto a quanto scritto chiaramente nel testo dell'offerta di vendita e soprattutto non dimostra l'esistenza di un retrostante diverso accordo tra le parti e Persona_1 CP_1
Peraltro val la pena rimarcare il fatto che gli stessi attori nei propri scritti difensivi affermano di aver ritenuto che la loro offerta fosse congiunta con quella di e , perché mai si sarebbero esposti al rischio Per_1 Parte_3 di trovarsi in minoranza con altrove si parla di maturazione del ES convincimento: insomma, nessuna induzione in errore, nessun dolo, ma solo una loro convinzione, non tutelabile giuridicamente.
Gli attori affermano poi che solo facendo credere che l'offerta era congiunta con l'altro ramo si poteva convincere un azionista di riferimento delle società a vendere a così poco: ma come detto tale assunto non è seriamente sostenibile (oltre che comunque indimostrato), tenuto conto a maggior ragione del fatto che gli attori erano amministratori di da CP_2 molto tempo, società che loro stessi definiscono come una entità aziendale ed economica rilevante, sicché inevitabilmente vi erano conoscenze di gestione delle partecipazioni societarie quantomeno basilari.
Continuando nell'esame delle argomentazioni di parte attrice, il
Collegio rileva che non appare fondato neppure l'assunto degli attori secondo cui dalla relazione di stima del giugno 2019 (doc. 5 fasc. conv. si Parte_1
17 evincerebbe la fondatezza del loro convincimento di ritenere inscindibili le offerte: difatti, se così le hanno considerate gli attori, ciò è esclusivamente imputabile a loro stessi, perché la lettura di quella relazione non conduce a questa conclusione e, come già detto, non vi è prova che i convenuti abbiano fatto loro credere ciò. Difatti, il dato che si evince dalla richiamata relazione è solo che in c'erano due gruppi familiari contrapposti ( e CP_2 Parte_1
, ma non anche che l'offerta di vendita futura sarebbe stata ES inscindibile.
Ancora, secondo gli attori la frase clou della relazione di stima che evidenzierebbe la volontà di vendere le quote dei due rami in modo Parte_1 inscindibile sarebbe la seguente: “ma adesso come allora siamo pronti a vendere o comprare con lo stesso criterio di valutazione allora utilizzato”: è evidente, però, che neppure questa frase dimostra l'assunto attoreo, palesando soltanto che i fratelli una volta stimato il valore della Parte_1 società, erano aperti sia a vendere le loro quote che a comprare ulteriori partecipazioni azionarie;
se poi tanto hanno affermato al fine di convincere altri soci a eseguire determinate operazioni sulle proprie quote, ciò non può però ricevere una tutela giuridica.
Parte attrice a sostegno delle proprie testi richiama anche il verbale dell'assemblea del 4.3.2019 e la lettera di valutazione del valore aziendale del giugno 2019, le quali rappresenterebbero gli ultimi atti condivisi da entrambi i rami della famiglia e dai quali trasparirebbe la coesione di Parte_1 Per_1
e nell'affrontare assieme il tema della presenza del socio Parte_1 ES ovvero della sua uscita dalla compagine sociale o della sua esclusione dalla partecipazione a futuri enti societari che fossero andati a gestire le attività di fonderia: ma anche questo, a giudizio del Collegio, non dimostra la fondatezza dell'assunto degli attori, quanto piuttosto evidenzia l'intento dei di far fuori i dalla compagine sociale. Parte_1 ES
Infine, osserva il Collegio che agli atti vi è la documentazione che dimostra che il gruppo aveva manifestato interesse ad acquistare ES tutti e due i pacchetti (docc. 6 e 7 fasc. conv. : ciò dimostra che Parte_1 non c'era una preordinazione da parte dei convenuti affinché venisse
18 venduto solo il pacchetto degli attori, a meno di non affermare che anche le mosse del ramo fossero parte di un accordo ai danni degli attori, ma ES questo neppure è adombrato negli atti.


3.3.2 Il valore delle quote.
Un altro elemento di doglianza prospettato dagli attori è quello riferito al prezzo delle azioni offerte in vendita agli altri soci, giacché in citazione si afferma che lo stesso sarebbe stato sottostimato al solo fine di far apparire al gruppo -che si afferma essere stato interessato a vendere le proprie ES partecipazioni- un valore delle quote inferiore rispetto al reale.
Ora, a prescindere dal fatto che gli attori in sostanza affermano che l'operazione era stata da loro pensata per “indurre in errore” il gruppo rileva il Collegio che non vi è nessun elemento che dimostri né che il ES prezzo è stato indicato dal professionista o dagli altri soci, né che CP_1 quel prezzo non fosse congruo e comunque non fosse aderente alle determinazioni degli stessi attori.
Si osserva, infatti, che emerge dagli atti che la determinazione del valore da attribuire alle azioni in sede di proposta di vendita è stata effettuata sulla scorta del documento (doc. 5 fasc. conv. Parte_1 sottoscritto dai fratelli ed (la cui sottoscrizione non è stata Parte_1 Per_1 dall'attore disconosciuta in questa sede) e volto a stimare il valore Parte_1 dell'azienda e delle partecipazioni. In particolare i due soci si sono determinati nel convalidare la valutazione aziendale fatta nel 2015 alla luce della situazione societaria e degli “aspetti negativi” richiamati al punto 2 del documento, giungendo alla determinazione di un parametro che hanno ritenuto valido sia per l'acquisto che per la vendita delle azioni, affermando che “chi vende incassa e porta a casa il raccolto, mentre chi acquista oltre all'impegno economico dovrà affrontare i mercati, le criticità sopra descritte e non avrà alcuna certezza di poter recuperare il capitale investito”; sempre nel citato documento i fratelli affermano che “adesso come allora (il riferimento è alla vendita di azioni nel 2016) siamo pronti a vendere o comprare con lo stesso criteri di valutazione allora utilizzato”.
19 Ora, è evidente che, anche se può esservi stata l'assistenza di tecnici nell'effettuazione della stima dell'azienda, il documento richiamato è stato redatto da ed che sottoscrivendolo lo hanno Parte_1 Persona_1 fatto proprio. In ogni caso, non vi è nessun elemento che conduca ad affermare che il consulente che può aver assistito i soci nella redazione del documento sia stato né che vi siano state influenze da parte degli CP_1 altri soci;
né ancora sul punto risulta esservi una specifica e puntuale doglianza volta ad affermare che vi è stata una induzione in errore anche in ordine alla quantificazione del valore delle quote.
Piuttosto, il documento pare essere lo strumento che -quantomeno nella prospettiva degli odierni attori- doveva costituire la leva per convincere il ramo a vendere le proprie quote ad un valore inferiore rispetto a ES quanto richiesto fino ad allora. Tuttavia, si tratta di motivazioni metagiuridiche che non assumono nessun rilievo ai fini che qui interessano;
piuttosto quello che rileva è che nel momento in cui gli attori hanno deciso di recepire quel prezzo di vendita delle proprie quote hanno di fatto accettato il rischio che qualcuno potesse esercitare la prelazione e acquistare le partecipazioni all'importo indicato, sicché in ogni caso vi sarebbe stato quello che gli stessi attori affermano essere un minor incasso e quindi un danno.
Ma è evidente, che se davvero le cose fossero andate come affermano gli attori, e quindi se fossero state acquistate entrambi i pacchetti azionari riferiti ai due rami comunque gli attori avrebbero incassato il Parte_1 medesimo importo che hanno percepito a fronte dell'esercizio dell'opzione da parte di . Forse allora la speranza degli attori era quella che le Parte_5 proprie quote e quelle dell'altro ramo non venissero acquistate da Parte_1 nessuno, e che quella quantificazione delle partecipazioni concretizzata in una offerta di vendita costituisse la leva per convincere definitivamente i a vendere ad un prezzo più basso (che gli attori in questa sede ES affermano essere sottostimato) le azioni;
tuttavia, come evidenziato, si tratta di motivi ininfluenti e di mere aspettative che non possono ricevere nessun tipo di tutela giuridica.
20 Ancora, gli attori affermano di aver determinato un prezzo svilente il reale valore delle azioni, da un lato, incentrato sulla durata della società al
31.12.2020 che invece i soci di maggioranza avrebbero ben potuto prorogare, come accaduto, e dall'altro lato fondato su una svalutazione immotivata di alcune poste di bilancio. Tuttavia il Collegio osserva che, quanto al primo punto e come si è già evidenziato, gli attori erano anche amministratori di
, sicché non è seriamente immaginabile che non fossero a conoscenza CP_2 delle regole societarie che consentono ai soci di modificare lo statuto sociale e conseguentemente anche i termini di durata della società; quanto al secondo punto, se davvero quelle svalutazioni non avevano un reale fondamento, occorre rilevare che gli stessi attori, quali componenti del CdA, hanno necessariamente partecipato a quelle determinazioni contabili falsificandole, ma in ogni caso essendo a conoscenza dell'erroneo dato indicato in bilancio di cui non possono poi dolersi in questa sede.
Peraltro, rileva che la svalutazione di alcune poste nel bilancio CP_1 al 31.12.2019 non era affatto tesa a svilire il valore delle azioni degli attori, ma costituiva una scelta obbligata in ragione della prossima scadenza della società: in effetti di ciò si dà notizia nella nota integrativa al bilancio (doc. 6 fasc. att.) ed è verosimile ritenere che una volta, invece, prorogato il termine della società la prospettiva sia cambiata e abbia avuto riflessi anche sui successivi bilanci.
In citazione si afferma, poi, che “ometteva di fare CP_1 doverosamente presente ai clienti il fatto che questi (intesi come l'intera famiglia disponevano della maggioranza assoluta del capitale Parte_1 sociale ed avrebbero senza alcun problema potuto prorogare la scadenza del contratto societario”: di nuovo, occorre rilevare che non vi è prova di un rapporto contrattuale col professionista, tale per cui questi avrebbe dovuto dare agli attori queste informazioni che, giova ribadirlo, è alquanto inverosimile che in ragione delle funzioni assunte nella gestione sociale -ma anche nella loro veste di soci in forza della quale si deve presumere che conoscessero le norme statutarie- gli stessi non avessero.
21 Oltre a ciò si afferma che prospettava senza motivo le CP_1 conseguenze negative della scadenza del contratto sociale, calcolando in modo riduttivo il valore delle azioni da porre in vendita sulla base di detta errata prospettazione: anche sul punto è sufficiente rilevare l'assenza di prova del mandato al professionista e in ogni caso la carenza di elementi che dimostrino che partecipò alle attività di stima dell'azienda, le quali CP_1 paiono piuttosto essere state delegate ad altri professionisti;
non vi è prova, infatti, dell'assunto degli attori secondo cui consigliò il prezzo CP_1 indicato nella offerta di vendita, né vi è prova dei criteri di stima applicati dal professionista per operazioni analoghe e relative a una società gemella concorrente (di cui la parte ha riservato in citazione la produzione della relativa documentazione ma che poi non ha mai versato in atti).
Sempre in tema di valore delle quote, il convenuto fa peraltro CP_1 rilevare che, successivamente alle offerte, la correttezza del prezzo indicato nelle stesse è stata ulteriormente confermata dal parere del Collegio
Sindacale del 23.6.2020 (doc. 11), che individua il valore della società in €

9.553.373 e, dunque, prossimo a quello tenuto in considerazione per le offerte di vendita.
Inoltre, sempre il convenuto fa rilevare che il prezzo sarebbe CP_1 stato giustificato anche alla luce della clausola apposta alla vendita per cui
“L'acquirente solleva fin d'ora i venditori per qualsivoglia responsabilità inerente atti o fatti occorsi prima della vendita e suscettibili di alterare al ribasso il valore delle azioni oggetto di cessione”, oltre che dal beneficio fiscale di cui gli attori hanno goduto.
Gli attori, a sostegno della tesi per cui il prezzo indicato nell'offerta di vendita era svilente il reale valore delle partecipazioni, affermano che in vi erano disponibilità liquide che da sole ammontavano a circa 8,5 CP_2 milioni di euro e che conseguentemente e Parte_1 Parte_2 avrebbero venduto le loro azioni per un prezzo in proporzione poco superiore alle sole liquidità: sul punto è sufficiente evidenziare che il valore di una società non è dato dalla sua liquidità, la quale costituisce una posta attiva che deve però essere messa a confronto con le passività di una società; e in
22 ogni caso, come detto, il valore della società era stato determinato di comune accordo tra ed . Parte_1 Per_1
Ancora, non sembra recepibile neppure la considerazione degli attori per cui andrebbe confrontato -in via proporzionale- il valore attribuito alle quote nell'offerta di vendita e quello della società al 31.12.2020: difatti l'offerta degli attori risale al 28.8.2019, sicché non può avere riguardo a un valore ritraibile da dati successivi;
né pare condivisibile l'assunto degli attori i quali replicano che comunque la formalizzazione della cessione sarebbe avvenuta a febbraio 2020, dal momento che è evidente che il valore delle partecipazioni è stato determinato al momento in cui è stata fatta l'offerta di cessione.
Infine, sempre per quanto riguarda il valore delle azioni, parte attrice afferma che il valore dell'offerta era inferiore a quello precedentemente periziato da un professionista di Torino, evidenziando di non essere nella disponibilità di detta documentazione in quanto conservata agli atti di : CP_2 tuttavia, il punto è rimasto indimostrato non avendo gli attori né introdotto elementi indiziari in ordine all'effettiva esistenza di detta perizia, né avendo mai fatto alcuna richiesta di esibizione.


3.3.3 Il termine di durata della società.
Come già accennato un altro profilo più volte rimarcato dagli attori è quello secondo il quale “ e (titolari del diploma di Parte_1 Parte_2 terza media che certo non gli permetteva di organizzare e gestire la cessione di un pacchetto di “controllo” di una S.p.A.)” sarebbero stati indotti a ritenere non solo che l'offerta cessione era inscindibile, ma anche che le prospettive della società sarebbero state piuttosto difficili in considerazione della imminente scadenza del termine di durata previsto nello statuto.
Tuttavia, in primo luogo, occorre rilevare che non appare condivisibile l'affermazione secondo cui le conoscenze e il grado di istruzione degli attori non avrebbero consentito loro di affrontare quella specifica fase societarie: è incontestato e documentato che gli attori erano non solo soci ma anche amministratori di da anni, importante e strutturata società, per cui CP_2
23 avevano necessariamente acquisito conoscenze in ambito societario, anche perché non è mai stato allegato che non svolgessero realmente le mansioni loro attribuite in seno all'organo sociale.
In secondo luogo, proprio il loro inserimento nell'organigramma della società e la partecipazione alla gestione sociale inducono a dubitare fortemente che non fossero a conoscenza della possibilità per l'assemblea dei soci di modificare la durata della società prorogandola;
sicché anche da questo punto di vista risulta alquanto inverosimile che la scelta degli attori di presentare agli altri soci quella proposta di vendita sia stata determinata dalla prospettazione di uno scenario negativo conseguente alla imminente scadenza della società e, in ogni caso, era ben conoscibile dagli stessi, in considerazione della posizione rivestita nella società, la possibilità di introdurre modifiche statutarie alla durata di . CP_2
Sul punto va poi osservato che dalla documentazione prodotta (doc. 5 fasc. risulta che in data 13.8.2019 -ovvero pochi giorni prima della CP_1 sottoscrizione della offerta di vendita risalente al 21.8.2019- inviò CP_1 alla società una mail nella quale accennava tra le altre cose al fatto che in assemblea straordinaria sarebbe stato possibile adottare la modifica del termine della società. Ciò conferma ulteriormente che gli attori, anche laddove non a conoscenza delle regole societarie -e ciò, come detto, desta più di un dubbio-, erano stati comunque informati di tale possibilità, dal momento che se è vero che la mail era indirizzata alla direzione di , è CP_2 pur vero che gli attori erano componenti del CdA e, dunque, in tale veste destinatari di tale comunicazione.
Ancora, e affermano in questo giudizio di Parte_1 Parte_2 essere stati convinti a vendere le quote per la paura delle conseguenze derivanti dalla scadenza del termine della società e che se avessero saputo che era possibile prorogare detto termine avrebbero deciso altrimenti.
Ebbene, oltre a quanto già evidenziato in ordine alla poca plausibilità dell'effettiva sussistenza di una tale ignoranza, è da dire anche che non vi è nessun principio di prova in ordine all'uso di raggiri in tal senso da parte dei
24 convenuti, né di atti di induzione degli attori, con tale argomentazione, a vendere le quote.


4. Le istanze istruttorie.
Come anticipato le istanze istruttorie formulate dagli attori e ribadite in sede di precisazione delle conclusioni sono valutate anche da questo
Collegio inammissibili.
In particolare, oltre a quanto già detto in ordine alle altre prove richieste, si osserva che gli ordini di esibizione alla sarebbero Parte_5 finalizzati a dimostrare che ed non avevano intenzione di Parte_3 Per_1 vendere le proprie azioni e che erano state date indicazioni alla di Parte_5 non acquistare quel pacchetto: al riguardo è sufficiente osservare che a monte manca la prova che vi sia stata un'attività fraudolenta ai danni degli attori esercitata prima della sottoscrizione dell'offerta e comunque il tenore letterale delle offerte era evidente nel non prevedere l'inscindibilità, sicché la prova in ordine alle indicazioni date alla non influirebbe sulla Parte_5 decisione.
Anche l'interrogatorio formale dei convenuti richiesto dagli attori si palesa superfluo ai fini del decidere, mentre nell'unica parte che avrebbe potuto rilevare mira a provare che gli attori ritenevano che la loro offerta di vendita fosse congiunta all'altro ramo ma allora, come già detto, Parte_1 si tratta di provare una loro supposizione che trova smentita nella lettera delle offerte.
Infine anche la prova per testi richiesta è superflua perché non consente di provare l'esistenza di raggiri o di altri comportamenti che avrebbero inciso sulla volontà degli attori;
e in ogni caso va ribadito che la chiarezza del tenore letterale dell'offerta rende superflua qualsiasi altra considerazione, a meno che non si affermi -cosa che non è fatta- che gli attori non erano in grado di comprendere anche le più elementari informazioni ritraibili da quel documento negoziale.
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5. Il rigetto delle domande.
L'insieme delle considerazioni svolte conduce all'integrale rigetto delle domande formulate dagli attori.


6. Le spese di lite.
Le spese di lite, liquidate in dispositivo ai sensi del DM 55/14 come modificato dal DM 147/22 facendo applicazione dei parametri medi per tutte le fasi di giudizio, tenuto conto del valore della causa, delle attività espletate e delle questioni trattate, seguono la soccombenza da ravvisare in capo agli attori in solido tra loro.
Quanto al rapporto con la compagnia assicurativa, sussiste la soccombenza degli attori dal momento che la chiamata in causa del terzo da parte del convenuto è stata giustificato dall'iniziativa processuale degli stessi e non risulta che la citazione in giudizio dell'assicurazione sia stata manifestamente infondata o palesemente arbitraria. Infatti, sebbene vi sia contestazione tra le parti ( e Assicurazione) in ordine a quale delle tre CP_1 polizze azionate possa dirsi coprire i fatti di causa e nonostante la compagnia richiami la presenza di limiti e massimali di polizza, si deve affermare che la chiamata non è stata ingiustificata sussistendo comunque una copertura.


7. La richiesta di cancellazione di frasi sconvenienti.
Gli attori in corso di causa, con istanza ribadita in conclusionale, hanno domandato la cancellazione della seguente frase “(diversamente, il SI. avrebbe dovuto rinunciare alla carica ricoperta per Parte_1 incapacità di intendere e di volere)”: tuttavia il Collegio osserva che la locuzione non assume nessun tipo di disvalore, trattandosi di mera allegazione difensiva che non travalica alcun limite.


P. Q. M.


Il Tribunale di Firenze, definitivamente pronunciando, disattesa ogni diversa istanza, così provvede:

1. rigetta le domande degli attori,
26 2. condanna gli attori, in solido tra loro, a rifondere a Parte_4
e le spese di lite, Parte_3 Parte_5 liquidate in € 49.336,00 per compensi, oltre al 15% per rimborso forfetario sul compenso, oltre all'IVA e al CPA,

3. condanna gli attori, in solido tra loro, a rifondere a le CP_1 spese di lite, liquidate in € 49.336,00 per compensi, € 3.372,00 per esborsi, oltre al 15% per rimborso forfetario sul compenso, oltre all'IVA
e al CPA,

4. condanna gli attori, in solido tra loro, a rifondere a Parte_6
con riferimento al rischio assunto con il certificato n.
[...]
10544708Q, nonché con riferimento al rischio assunto con i certificati n. 10584378B-LB e 10568833B-LB le spese di lite, liquidate in €
49.336,00 per compensi, oltre al 15% per rimborso forfetario sul compenso, oltre all'IVA e al CPA.
Così deciso a Firenze nella Camera di Consiglio del 4.3.2025 su relazione della dott.ssa Laura Maione.
Il giudice estensore dott.ssa Laura Maione
Il Presidente
dott. Niccolo' Calvani
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