REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
IL TRIBUNALE DI PALERMO
SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA D'IMPRESA composto dai sigg.ri Magistrati dr.sa Daniela Galazzi Presidente dr. Andrea Compagno Giudice dr.sa Emanuela Rosaria Maria Piazza Giudice dei quali il terzo relatore ed estensore, riunito in camera di consiglio ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa iscritta al n. 10521dell'anno 2022 del Ruolo Generale degli Affari civili contenziosi vertente
TRA
, rappresentato e difeso dall'avv. Marcello Rossi, con elezione di domicilio a Parte_1
Palermo via Ammiraglio Persano n. 58 attore
CONTRO
e tutti rappresentati Controparte_1 Controparte_2 CP_3 CP_4
e difesi dall'avv. Ettore Lo Re, con elezione di domicilio a Palermo, via Giuseppe Pipitone
Federico n. 67
convenuto
E
, rappresentato e difeso dall'avv. Giuseppe Gennaro, con elezione di Controparte_5 domicilio a Palermo, via G. La Farina n. 13/A. convenuto
E
rappresentato e difeso dall'avv. Pietro Siragusa, con elezione di domicilio a Controparte_6
Palermo, via Libertà n. 171. convenuto
E
rappresentata e difesa dall'avv. Pietro Minutella, con elezione di Controparte_7 domicilio a Castelbuono, via Roma n.59.

convenuta
E
Controparte_8 convenuto contumace
CONCLUSIONI DELLE PARTI: le parti concludevano come da note depositate telematicamente per l'udienza cartolare del 09.01.2025, della quale è stata disposta la trattazione scritta ai sensi dell'art. 127 ter cpc.
MOTIVI DELLA DECISIONE
, premesso di avere acquisito la qualità di socio della in data Parte_1 CP_7
23/11/2021, per effetto della donazione delle quote prima possedute dalla figlia,
[...]
pari all'8% del capitale IAle, deduce che nel corso degli anni sono state compiute CP_9 una serie di cessioni di quote del capitale della società (meglio indicate in atti), in favore di terzi estranei alla compagine societaria ed in violazione del patto di prelazione disciplinato dall'art. 9 dello Statuto. Chiede pertanto dichiararsi la nullità e/o l'inefficacia delle dette cessioni.
Si sono costituiti con distinte difese i soci e e CP_1 Controparte_2 CP_3
e , tutti sostanzialmente opponendosi alla CP_4 Controparte_6 Controparte_5 domanda formulata dall'attore, ed eccependo in via preliminare il difetto di legittimazione attiva dello , per avere assunto la qualità di socio in epoca successiva alle cessioni contestate. Pt_1
Il convenuto ha poi evidenziato di avere comunicato alla società ed ai soci la volontà di CP_5 dismettere la quota di sua proprietà, ai fini dell'esercizio del diritto di prelazione come prescritto dall'art. 9 dello Statuto, ma di non avere ricevuto alcuna risposta.
Si è costituita altresì la anch'essa opponendosi alle domande proposte Controparte_7 dall'attore ed evidenziando che in occasione della vendita delle quote del socio , pari CP_8 al 43% del capitale IAle, la società aveva offerto ai soci la possibilità di acquistare le dette quote, ma nessuno dei soci si era mostrato interessato, neppure la IA (dante Controparte_9 causa dell'odierno attore), la quale peraltro aveva pure partecipato - congiuntamente agli altri soci - all'atto di cessione del 5 luglio 2021 innanzi al TA , dichiarandosi CP_10 disponibile a cedere una porzione della propria quota in favore del “nuovo” socio CP_6
senza nulla opporre in ordine alla presunta violazione del patto di prelazione. Ha
[...] infine rappresentato che tutte le cessioni contestate erano state iscritte nel registro delle imprese e non erano state impugnate. Il socio invece, non si è costituito, ancorché regolarmente evocato in Controparte_8 giudizio.
Così brevemente ricostruita la vicenda, preliminarmente in ordine al presunto difetto di legittimazione ad agire, eccepito da tutti i convenuti, si osserva che è principio condiviso nella giurisprudenza che il socio può impugnare un atto che ritiene lesivo dei suoi diritti, anche se posto in essere prima dell'acquisto della qualità di socio, purché dimostri di averne interesse.
Ora, nella specie, l'attore ha assunto la qualità di socio in data 23.11.2021, per effetto della donazione delle quote prima possedute dalla figlia, sicché deve ritenersi legittimato ad impugnare gli atti di cessione delle quote IAli assunti lesivi dei propri diritti, anche se posti in essere in epoca anteriore al subentro nella titolarità delle quote della figlia donante.
Ciò detto, tuttavia, ritiene il Tribunale che la domanda sia del tutto infondata e va respinta per i motivi di seguito indicati.
Secondo la giurisprudenza ormai consolidata il carattere negoziale e non legale della clausola di prelazione contenuta nello Statuto della società implica che la cessione avvenuta in violazione della stessa (e cioè in difetto della c.d. denuntiatio), non possa essere dichiarata nulla, bensì soltanto inefficace nei confronti della società e dei soci titolari del diritto di prelazione, con conseguente obbligo di risarcire il danno eventualmente prodotto, secondo i principi generali in tema di inadempimento delle obbligazioni. A tal fine, colui che intende agire per ottenere la declaratoria di tale inopponibilità alla società deve provare l'esistenza di un proprio effettivo interesse all'acquisto della partecipazione ceduta, presupposto necessario anche ai fini del ricorso al criterio equitativo ex art. 1226 c.c. per la determinazione del danno lamentato. Il socio quindi che lamenti la violazione del suo diritto di prelazione nel caso di cessione delle quote IAli, statutariamente previsto (come nella specie), non può limitarsi a dimostrare l'esistenza del suddetto patto, ma deve anche allegare e provare che dalla violazione è derivata una lesione del suo interesse a rendersi acquirente delle azioni trasferite a terzi. Ciò che l'ordinamento mira a tutelare non è infatti il mero rispetto del procedimento di cessione, bensì lo specifico interesse del socio all'acquisto della partecipazione (in questo senso cfr. Cass., 23 luglio 2012, n. 12797; Cass. 12370/2014; Cass. n.24559/15).
Ora, nella specie, l'attore non ha neppure dedotto di essere interessato all'acquisto delle quote asseritamente cedute in violazione del patto di prelazione contenuto all'art. 9 dello Statuto, limitandosi ad affermare di avere interesse all'accertamento dell'inefficacia delle cessioni per le refluenze che ciò avrebbe sulla formazione della maggioranza assembleare. Sostiene, infatti, che alla dichiarazione di inefficacia delle cessioni impugnate, conseguirebbe l'esclusione dalla compagine IAle dei soci cessionari e la modifica delle maggioranze IAli, sicché alcune delle delibere, a suo dire lesive degli interessi IAli (come il bilancio del 2020 approvato l'08/10/2021), non risulterebbero neppure approvate.
Ebbene, anche tale tesi è priva di fondamento. Ed infatti, l'eventuale inopponibilità delle cessioni non avrebbe comunque l'effetto di negare la legittimazione dei vari cessionari ad esercitare i loro diritti di soci, atteso che l'art. 9 dello statuto prevede che “i soci potranno rendersi acquirenti della quota offerta in proporzione alla quota rispettivamente posseduta”, dunque, l'eventuale inefficacia sarebbe comunque solo parziale (ossia limitata alla quota parte astrattamente spettante all'attore in proporzione alla sua partecipazione al capitale IAle e pari solo all'8% del capitale), sicché non potrebbe in ogni caso essere negata la legittimazione dei cessionari delle quote e nessuna refluenza rilevante si avrebbe sulla formazione delle maggioranze.
Quanto detto è sufficiente a rigettare la domanda proposta dallo . Pt_1
In disparte, tuttavia, appare comunque opportuno evidenziare che l'azione esercitata dall'attore difetta anche del presupposto dell'assunta violazione del patto di prelazione.
Ed infatti, le cessioni del 18.10.2019 e del 18.12.2019 hanno avuto ad oggetto le quote originariamente intestate al socio e amministratore (pari al 43% del capitale IAle), il CP_8 quale in occasione dell'assemblea del 12.08.2019, nella quale ha rassegnato le sue dimissioni dalla carica di amministratore, ha altresì dichiarato di volere cedere le proprie quote anche a terzi estranei alla compagine IAle, offrendole preliminarmente ai soci, i quali né in quella sede, né successivamente hanno manifestato la volontà di acquistarle;
ivi compresa la allora IA , dante causa dell'odierno attore, la quale peraltro risulta presente alla Controparte_9 suddetta assemblea per delega rilasciata proprio a . Parte_1
Anche il socio , prima di cedere le sue quote in favore di Controparte_5 CP_1
con atto del 01.07.2020 (pure oggetto della presente impugnazione), ha comunicato
[...] alla società ed ai soci la propria volontà irrevocabile di dismettere la sua quota di partecipazione, offrendola ai soci per l'eventuale esercizio del diritto di prelazione (v. pec del 28.01.2018, allegata alla comparsa di costituzione).
Consegue che non ricorre nessuno dei presupposti per ritenere fondate le domande proposte dall'attore che vanno pertanto rigettate. Infine, le spese seguono la soccombenza e vanno liquidate in complessivi euro 3.809,00 oltre iva, cpa e spese generali come per legge, in favore di ciascuna parte convenuta costituita, considerando come unica parte processuale i convenuti costituitisi con un unico difensore.

P.Q.M.

Il Tribunale, come sopra composto, definitivamente pronunziando, sentiti i procuratori delle parti: rigetta tutte le domande proposte da con atto del 27.07.2022. Parte_1
Condanna l'attore a rifondere, nei confronti di ciascuna parte convenuta costituita, le spese di lite che liquida in complessivi euro 3.809,00 oltre iva, cpa e spese generali come per legge.
Così deciso a Palermo, nella camera di consiglio della Sezione V Civile del Tribunale, il
04.04.2025.
Il Giudice Il Presidente
Emanuela Piazza Daniela Galazzi