N. R.G. 12904/2023
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO DI BRESCIA
SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA
Il Tribunale, in composizione collegiale nelle persone dei seguenti magistrati: dott. Raffaele Del Porto presidente dott. Carlo Bianchetti giudice dott. Angelica Castellani giudice relatore ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di I grado iscritta al n. r.g. 12904/2023 promossa da:
(C.F. , (C.F. Parte_1 C.F._1 Parte_2
, (C.F. ), con il patrocinio C.F._2 Parte_3 C.F._3 dell'avv. Rosemary Patrizi Dos Anjos attori contro
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. Isabella De Lisi Controparte_1 P.IVA_1
convenuta
CONCLUSIONI
Per gli attori:
“Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, previo accoglimento dell'istanza cautelare di sospensione, anche inaudita altera parte, dell'esecuzione della deliberazione impugnata nonché di tutti gli atti ad essa preordinati, conseguenti e/o connessi e coordinati nessuno escluso e con salvezza di ogni altro diritto patrimoniale e non patrimoniale, anche di natura risarcitoria da valutarsi in diversa sede:
In via principale:


1. Accertare e dichiarare l'invalidità dell'assemblea soci del 03.08.2023 di cui al verbale n. 12194
Repertorio e n.

8.187 Raccolta, con la quale veniva revocato il socio Liquidatore e Parte_1
nominato il sig. liquidatore unico della società a tempo indeterminato, sino a Controparte_2
revoca o dimissioni, conferendogli la rappresentanza della Società e ogni più ampio ed opportuno pagina 1 di 17 potere all'uopo occorrente, e con facoltà di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della società, ivi comprese le facoltà di vendere anche in blocco i beni sociali e di fare transazioni e compromessi, perché assunte in conflitto d'interessi tra i soci di maggioranza e Controparte_3 Controparte_2
e la società CP_4


2. Accertare e dichiarare l'invalidità dell'assemblea soci del 03.08.2023, di cui al verbale n. 12194
[...]
Repertorio e n.

8.187 Raccolta, con la quale veniva revocato il socio Liquidatore e Parte_1
nominato il sig. liquidatore unico della società a tempo indeterminato, sino a Controparte_2
revoca o dimissioni, conferendogli la rappresentanza della Società e ogni più ampio ed opportuno potere all'uopo occorrente, e con facoltà di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della società, ivi comprese le facoltà di vendere anche in blocco i beni sociali e di fare transazioni e compromessi, perché viziata da abuso di maggioranza, tra i soci di maggioranza e Controparte_3 [...]
, e per l'effetto annullare dette decisioni e ogni altra conseguente. CP_2
Con vittoria di spese e compensi.
In via istruttoria:
Si chiede l'ammissione dell'interrogatorio formale e/o giuramento decisorio dei sig.ri CP_3
e del sig. , nonché si chiede l'ammissione della prova per testi sui capitoli
[...] Controparte_2
di prova di seguito indicati:
Cap. 1) "Vero che i bilanci di relativi all'anno 2020, 2021 e 2022 venivano approvati dalla CP_1
maggioranza dei soci costituita dal sig. e il sig. "; Controparte_3 CP_2
Cap. 2) "Vero che lei è contrario alla stesura del bilancio finale di "; CP_1
Cap. 3) "Vero che l'immobile di proprietà di in Via Piazze n. 6 Cenate Sopra è occupato a CP_1
titolo gratuito dal sig. ?"; Parte_4
Cap. 4) "Vero che il contratto preliminare per la compravendita dell'immobile sito a Cenate Sopra è sottoscritto soltanto dal socio ?"; Controparte_3
Cap. 5) "Vero che i soci di minoranza hanno avuto conoscenza dell'intenzione del socio CP_3 di acquistare l'immobile sito a Cenate Sopra all'assemblea del 17.04.2023?”
[...]
Cap. 6) "Vero che i soci sono contrari alla vendita in favore del socio Pt_1 Controparte_3
dell'immobile sito a Cenate Sopra?";
Cap. 7) "Vero che il socio ha ricevuto raccomandata per la risoluzione del contratto Controparte_3
preliminare relativo all'immobile sito a Cenate Sopra da parte del socio "; Parte_1
Cap. 8) "Vero che il socio si è ricusato a presenziare all'assemblea perché Parte_1
contrario all'approvazione del Bilancio dell'esercizio 2022, dandone tempestiva comunicazione?";
pagina 2 di 17 Cap. 9) "Vero che l'assemblea costituita dalla maggioranza dei soci ha comunque approvato il
Bilancio dell'esercizio 2022 con le stesse irregolarità dei Bilanci di esercizio del 2020 e 2021?";
Cap. 10) "Vero che i soci di maggioranza sono contrari alla risoluzione del contratto preliminare - di cui al doc. 11 che si rammostra - relativo all'immobile sito a Cenate Sopra?";
Cap. 11) "Vero che i soci di maggioranza sono d'accordo con l'uso gratuito dell'immobile sito a
Cenate Sopra da parte del sig. ?"; Parte_4
Cap. 12) "Vero che la vendita dell'immobile sito a Cenate Sopra al socio è pregiudiziale alla CP_3
società "; CP_1
Cap. 13) "Vero che il rogito per l'acquisto dell'immobile sito a Cenate Sopra era previsto al giorno
15.06.2016?";
Cap. 14) "Vero che la sottoscrizione sul contratto preliminare per la compravendita dell'immobile sito
a Cenate Sopra è disconosciuta dai soci di minoranza?";
Si indicano sin d'ora come testi i sigg. , residenti a [...], Parte_4 Testimone_1
Via Gennaro Sora n. 27; dott. residente a [...]
Con ogni e più ampia riserva di ulteriormente dedurre, produrre, articolare capitoli di prova ed indicare testi nonché formulare ogni ulteriore istanza anche istruttoria che dovesse rendersi necessaria anche avuto riguardo alle difese avversarie, che si richiedono sin d'ora”.
Per la convenuta:
“Voglia l'Ill.mo Giudice adito, contrariis rejectis,
➢ Rigettarsi le domande tutte formulate dagli attori in quanto infondate in fatto ed in diritto per i motivi in atti e, per l'effetto confermare la delibera impugnata.
➢ Condannare gli attori al risarcimento dei danni ex art. 96 c.p.c. nei confronti della convenuta per aver agito in giudizio con mala fede e/o colpa grave, per i motivi in atti.
➢ Spese di lite rifuse.
Si confermano le istanze ed eccezioni istruttorie in atti e si dichiara di non accettare il contraddittorio su eventuali domande nuove”.
pagina 3 di 17 Concisa esposizione delle ragioni di fatto e di diritto della decisione
1.- Con atto di citazione notificato in data 24.10.2023, e titolari Pt_1 Pt_2 Parte_3
ciascuno di una partecipazione pari al 12,4 % del capitale sociale di hanno convenuto in CP_1 giudizio la società al fine di far accertare e dichiarare l'invalidità - poiché assunta in conflitto d'interessi dei soci e e con abuso ed eccesso di potere da parte Controparte_3 Controparte_2
degli stessi - della delibera con cui l'assemblea straordinaria dei soci, in data 3.8.2023, ha revocato i liquidatori in carica e nominando liquidatore unico Controparte_3 Parte_1 CP_2
[...]
Si è costituita tempestivamente in giudizio la società convenuta chiedendo il rigetto delle domande attoree per infondatezza in fatto e in diritto.
Con istanza in corso di causa del 19.1.2024, gli attori hanno chiesto al tribunale, ai sensi dell'art. 2378, terzo comma, c.c., di sospendere - inaudita altera parte o, in subordine, previa instaurazione del contraddittorio - la delibera oggetto dell'impugnativa, adducendo a fondamento del fumus boni iuris i vizi di invalidità fatti valere nel merito, in punto di periculum in mora, che dalla revoca di Parte_1
sarebbe derivata una ingiustificata lesione degli interessi della minoranza nonché
[...] dell'interesse della stessa società a veder chiusa la fase della liquidazione con la massima valorizzazione del patrimonio sociale, essendo, per contro, presumibile che l'operato del liquidatore espressione della maggioranza sarà “volto esclusivamente a soddisfare gli interessi personali dei soci
e ” (cfr. ricorso cautelare pagg. 6 e 7). Controparte_3 Controparte_2
Non concesso il provvedimento inaudita altera parte e fissata udienza di discussione, si è costituita nel sub-procedimento cautelare la società, chiedendo il rigetto del ricorso per difetto di entrambi i requisiti.
A seguito di discussione orale, il g.i. ha rigettato l'istanza di sospensione rimettendo la liquidazione delle spese di fase all'esito del giudizio di merito.
Le parti hanno, quindi, depositato le memorie ex art. 171-ter c.p.c.; all'udienza ex art. 183 c.p.c., ritenute superflue e inammissibili le richieste di prova orale formulate da entrambe le parti, in quanto valutative o documentali, nonché inconferenti ai fini della decisione le richieste di c.t.u., il g.i. ha fissato l'udienza ex art. 189 c.p.c. assegnando i termini di legge per il deposito di note di precisazione delle conclusioni, comparse conclusionali e memorie di replica.
All'udienza del 27.3.2025 la causa è stata rimessa al collegio per la decisione.
2.- fondata nel 1958 in forma di s.p.a. e avente quale oggetto sociale dapprima la CP_1
“lavorazione, trasformazione del ferro e altri metalli” e poi (dopo lo smantellamento del laminatoio)
“l'industria del ferro in genere ed altri commerci”, trasformata in s.r.l. in data 30.9.2013 (cfr. doc. 3 di parte attrice e docc. 1 e 3 di parte convenuta), vede la propria compagine sociale dall'anno 2014
pagina 4 di 17 costituita da (titolare di una quota di partecipazione di nominali € 39.787,52), Controparte_3
(titolare di una quota di partecipazione di nominali € 13.836,94), Controparte_2 Pt_2
e (titolari di quote di partecipazione pari ciascuna a nominali € 13.193,98); la Pt_1 Parte_3 quota del defunto pari alla restante partecipazione di nominali € 13.193,98 e ora Parte_1
spettante agli eredi, è a seguito di sequestro giudiziario amministrata dal dott. in Controparte_5
qualità di custode giudiziario. Ne consegue che (alla data della delibera impugnata) Controparte_3
risulta titolare del 37,39% delle quote, del 13%, i fratelli del 12,40% Controparte_2 Pt_1
ciascuno.
La forma amministrativa adottata prima della liquidazione era rappresentata da un consiglio di amministrazione composto da (presidente), e Controparte_3 Controparte_2 Parte_2
(consiglieri); a far data dalla messa in liquidazione - deliberata il 28.12.2015 - la Parte_3
società è stata amministrata da un collegio di liquidatori composto da e Controparte_3 Parte_5
, ai quali è stata attribuita in via disgiunta la rappresentanza della società, e ciò sino al 3.8.2023,
[...] allorquando l'assemblea straordinaria dei soci ha deliberato a maggioranza assoluta, con il voto favorevole di e (rappresentanti una quota complessiva pari al 50,398% del capitale CP_3 CP_2
sociale), quello contrario dei ricorrenti e l'astensione del custode giudiziario, la revoca dei predetti liquidatori e la nomina quale liquidatore unico di decisione impugnata dai ricorrenti Controparte_2 con l'atto di citazione introduttivo del presente giudizio (cfr. verbale di assemblea not. Dott. rep. Per_1
n. 12194 racc. n. 8187 sub doc. 14 di parte attrice).
Secondo quanto si apprende dalla lettura del verbale prodotto in atti “la sostituzione del liquidatore Con GN è dettata da motivi di salute legati all'età, mentre i soci CP_3 CP_3
e ritengono che sia venuta meno la fiducia nel liquidatore GN
[...] Controparte_2
Il presidente dell'assemblea avanza la propria candidatura quale unico Parte_1 liquidatore della Società”; il verbale dà, quindi, atto della contestazione dei soci rappresentati Pt_1 dall'avv. Patrizi Dos Anjos, in ordine alla motivazione posta a sostegno della revoca di Parte_1
in quanto non sufficientemente circostanziata, e dell'opposizione a tale deliberazione,
[...] riportando altresì che il dott. , presente in rappresentanza del socio “per fare un Testimone_2 CP_3 esempio, precisa che nella riunione del collegio dei liquidatori per l'approvazione della bozza di bilancio 2022, il liquidatore GN non si è presentato” (ibidem). Parte_1
2.1.- Sostengono gli attori che la vera ragione della revoca risiederebbe nel disturbo arrecato da alla gestione del volta al perseguimento di interessi personali contrari a Parte_1 CP_3
quelli della società, vale a dire, vedersi rimborsato il presunto finanziamento eseguito in favore della società e procrastinare la chiusura della liquidazione per conseguire l'immobile oggetto di preliminare pagina 5 di 17 stipulato con se stesso allorquando era presidente del consiglio di amministrazione e legale rappresentante della società. La decisione di estromettere dal collegio dei liquidatori Parte_1
istituendo un liquidatore unico nella persona di “uomo di fiducia” di
[...] Controparte_2
sarebbe, dunque, funzionale al perseguimento dei predetti interessi personalistici, Controparte_3 non coincidenti con gli interessi della società ed anzi in palese contrasto con essi: di qui l'invalidità della delibera per asserito conflitto d'interessi, abuso di maggioranza ed eccesso di potere.
2.2.- La società convenuta ha, per contro, evidenziato l'insussistenza dei presupposti ex art. 2479-ter c.c., sostenendo che la situazione di stallo in cui versava la società prima della delibera ex adverso contestata - tale da giustificare la revoca per giusta causa del liquidatore - sarebbe dipesa dalle Pt_1
“continue impugnative di bilancio” proposte da (e dagli altri attori, “per tre anni Parte_1 consecutivi” a partire dal 2020), dalla mancata partecipazione del alle riunioni dei liquidatori Pt_1
(“del 2020, 2022 e 2023”), dall'opposizione di quest'ultimo alla convocazione delle assemblee, oltre che dal disconoscimento da parte del medesimo di debiti societari, di contratti effettivamente stipulati e di crediti IVA da riscuotere, ragioni tutte che avrebbero giustificato la revoca del liquidatore.
La società ha, inoltre, negato l'esistenza di un conflitto d'interessi in capo ai altri soci e CP_3
quanto al primo, poiché l'interesse di vedersi rimborsati i finanziamenti a suo tempo eseguiti CP_2
in favore della società per sopperire al susseguirsi degli stati di insolvenza dei clienti e quello di ottenere la conclusione del contratto definitivo di compravendita (come da delibera del c.d.a. di CP_1
del 20.1.2015) o, eventualmente, la restituzione del prezzo già integralmente versato, non sarebbero comunque incompatibili con l'interesse sociale, quanto al secondo, poiché sarebbe del tutto assente
(nelle stesse allegazioni attoree) un suo interesse personale contrastante con quello della società.
In riferimento alle suddette operazioni, la società ha precisato e documentato:
- quanto ai finanziamenti: che, a partire dal 2013, nonostante la grave crisi dei settori CP_1
immobiliare e siderurgico e il moltiplicarsi degli stati di insolvenza dei clienti, sarebbe rimasta solvibile grazie ai finanziamenti infruttiferi effettuati dall'allora presidente del c.d.a. e unico garante della società (si vedano, sub doc. 7 di parte convenuta, le fideiussioni rilasciate dal a partire CP_3 CP_3 dall'anno 2012), sempre approvati dai soci (si vedano sub doc. 8 i bilanci approvati e Pt_1
depositati negli anni 2012-2022);
- quanto al preliminare di vendita del compendio immobiliare: che in data 20.1.2015 ancora CP_1
gravata da una forte esposizione debitoria (cfr. sub doc. 8 bilancio 2014), aveva deliberato di vendere al socio (dichiaratosi in conflitto di interesse e astenutosi dal voto: cfr. doc. 9 di parte convenuta) CP_3 il compendio immobiliare di Cenate Sotto e Cenate Sopra (BG), acquistato nel 1999 per l'importo di €
361.519,83 (già lire 700 milioni) (cfr. doc. 10 di parte convenuta), impegnandosi a trasferire la pagina 6 di 17 proprietà degli immobili verso il pagamento del prezzo di € 700.000,00; in esecuzione della predetta delibera, era stato stipulato in data 29.1.2015 il contratto preliminare registrato in data 13.2.2015 (cfr. doc. 11 di parte convenuta), in forza del quale aveva immediatamente incassato la caparra di € CP_1
500.000,00. Successivamente i liquidatori e avevano concordato di alzare il prezzo Pt_1 CP_3 della vendita a un milione di euro, incrementandolo di € 300.000,00 con scrittura privata di integrazione del contratto preliminare sottoscritta in data 12.5.2016 e registrata in data 16.5.2016 (cfr. doc. 37 di parte convenuta). L'importo della vendita, per complessivi € 1.000.000,00, era stato integralmente versato nei termini pattuiti (cfr. docc. 12 e 13); era stato, quindi, incaricato il notaio di Breno per la stipula del contratto definitivo (cfr. doc. 14), cui tuttavia non si era potuto dar Per_2 seguito a causa degli abusi edilizi operati sull'immobile dal comodatario, oneratosi di risolvere la questione anche nell'interesse di con la conseguenza che la società era rimasta proprietaria del CP_1
predetto compendio immobiliare.
Circa l'insussistenza del potenziale danno alla società, ha evidenziato che, diversamente da CP_1 quanto sostenuto dagli attori, l'estromissione dei soci dall'amministrazione comporterebbe Pt_1 per la società il vantaggio di poter proseguire nella fase liquidatoria “senza continue interferenze o ostacoli determinati dalle assenze di un liquidatore e dai suoi atti emulativi (richieste inattuabili, comunicazioni errate di dati di bilancio ecc.)” (cfr. memoria di costituzione fase cautelare, pag. 7).
Va, da ultimo, segnalato che la convenuta ha lamentato come le cause instaurate dagli attori - di cui la presente costituisce la quarta - configurino “una responsabilità aggravata, sia sotto il profilo del dolo che della colpa grave”, la pretestuosità di tali azioni evincendosi, in particolare:
“→ dal persistere nelle impugnazioni [delle delibere di approvazione dei bilanci: n.d.r.] per asserita poca chiarezza a fronte di qualsiasi spiegazione fornita (vedasi precedenti cause),
→ dalla contestazione di modalità di redazione da essi stessi adottate in passato nella loro veste di amministratori/liquidatori, nonché
→ dall'incompatibilità delle condotte, da un lato, di lamentare l'inadeguatezza delle informazioni nel bilancio e, dall'altro lato, di rifiutarsi di partecipare personalmente alle assemblee ed all'iter di correzione” (cfr. comparsa di costituzione, pagg. 12 e ss.).
Con particolare riferimento al dolo, la società ha lamentato che tale elemento soggettivo sarebbe ravvisabile nell'inaccettabile prospettazione da parte degli attori “di dubbi sulla provenienza delle erogazioni ricevute dalla società (nonostante essi abbiano tutti partecipato all'amministrazione ed alla formazione dei bilanci, con accesso alla documentazione contabile a bancaria) e, addirittura, sulla loro effettività, allusioni ancor più gravi a fronte delle prove documentali già fornite da nella CP_1
citata causa n. 10617/21 di tutti i versamenti ricevuti negli ultimi dieci anni, da essi stessi
pagina 7 di 17 inconsapevolmente dimostrati nella causa n. 6478/23 con la produzione sub doc. 26 degli estratti bancari, come tempestivamente fatto notare da tanto che detto documento non si rinviene oggi CP_1 tra le copiose produzioni non pertinenti e fuorvianti degli attori” (cfr. comparsa di costituzione, pag.
15).
In ragione della descritta condotta strumentale, la convenuta ha chiesto in sede di precisazione delle conclusioni la condanna degli attori ex art. 96 c.p.c.
3.- In tal modo sintetizzate le posizioni delle parti, reputa il collegio che la domanda di annullamento della delibera assembleare impugnata dagli attori non possa trovare accoglimento, in mancanza di adeguati e obiettivi riscontri di un uso distorto del potere di voto, tale da connotare un abuso della maggioranza in violazione dei canoni di buona fede e correttezza o un eccesso di potere.
3.1.- Premesso che in base all'art. 8 dello statuto di è riservata “alla competenza dei soci: … g) la CP_1
messa in liquidazione della società, la nomina, la revoca dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione”, decisione da assumersi (come le altre) “con il voto favorevole di una maggioranza pari alla maggioranza assoluta del capitale sociale”, con la precisazione che “il voto del socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione”, pacifico, nel caso in esame, il raggiungimento della maggioranza prescritta per l'approvazione della delibera impugnata, va, in primo luogo, disattesa la tesi attorea che pretende di far derivare l'invalidità della delibera in oggetto dalla lamentata assenza di giusta causa di revoca.
3.2.- È noto che, secondo la regola generale in materia di revoca del liquidatore nelle società di capitali, al pari di quanto avviene in materia di revoca dell'amministratore - condividendo le due fattispecie la medesima natura di rapporti fondati sull'intuitu personae - il liquidatore sgradito alla maggioranza può essere revocato anche in assenza di giusta causa, avendo - di regola - unicamente diritto, in caso di mancanza di giustificazione, alla tutela risarcitoria.
La giurisprudenza di merito ha, infatti, più volte chiarito che non occorre la presenza di una giusta causa per far cessare l'organo amministrativo, con la conseguenza che l'assenza di tale giustificazione non invalida la delibera dei soci, comportando, semmai, in applicazione del principio generale dettato per il mandato dall'art. 1725 c.c., la corresponsione del risarcimento del danno (in caso di incarico a tempo indeterminato, in ragione del mancato preavviso).
Con specifico riferimento alla revoca del liquidatore, la giurisprudenza ha ulteriormente chiarito che il testo dell'art. 2487, ultimo comma, c.c., e in particolare l'esplicito richiamo alla giusta causa (solo) nel caso in cui la revoca sia chiesta giudizialmente, se non può essere letto come legittimante la revocabilità ad nutum dei liquidatori da parte dell'assemblea dei soci senza alcuna rilevanza delle ragioni sottese alla revoca (secondo la tesi per cui la giusta causa verrebbe in gioco unicamente in caso pagina 8 di 17 di revoca giudiziale: come visto, per contro, l'assenza di giusta causa è secondo la giurisprudenza prevalente fonte di possibile obbligo al risarcimento del danno), va piuttosto ritenuto finalizzato a circoscrivere le ipotesi di revoca giudiziale alla ricorrenza della giusta causa, confermando a contrario la validità di una revoca da parte dell'assemblea priva di giusta causa.
In definitiva: l'assemblea dei soci ha la facoltà di revocare ad nutum il liquidatore, ma l'assenza di giusta causa determina il diritto del revocato a essere risarcito del danno patito (cfr. artt. 1725 e 2383, terzo comma, c.c.)¹, il difetto de quo rilevando non quale vizio della deliberazione, ma quale presupposto di una indennità riconosciuta normativamente come conseguenza di un atto lecito (in tal senso, si veda Trib. Milano 14 giugno 2017e Trib. Milano 12 febbraio 2016²).
3.3.- Stante, dunque, la discrezionalità della decisione, i vizi suscettibili di produrre effetto caducatorio sulla deliberazione di revoca dell'amministratore/liquidatore, oltre alle carenze di natura procedimentale³, sono unicamente quei vizi - quali l'eccesso di potere o la situazione di conflitto d'interessi in cui versi il socio che abbia espresso nell'assemblea in questione un voto determinante - che denotano un esercizio del voto in mala fede per il cui riconoscimento è richiesta una scrupolosa prova dell'interesse extrasociale sotteso alla revoca.
Come, infatti, osservato dalla giurisprudenza, anche di Cassazione, l'amministratore revocato è legittimato a impugnare le deliberazioni dell'assemblea dei soci che lambiscono la sua posizione soggettiva, al fine di censurarne la legittimità sotto il profilo della correttezza del procedimento con cui
è stata adottata o per aspetti concernenti il suo contenuto che siano sintomi di eventuali vizi di eccesso di potere. Costui è in ogni caso gravato dall'onere di provare l'esistenza del vizio denunciato e, in mancanza di fondamento probatorio in tal senso, le violazioni lamentate non potranno assurgere al rango di vizi invalidanti la deliberazione di revoca (in tal senso, Cass. n. 13169/2005; Trib. Milano 14 ottobre 2020).
In definitiva, l'ipotetica assenza di giusta causa non ha di per sé conseguenze caducatorie della delibera di revoca - ragion per cui tutte le allegazioni e difese svolte dalle parti al fine di negare o sostenere l'esistenza della giusta causa di revoca del liquidatore non sono, in quanto tali, decisive ai fini Pt_1
della soluzione - dovendo allo scopo l'impugnante fornire seri elementi da cui desumere l'uso distorto del potere di voto, elementi che, anche all'esito del giudizio di merito, non sono stati dagli attori forniti.
3.4.- I soci vorrebbero, in primo luogo, desumere la prova del reale intento (asseritamente Pt_1 deviante dall'interesse sociale) sotteso alla delibera nel “tempismo” della decisione, adottata all'indomani della diffida inviata dall'allora liquidatore onde ottenere il rilascio dell'immobile Pt_1
sociale di Cenate Sopra, occupato in forza di un contratto di comodato sottoscritto in data 10.7.2005 con il GN “in netto pregiudizio della società”, sostenendo che la decisione di Parte_4 revocare il liquidatore integrerebbe “reazione d'imperio” alla “legittima azione dei soci . Pt_1
A detta degli attori, inoltre, “i soci e ” sarebbero “contrari alla Controparte_3 Controparte_2 stesura del bilancio finale della società in Liquidazione … per loro motivi personali”, perseguendo, come visto, l'obiettivo di perfezionare il contratto definitivo di compravendita avente ad CP_3 oggetto l'immobile sociale e quello di recuperare il proprio presunto finanziamento, iscritto in bilancio ma contestato dai soci in entrambi i casi “in palese contrarietà con gli interessi della società Pt_1
. CP_1
3.5.- Dall'esame dei documenti versati in atti non emergono, in primo luogo, elementi dai quali desumere la natura anomala dell'operazione di compravendita immobiliare segnalata dagli attori.
Invero, la vendita a dell'“intero compendio immobiliare di proprietà della società Controparte_3
sito nei comuni di Cenate di Sopra (BG) e Cenate di Sotto (BG) e cioè fabbricato in Cenate Sopra, via
Piazza 6 e adiacenti terreni in Cenate Sotto e Sopra, il tutto per il prezzo di euro 700.000,00
(settecentomila) oltre a IVA se e quando dovuta” dando “ogni più ampio mandato al Consigliere affinché, in nome e per conto della società, sottoscriva il preliminare e Controparte_2 successivamente il contratto definitivo, con facoltà di identificare catastalmente l'immobile oggetto del contratto, pattuire con i compratori tutte le clausole e condizioni dell'atto, con promessa di rato e valido e compiere tutti gli atti inerenti e conseguenti” risulta deliberata dal consiglio di amministrazione di nel lontano 20.1.2015 con il voto favorevole di tutti i consiglieri, vale a CP_1
dire e a esclusione del solo Controparte_2 Parte_2 Parte_3 Controparte_3 presidente del c.d.a., che ad apertura della discussione sul relativo punto all'ordine del giorno ha pagina 10 di 17 regolarmente dichiarato “di trovarsi in conflitto di interesse … e pertanto di astenersi da ogni deliberazione in merito” (cfr. doc. 9 di parte convenuta)..
Dal verbale di tale riunione si apprende, peraltro, che la disponibilità all'acquisto da parte del socio
[...]
CP_ è stata da quest'ultimo manifestata “a seguito del fallimento delle trattative con e “allo CP_6 stesso prezzo offerto da nel 2011 (euro 700.000 oltre IVA)”, ritenuto dal c.d.a. “conforme ai CP_6 valori di mercato” (ibidem). Se a quanto sopra si aggiunge che il prezzo pattuito nel preliminare stipulato tra e in data 29.1.2015 e registrato in data 13.2.2015, aumentato a € CP_1 CP_3
1.000.000,00 oltre IVA con scrittura stipulata tra le medesime parti in data 12.5.2016 e registrata in data 16.5.2016 (cfr. doc. 11 di parte convenuta) è stato integralmente pagato dal promissario acquirente
(cfr. docc. 12 e 13 di parte convenuta;
la circostanza non è peraltro oggetto di contestazione), le ragioni in base alle quali la stipula del definitivo contrasterebbe con l'interesse sociale sono rimaste del tutto oscure.
Quanto ai vizi che infliggerebbero la delibera del c.d.a. del 20.1.2015 (tali, in tesi attorea, da comportare l'invalidità del preliminare), che gli attori hanno impugnato contestualmente all'impugnazione della delibera di approvazione del bilancio della società al 31.12.2022, nella causa iscritta al n. r.g. 6478/2023 (in cui il giudice istruttore ha fissato udienza di precisazione delle conclusioni senza svolgere attività istruttoria e in cui ha eccepito l'inammissibilità della domanda CP_1
di annullamento della delibera del c.d.a., tra l'altro per decadenza dal termine d'impugnazione: cfr. doc.
27 di parte convenuta e doc. 9 di parte attrice), è sufficiente rilevare l'assenza di riscontri obiettivi in base ai quali ritenere la probabile fondatezza di tali vizi comportanti la invalidità della delibera de qua
(infedele verbalizzazione della presenza dei “soci ) e incidenti sulla stessa validità del Pt_1
preliminare, fermo restando che la delibera in parola risulta debitamente trascritta nel libro delle decisioni degli amministratori (con la sottoscrizione dei soli segretario e presidente del consiglio, come previsto dallo statuto: cfr. art. 12.13) e che le operazioni inerenti il preliminare in oggetto sono state tutte registrate nelle scritture contabili della società (come risulta dalle annotazioni iscritte sulle copie degli assegni e delle contabili bancarie: data e numero di registrazione nel libro giornale della società) e riportate a bilancio (cfr. docc. 40-44 di parte convenuta), tanto che (tra l'altro) nella nota integrativa del bilancio di esercizio 2018 depositato (cfr. doc. 8 di parte convenuta, pag.14) è stato annotato che “nel
2016 per errore due fatture di totali € 300.000,00 per acconti relativi alla cessione degli immobili di
Cenate Sotto e Cenate Sopra sono state contabilizzate a ricavo e non nell'apposito conto di stato patrimoniale. Tale errore è apparso in sede di redazione del presente bilancio e si è provveduto a correggerlo”.
pagina 11 di 17 3.6.- Né a conclusioni diverse può condurre il presunto maggior valore che gli attori pretendono di attribuire al compendio oggetto di preliminare, come da stima dell'aprile 2024 prodotta in sede di seconda memoria ex art. 171-ter c.p.c., vuoi in quanto trattasi di mera allegazione di parte, vuoi perché un ipotetico maggior valore attribuito al bene dieci anni dopo la stipula del contratto che ne ha fissato il prezzo non è, all'evidenza, idonea a confutare la congruità dello stesso all'epoca della predetta stipulazione, non potendo - di conseguenza - incidere sulla validità ed efficacia del negozio e fornire elementi utili a dimostrare la stipulazione a condizioni non di mercato.
3.7.- A fronte, dunque, della constatata carenza di elementi che rendano concreti i “rischi” segnalati dagli attori di un probabile esercizio dei poteri del liquidatore in danno della società, vi è per contro da considerare che, prima della revoca, ha “comunicato” al dott. di aver Parte_1 Testimone_2 provveduto a “mettere in vendita tutti i beni sociali”, dunque anche l'immobile in relazione al quale la società risulta aver già incassato il prezzo in forza del più volte citato preliminare registrato: è chiaro che, se fosse confermata la validità di tale negozio preparatorio, alla mancata stipula del definitivo potrebbe conseguire l'obbligo in capo alla società di risarcire il danno (quantomeno) nella rilevante misura del doppio della caparra, dunque € 1.000.000,00.
4.- Il lamentato conflitto tra gli interessi di e quelli dei soci di maggioranza della società si CP_1
manifesterebbe, in tesi attorea, anche nella “gestione del citato immobile sito in Cenate Sopra ed attualmente occupato senza valido titolo da tale sig. grazie all'intercessione del sig. Parte_4
(e, si presume, del sig. ” (cfr. atto di citazione, pag. 6), dal momento che “i soci CP_3 CP_2 [...]
con le decisioni assunte con la delibera impugnata laddove non annullate, potrebbero di Parte_6 fatto disporre liberamente dell'immobile in questione e mantenerlo in godimento a terzi - come è stato fatto finora - senza che ciò possa fruttare una rendita alla società, rallentando (se non paralizzando) così l'iter liquidatorio e procrastinando il più possibile la stesura del bilancio finale e la liquidazione del patrimonio sociale, con conseguente danno in capo agli altri soci di minoranza” (ibidem). Alla legittima azione mediante la quale l'allora liquidatore “nell'interesse della società Parte_1
e nell'ottica di dare esecuzione al procedimento di liquidazione”, in data 5.7.2023 si era visto costretto a diffidare per il rilascio dell'unità immobiliare sita in Cenate Sopra (BG), Via Piazze n. 6, “non solo il sig. ma anche l'occupante di detto immobile, ossia il sig. dal momento che unico CP_3 Pt_4 soggetto legittimato a disporre dell'immobile era in quanto proprietaria”, i soci e CP_1 CP_3 avevano reagito con l'illegittima revoca del liquidatore sgradito, palesando un interesse CP_2
confliggente con quello della società.
Invero, come già rilevato dal g.i. in sede di rigetto dell'istanza di sospensione della delibera impugnata,
l'immobile di Cenate risulta concesso in comodato a in forza di contratto Parte_4
pagina 12 di 17 stipulato tra (in persona dell'allora legale rappresentante e il comodatario CP_1 Controparte_3
in data 1.7.2005, debitamente registrato in data 11.7.2005.
Alla clausola 4 del negozio le parti ne hanno pattuito la durata a tempo indeterminato, con obbligo del comodatario di restituire il bene a richiesta del comodante, nel rispetto del preavviso di almeno un mese.
Non è, conseguentemente, fondato l'assunto degli attori in base al quale l'immobile sarebbe occupato senza valido titolo e ciò per fatto in qualche modo imputabile ai soci e sussistendo, per CP_3 CP_2
contro, un titolo apparentemente idoneo della cui validità non si hanno elementi per dubitare, stipulato ben dieci anni prima della conclusione del preliminare in contestazione e mantenuto in essere sino alla
Pa diffida inviata al comodatario dall'allora liquidatore tramite raccomandata del Parte_1
5.7.2023, tornata per compiuta giacenza il 14.8.2023.
Ora non è chiaro come l'occupazione da parte del terzo successiva a tale diffida possa essere addebitata a / né su quali elementi si fondi la convinzione degli attori che i predetti “soci di CP_3 CP_2 maggioranza” vogliano impedire la liberazione dell'immobile, circostanza invero negata dalla convenuta, che in sede di memoria difensiva per la fase cautelare ha dichiarato l'intenzione del liquidatore unico di ottenere il rilascio dell'immobile, in attesa dell'accertamento della validità CP_2 del contratto preliminare di vendita, “per poter finalmente concludere la fase liquidatoria”, limitandosi a segnalare, quanto all'iniziativa avversaria, che l'invio da parte del di “una diffida al Pt_1 comodatario” contenente l'affermazione della “sua occupazione sine titulo”, in mancanza di una previa verifica circa l'esistenza di documentazione attestante il possesso titolato del bene, “avrebbe offerto
l'occasione al comodatario (che già ha avuto modo di mostrare la sua malafede) di avanzare pretese del tutto infondate” (cfr. memoria di parte resistente, pag. 9).
In ogni caso, il contratto di comodato risulta stipulato nel (lontano) anno 2005 e la concessione in godimento di parte degli immobili sociali in favore del risulta - quantomeno - tollerata dagli Pt_4 attori, compreso, sino all'estate del 2023 (vedi diffida sopra citata). Parte_1
Seppur non sia chiaro perché società di capitali con scopo di lucro, abbia concesso a un terzo CP_1 un'importante parte degli immobili sociali per un così lungo periodo, è certo che tale situazione è stata condivisa e tollerata anche dagli attori, che hanno avuto ruoli di rilievo nella gestione di CP_1
( e avendo fatto parte del c.d.a. di per lungo periodo e Pt_2 Parte_3 CP_1 Parte_1
essendo stato co-liquidatore di dalla data di scioglimento della società al 3.8.2023).
[...] CP_1
Ne deriva l'infondatezza anche del profilo di censura in esame.
5.- Da ultimo, non appare chiaro come la sostituzione del collegio dei liquidatori composto da e con il liquidatore unico possa, di per sé, CP_3 CP_3 Parte_1 Controparte_2
pagina 13 di 17 incidere - in danno della società - sulla sorte dei debiti iscritti in bilancio verso il socio a titolo CP_3
di finanziamenti infruttiferi postergati per l'importo di € 1.510.000,00, non emergendo in capo al predetto liquidatore unico un interesse ulteriore (e confliggente) rispetto a quello della società.
Al riguardo, gli attori si sono limitati a una generica e indimostrata affermazione di complicità tra i due soci, definendo come “uomo di fiducia” di senza confortare tale assunto con CP_2 CP_3
circostanziati elementi di fatto, non essendo a tal fine - all'evidenza - sufficiente il voto conforme espresso dai due in sede assembleare.
Tutti i versamenti effettuati dal (sia a titolo di finanziamenti infruttiferi socio sia in esecuzione CP_3
del preliminare di acquisto) in favore di risultano supportati da movimentazione contabile e CP_1
bancaria (cfr. docc. 12, 13, 19, 20 e 52 di parte attrice) e utilizzati per il pagamento dei debiti societari
(cfr. sub docc. 8, 21 e 22 bilanci, mastrini finanziamenti ed elenco fornitori).
Circa la provenienza della provvista, ha prodotto in giudizio le contabili bancarie e gli estratti CP_1
conto, da cui si evince che le somme erogate provengono da conti correnti bancari intestati al socio
[...]
CP_ ed in essere da anni e sono regolarmente tracciate in quanto eseguite con assegni bancari e/o bonifici.
Anche in riferimento alla tematica “finanziamenti” pertanto, le censure attoree sono rimaste astratte e generiche congetture, non suffragate da concreti riscontri.
6.- Va, in definitiva, escluso che la delibera impugnata sia affetta da conflitto d'interessi determinante ovvero da un uso distorto da parte dei soci e del diritto di voto a fini personalistici e di CP_2 CP_3
danneggiamento della minoranza.
Il socio non aveva (e non ha) rapporti di debito/credito nei confronti della società, né rapporti CP_2
contrattuali ulteriori rispetto alla partecipazione sociale, essendo, conseguentemente, del tutto neutrale rispetto alla revoca del collegio dei liquidatori e alla propria nomina e non potendosi, in mancanza di qualsivoglia chiara allegazione e dimostrazione al riguardo, ritenere detto socio mosso da finalità confliggenti rispetto a quella - comune con la società - di portare a termine la fase liquidatoria.
Il socio che invece vanta ingenti crediti nei confronti della società (sia per i finanziamenti CP_3 infruttiferi effettuati in passato, sia per l'acquisto non ancora perfezionatosi del compendio immobiliare della , esclusa - per definizione - l'esistenza di un interesse personale a essere revocato, in merito CP_1
alla revoca del non è risultato all'esito del giudizio portatore di un interesse confliggente con Pt_1
quello volto a una corretta esecuzione della fase liquidatoria, pur rafforzato dalla propria posizione creditoria.
Come noto, il conflitto d'interessi sussiste solo ove il socio vanti un interesse personale contrastante con quello della società, mentre è del tutto irrilevante che la delibera approvata consenta al medesimo pagina 14 di 17 socio il conseguimento di un suo personale interesse se, nel contempo, non risulti pregiudicato l'interesse sociale (ex multis Cass. 10889/2024).
Non essendo, per quanto sopra illustrato, il rimborso del finanziamento effettuato dal e il CP_3
perfezionamento della compravendita o la restituzione di caparra e prezzo in favore dello stesso incompatibili con l'interesse societario a che sia portata a termine la fase di liquidazione, né essendo riscontrabile alcun potenziale o attuale pregiudizio in capo alla società per effetto della revoca del viene a mancare ogni sostegno all'impianto accusatorio degli attori che, in assenza di Pt_1
documenti o mezzi di prova idonei a fondarlo, è rimasto ipotesi astratta e indimostrata.
Le ulteriori questioni sollevate dagli attori nei relativi scritti difensivi fuoriescono dal thema decidendum (impugnazione della delibera di revoca del liquidatore e nomina di nuovo liquidatore), attenendo ad altri procedimenti giudiziari pendenti le parti (i.e. impugnative di bilancio, azione di risoluzione del contratto preliminare) o tra gli attori e terze parti (i.e. ovvero tra terzi (i.e. Parte_8
, e . Pt_8 Tes_1 Pt_4
7.- Le spese di lite seguono la soccombenza e si liquidano come in dispositivo facendo applicazione, quanto al merito, dei parametri medi previsti dal d.m. n. 55/2014 e s.m.i. (da ultimo d.m. n. 147/2022) per i giudizi ordinari di cognizione dinanzi al tribunale di valore indeterminabile, complessità alta, relativamente alle quattro fasi giudiziali ivi contemplate, quanto alle spese del subprocedimento cautelare, dei parametri medi/minimi previsti dal suddetto d.m. per i procedimenti cautelari di valore indeterminabile, complessità media, come da nota spese depositata da parte convenuta.
8.- Ricorrono, altresì, gli estremi per la condanna degli attori soccombenti ai sensi dell'art. 96, terzo comma, c.p.c. dovendosi ritenere la pretestuosità dell'azione promossa dai GNi in ragione Pt_1
della manifesta inconsistenza giuridica delle tesi da essi sostenute e della loro palese contrarietà alle emergenze documentali in atti.
8.1.- Come noto (e come anche recentemente ribadito dalla giurisprudenza di legittimità), il fondamento costituzionale della responsabilità aggravata ex art. 96, comma 3, c.p.c., risiede nell'art. 111 Cost. - il quale, ai commi 1 e 2, sancisce il principio del giusto processo regolato dalla legge e quello, al primo consustanziale, della sua ragionevole durata - e ha come presupposto la mala fede o colpa grave, da intendersi quale espressione di scopi o intendimenti abusivi, ossia strumentali o comunque eccedenti la normale funzione del processo, i quali non necessariamente devono emergere dal testo degli atti della parte soccombente, potendo desumersi anche da elementi extratestuali concernenti il più ampio contesto nel quale l'iniziativa processuale s'inserisce (ex multis Cass. n.
36591/2023; conf. Cass. n. 15232/2024).
pagina 15 di 17 Secondo la giurisprudenza della S.C. costituisce indice di mala fede o colpa grave - e, quindi, di abuso del diritto di azione/impugnazione - la proposizione di una domanda con la coscienza dell'infondatezza della allegazione o eccezione, ovvero senza avere adoperato la normale diligenza per acquisire la coscienza dell'infondatezza della propria posizione, non compiendo alcuno sforzo interpretativo, deduttivo ed argomentativo per mettere in discussione, con criteri e metodo di scientificità, il diritto vivente o la giurisprudenza consolidata, sia pure solo con riferimento alla fattispecie concreta (Cass.
S.U. n. 32001/2022; cfr. anche S.U. n. 9912/2018).
8.2.- Nel caso in esame, la strumentalità dell'azione promossa dagli attori, tale da rivelare un utilizzo abusivo dello strumento processuale, emerge, in primo luogo, dalla contrarietà delle allegazioni e deduzioni di parte attrice alla documentazione versata in atti, in alcun modo sconfessata da concreti elementi di segno contrario.
Si vedano, a titolo esemplificativo, le allegazioni contenute alle pagine 6 e 7 dell'atto di citazione in merito alla stipula del preliminare di vendita dell'immobile di Cenate, ove gli attori e - in particolare,
- asseriscono di aver appreso di tale vicenda negoziale solo all'assemblea dei soci Parte_1 del 17.4.2023, altresì dichiarando di aver “disconosciuto” (non è chiaro dove e Parte_1
quando) la sottoscrizione a lui apparentemente riferibile apposta sulla scrittura di integrazione stipulata in data 12.5.2016 e registrata il giorno seguente.
Sennonché, risulta per tabulas - come già sopra ampiamente illustrato - che dell'immobile in oggetto venne deliberata la vendita dal c.d.a. nel 2015 (cfr. doc. 9 di parte convenuta) con successiva modifica inerente l'aumento del prezzo di acquisto nel maggio 2016 (cfr docc. 11 e 37 di parte convenuta), nonché eseguito, da parte del promissario acquirente, il pagamento dell'intero corrispettivo;
la circostanza dedotta dagli attori è ulteriormente smentita dai documenti 29, 30 e 31 di dai quali CP_1
emerge che i soci hanno più volte richiamato il preliminare nelle precedenti cause, Pt_1
menzionandolo altresì nella corrispondenza con il commercialista (cfr. doc. 6 di parte convenuta); il
“disconoscimento” della stipulazione e quello inerente l'effettività dei pagamenti eseguiti dal CP_3
sono, inoltre, documentalmente sconfessati dalla produzione ad opera di dei documenti bancari di CP_1
riscontro di tali pagamenti, delle scritture contabili della società e dei verbali attestanti l'approvazione di tutte le operazioni in questione da parte degli stessi attori.
Induce, in secondo luogo, al riconoscimento dei presupposti di cui al terzo comma dell'art. 96 c.p.c. la continua divagazione da parte della difesa attorea dai temi fondamentali del giudizio, con introduzione, nelle memorie integrative, di fatti e argomentazioni del tutto estranei al thema decidendum, inerenti altri giudizi pendenti tra le parti o con terzi, condotta processuale idonea a legittimare di per sé la pagina 16 di 17 condanna ex art. 96 c.p.c., in quanto determinante un ingiustificato appesantimento del contenzioso
(cfr. Cass. n. 12624/2023).
La colpa grave (da intendersi quale violazione del grado minimo di diligenza che consente di avvertire facilmente l'infondatezza della propria domanda) emerge, poi, dalla manifesta inconsistenza delle tesi sostenute in giudizio dagli attori: si vedano, in particolare, le prolisse e irrilevanti deduzioni in tema di
(asserita) mancanza di giusta causa della revoca del liquidatore e l'allegazione dell'esistenza di conflitto d'interessi non supportata da alcun concreto riscontro.
Quanto alla misura della condanna, stante la natura dell'istituto e le finalità cui è preposto, si stima equo rapportarla all'ammontare delle spese del giudizio, con conseguente determinazione di una somma pari all'importo complessivo di tali spese, arrotondato per eccesso.
A seguito delle modifiche introdotte dal D. Lgs. 10 ottobre 2022 n. 140 (c.d. “Riforma Cartabia”) e, in particolare, dell'introduzione del nuovo quarto comma dell'art. 96 c.p.c. - con effetto a decorrere dal 28 febbraio 2023 e dunque con applicazione ai procedimenti instaurati successivamente a tale data - segue la condanna degli attori al pagamento, in favore della cassa delle ammende, della somma di € 2.500,00.


p.q.m.


Il Tribunale, definitivamente pronunciando, ogni ulteriore domanda, istanza ed eccezione disattesa o assorbita, rigetta le domande proposte da e nei Parte_1 Parte_2 Parte_3
confronti di;
Controparte_1
condanna gli attori alla rifusione in favore della convenuta delle spese di lite che liquida, quanto al merito, in complessivi € 14.103,00 a titolo di compensi, quanto al sub-procedimento cautelare, in complessivi € 5.894,00 a titolo di compensi, oltre al rimborso forfettario delle spese generali nella misura del 15%, Iva e Cpa come per legge;
condanna gli attori a corrispondere alla convenuta la somma di € 15.000,00 ai sensi dell'art. 96, terzo comma, c.p.c. nonché al pagamento in favore della cassa delle ammende della somma di € 2.500,00.
Brescia, 26 maggio 2025
Il giudice relatore Il presidente dott. Angelica Castellani dott. Raffaele Del Porto
pagina 17 di 17 1. DA COMPARE FOOTNOTE PAGES ¹ Al riguardo, si ricorda che la giusta causa di revoca escludente il diritto all'indennità per il soggetto revocato deve essere espressamente enunciata, anche nelle società a responsabilità limitata, nella decisione dell'assemblea che indichi le ragioni di revoca, senza che queste possano essere integrate successivamente o in giudizio. La causa di revoca è, in coerenza con le norme sul mandato, “giusta” non solo quando la condotta del mandatario abbia integrato specifiche violazioni di norma di legge o di prescrizioni contrattuali, bensì anche quando si sia concretata in atti o fatti che abbiano gravemente leso la necessaria fiducia che deve legare il soggetto preposto al preponente, non consentendo la prosecuzione anche provvisoria del rapporto. ² Secondo cui “L' assenza di una giusta causa di revoca del liquidatore che vantasse un diritto al compenso, in forza della delibera di nomina, determina il sorgere di una pretesa risarcitoria o indennitaria in capo al liquidatore medesimo, ferma restando la validità della delibera di revoca. Tale pretesa risarcitoria o indennitaria viene riconosciuta dalla legge in forza dell'applicazione analogica dell'art. 1725 c.c. in materia di revoca del mandato oneroso. L'assenza di giusta causa determina il diritto del revocato al risarcimento – se si tratta di soggetto nominato a tempo determinato, ex art. 1725, I comma, cod. civ. – ovvero al congruo preavviso – se si tratta di soggetto nominato a tempo indeterminato, ex art. 1725, II comma, cod. civ. Il liquidatore nominato a tempo indeterminato e revocato in difetto di un congruo preavviso, senza che ricorra una giusta causa, ha diritto al risarcimento o ad un'indennità da parametrarsi al compenso che egli avrebbe percepito in riferimento al periodo di preavviso mancato, periodo che ben potrebbe essere individuato, secondo parametri di complessiva ragionevolezza, in quello di sei mesi. La giusta causa di revoca del liquidatore deve essere espressamente enunciata nella delibera assembleare di revoca, senza possibilità di successiva esplicitazione e/o allegazione nel corso del giudizio”. ³ Cfr. Trib. Milano 15.9.2016, in materia di sospensione cautelare della delibera di revoca del liquidatore di una s.r.l. in caso di irregolare costituzione dell'assemblea totalitaria. pagina 9 di 17