n.R.G. 1030/2023
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
IL TRIBUNALE DI ANCONA
SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA riunito in camera di consiglio nelle persone dei magistrati:
RI TT presidente
LE ER giudice-relatore
IA Federica Minervini giudice ha emesso la seguente
SENTENZA nella causa civile iscritta al primo grado di merito al n. 1030/2023 R.G., promossa
DA
, cod. fisc. in Parte_1 P.IVA_1 persona del curatore dott. elettivamente domiciliata presso lo studio Persona_1 dell'avv. Nicolò Valentini che la rappresenta e difende per procura redatta su foglio separato, depositata telematicamente e sottoscritto con firma digitale dell'avvocato ex art. 83, terzo comma,
c.p.c. unitamente all'atto di citazione depositato il 22 febbraio 2023;
PARTE AMMESSA AL PATROCINIO A SPESE DELLO STATO
ATTORE contro
, cod. fisc. elettivamente domiciliato presso Controparte_1 C.F._1 lo studio dell'avv. Stefano Monti, che la rappresenta e difende come da procura redatta su foglio separato, depositato telematicamente e sottoscritto con firma digitale dell'avvocato ex art. 83, terzo comma, c.p.c. unitamente alla comparsa di risposta depositata il 18 dicembre 2023
CONVENUTO
1 , cod. fisc. , elettivamente domiciliata presso lo Controparte_2 C.F._2 studio dell'avv. Aldo Valentini, che la rappresenta e difende come da procura redatta su foglio separato, depositato telematicamente e sottoscritto con firma digitale dell'avvocato ex art. 83, terzo comma, c.p.c. unitamente alla comparsa di risposta depositata il 4 luglio 2023
CONVENUTO
, cod. fisc. , elettivamente domiciliato presso lo CP_3 C.F._3 studio dell'avv. Ezio Gabrielli ed Erica Micucci, che lo rappresenta e difende come da procura redatta su foglio separato, depositato telematicamente e sottoscritto con firma digitale dell'avvocato ex art. 83, terzo comma, c.p.c. unitamente alla comparsa di risposta depositata il 24 luglio 2023
CONVENUTO
cod. fisc. , elettivamente domiciliato presso Controparte_4 C.F._4 lo studio dell'avv. Fabio Cazzola, che la rappresenta e difende come da procura redatta su foglio separato, depositato telematicamente e sottoscritto con firma digitale dell'avvocato ex art. 83, terzo comma, c.p.c. unitamente alla comparsa di risposta depositata il 3 luglio 2023
CONVENUTO oggetto: azione di responsabilità dell'amministratore ex art. 2476, primo e sesto comma, c.c.; azione di responsabilità del socio ex art. 2476, ottavo comma, c.c.; azione di responsabilità dell'esperto stimatore ex artt. 2343, secondo comma, e 2465 c.c.; azione di responsabilità ex artt.
2043 e 2055 c.c. del terzo;
conclusioni: all'udienza dell'11 aprile 2025 le parti hanno precisato le rispettive conclusioni di seguito trascritte:
- per l'attore: “L'avv. Valentini precisa le conclusioni in via istruttoria, se necessario, insiste affinché il
TU acquisisca anche ex art. 198 c.p.c. la documentazione contabile amministrativa ritenuta utile ai fini della valutazione del valore di AR immobiliare s.r.l., ancorchè ogni ulteriore indagine sul punto è ritenuta superata dalle produzioni di cui sopra (tra cui la sentenza che dichiara l'apertura della procedura di liquidazione giudiziale); nel merito conclude riportandosi all'atto di citazione”.
Di seguito si trascrivono le conclusioni di cui all'atto di citazione: “Piaccia all'Ill.mo Tribunale di NA, rigettata ogni contraria istanza, eccezione e deduzione, ed emesse le più opportune declaratorie del caso
e di legge, accertare e dichiarare la responsabilità dei convenuti per i fatti di cui in narrativa e, per l'effetto, condannarli in via solidale al pagamento in favore della della Parte_2
2 somma di Euro 444.034,00, ovvero a quella maggiore o minore somma che risulterà ad istruttoria esperita, il tutto oltre interessi e rivalutazione monetaria.
Vinte le spese del giudizio”.
- per il convenuto “L'avv. Monti si rimette a giustizia in merito alla richiesta di CP_1 acquisizione documentale formulata da parte attrice limitatamente alla sentenza di ammissione alla procedura di liquidazione;
si oppone in merito alla richiesta di sottoporre al TU ulteriore documentazione non meglio precisata riferibile alla AR Immobiliare s.r.l.; precisa le conclusioni come da foglio depositato l'8 aprile 2025”.
Si trascrivono qui di seguito le conclusioni di cui al foglio di p.c.: “Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, ogni contraria eccezione e deduzione disattesa e respinta: nel merito ed in via principale respingere le domande tutte formulate nei confronti del Sig. NC in quanto prescritte, infondate in fatto ed in diritto CP_1
e, comunque, in quanto non provate;
nel merito ed in via subordinata, nella denegata e non creduta ipotesi di accoglimento, anche parziale, delle domande avanzate da parte attrice, liquidare il danno nei limiti del legittimo e del provato ed in ragione dei rispettivi gradi di responsabilità. Il tutto con vittoria di spese, funzioni ed onorari”.
- per la convenuta : la difesa ha insistito in via istruttoria per l'ammissione delle CP_2 prove testimoniali e per l'acquisizione del DVD contenente il contenuto delle conversazioni di cui è stata prodotta la trascrizione e ha nel merito precisato come segue: “Piaccia al Tribunale Ill.mo sospendere il presente giudizio sino alla definizione del procedimento penale Trib. NA RGNR.6140/2023.
Dichiarare la nullità del giudizio per genericità ed indeterminatezza della domanda nei confronti quantomeno di
. Dichiarare prescritta ogni domanda nei suoi confronti ex art. 2393 – 2944 c.c. Controparte_2
Disattesa ogni contraria domanda, istanza od eccezione, dichiarare infondate in fatto ed in diritto le domande avanzate dalla nei confronti di e per l'effetto Parte_2 Controparte_2 dichiarare che nulla deve essere corrisposto dalla sig.ra all'attrice. Salvo gravame, in via ove Controparte_2 occorra riconvenzionale, in via di rivalsa in ipotesi di condanna solidale, dichiarare la responsabilità preponderante in solido dei tre convenuti condannandoli a tener indenne, in misura eccedente il 5% della condanna, la da CP_2 quanto la stessa fosse dichiarata a corrispondere alla attrice in via solidale.
Con vittoria di spese e compensi professionali”.
- per il convenuto “ CP_3
“Voglia il Tribunale adito, contrariis reiectis, così provvedere:
1) IN VIA PRINCIPALE, respingere le domande attoree in quanto infondate in fatto ed in diritto;

2) IN VIA SUBORDINATA, nella denegata ipotesi di accoglimento anche parziale delle domande avanzate, determinare le somme eventualmente dovute contenendole nei minimi di legge secondo il grado di responsabilità.
3 In ogni caso con vittoria di spese e compensi, oltre rimborso forfettario per spese generali, IVA e CPA come per legge”.
- per il convenuto “Voglia l'Ecc.mo Tribunale di NA adito, previa ogni più utile CP_4 declaratoria, contrariis reiectis e con riserva di ulteriormente eccepire, dedurre e argomentare, per i motivi sopra esposti, ribadite le conclusioni formulate nella separata istanza/ricorso di ricusazione del TU,
IN VIA PRELIMINARE ISTRUTTORIA ULTERIORE, nella deprecata ipotesi in cui il Tribunale respinga l'istanza di ricusazione presentata con separato ricorso, rimettere la causa in istruttoria disponendo la rinnovazione delle indagini, disponendo integrazione della TU avente ad oggetto:
“- la descrizione del più ampio tentativo di risanamento di gruppo nell'ambito del quale è stata effettuata
l'operazione in esame;

- l'individuazione per ciascun convenuto del ruolo ricoperto e della condotta tenuta limitatamente ai fatti oggetto di accertamento;

- il nesso eziologico tra le condotte accertate e l'asserito danno;

- il calcolo del valore del ramo di azienda oggetto di conferimento sulla base dei valori degli immobili elaborati dalla Guardia di Finanza e la conseguente rideterminazione della quota di AR Immobiliare Srl da assegnare
a in tale caso;
Parte_2
- accertamento della differenza tra il valore della quota assegnata alla e quella astrattamente alla stessa Parte_2 spettante utilizzando un criterio omogeneo di calcolo delle due grandezze utilizzando sia i valori del geom. che quelli della Guardia di Finanza.” Per_2
IN VIA PRELIMINARE
- accertare e dichiarare la nullità dell'atto di citazione ai sensi dell'art. 164 c.p.c. per genericità dello stesso, o, in subordine
- accertare e dichiarare l'improponibilità delle domande formulate nei confronti del Dott. per genericità CP_4 delle stesse.
IN VIA PREGIUDIZIALE
- accertare e dichiarare la carenza di legittimazione passiva del Dott. per tutte le ragioni in Controparte_4 narrativa e per l'effetto
- estromettere dal presente giudizio il convenuto, Dott. Controparte_4
- condannare ex art.96 c.p.c. la al risarcimento dei danni da lite temeraria Parte_2 Parte_2 da liquidarsi in via equitativa, per le causali di cui in narrativa;

4 Nella deprecata qui contestata e francamente assurda ipotesi in cui le domande in via pregiudiziale e in via preliminare non fossero accolte
NEL MERITO
- rigettare le richieste di parte attrice in quanto infondate in fatto ed in diritto per le ragioni indicate in narrativa.
In ogni caso con vittoria di spese ed onorari di causa”.
MOTIVI DELLA DECISIONE
1. La società poi fallita aveva ad oggetto (cfr. visura storica allegata al doc. n. 2 allegato alla relazione ex art. 33 l.fall., depositata in allegato all'atto di citazione al doc. n. 11):
- la gestione di alberghi, ristoranti e bar;

- la compravendita e gestione di immobili;

- la consulenza aziendale;

- l'acquisto e vendita di imbarcazioni,
- l'intermediazione immobiliare e la progettazione di fabbricati.
Il fallimento attore in punto di fatto ha allegato che con atto pubblico del 4 ottobre 2014
l'intero patrimonio immobiliare della (del valore stimato di € 1.250.619,00) è stato Parte_2 interamente conferito in favore della neocostituita AR Immobiliare s.r.l. a fronte dell'attribuzione di un'irrisoria quota di partecipazione del 16,67% (cfr. doc. n. 29 allegato all'atto di citazione).
In particolare, punto focale della vicenda è la perizia di stima ex art. 2465 c.c. redatta dal dott. con criteri ritenuti dal fallimento attore del tutto difformi da quelli CP_3 riconosciuti dalla dottrina dominante, in forza della quale il capitale netto rettificato della conferitaria AR Immobiliare s.r.l. partecipato dalla è stato indicato in Euro 5.743,00 Parte_2 pari ad una quota di partecipazione del 16,67%, laddove, utilizzando corretti criteri, la quota attribuibile alla sarebbe stata del 94,67% (cfr. doc. n. 17 allegato all'atto di citazione). Parte_2
La perizia di stima di conferimento sarebbe del tutto errata ai fini della corretta valutazione dell'asset conferito e, per l'effetto, avrebbe comportato un'importante riduzione del patrimonio della in danno ai creditori. Parte_2
Più nello specifico, con l'atto pubblico citato è stata costituita la AR Immobiliare s.r.l.
Il capitale sociale di Euro 30.000,00 è stato sottoscritto:
- per Euro 25.000,00 dalla MM s.r.l.;

5 - per Euro 5.000,00 dalla mediante il conferimento del ramo di azienda di sua Parte_2 proprietà, avente per oggetto l'attività di consulenza aziendale per lo studio e la realizzazione di strategie di marketing e ricerche di mercato, l'organizzazione di rete per gli acquisti, progetti e piani operativi di distribuzione, la progettazione e l'impianto di catene di distribuzione, la compravendita di beni immobili e la loro gestione.
Nel conferimento, sulla scorta della perizia redatta dal dott. allegata all'atto CP_3 costituivo - che aveva stimato il ramo conferito in Euro 5.743,00 - sono stati compresi anche i tre immobili di proprietà della Parte_2
Le voci contabili conferite sono state le seguenti:
Gli immobili oggetto di conferimento sono stati valutati dal perito stimatore, sulla base della perizia elaborata dal geom. (doc. n. 18 allegato all'atto di citazione), in Persona_3 complessivi Euro 1.250.619,00 determinati come segue:
1) immobile sito in Vallefoglia (PU), via Cappone n. 1 e pertinenti terreni agricoli valutato
Euro 650.144,008;
2) immobile sito in Pesaro (PU), loc. Colombarone, via Azalee n. 19 valutato Euro
191.475,009;
3) immobile sito in Vallefoglia (PU), via Roma n. 34 valutato Euro 409.000,0010.
6 All'atto costitutivo dell' AR Immobiliare s.r.l. del 04.10.2014 hanno partecipato il sig.
, quale amministratore della e il sig. quale Controparte_1 Parte_2 Controparte_4 amministratore della MM s.r.l., mentre è stato indicato quale amministratore della società neocostituita il sig. Persona_4
Alla data del 04.10.2014 la compagine sociale della neocostituita AR Immobiliare s.r.l. è dunque così sintetizzata:
Con tale operazione di conferimento la avrebbe azzerato il proprio patrimonio Parte_2 immobiliare a favore dell' AR Immobiliare s.r.l. inibendo, di fatto, azioni su beni potenzialmente aggredibili dai creditori.
Infatti il conferimento è stato effettuato in favore di una società ove la detiene Parte_2 solo una quota di minoranza (16,66%) del capitale sociale, pur continuando i coniugi a mantenerne la gestione degli immobili conferiti con l'ausilio dei professionisti Persona_5
e di prestanome.
Essenziale per la riuscita dell'illecita e dannosa operazione sarebbe stata la perizia di stima redatta dal dott. il quale, nel proprio elaborato, avrebbe utilizzato criteri del tutto CP_3 difformi da quelli imposti dalla dottrina.
In particolare per giungere al valore di conferimento di Euro 5.743,00 il dott. ha CP_3 precisato nella propria perizia di aver stimato gli immobili in misura pari “al minore tra il costo storico indicato in contabilità nella situazione patrimoniale al 31/8/14 e il valore estimativo indicato nella perizia del geom. (doc.n. 17), laddove, invece, la dottrina imporrebbe che la stima degli immobili Per_2 venga effettuata a valori correnti o di mercato.
7 In base al “singolare” criterio valutativo adottato, il dott. ha assunto per l'immobile CP_3 sito in Vallefoglia (PU), via Roma n. 34 il valore di mercato e, per gli altri due immobili, il valore contabile.
E, in applicazione di questo singolare metodo di valutazione, è stata indicata una
“minusvalenza su cespiti immobiliari come da perizia di € 50.765,65” che sarebbe stata Per_2 funzionale al solo fine di ricondurre i valori contabili ai più bassi valori di perizia, finendo per attribuire agli immobili un valore di complessivi Euro 863.093,38.
Quindi, a parere della curatela, il valore di conferimento non potrebbe ritenersi congruo e l'operazione avrebbe determinato un correlato depauperamento del patrimonio sociale per
Euro 444.034,94, come sarebbe desumibile dalla corretta stima effettuata dal perito nominato dalla procura della Repubblica del tribunale di Pesaro (cfr. doc. n. 21, pagg. 62 e ss. allegato all'atto di citazione), come rappresentato dalla seguente tabella:
A fronte del valore conferito di Euro 444.034,94 la avrebbe dovuto possedere Parte_2 la quasi totalità delle quote della neo-costituita AR Immobiliare s.r.l. (94,67%), e non la quota del 16,67% che le è stata attribuita.
L'immotivata operazione di conferimento e i trasferimenti immobiliari ad essa sottesi, finalizzati alla loro sottrazione ai creditori in modo da consentirne la continuativa disponibilità in capo ai coniugi , denoterebbero l'esistenza di un centro decisionale unico tra Persona_5 compagine sociale, amministrativa e le altre persone fisiche qui convenute.
D'altra parte sarebbe indubbio che l'operazione, così come compiuta, apparisse ex ante come priva di qualsivoglia logica imprenditoriale. Infatti, anche volendo tralasciare ogni
8 valutazione sull'incomprensibile valore di conferimento, è evidente che, se invece di procedere con l'operazione, la avesse optato per la liquidazione del patrimonio oggetto di Parte_2 conferimento, la medesima avrebbe potuto acquisire un saldo attivo di Euro 444.034,94 circa
(somma pari alla differenza tra il valore di stima dei beni immobili e i debiti conferiti).
Inoltre avrebbe anche potuto fruire dei flussi di cassa derivanti dalla locazione degli immobili, che avrebbero anch'essi consentito di far fronte a parte dei debiti.
In conclusione, per la curatela non potrebbe dubitarsi della dannosità dell'operazione, sia perché la quota di partecipazione liquidabile nell' AR Immobiliare s.r.l. è quella del 16,67% in luogo di quella del 94,67%, sia perchè quand'anche si riconoscessero i veri valori di conferimento, il conferimento stesso ha sottratto ai creditori immobili per sostituirli con una partecipazione, per sua natura più difficilmente liquidabile.
La curatela, agendo in giudizio, ha esercitato le seguenti azioni:
1) ha esercitato congiuntamente, ex art. 147 l.fall., l'azione sociale di responsabilità ex art. 2476, primo comma, c.c. e l'azione di responsabilità dei creditori sociali, ex art. 2476, sesto comma, c.c. nei confronti dell'ex amministratore della società poi dichiarata fallita nel 2021, Controparte_1 chiedendo il risarcimento del danno quantificato nel corretto valore del ramo d'azienda indebitamente conferito, pari a € 444.034;
2) ha esercitato l'azione di responsabilità contro la socia ex art. 2476, ottavo Controparte_2 comma, c.c. deducendo che avrebbe “deliberato” l'atto ritenuto illecito e dannoso nei confronti dei creditori e della società; sempre nei suoi confronti ha esercitato in via alternativa azione di responsabilità quale amministratrice di fatto;

3) ha esercitato azione di responsabilità ex artt. 2343, secondo comma, c.c. a cui rinvia l'art. 2465
c.c. in tema di s.r.l., nei confronti dell'esperto stimatore del conferimento di ramo d'azienda, per inadempimento contrattuale e per aver con la sua condotta, consistita CP_3 nell'erronea stima, concorso ex art. 2055 c.c. nell'illecito dell'amministratore;
4) ha esercitato azione ex art. 2043 c.c. e 2055 c.c. nei confronti del terzo Controparte_4 amministratore della MM s.r.l. dal 12.09.2003 al 06.06.2017 , nonché socio al 95% della stessa MM s.r.l. alla data del 04.10.2014, per avere anch'egli attuato, in tali qualifiche,
l'operazione di conferimento per cui è causa anche attraverso la contestuale costituzione dell'
AR Immobiliare s.r.l.: nello specifico per essersi reso diretto intestatario di quote sociali della citata MM s.r.l., società coinvolta nell'operazione distrattiva, fungendo da vero e proprio
9 prestanome, così coadiuvando i soci e amministratori della fallita nella sottrazione delle Parte_2 garanzie patrimoniali alle pretese dei creditori. Invero risulta che la restante quota di AR (non sottoscritta da è in realtà di che l'ha intestata fiduciariamente per 5 anni Pt_2 Controparte_1
a dietro pagamento di compenso pari a €500 (cfr. doc. n. 43 allegato alla prima Persona_4 memoria istruttoria dell'attore), e che a sua volta l'ha intestata fiduciariamente a MM per 4 mesi dietro pagamento di compenso pari a € 800 (cfr. doc. n. 42 allegato alla prima memoria istruttoria dell'attore). Inoltre, la quota di partecipazione di MM in Start è stata poco dopo venduta, il 31 dicembre 2014 alla Mira s.r.l., amministrata da e partecipata al 50% da CP_3 CP_3 stesso, al prezzo di € 6.250 (doc. n. 29).
2. I convenuti si sono costituiti, contestando nel merito la fondatezza delle azioni esercitate dalla curatela.
2.1. Il convenuto costituitosi tardivamente, ha eccepito anche la prescrizione CP_3 dell'azione, seppur poi non riportata nelle conclusioni;
l'eccezione non è stata neppure riproposta nei successivi atti e pertanto deve ritenersi comunque rinunciata e sul punto non è necessario esprimersi.
Nel merito ha allegato che non aveva alcun interesse né economico né di altro genere ad agevolare od occultare patrimoni a favore di o di altri, e ha operato sempre e solo con CP_1 spirito professionale.
La mancanza di dolo sarebbe dimostrabile con il fatto che ad oggi vanterebbe un CP_3 credito di circa 30.000,00 euro nei confronti del “Gruppo Concetti” per le attività professionali svolte e che, dunque, se fosse stato l'interesse economico a muovere il convenuto, lo stesso avrebbe dovuto –quanto meno –trarre un profitto dalla vicenda.
L'operazione di conferimento dell'azienda nella AR Immobiliare s.r.l. sarebbe stato il frutto della volontà di dare seguito ad un piano di riorganizzazione delle società facenti capo al piano che prevedeva un complesso di atti e di operazioni straordinarie volte a ridurre il CP_1 numero delle società, effettuare compensazioni tra crediti e debiti infragruppo e soprattutto utilizzare alcuni crediti IVA di importo significativo (circa 400 mila euro) per compensare posizioni debitorie verso l'erario emergenti in alcune società, tra le quali la Parte_2
Nel 2014 –all'atto della redazione della perizia di stima– le posizioni debitorie della Pt_2 ammontavano a circa 850 mila euro, che non si trovava in stato di insolvenza, e non
[...]
10 destavano preoccupazione in capo agli organi societari in quanto era allo studio di fattibilità un progetto di riorganizzazione delle società facenti capo al (doc. 3 allegato alla comparsa). CP_1
La somma dei provvedimenti dell'agenzia delle entrate notificati prima del 02/10/14 mostrerebbe un carico tributario assolutamente marginale, risultando le notifiche dei provvedimenti, per ampia parte, successive al momento della redazione della perizia.
Dunque la quantificazione corretta della situazione debitoria al momento della redazione della perizia sarebbe stata conosciuta, regolarmente gestita e tutt'altro che sottovalutata e ciò farebbe venir meno la tesi della curatela secondo la quale il convenuto avrebbe agito allo scopo di partecipare ad un atto distrattivo, tendente a far continuare a gestire ai sigg.ri CP_1 CP_2 gli immobili conferiti e sottrarli alle aspettative dei creditori, dato che tale assunto, per essere fondato, deve essere corroborato dall'esistenza di debiti a fronte dei quali voler “schermare” gli immobili.
Il progetto di ristrutturazione avrebbe previsto di utilizzare crediti tributari
(complessivamente tra le varie società vi erano crediti IVA per oltre 480.000 euro) che potevano essere impiegati per ridurre sensibilmente anche i debiti tributari di (in particolare, la Pt_2 Pt_3 vantava un consistente credito IVA) e per alcune posizioni debitorie procedere con delle
[...] rateizzazioni pluriennali.
Il progetto, inoltre, avrebbe mirato a chiudere numerose società (previa liquidazione), così da ridurre le perdite, gli adempimenti amministrativi, eliminare la disorganizzazione contabile ed amministrativa vigente e lasciare in piedi solo società con economicità sostenibile nell'arco di
12/18 mesi a partire da luglio 2014.
Il primo passaggio che avrebbe previsto il piano di riorganizzazione era la creazione di una immobiliare di scopo in forma di s.r.l. con il conferimento di immobili e mutui ipotecari collegati, oltre che di debiti infragruppo derivanti dalla Pt_2
Si sarebbe ipotizzato anche il passaggio di alcuni contratti di leasing e relativi debiti presenti nella RC Costruzioni.
La newco avrebbe dovuto avere come socio di maggioranza una nuova società denominata MC Property che, secondo i progetti, avrebbe sottoscritto un aumento di capitale cospicuo di circa 800.000 euro.
Successivamente, si sarebbe proceduto alla fusione societaria tra Parte_2 CP_5
e
[...] Parte_3
11 In questo modo si sarebbero potute sistemare varie partite infragruppo, eliminare due società e soprattutto si sarebbe potuto (nei limiti temporali previsti dalle norme) utilizzare in compensazione orizzontale il predetto credito IVA di circa € 480.000.
Il progetto avrebbe previsto anche altre operazioni societarie tutte finalizzate alla riduzione di costi, alla eliminazione di società inutili ed alla riduzione dei debiti tributari tramite compensazioni;
le relative operazioni avrebbero dovuto coordinarsi con il piano di ristrutturazione dei debiti ex art.182 bis L.F. presentato dalla ed Controparte_6 omologato dal tribunale.
Concetti decise di iniziare a dare attuazione al progetto con una scissione della Parte_2 in due società; l'una che doveva proseguire le attività commerciali e di servizio della e l'altra Pt_2 che doveva essere una vera e propria immobiliare nella quale dovevano confluire immobili di proprietà della ma anche debiti bancari ipotecari ed altri debiti esigibili a breve. Parte_2
Sia che i professionisti incaricati –avvocati, commercialisti e tributaristi vari - CP_1 non ravvisarono alcun rischio tributario, tanto che si optò per un'operazione “neutra” dal punto di vista tributario e soprattutto che non esonerava le beneficiarie dai carichi fiscali (articolo 173, comma 13, DPR 917/1986).
Nel mese di agosto 2014 venne redatto il progetto di scissione della ed iscritto Parte_2 al registro imprese e in data 9 settembre 2014 si svolse l'assemblea dei soci, presso lo studio del notaio di Pesaro. Per_6
L'atto venne depositato al registro imprese in data 25 settembre 2014, ma non ebbe efficacia, in quanto in data 18 settembre 2014, era stata presentata opposizione al progetto di scissione da parte di un creditore della la XY s.r.l. Parte_2
Solo in quel contesto e in quelle settimane, sarebbe venuto a conoscenza CP_3 dell'esistenza di un contenzioso tra e tal ex socio d'affari del CP_1 Persona_7
e del fatto che la e avevano rilasciato a favore del una CP_1 Parte_2 CP_1 Per_7 fideiussione di 1 milione di euro a garanzia.
Nel corso delle riunioni con i professionisti legali del gruppo emerse che era CP_1 coobbligato personalmente nei confronti del Per_7
Per tale ragione nella contabilità di fu iscritto un fondo rischi e un corrispondente Pt_2 credito verso come coobbligato, in quanto quest'ultimo dichiarò di essere obbligato a CP_1 rifondere la in caso di pagamento. Pt_2
12 A seguito dell'impossibilità di procedere alla scissione per attuare il piano, fu ripreso il progetto iniziale di creazione di una immobiliare di scopo, attraverso un'operazione di conferimento di ramo d'azienda.
A fu chiesto di redigere una perizia per il conferimento di un ramo d'azienda della CP_3 in una NewCo (ARCA Immobiliare srl). Pt_2 si occupò di redigere la perizia del ramo d'azienda, procedendo, poi, alla sua CP_3 asseverazione dal notaio in occasione della costituzione della nuova società immobiliare.
Nel merito del valore stimato, il convenuto ha dedotto che in caso di trasferimento CP_3 di azienda il valore che rileva sarebbe ben diverso dal valore di mercato, da qui a qui l'esigenza di assumere il valore contabile pari a complessivi € 863.091,38 (assunto con criterio cautelativo come imposto da buona pratica contabile). Il criterio utilizzato per arrivare a tale stima sarebbe stato spiegato e compiutamente argomentato nella perizia, non nascendo da un “capriccio”, ma dalla preventiva disamina dei vari procedimenti utilizzabili (metodo patrimoniale, metodo basato sui flussi di risultato e metodo basato sulla creazione di valore), per poi spiegare le ragioni che hanno indotto il a scegliere un metodo piuttosto che l'altro (pag. 11 e segg.perizia). CP_3
Per la stima del capitale netto il dott. avrebbe valutato le attività e le passività CP_3 conferite, spiegando dettagliatamente ogni passaggio anche avvalendosi della perizia tecnica redatta dal Geom. per giungere al valore corrente delle immobilizzazioni materiali ed Per_2 indicando nella somma di € 863.091,38 il valore degli immobili.
In particolare, per gli immobili di proprietà, ai fini prudenziali ed al solo scopo di indicare un valore di conferimento veritiero e ponderato si è scelto di utilizzare il valore inferiore tra il dato contabile ed il valore di stima rilevato dal geom. (si veda pagina 13 della Perizia Per_2
doc. n. 17 attore). CP_3
Conseguentemente per gli immobili in via Roma si è assunto il valore contabile di €
493.000,00 in luogo degli € 841.619,00 trattandosi di maggior valore stimato, ma non realizzato;
analogamente, per gli immobili di via Colombarone si è assunto il valore di € 403.327,00 in luogo degli €409.000,00.
Dunque, in entrambi i casi si sarebbe assunto il valore che meglio garantiva il rispetto della prudenza, principio cardine di ogni serio stimatore.
13 A valore pressoché identico si sarebbe giunti anche prendendo in considerazione l'ipotesi che gli immobili potessero essere oggetto di pignoramento da parte dell'agente della riscossione in favore dell'erario.
Ed infatti, considerato l'andamento delle aste immobiliari, e una perdita di valore di circa il 30% rispetto alla stima, anche volendo accogliere come valore di partenza il valore OMI, calcolando la svalutazione conseguente alla vendita all'asta, si sarebbe ottenuta la somma di €
875.433,00 circa, somma pressoché corrispondente al valore contabile indicato da CP_3
Da ultimo, il convenuto ha contestato la quantificazione del danno e ha precisato CP_3 che se il danno è dato dalla errata valutazione degli immobili conferiti in AR, che sarebbero stati sottratti alla disponibilità della ricordato che gli unici soci dell' AR immobiliare s.r.l. Parte_2 sono la e la Mira s.r.l., per la curatela sarebbe facile rientrare nella disponibilità di tale Parte_2 patrimonio immobiliare.
Ciò in quanto, in data 27/2/2020 e 20/3/2020 (e dunque prima dell'inizio del presente giudizio), l'amministratore della AR Immobiliare s.r.l. ha intimato al socio Mira s.r.l. di eseguire il necessario versamento dei decimi del capitale sociale(doc. n. 6)
Poiché la Mira s.r.l. ha omesso di ottemperare nonostante tali intimazioni, ai sensi dell'art. 2466 c.c., la (unico altro socio) si trova nella posizione di poter acquistare le quote Parte_2 possedute dalla stessa Mira s.r.l.; in questo modo la curatela rientrerebbe nella piena disponibilità di tutto il compendio immobiliare, senza alcun pregiudizio.
Per la curatela sarebbe dunque sufficiente ottenere l'esclusione di tale socio per divenire socio unico dell' AR Immobiliare s.r.l. e dunque elidere ogni presunto danno, rientrando nel pieno possesso del compendio immobiliare.
2.2. La convenuta in punto di fatto ha preliminarmente dedotto che, pur essendo CP_2 stata sposata con il convenuto avendo avuto dal matrimonio 4 figli, e da cui oggi è in CP_1 via di separazione, “è stata vittima delle angherie” del coniuge, consistite in “vessazioni psicologiche e fisiche” sia nell'ambito familiare che nell'ambito lavorativo. avrebbe utilizzato la moglie CP_1 nelle varie sue società come “mero ed inconsapevole prestanome dei suoi intenti, dei quali aveva una gestione esclusiva, della quale mai mise a parte la ” che non ha mai assunto alcuna autonoma iniziativa, CP_2 di cui infatti non vi è traccia nell'atto di citazione.
14 La sig.ra , proprio per la necessità di allevare quattro figli, ha cessato ogni attività CP_2 lavorativa dal marzo 1996 mentre il suo personale reddito è poco più che inesistente come dimostrerebbero le dichiarazioni dei redditi prodotte.
Solo a seguito delle numerose vicende giudiziarie, l'odierna convenuta avrebbe scoperto che le disponibilità economiche che il marito vantava di possedere, provvedendo a tutto quanto necessario per mantenere la famiglia, compresi i percorsi di studio dei tre figli maggiorenni, erano frutto di attività economiche e finanziarie di cui la moglie era stata sempre tenuta all'oscuro.
La convenuta quindi deduce di aver ricoperto solo di facciata la veste di amministratore e poi di consigliere di Ciò sarebbe stato confermato dalla sentenza penale della Corte di Pt_2
Appello de l'Aquila 747/2022, che ha assolto la signora dal delitto di bancarotta fraudolenta e ha evidenziato che sarebbe stata semplice appendice priva di volizione propria di CP_2 CP_1
(doc. 12).
La sig.ra avrebbe semplicemente acconsentito, a ciò spinta dell'ex-marito, che CP_2 sempre si atteggiava ad imprenditore abile e fortunato, esente da ogni censura, ad assumere, peraltro per brevissimi periodi, la veste di mera depositaria di talune quote societarie (che ora sono “carta straccia”) o titolare di cariche amministrative, sempre su richiesta del marito, unico proprietario e gestore delle società stesse, ed unico effettivo centro decisionale.
Nel merito specifico dell'operazione di conferimento del ramo d'azienda effettuata il 4 ottobre 2014, la convenuta ha precisato di aver ricoperto la carica di amministratore dal 3.05.2000 al 29.09.2014. Fino a quel momento, deteneva la carica di consigliere delegato con pieni CP_1 poteri, come si desume a pag. 20 dalla visura storica della società aggiornata (doc. 13).
Pertanto, alla data del 4.10.2014 la convenuta non rivestiva più alcun incarico societario, mentre dal 29.09.2014 ne era divenuto l'amministratore unico, essendone lui l'effettivo CP_1 gestore ed il solo ad aver presenziato alla firma dell'atto costitutivo del nuovo soggetto societario
(AR Immobiliare s.r.l.) cui sarebbero stati fraudolentemente ceduti i beni immobili della fallita
Parte_4
non ha concorso a votare alcuna deliberazione assembleare.
[...]
La Sig.ra non avrebbe avuto alcuna conoscenza circa le questioni societarie e non CP_2 avrebbe nemmeno potuto conoscere lo stato di decozione della dal momento che come Parte_2 emerge a pag. 15 della relazione del curatore ex art. 33 l.fall.“dal libro verbali assemblea non risultano
15 trascritti i verbali di approvazione dei bilanci chiusi al 31.12.2005, al 31.12.2006, al 31.12.2014, al
31.12.2015, al 31.12.2016, al 31.12.2017 e al 31.12.2018”.
2.3. Il convenuto ha preliminarmente eccepito il proprio difetto di CP_4 legittimazione passiva, deducendo di non aver mai ricoperto alcun ruolo di amministratore, o socio o perito per la società fallita, come allegato dallo stesso attore. è stato convenuto CP_4 in proprio erroneamente. Egli è stato solo socio della MM s.r.l. società terza che, a sua volta, deteneva quote nella AR immobiliare s.r.l., conferitaria degli immobili. La legittimazione passiva pertanto sarebbe potuta semmai essere proprio di MM. I meri rapporti di conoscenza tra la famiglia di e dedotti dalla curatela (aver ricoperto CP_1 CP_2 CP_4 la carica di sindaco in tre società e di consulente fiscale), non potrebbero rappresentare alcun
“indice evidente di responsabilità”.
La non si sarebbe spogliata fraudolentemente dei beni immobili di sua proprietà, Parte_2 come sostenuto dalla curatela, ma li ha semplicemente conferiti in un'altra società, restando titolare delle relative azioni, il tutto sulla base di valori difformi rispetto a quelli indicati dalla curatela.
A parere del convenuto la curatela avrebbe posto a fondamento della propria azione la perizia redatta dal geom. di parte, che non ha tenuto in conto i reali valori del Persona_3 mercato immobiliare. Il geom. aveva attribuito ai beni un valore totale di € Persona_3

1.250.619. Al contrario, la Guardia di Finanza, correttamente tenuti in considerazione i valori
O.M.I., ha invece attribuito ai beni un valore di € 711.204,20.
Di questa valutazione della Guardia di Finanza, che appare dirimente nell'escludere l'esistenza di un danno e premiante per la parte attrice non fa menzione. Parte_2
Apparirebbe quindi sconosciuto il motivo per il quale la curatela abbia assunto a fondamento delle proprie tesi i valori della perizia tecnica del geom. e non Persona_3 invece quelli attribuiti dalla Guardia di Finanza e soprattutto apparirebbe incomprensibile il motivo per il quale – anche a voler mettere in discussione la valutazione del perito stimatore
– sarebbe stata ritenuta dalla curatela maggiormente veritiera la perizia tecnica del geom. CP_3 rispetto alla quantificazione operata dalla Guardia di Finanza. Persona_3
Inoltre la curatela non sembra mai aver svolto un'analisi critica della perizia tecnica non giurata del rag. tale da far prevalere nel suo convincimento che quei valori fossero più Per_2 affidabili di quelli indicati dalla Guardia di Finanza individuati sulla base di parametri oggettivi
16 quali i valori O.M.I. Se parte attrice avesse acquisito il valore rilevato dalla Guardia di Finanza, infatti, avrebbe dovuto riconoscere che il danno non c'è stato, in quanto sulla base di tali diversi valori, la quota del 16,67% del capitale sociale attribuita alla in cambio del complesso Parte_2 conferito sarebbe addirittura superiore al controvalore dello stesso, in tal modo che il valore della partecipazione non sarebbe solo inferiore a quella attribuita ma addirittura negativa.
Il convenuto ha inoltre contestato che all'atto del conferimento vi fossero debiti tributari per € 2,7 milioni, ma ad € 875.000. La società, all'epoca del conferimento, avrebbe avuto pertanto i numeri e ogni ragionevole prospettiva di far fronte agli impegni esistenti, principalmente con i flussi della liquidità del ramo non conferito, quello relativo all'attività di consulenza. Inoltre, il conferimento ha preceduto di quasi sette anni il fallimento e quindi all'epoca non vi era una condizione economico patrimoniale che lasciasse presagire il fallimento.
Il conferimento sarebbe stato realizzato in un'ottica di riorganizzazione di con Pt_2 progetti risultati coerenti stante il fatto che la aveva prodotto nei primi 8 mesi del 2014, Parte_2 come risultante dal bilancio alla data del 31 agosto 2014, un utile di € 78.425,04, derivante dalle attività di servizi che svolgeva e che in gran parte le sarebbero rimaste “in pancia” anche dopo il conferimento del ramo di azienda.
Quindi, i flussi della continuità, insieme con l'incasso dei crediti non conferiti, avrebbero consentito sia di far fronte ai debiti non conferiti sia di sviluppare le attività di Pt_2
Stante lo stato dei fatti, dunque, non vi sarebbe alcuna ragione di poter sospettare che il progetto di conferimento potesse concretizzare, come si ipotizza, un'azione posta in essere con la finalità di distrarre beni ai creditori. non era all'epoca commercialista della e non poteva avere conoscenza CP_4 Parte_2 dell'azione di risarcimento danni avanzata a fine 2014 (dunque successivamente alla data dell'atto di conferimento) dalla XY LI s.r.l. e dal suo amministratore . Persona_7
Non vi sarebbe stata alcuna opportunità nel liquidare gli immobili, anziché conferirli, perché se la società avesse, per fantasiosa ipotesi, realizzato dalla vendita degli immobili l'importo di € 1.250.619, a fronte di un valore fiscale dei beni della società pari a € 678.779,00 avrebbe realizzato una plusvalenza non inferiore a € 571.840,00 e avrebbe di conseguenza sostenuto imposte non inferiori a € 184.304,00.
Inoltre, sempre a parere del convenuto, in caso di insolvenza, la liquidazione di una partecipazione in una newco sarebbe più facilmente liquidabile, rispetto agli immobili.
17 In aggiunta, non risponderebbe al vero che se la non avesse posto in essere il Parte_2 conferimento “avrebbe potuto fruire dei flussi di cassa derivanti dalla locazione degli immobili”, poiché questi flussi attivi sarebbero stati completamente assorbiti da quelli passivi necessari al pagamento dei mutui ipotecari e degli oneri gravanti sugli immobili.
In conclusione, anche con una valutazione ex ante, l'operazione di conferimento continuerebbe a trovare ragione imprenditoriale, non solo nella complessiva ristrutturazione degli assetti che stava interessando tutte le società del gruppo ma anche più specificamente CP_1 nella collocazione al di fuori del perimetro della di un ramo aziendale: secondo la stessa Parte_2 stima della Guardia di Finanza le passività superavano le attività, i debiti erano certi, liquidi e ad esigibilità quasi immediata, mentre le componenti dell'attivo erano costituite da beni immobili che, per essere trasformati in denaro, andavano venduti.
2.4. Il convenuto che si è costituito per ultimo in conseguenza di un difetto di CP_1 notificazione dell'atto di citazione, ha preliminarmente chiesto dichiararsi la sospensione del giudizio ex art. 295 c.p.c. in attesa della definizione del procedimento penale a suo carico per il reato di bancarotta e per quello di sottrazione fraudolenta al pagamento di imposte.
Ha inoltre eccepito la prescrizione dell'azione ex art. 2393 e 2944 c.c.
Il convenuto ha quindi contestato nel merito la fondatezza delle azioni sostenendo la correttezza della stima del ramo d'azienda ritenendo che il ragionamento della curatela sarebbe viziato dall'errore di non aver considerato, oltre agli elementi dell'attivo, anche una serie di passività, descritte nella perizia.
Inoltre, per la stima dell'attivo, considerata l'oggettività, l'accuratezza, l'aggiornamento e la conseguente attendibilità delle valutazioni OMI è probabilmente questo il valore a cui riferirsi per l'attribuzione del valore agli immobili. A tale valore si è riferita la Guardia di Finanza nel procedimento penale a carico dei convenuti (il convenuto ha citato la nota prot. n. 0166899/2020 del 16.09.2020, pag. 15, nella quale viene precisato che “gli immobili della all'epoca dei fatti Parte_2 avevano un valore OMI pari a complessivi Euro 711.204,20).
Assumendo la stima OMI l'operazione non solo non avrebbe avuto alcun effetto distrattivo, ma avrebbe addirittura comportato il trasferimento all' AR Immobiliare s.r.l. di passività superiori al valore dell'attivo, con un vantaggio netto per la quantificabile in Parte_2
Euro 95.379,11, oltre al valore di Euro 5.000,00 della partecipazione acquisita e così per complessivi Euro 100.379,11.
18 A parere del convenuto, poiché non si tratta di valori oggettivi, ma di valori stimati, la variabilità dei risultati risentirebbe inevitabilmente di una forte componente soggettiva, legata ad un approccio più o meno prudenziale e condizionata dalle informazioni assunte, che potrebbero essere più o meno accurate e pertinenti, per cui non esiste un unico valore da ritenersi corretto, ma un intorno di valori più o meno attendibili.
Alla luce di ciò, considerata l'oggettività, l'accuratezza, l'aggiornamento e la conseguente attendibilità delle valutazioni OMI è probabilmente questo il valore a cui riferirsi per l'attribuzione del valore agli immobili.
Il maggior valore recepito da che ha tenuto in considerazione anche la stima del CP_3 geom. si porrebbe in una zona intermedia tra i valori OMI e quelli espressi dal geom. Per_2
mentre questi ultimi apparirebbero troppo distanti dagli effettivi valori di mercato Per_2 come fotografati dall'OMI.
Il convenuto ha poi precisato che all'atto del conferimento non vi sarebbe stata consapevolezza che il debito tributario ammontava ad € 2.732.141, in quanto la maggior parte delle cartelle sarebbe stata notificata successivamente, mentre l'importo di quelle notificate antecedentemente sarebbe stato limitato ad € 105.046.
Comunque, secondo il convenuto, proprio le modalità di trasferimento dei beni dimostrerebbe la mancanza di qualunque volontà dei medesimi di arrecare eventuali danni alle ragioni erariali. Invero, l'articolo 14 del decreto legislativo del 18 dicembre 1997 n. 472, rubricato
“Cessione di azienda”, in vigore dal 1 aprile 1998 e quindi già all'epoca dei fatti, al comma 1, prevede quanto segue “Il cessionario è responsabile in solido, fatto salvo il beneficio della preventiva escussione del cedente ed entro i limiti del valore dell'azienda o del ramo d'azienda, per il pagamento dell'imposta e delle sanzioni riferibili alle violazioni commesse nell'anno in cui è avvenuta la cessione e nei due precedenti, nonché' per quelle già irrogate
e contestate nel medesimo periodo anche se riferite a violazioni commesse in epoca anteriore”.
Nel caso di cessione / conferimento d'azienda i beni facenti parte del compendio aziendale conferito continuano, cioè, a permanere a garanzia delle obbligazioni tributarie del conferente per il vincolo di solidarietà che la norma citata ha istituto.
Per contro, gli odierni convenuti avrebbero effettivamente potuto sottrarre i predetti beni ad ogni garanzia di carattere tributario semplicemente qualificando il trasferimento come cessione di beni (anziché d'azienda).
19 Infine, il convenuto deduce che la si troverebbe nella possibilità di rientrare nella Parte_2 piena disponibilità di tutto il compendio immobiliare senza alcun pregiudizio.
In merito alle allegazioni dell'altra convenuta , ha contestato di aver CP_2 CP_1 sottoposto la moglie ad “angherie” ed a “vessazioni psicologiche e fisiche” e allegato che risulta difficile credere che la moglie, la quale ha beneficiato per anni dei frutti del lavoro del marito, si sia accorta di essere stata vessata e circuita solo dopo vent'anni e proprio in coincidenza con la crisi economica che ha travolto le imprese familiari.
3. Tanto precisato in punto di fatto, preliminarmente il collegio richiama e conferma l'ordinanza dell'8 maggio 2025 del giudice istruttore di rigetto dell'istanza depositata l'11 aprile
2025 dal convenuto di ricusazione del TU ex art. 192 c.p.c., e condivide la ritenuta CP_4 non sussistenza neppure dei presupposti per l'esercizio del potere discrezionale ex art. 196 c.p.c.
E' quindi opportuno richiamare i principi di diritto consolidati in merito alla responsabilità dell'amministratore.
3.1. L'art. 2476, primo comma, c.c. dispone che “gli amministratori sono responsabili verso la società dei danni derivanti dall'inosservanza dei doveri ad essi imposti dalla legge e dall'atto costitutivo per
l'amministrazione della società. […]”.
In punto di riparto dell'onere della prova, in applicazione dei principi generali in materia di inadempimento contrattuale, parte attrice deve allegare, in relazione a specifici fatti concreti di cui deve essere data prova previa conferente indicazione, l'inadempimento - da parte dell'amministratore - degli obblighi a lui imposti dalla legge e/o dall'atto costitutivo e/o dal generale obbligo di vigilanza e di intervento preventivo o successivo, al fine di evitare il determinarsi di eventi dannosi: per gli amministratori di s.r.l., al pari di quelli delle s.p.a., è richiesta la diligenza desumibile in relazione alla natura dell'incarico ed alle specifiche competenze, cioè quella speciale diligenza prevista dall'art. 1176, secondo comma, c.c. per il professionista.
Ai fini della risarcibilità del preteso danno, l'attore deve poi anche allegare e provare, sia pure ricorrendo a presunzioni, l'esistenza di un danno concreto, cioè del depauperamento del patrimonio sociale di cui chiede il ristoro, e la riconducibilità della lesione al fatto dell'amministratore inadempiente, quand'anche cessato dall'incarico: in ciò appunto consiste il danno risarcibile, che è un quid pluris rispetto alla condotta asseritamente inadempiente;
in difetto
20 di tale allegazione e prova la domanda risarcitoria mancherebbe di oggetto (cfr. Cass. 5960 del
2005).
Incombe viceversa sugli amministratori l'onere di dimostrare l'inesistenza del danno ovvero la non imputabilità del fatto dannoso, fornendo la prova positiva, con riferimento agli addebiti contestati, dell'osservanza dei doveri e dell'adempimento degli obblighi loro imposti (cfr.
Cass. 22911 del 2010).
3.2. L'art. 2476, sesto comma, c.c. (inserito dal d.lgs. n. 14 del 2019, art. 378, comma 1) dispone che: “gli amministratori rispondono verso i creditori sociali per l'inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell'integrità del patrimonio sociale. L'azione può essere proposta dai creditori quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti. […]”.
La responsabilità nei confronti dei creditori sociali sussiste invece nel caso in cui il comportamento degli amministratori sia stato tale da determinare una diminuzione del patrimonio sociale di entità tale da rendere lo stesso inidoneo, per difetto, ad assolvere alla sua funzione di garanzia generica (art. 2740 c.c.) al soddisfacimento dei debiti assunti nei confronti dei creditori sociali, con conseguente responsabilità degli amministratori, tenuti a risarcire il relativo danno.
In particolare, gli “obblighi inerenti la conservazione dell'integrità del patrimonio sociale”, la cui violazione genera responsabilità degli amministratori verso i creditori, vanno considerati e interpretati in relazione alla funzione di garanzia che il patrimonio sociale svolge verso i creditori stessi, specie proprio quando il patrimonio “risulta insufficiente per il soddisfacimento dei loro crediti”.
Già prima della novella apportata dal d. lgs. n. 14 del 2019, non si dubitava che, benché
l'art. 2476, sesto comma, c.c. prevedeva espressamente la responsabilità dell'amministratore solo per i danni sofferti direttamente dal singolo socio o dal terzo, detta tutela spettasse appunto anche ai creditori sociali, con conseguente responsabilità in capo agli amministratori. La norma è stata poi introdotta all'attuale sesto comma.
L'azione di responsabilità dei creditori sociali è priva di carattere surrogatorio ed è di natura extracontrattuale (come sostenuto dalla giurisprudenza di legittimità maggioritaria;
cfr. da ultimo Cass. n. 22002 del 2025, nonostante non manchino orientamenti contrapposti nella giurisprudenza di legittimità risalente Cass. n. 8458 del 2014, Cass. n. 6870 del 2010, e nella giurisprudenza di merito, cfr. tribunale di Milano 25 novembre 2021), in quanto presuppone l'assenza di un preesistente vincolo obbligatorio fra le parti.
21 Si tratta, perciò, di un'ipotesi prevista dal legislatore di responsabilità aquiliana ricostruibile anche come lesione esterna dell'aspettativa di prestazione (come osservato in dottrina), giacché l'amministratore della società debitrice, quale terzo rispetto al rapporto obbligatorio intercorrente fra il creditore e la società stessa, ha pregiudicato l'aspettativa della prestazione in quanto, violando le norme poste a tutela dell'integrità del patrimonio sociale e determinando l'insufficienza delle necessarie risorse patrimoniali, ha impedito l'adempimento volontario da parte della compagine debitrice e la realizzazione della pretesa in via esecutiva.
Questa lesione esterna dell'aspettativa di prestazione viene ad esistenza solo quando il patrimonio sociale sia insufficiente al soddisfacimento dei creditori, perché, diversamente, la condotta dell'amministratore, comunque connotata, non avrebbe alcuna influenza lesiva nei confronti dei soggetti estranei alla compagine (e segnatamente dei suoi creditori).
In questa prospettiva la giurisprudenza della Cassazione, in passato (cfr. Cass. 441/1966), ha avuto occasione di spiegare che il diritto che la legge riconosce ai creditori sociali di ottenere dagli amministratori, a titolo di risarcimento di danni, la prestazione che la società non può più adempiere trova titolo nella responsabilità degli amministratori per inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell'integrità del patrimonio sociale ed è condizionata all'insufficienza del patrimonio sociale a soddisfare i creditori.
Più di recente (Cass. 15487 del 2000; più recentemente Cass. n. 22002 del 2025) si è chiarito che:
i) ad accreditare l'azione risarcitoria di cui si tratta è necessario e sufficiente che sussista un rapporto di causalità tra pregiudizio - che è pari alle risorse sottratte alla società - e condotta degli amministratori, purché sia illegittima, una volta che, con la dichiarazione di fallimento sopravvenuta anche qualche anno dopo, il danno certo dei creditori abbia trovato radici in quella condotta, sia pure per la misura ad essa corrispondente;

ii) presupposto dell'azione è, a norma dell'art. 2934 c.c., che il patrimonio sociale sia insufficiente a soddisfare i creditori, mentre il danno si commisura alla corrispondente riduzione della massa attiva disponibile in loro favore;

iii) il curatore del fallimento, quando agisce per la reintegrazione del patrimonio della società fallita nei confronti degli amministratori, propone contemporaneamente sia l'azione sociale ex art. 2393 c.c., sia quella che spetta ai creditori ex art. 2394 c.c., le quali confluiscono in un'unica azione, che, cumulando i presupposti e gli scopi di entrambe, risulta finalizzata al
22 risultato di acquisire all'attivo fallimentare ciò che è stato sottratto per fatti imputabili agli amministratori;

iv) l'azione di responsabilità, in quanto diretta alla reintegrazione del patrimonio sociale, in relazione alla violazione dell'obbligo di conservarlo posto a carico degli amministratori dall'art. 2394, comma 1, c.c., richiede semplicemente che, nel momento in cui sia esercitata, quel patrimonio risulti insufficiente a soddisfare i creditori della società; tant'è che, potendo tale insufficienza manifestarsi ancor prima della dichiarazione di insolvenza, l'azione che, a fallimento intervenuto, si trasmette al curatore può essere prima esercitata dai creditori e il termine di prescrizione decorre dal momento in cui l'insufficienza si verifica (e sia oggettivamente percepibile, tale così risultando); è dunque erroneo ricavare dalla mancanza di perdite durante la gestione immediatamente anteriore al fallimento l'assenza del titolo di risarcimento ai sensi dell'art. 2934 c.c., posto che la cattiva gestione comunque produsse effetti negativi, allorché si manifestò l'insolvenza.
Pertanto, la fattispecie di responsabilità in discorso da un lato presuppone l'insufficienza del patrimonio sociale al soddisfacimento dei crediti, dall'altro richiede un danno causalmente connesso all'inosservanza da parte degli amministratori degli obblighi inerenti alla conservazione del patrimonio sociale, danno che si commisura alla corrispondente riduzione della massa attiva disponibile in favore dei creditori.
L'insufficienza patrimoniale entra così nella fattispecie costitutiva della norma in discorso quale presupposto dell'azione, perché solo nel momento in cui essa si verifica sorge l'interesse dei creditori ad agire nei confronti degli amministratori per il danno subito.
Il problema applicativo della norma in discorso consiste poi nel verificare se la condotta illegittima degli amministratori abbia causalmente provocato un qualsivoglia pregiudizio patrimoniale ai creditori, comprensivo di tutto ciò che vi deriva da un punto di vista causale e che, di fatto, si converte in passivo subito dai medesimi, mentre non è necessario che l'insufficienza patrimoniale sia stata immediatamente conseguente all'inosservanza da parte degli amministratori agli obblighi inerenti alla conservazione dell'integrità del patrimonio sociale, dato che la norma non stabilisce affatto che gli stessi rispondano del pregiudizio da loro provocato a condizione che siano ancora in carica o siano appena cessati dalla stessa.
In altri termini, una volta accertato il comportamento contra jus dell'amministratore, per violazione dei doveri statutari e/o legali, e la violazione degli obblighi dettati per la conservazione
23 del patrimonio sociale, l'insufficienza patrimoniale costituisce il necessario presupposto dell'azione che è alla base dell'interesse istituzionale dei creditori sociali, mentre il nesso di causalità deve sussistere tra la condotta (contra jus) e il pregiudizio di cui si chiede il ristoro finale.
L'azione di cui all'art. 2394 c.c, dunque, non può essere esperita, pur in presenza di violazioni da parte degli amministratori di norme poste a presidio dell'integrità del patrimonio sociale, finché non si arrivi all'alterazione dell'equilibrio fra attivo e passivo;
una volta che la stessa divenga esperibile, i danni risarcibili sono quelli che costituiscono una conseguenza, diretta, della condotta degli amministratori.
3.3. In caso di fallimento, come detto, l'azione di responsabilità nei confronti dell'amministratore, sia quella sociale sia quella esercitabile dai creditori, è esercitata dal curatore fallimentare a norma dell'art. 146 l.fall.
Invero, l'azione di responsabilità, esercitata dal curatore ai sensi dell'art. 146, comma secondo, l.fall., cumula in sé le diverse azioni previste dagli artt. 2392-2393 c.c. e dall'art. 2394
c.c. (per le s.p.a.) e dall'art. 2476, primo comma e 2476, sesto comma, c.c. (per le s.r.l.) a favore, rispettivamente, della società e dei creditori sociali, tant'è che il curatore può, anche separatamente, formulare domande risarcitorie tanto con riferimento ai presupposti dell'azione sociale, che ha natura contrattuale, quanto con riguardo a quelli della responsabilità verso i creditori, che ha natura extracontrattuale. Peraltro, tali azioni non perdono la loro originaria identità giuridica, rimanendo tra loro distinte sia nei presupposti di fatto, che nella disciplina applicabile, differenti essendo la distribuzione dell'onere della prova, i criteri di determinazione dei danni risarcibili ed il regime di decorrenza del termine di prescrizione (cfr. e multis Cass. n.
3552 del 2023, Cass. n. 24715 del 2015; Cass. n. 10378 e 15955 del 2012, Cass. n. 17033 del 2008).
3.4. In merito alla prescrizione, nella specie eccepita tempestivamente dal solo convenuto con riguardo alla decorrenza del termine di prescrizione (quinquennale per entrambe le CP_1 azioni), per l'azione di responsabilità verso i creditori è stato precisato che essa decorre dal momento in cui i creditori sono stati in grado di venire a conoscenza (dall'oggettiva percepibilità) dello stato di grave e definitivo squilibrio patrimoniale della società (v. Cass. n. 9619 del 2009, n.
20476 del 2008, n. 941 del 2005) e cioè dell'insufficienza dell'attivo a soddisfare i debiti, che, a sua volta, dipende dall'insufficienza della garanzia patrimoniale generica (art. 2740 c.c.). Tale situazione è differente dallo stato di insolvenza richiesto dall'art. 5 l.fall. (inteso come incapacità
24 di soddisfare regolarmente le proprie obbligazioni) o alla perdita integrale del capitale sociale (che non implica necessariamente la perdita di ogni valore attivo del patrimonio sociale , dal momento che quest'ultima evenienza può verificarsi anche quando vi è un pareggio tra attivo e passivo).
Tuttavia, la giurisprudenza di legittimità ha precisato che in ragione dell'onerosità della suddetta prova a carico del curatore, avente ad oggetto l'oggettiva percepibilità dell'insufficienza dell'attivo a soddisfare i crediti sociali, sussiste una presunzione iuris tantum di coincidenza tra il dies a quo di decorrenza della prescrizione e la dichiarazione di fallimento (cfr. e multis Cass. n.
13378 del 2014; Cass. n. 24715 del 2015; Cass. n. 3552 del 2023) .
Spetta invece all'amministratore convenuto nel giudizio (che eccepisca la prescrizione dell'azione di responsabilità) dare la prova contraria della diversa data anteriore di insorgenza dello stato di incapienza patrimoniale (cfr. Cass. da ultimo citate). La relativa prova, se è vero che può desumersi anche dal bilancio di esercizio (v. Cass. n. 20476 del 2008), deve pur sempre avere ad oggetto "fatti sintomatici di assoluta evidenza" (indicati da Cass. n. 8516 del 2009 nella chiusura della sede sociale, nell'assenza di cespiti suscettibili di esecuzione forzata, ecc.), nell'ambito di una valutazione che è riservata al giudice di merito e insindacabile in sede di legittimità, se non per vizi motivazionali che la rendano del tutto illogica o lacunosa.
3.5. In relazione all'ambito di applicabilità dell'art. 2476 c.c. e quindi anche del potere di intervento del tribunale, va poi ricordato che la responsabilità dell'organo amministrativo può essere desunto non da una scelta di gestione - come tale non sindacabile in quanto conseguente a scelte di natura imprenditoriale, ontologicamente connotate da rischio (c.d. business judgment rule)
- ma dal modo in cui la stessa è stata compiuta. In altre parole in questi casi - si esclude evidentemente l'ipotesi del dolo- è solo l'omissione, da parte dell'amministratore, di quelle cautele, di quelle verifiche ovvero dell'assunzione delle necessarie informazioni preliminari al compimento dell'atto gestorio, normalmente richieste per una scelta del tipo di quella adottata, che può configurare violazione dell'obbligazione di fonte legale in discorso, così come è fonte di responsabilità la colpevole mancata adozione di quei provvedimenti, che per legge o statuto avrebbero dovuto essere prontamente assunti a tutela della società o dei terzi (cfr. Cass. 3652 del
1997; Cass. 5718 del 2004; Cass. 3409 del 2013; Cass. 1783 del 2015).
Pertanto il giudizio sulla sussistenza, in relazione ad una determinata operazione, di una violazione da parte dell'amministratore della clausola generale di agire con diligenza può riguardare non le scelte di gestione, caratterizzate da rischio e rientranti nella libertà
25 imprenditoriale (art. 41, comma primo, Cost.), ma solo la diligenza mostrata dall'amministratore stesso nell'apprezzare preventivamente i margini di rischio connessi all'operazione da intraprendere.
4. L'amministratore, al momento della nomina, assume l'obbligo di vigilanza sulla società che deve essere esercitato e non viene meno neppure qualora l'amministrazione sia effettivamente esercitata da altri soggetti (cfr. Cass. n. 5795 del 2021; negli stessi termini, solo per citare le più recenti, n. 21567 del 2017).
A maggior ragione ininfluente è l'eventuale compresenza di più amministratori, con poteri disgiuntivi, attesa la responsabilità solidale di entrambi per i danni cagionati alla società e ai creditori.
Il soggetto che accetta di ricoprire la carica di amministratore di una società di capitali e poi consente, con pieno assenso e consapevolezza, che a gestire l'impresa sociale sia di fatto un terzo, è sotto il profilo causale necessario compartecipe e sotto quello giuridico corresponsabile di ogni singolo atto di gestione che abbia lasciato compiere all'amministratore di fatto. Ove quest'ultimo arrechi un vulnus all'integrità del patrimonio sociale, la responsabilità in relazione a tale evento dannoso è pertanto ascrivibile, in via solidale, anche all'amministratore di diritto.
5. Le norme che disciplinano la responsabilità degli amministratori delle società di capitali sono applicabili anche a coloro i quali, come amministratori di fatto – qualifica in cui rientrerebbe la signora secondo la curatela - si siano ingeriti nella gestione sociale in assenza di una CP_2 qualsivoglia investitura da parte della società, impartendo direttive e condizionandone le scelte operative, con poteri analoghi se non addirittura superiori a quelli spettanti agli amministratori di diritto, presupponendo la correlativa figura che le funzioni gestorie svolte abbiano avuto carattere di sistematicità e completezza (cfr. e multis, Cass. n. 28819 del 2008; Cass. n. 4045 del 2016; Cass.
n. 21730 del 2020).
A tal riguardo appare utile ricordare i solidi principi affermati dalla Corte regolatrice, che, nel definirne la relativa nozione, ha più volte chiarito come in proposito occorra aver riguardo alla presenza di elementi sintomatici dell'inserimento organico dell'agente con funzioni direttive
- in qualsiasi fase della sequenza organizzativa, produttiva o commerciale dell'attività della società, quali sono i rapporti con i dipendenti, i fornitori o i clienti ovvero in qualunque settore gestionale
26 di detta attività, sia esso aziendale, produttivo, amministrativo, contrattuale o disciplinare e che il relativo accertamento costituisce oggetto di una valutazione di fatto insindacabile in sede di legittimità, ove sostenuta da congrua e logica motivazione (cfr. Ex multis Cass. n. 8479 del 2016,
Cass. n. 35346 del 2013, Cass. n. 27163 del 2018).
Sul punto la S.C. ha precisato che i concetti di significatività e continuità di cui all'art. 2639
c.c., non comportano necessariamente l'esercizio di tutti i poteri propri dell'organo di gestione, ma richiedono l'esercizio di un'apprezzabile attività gestoria, svolta in modo non episodico o occasionale (Cass. n. 35346 del 2013).
Si configurano i presupposti per l'applicabilità dell'amministratore di fatto, ogniqualvolta in cui vi sia la partecipazione attiva alla gestione sociale dell'amministratore. Solo l'individuazione di specifiche e non occasionali attività di gestione e su precise condotte aventi rilevanza esterna può individuare la figura dell'amministratore di fatto e tali elementi devono ingenerare nei terzi il convincimento che egli è il soggetto gestore della società.
L'estensione della qualifica soggettiva individuata nell'art. 2639 c.c. presuppone l'esercizio in modo continuativo e significativo dei poteri tipici inerenti alla qualifica o alla funzione e la
“significatività e continuità” non comportano necessariamente l'esercizio di tutti i poteri dell'organo di gestione, ma richiedono in ogni caso l'esercizio di una apprezzabile attività gestoria, svolta in modo non episodico o occasionale.
Insomma, la prova della posizione di amministratore di fatto implica l'accertamento della sussistenza in capo al convenuto della qualità di amministratore di fatto, accertamento che, deve tenere conto di una serie di indici sintomatici tipizzati dalla prassi giurisprudenziale, quali il conferimento di deleghe in favore dell'amministratore di fatto in fondamentali settori dell'attività di impresa, la diretta partecipazione alla gestione della vita societaria, la costante assenza dell'amministratore di diritto, la mancata conoscenza di quest'ultimo da parte dei dipendenti, il conferimento di una procura generale ad negotia, quando questa, per l'epoca del suo conferimento e per il suo oggetto, concernente l'attribuzione di autonomi e ampi poteri, fosse sintomatica della esistenza del potere di esercitare attività gestoria in modo non episodico o occasionale.
6. In merito alla responsabilità concorrente del socio - invocata dalla curatela sempre in riferimento alla signora - il nuovo assetto di governance della diversamente da quello CP_2 Pt_2 della consente che siano riconosciute ai soci prerogative in campo gestionale, sia uti singoli CP_7
27 (art. 2468, terzo comma, c.c.) sia collegialmente, previa indicazione statutaria ovvero per iniziativa degli amministratori o della minoranza qualificata (art. 2479, primo e secondo comma, c.c.).
Come contrappeso a tali poteri gestori, l'art. 2476, ottavo comma, c.c. (“Sono altresì solidalmente responsabili con gli amministratori, ai sensi dei precedenti commi, i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi”) estende la responsabilità solidale, unitamente agli amministratori, anche ai soci che si siano intromessi nella gestione della società, intenzionalmente decidendo o autorizzando il compimento di atti dannosi per la società, per i soci e per i terzi, a prescindere dal fatto che ciò sia avvenuto in forza di un potere loro attribuito per legge o per statuto ovvero semplicemente di fatto e anche solo in via occasionale.
Vanno pertanto prese in considerazione tutte quelle manifestazioni di volontà espresse dai soci anche in forme non istituzionali e meramente ufficiose, ma tali in ogni caso da evidenziare l'ingerenza o anche l'influenza effettiva spiegata da costoro sugli amministratori. Nessun dubbio sussiste nell'ipotesi in cui la volontà del socio si è manifestata nel voto in assemblea ovvero nel consenso manifestato alle decisioni assunte mediante consultazioni scritte.
Non rientra in tale fattispecie l'ipotesi della responsabilità dell'amministratore di fatto che non necessariamente è anche socio della società ed è colui, come detto, che si è ingerito sistematicamente, e non solo occasionalmente, nella gestione della società.
La responsabilità del socio si accompagna sempre a quella solidale dell'amministratore ovvero del liquidatore, tenuto conto che non è elisa mai la diversità dei ruoli, con conseguente obbligo dell'amministratore/liquidatore di opporsi all'atto o quantomeno di segnalare al socio l'assoluta dannosità dell'atto gestorio.
In merito all'intenzionalità, si ritiene che essa non debba essere riferita all'intenzionalità dell'eventus damni che limiterebbe l'applicazione della norma al solo caso in cui il socio avesse agito con dolo specifico, ossia con la specifica coscienza e volontà di arrecare danno alla società, agli altri soci o a terzi: si tratta di una interpretazione eccessivamente rigorosa e anche gravosa in termini di prova da porre a carico dei pretesi danneggiati.
Si ritiene, invece (al pari di parte della giurisprudenza di merito, tra cui quella del tribunale di Roma), che l'intenzionalità deve essere riferita alla conoscenza in capo al socio dell'antigiuridicità dell'atto e con l'accettazione quindi del rischio che dalla condotta possano derivare danni alla società, ai soci o ai terzi: è sufficiente che vi sia la consapevolezza, frutto di conoscenza o di esigibile conoscibilità, da parte del socio dell'antigiuridicità dell'atto e che, nonostante ciò, costui
28 partecipi alla fase decisionale finalizzata al successivo compimento di quell'atto da parte dell'amministratore.
A tal riguardo l'antigiuridicità dell'atto viene a configurarsi non solo quando l'atto deciso
è contrario alla legge o all'atto costitutivo della società, ma anche quando l'atto, pur se di per sé lecito, è esercitato in modo abusivo, cioè con una finalità non riconducibile allo scopo pratico posto a fondamento del contratto sociale. In altre parole, oltre che al rispetto della legge e del principio generale del neminem laedere, i soci sono pur sempre tenuti ad osservare i doveri di correttezza e buona fede nei confronti della società, degli altri soci e dei terzi, dovendo quindi costoro comunque evitare di compiere o di concorrere a compiere un atto che, se pur astrattamente lecito, possa di fatto risultare dannoso per gli altri soci, p.es. di minoranza, e nel contempo essere privo di un vantaggio apprezzabile per la società: spunti in tal senso si possono ricavare dalla giurisprudenza di legittimità (cfr. Cass., n. 27387 del 2005; Cass. n. 9353 del 2003) che, seppur elaborata in materia di impugnazione di delibere di società per azioni, evidenzia un principio di fondo di generale applicazione in ordine alla buona fede in senso oggettivo (art. 1375
c.c.), alla cui osservanza deve essere improntata l'esecuzione del contratto di società. Se è previsto ex art. 1375 c.c. che il contratto deve essere eseguito in buona fede, è allora evidente che tutte le determinazioni e decisioni dei soci, assunte formalmente o informalmente durante lo svolgimento del rapporto associativo, debbono essere considerate come veri e propri atti di esecuzione e devono conseguentemente essere valutate nell'ottica della tendenziale migliore attuazione del contratto sociale.
Dunque, ai fini che qui rilevano, è da considerare antigiuridico anche un atto che in concreto si presenti espressione dell'inosservanza dell'obbligo di fedeltà allo scopo sociale e/o del dovere di correttezza e buona fede nell'esecuzione del contratto sociale.
7. Applicando i principi sopra citati si rileva, in primo luogo, che l'azione nei confronti del convenuto non risulta prescritta atteso che l'impresa è stata dichiarata fallita il 30 marzo CP_1
2021 e da tale data deve ritenersi che i creditori abbiano avuto l'oggettiva conoscibilità circa lo stato di incapienza patrimoniale di Pt_2
L'amministratore che ha tempestivamente eccepito la prescrizione dell'azione di CP_1 responsabilità, non ha fornito la prova contraria della diversa data anteriore di insorgenza dello stato di incapienza patrimoniale e di sua conoscibilità da parte dei creditori.
29 8. In base all'atto pubblico di conferimento dell'azienda del 4 ottobre 2014 emerge che ha conferito in AR Immobiliare il ramo d'azienda costituito sia dall'attività di consulenza Pt_2 che da quella di compravendita e gestione di immobili. Il contenuto dell'atto pubblico prevale sulla differente indicazione contenuta nella perizia di stima, che non fa riferimento al trasferimento dell'attività di consulenza.
8.1. Pertanto, all'esito del conferimento non risulta residuare in capo alla società lo svolgimento di alcuna tra le sue attività tipiche, neppure quella di consulenza, come al contrario affermato dalla difesa dei convenuti e senza tuttavia fornire prova di tale CP_4 CP_1 eccezione. Al riguardo si precisa che nessuna delle parti ha depositato i bilanci della società, come anche rilevato dal TU.
In base all'art. 2479, comma secondo, n. 5, c.c. è riservato all'assemblea dei soci, e non agli amministratori, il potere di deliberare su tutte le operazioni che, pur attenendo alla gestione dell'impresa sociale, comportino una sostanziale trasformazione dell'impresa o una rilevante modifica della sua struttura industriale e finanziaria, quali ad esempio: l'affitto dell'azienda sociale o il suo conferimento in una società partecipata o controllata;
o sugli atti che pur avendo contenuto gestorio siano potenzialmente destinati ad incidere in modo grave sui diritti di partecipazione e sugli interessi patrimoniali dei soci;
o la modifica dell'oggetto sociale di carattere rilevante.
Nella specie, non risultano delibere assembleari di circa decisioni di compiere Pt_2 operazioni che comportano la modifica dell'oggetto sociale, né tantomeno il conferimento d'azienda. Né sono presenti, oltretutto, delibere dell'organo amministrativo collegiale (composto dalla signora e dal marito in carica fino a cinque giorni prima del CP_2 Controparte_1 conferimento, allorquando è stato nominato come amministratore unico (il 30 Controparte_1 settembre 2014).
Pertanto, la decisione assunta unilateralmente dall'amministratore unico CP_1
è illegittima, in primo luogo, in quanto assunta in violazione dell'art. 2479, secondo
[...] comma, n. 5, c.c.
8.2. In secondo luogo, all'esito della consulenza tecnica d'ufficio, il cui contenuto motivato, logico e completo si condivide, è emerso che:
30 “non risultano […] esplicitati nella perizia di conferimento, o in altri atti, quali ad esempio una delibera dell'organo amministrativo della conferente, i criteri con cui sono state estrapolate dal complesso aziendale le singole attività e, soprattutto, passività conferite, tenuto conto che, come riportato nell'atto del Notaio in Per_8 precedenza citato, parrebbe che l'oggetto del conferimento non sia limitato alla sola “divisione gestione e valorizzazione immobili” (come già detto, nell'atto viene infatti citato il conferimento del ramo di azienda relativo all'attività sia di consulenza che di gestione immobili).
In altre parole, è quantomai dubbio il motivo per cui non siano stati conferiti anche gli altri debiti e crediti
(valutate per questi ultimi la reale esistenza e le possibilità di realizzo) iscritti contabilmente.
[…] nella perizia di stima, infatti, non vengono specificati i criteri adottati per estrapolare dalla complessa situazione contabile della fallita, le singole attività e le passività imputate al ramo conferito, sebbene tra la documentazione analizzata dal perito venga citata la documentazione contabile sottoscritta dal legale rappresentante della società, sig. ove emergerebbero i dettagli delle attività e passività oggetto di Controparte_1 conferimento.
Inoltre nella perizia non risultano in alcun modo specificate le motivazioni che collegano alcune passività al ramo di azienda conferito;
si tratta in particolare della voce “Debiti verso terzi finanziatori” di Euro
163.000,00 che, come indicato anche nella Consulenza Tecnica redatta dal Dott. per la Procura Persona_9 della Repubblica presso il Tribunale di Pesaro (allegato n. 21 all'atto di citazione), sarebbero riconducibili ad un finanziamento ricevuto dalla società da parte della . Parte_5
Ovviamente l'imputazione di tale passività al ramo d'azienda conferito, ha comportato una riduzione del relativo Patrimonio Netto e quindi un decremento della quota conferita dalla società nella AR Immobiliare Srl.
[…] infatti è di fondamentale importanza individuare con precisione quali siano gli elementi dell'attivo e del passivo strettamente riconducibili al ramo che si intende conferire, dotato di un'autonoma capacità operativa. In altre parole gli elementi attivi e passivi sono correlati da un rapporto di natura causale e non casuale.
[…]
Si ribadisce quindi che da un lato non sono stati indicati i criteri con cui sono state estrapolate dal complesso aziendale le singole attività e passività conferite, dall'altro sono state invece trasferite passività che non risulterebbero collegate con il ramo d'azienda trasferito (ci si riferisce alla voce “Debiti verso terzi finanziatori” di Euro
163.000,00)”.
31 Quindi l'individuazione delle poste passive conferite unitamente a quelle attive, costituite dai tre immobili di proprietà di è stata del tutto arbitraria, atteso che, nella perizia di stima Pt_2 redatta dal dott. presa per buona acriticamente da amministratore della CP_3 CP_1 conferente, non vi è stata alcuna evidenza circa i criteri e le motivazioni sottese all'inerenza delle passività al ramo d'azienda conferito.
8.3. Inoltre, come noto, in tema di conferimenti di beni in natura o crediti, l'art. 2465 c.c. detta i principi di redazione della perizia di stima nell'ambito della s.r.l.
Nonostante con la riforma del 2003 la disciplina sia stata semplificata rispetto a quella prevista nella s.p.a., tuttavia, permane la responsabilità contrattuale dell'esperto “per i danni causati alla società, ai soci e ai terzi” come previsto dal rinvio contenuto all'art. 2465, comma terzo all'art. 2343, comma secondo, c.c., in forza del quale, oltretutto, risulta applicabile all'esperto anche la disposizione di cui all'art. 64 c.p.c. sulla responsabilità del consulente d'ufficio.
La relazione di stima deve contenere le stesse indicazioni previste dall'art. 2343 c.c. per le s.p.a. E cioè la descrizione dei beni o crediti conferiti, l'indicazione dei criteri di valutazione adottati e l'attestazione dell'integrale liberazione delle quote e cioè della corrispondenza tra il valore attribuito ai conferimenti e il valore effettivo delle quote sottoscritte, con eventuale sovrapprezzo, e cioè che il valore dei beni oggetto di apporto sia “almeno pari al valore ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo”.
La ratio della norma è quella di salvaguardare, a fronte del conferimento effettuato,
l'integrità patrimoniale della conferitaria, al fine di evitare che il patrimonio netto di quest'ultima risulti privo di fondamento economico per effetto della sovrastima del valore dei beni conferiti.
La norma tutela i soci ma anche i creditori della conferitaria.
Inoltre, come nel caso di specie, a fare affidamento sulla professionalità dell'esperto stimatore sono anche i terzi rappresentati dai creditori della società conferente, che all'esito del conferimento hanno interesse a che la partecipazione nella società conferitaria abbia un valore pari al ramo d'azienda conferito.
Come evidenziato dal TU, il criterio di valutazione da adottare è lasciato alla discrezionalità del perito, ma deve comunque essere adeguato, ragionevole e non arbitrario, in relazione alla natura e alle caratteristiche dell'oggetto del proprio incarico.
Nel caso di specie, il criterio di valutazione adottato dal dott. per accertare CP_3
l'integrità del capitale conferito, è stato quello del “metodo patrimoniale” prendendo come
32 riferimento il Patrimonio Netto Contabile oggetto di conferimento alla data del 31.08.2014, rettificato “per tenere conto delle valutazioni estimative effettuate dal Geom. e quindi “per Controparte_8 esprimere il valore corrente delle immobilizzazioni materiali” (pag. 13 della perizia).
“Come indicato infatti dallo stesso Dott. (a pag. 9 della perizia), nelle perizie di conferimento CP_3
“deve emergere il c.d. valore corrente dell'azienda o di un suo ramo”.
Tale impostazione è stata altresì confermata dal CTP del Dott. Dott.ssa Avv. Paola Piantedosi, CP_3 che a pag. 7 del proprio elaborato (all. 10 alla memoria ex art. 183 comma VI n. 2 c.p.c.), afferma: “Il metodo patrimoniale, fra i più accreditati in dottrina per le valutazioni aziendali, si basa sul principio di valutazione analitica dei singoli elementi dell'attivo e del passivo del patrimonio aziendale e comporta l'espressione in termini di valori correnti degli elementi non monetari, determinando così una serie di rettifiche, in aumento o diminuzione di tali elementi. Con tale metodo il valore economico dell'azienda viene a coincidere con il patrimonio netto rettificato
a valori correnti”.
Ed ancora “Con partenza dal capitale netto contabile così stabilito, si procede a riesprimere in termini di valori correnti (di mercato o di stima) gli elementi attivi non monetari … . Infatti, il fine ultimo di questa operazione è quella di esprimere il valore corrente del patrimonio alla data di riferimento della valutazione e di quantificare il valore di sintesi “Patrimonio netto rettificato” (K)” .
Il Dott. dopo aver quindi indicato il criterio di valutazione da seguire, che avrebbe comportato la CP_3 rettifica del patrimonio netto contabile sulla base della perizia redatta dal Geom. riguardo la Per_2 valutazione degli immobili conferiti, al fine di esprimere il valore corrente degli stessi, senza alcuna motivazione valuta gli “Immobili di proprietà al minore tra il costo storico, indicato in contabilità nella situazione patrimoniale redatta al 31/8/14 ed il valore estimativo indicato nella perizia del Geom . Per_2
Si riportano di seguito i valori degli immobili conferiti indicati nella perizia del Geom. e quelli Per_2 emergenti dal criterio adottato dal Dott. CP_3

33 Il criterio adottato dal Dott. nella valutazione degli immobili di proprietà della società ha CP_3 comportato quindi che per gli immobili di cui al punto 1 (immobili siti a Colbordolo di Vallefoglia e Colombarone di Pesaro) è stato assunto il valore del costo storico iscritto in contabilità, mentre per l'immobile n. 2 è stato di fatto assunto il valore di mercato stimato dal Geom. Per_2
La conseguenza di tale scelta è stata quella di aver attribuito agli immobili di proprietà della società un minor valore di Euro 438.291,00 (differenza tra Euro 1.250.619,00 e Euro 812.328,00).
Pertanto, profilo di colpa del professionista stimatore è stato quello di aver preso a riferimento un criterio di stima (valore corrente), considerandolo valido, per poi utilizzarlo solo per gli immobili situati a Vallefoglia, via Roma n. 34 e disattendendolo, senza fornire alcuna motivazione, per gli altri due immobili, a cui ha attribuito un minor valore pari a quello indicato come costo storico.
In sostanza è stato lo stesso perito a indicare nella propria relazione ex art. 2465 c.c. di voler seguire l'applicazione del metodo patrimoniale, partendo dal Patrimonio Netto Contabile da rettificare con le valutazioni del geom. per poi però disattenderle, senza fornire Per_2 alcuna motivazione sul punto.
Irrilevante quindi risulta il riferimento alla stima svolta dalla Guardia di Finanza, in quanto successiva a quella del geom. Quest'ultima è stata specificamente presa a riferimento Per_2 dal dott. come base per la sua valutazione e pertanto, in quanto tale, è stata ritenuta dallo CP_3 stesso attendibile.
La relazione è stata poi acriticamente recepita dall'amministratore della conferente all'atto della decisione di conferimento del ramo d'azienda. Il conferimento comportava una fuoriuscita dal patrimonio della società del ramo d'azienda costituito da gran parte dell'oggetto sociale, perciò sarebbe stato specifico onere di diligenza dell'amministratore verificare l'adeguatezza del corrispettivo ricevuto, e cioè la congruità della partecipazione nella società conferitaria, mediante il controllo sulla non contraddittorietà, logicità e completezza della relazione fornita dall'esperto incaricato.
8.4. I convenuti hanno eccepito che il conferimento del ramo d'azienda sarebbe stato giustificato nell'ambito di un più vasto progetto di ristrutturazione che avrebbe dovuto riguardare una molteplicità di società facenti capo a Tuttavia, la prova della dedotta ragione CP_1 giustificatrice non è stata fornita, atteso che in merito al documento depositato come allegato n.
3 alla comparsa del convenuto non vi è neppure la prova della riferibilità temporale al CP_3
34 2014, oltrechè sembra anche contenere la confessione circa l'intento distrattivo (“obiettivi della proprietà: … proteggere gli assets sensibili da rischi commerciali”, pag. 16, “eliminare o attenuare impatto penale di omessi versamenti”, pag. 16).
8.5. Invero, alla data della deliberazione di conferimento del ramo d'azienda,
l'amministratore era ben consapevole dell'esistenza di un cospicuo credito, quantomeno CP_1 pari a € 1.000.000 previsto quale clausola penale, vantato dal creditore XY nei confronti di in relazione al contratto stipulato dalle parti il 13 giugno 2013 (che disciplinava la modalità Pt_2 di pagamento del prezzo di vendita delle azioni della e obbligazioni Parte_5 accessorie), tra cui l'applicazione appunto della penale di € 1.000.000 a carico di prevista nel Pt_2 contratto in caso di suo inadempimento ad un'obbligazione assunta entro il 13 dicembre 2013
(obbligazione rappresentata dalla sostituzione, con garanzie proprie o di terzi, degli impegni di garanzia rilasciati dalla XY LI s.r.l. e da in favore della BNL e della Persona_7
MPS entro citato termine ).
Detto credito è stato poi riconosciuto sia dal tribunale di Roma, con la sentenza n. 13030 del 2018 che poi dalla Corte di appello di Roma, con sentenza n. 219 del 14 gennaio 2020, che hanno accolto la domanda revocatoria ex art. 2901 c.c. esercitata già nel 2014 dalla XY LI
s.r.l. nei confronti di e condannato, tra le altre, a pagare XY LI a titolo di Pt_2 Pt_2 risarcimento danni la somma di € 2.961.916 (maggior danno così come riconosciuto in sede di appello).
Pertanto, l'operazione, lungi dall'essere finalizzata ad una ristrutturazione, risulta irragionevole, imprudente e arbitraria, come riconosciuto dallo stesso TU (pag. 23).
Ciò emerge specificamente dai seguenti fatti:
- non sono esplicitati i criteri con cui sono state estrapolate dal complesso aziendale le singole attività e soprattutto passività da conferire;

- il criterio di stima delle attività è stato applicato in maniera discordante tra i vari cespiti, senza alcuna adeguata motivazione in merito alle ragioni poste a base della decisione di discostarsi dai valori indicati dal geom. per due immobili su tre;
Per_2
- con l'atto di conferimento è stato sostanzialmente modificato l'oggetto sociale della società determinato nell'atto costitutivo, senza che l'amministratore sia stato a ciò autorizzato dall'assemblea;
35 - alla data del conferimento (4 ottobre 2014) già esisteva il credito pari a €1.000.000 a favore di XY, in quanto l'obbligo di liberazione delle garanzie doveva essere adempiuto entro il 13 dicembre 2013.
Il fatto di aver ricevuto in cambio del conferimento la partecipazione al capitale di AR
Immobiliare, peraltro di assoluta minoranza, non rappresenta di per sé idonea garanzia a tutela dell'operazione, atteso che l'esecuzione di un conferimento a favore di un terzo soggetto comporta sempre un rischio elevato: il rimborso può essere richiesto con la liquidazione o in presenza di specifiche circostanze che giustificano il recesso del socio, la percezione di utili è subordinata al buon andamento della società.
Mediante il conferimento si realizza un apporto economico in favore di un diverso soggetto: onde, in caso di perdita dell'apporto stesso, è censurabile la condotta degli amministratori che non abbiano predisposto al riguardo idonee cautele, dal momento che, se è vero che all'amministratore non può essere rimproverato il cattivo uso della discrezionalità imprenditoriale, in quanto il merito dell'agire gestorio resta insindacabile, tuttavia rientra nell'ambito della diligenza esigibile il corredare le scelte medesime con le verifiche, le indagini e informazioni preventive normalmente richieste per una scelta di quella natura, alle condizioni di tempo e di luogo e ad alla luce di ogni altra circostanza concreta (cfr. Cass. n. 28669 del 2013)
Se certamente il giudice non può sostituire le proprie valutazioni a quelle di merito compiute dall'organo societario, invero, rientra però nei suoi compiti verificare se, nel caso concreto, la scelta gestoria sia avvenuta nel rispetto dei parametri dell'azione adempiente e diligente, così come richiesta nel mondo degli affari, che deve essere connotata da liceità, razionalità, congruità, attenzione e cura particolari, nozioni da integrare alla stregua delle circostanze del caso concreto ( cfr. e multis Cass. n. 10742 del 2024; Cass. n. 2172 del 2023; Cass.
n. 15470 del 2017).
Nel caso di specie, il conferimento risulta essere stata posta in essere al solo fine di scorporare l'intero patrimonio immobiliare, trasferire solamente alcune passività ad esso collegate, o asseritamente collegate, facendo permanere in capo alla conferente una parte Pt_2 consistente dei debiti contabilmente iscritti, comportando di fatto una diminuzione della garanzia patrimoniale per i creditori.
L'intento distrattivo appare ancor più evidente ove poi si consideri che il 18 settembre
2014 lo stesso creditore XY si era già opposto al progetto di scissione di elaborato Pt_2
36 anche con l'ausilio del consulente (che ha depositato in atti il relativo progetto), proposto CP_3 dall'amministratore e deliberato dai soci e iscritti al registro delle imprese il 9 settembre CP_1
2014. La consapevolezza della dannosità dell'operazione era quindi evidente all'amministratore e al professionista incaricato della stima.
9. Sussiste pertanto la responsabilità dell'amministratore che ha unilateralmente CP_1 deciso di conferire in AR Immobiliare il ramo d'azienda costituito da tutti gli ultimi 3 immobili di cui era proprietaria, ponendo in essere un atto gestorio che non risulta essere stato Pt_2 adeguatamente valutato e stimato nel suo valore effettivo e che è risultato un atto privo di alcuna valutazione in merito alla logica imprenditoriale sottesa e, quindi, di fatto, arbitrario.
Il danno, causalmente collegato all'inosservanza da parte dell'amministratore dei doveri statutari e legali e degli obblighi su di esso ricadente in relazione alla conservazione del patrimonio della società posto a garanzia dei creditori dell'adempimento delle obbligazioni assunte nei confronti, si commisura alla corrispondente riduzione della massa attiva disponibile in favore dei creditori.
Pertanto, il danno conseguenza diretta della decisione assunta è costituito non solo dalla differenza di valore tra il valore della quota di partecipazione in AR Immobiliare in concreto assegnata a pari al 16 %, e il maggior valore che sarebbe stato attribuito a in caso di Pt_2 Pt_2 corretta stima del ramo d'azienda, pari al 94,67 %.
Invero, oltre a ciò si rileva che la quota di partecipazione in AR Immobiliare di fatto si è tradotta in un'operazione da cui vi è prova che la società nel corso degli anni non abbia conseguito alcun ricavo.
L'amministratore, su cui gravava l'onere, non ha fornito prova contraria. Al contrario, il fatto che il liquidatore di AR Immobiliare abbia depositato domanda per la liquidazione giudiziale in proprio è la prova che la partecipazione sociale ha valore pari a 0, come anche precisato dal TU.
Pertanto, il danno deve essere quantificato nel valore dell'intero ramo d'azienda conferito in AR Immobiliare in maniera del tutto irragionevole e con finalità distrattiva, pari a €
444.034,94, pari alla differenza tra il corretto valore di stima dei beni immobili e i debiti conferiti.
37 Inoltre, applicando i principi richiamati nelle premesse in punto di diritto, irrilevante è il fatto relativo al se la società fosse all'epoca del conferimento insolvente o in stato addirittura di insufficienza patrimoniale.
Ciò che rileva ai fini dell'accoglimento dell'azione di responsabilità nei confronti dei creditori sociale è che il patrimonio risulti insufficiente al soddisfacimento dei crediti al momento della domanda. Circostanza peraltro non contestata dalle parti convenute.
10. Lo stimatore è responsabile sia dal punto di vista contrattuale ex art. 2343, CP_3 secondo comma, c.c. che richiama l'art. 2465 c.c., sia ex art. 2043 e 2055 c.c. per aver concorso nell'illecito dell'amministratore.
Al riguardo si osserva che il vincolo solidale sussiste anche tra coobbligati tenuti a diverso titolo.
In particolare, ai fini della responsabilità solidale di cui all'art. 2055, comma primo, c.c., norma sulla causalità materiale integrata nel senso dell'art. 41 c.p., è richiesto solo che il fatto dannoso sia imputabile a più persone, ancorché le condotte lesive siano fra loro autonome e pure se diversi siano i titoli di responsabilità - contrattuale ed extracontrattuale -, in quanto la norma considera essenzialmente l'unicità del fatto dannoso, e riferisce tale unicità unicamente al danneggiato, senza intenderla come identità delle norme giuridiche violate.
La fattispecie di responsabilità implica che sia accertato il nesso di causalità tra le condotte caso per caso, in modo da potersi escludere se a uno degli antecedenti causali possa essere riconosciuta efficienza determinante e assorbente tale da escludere il nesso tra l'evento dannoso e gli altri fatti, ridotti al semplice rango di occasioni (cfr. Cass. Sez. U, n. 13143 del 2022; Cass. n.
5519 del 2024; Cass. n. 16755 del 2024).
Pertanto, ove vengano a cumularsi, nella medesima fattispecie produttiva della perdita patrimoniale, plurime e distinte condotte, anche riferibili a soggetti giuridici diversi, a diverso titolo, alcune sanzionate con la responsabilità civile (contrattuale od extracontrattuale) ed altre invece, anche non qualificabili illecite, ma che obbligano comunque alle restituzioni, deve essere ravvisata la unitarietà dell'evento pregiudizievole, idoneo a fondare la responsabilità solidale ex art. 2055 c.c. di tutti i soggetti la cui condotta ha concorso, secondo il nesso di causalità materiale previsto dall'art. 41 c.p. a produrre il medesimo eventus damni, tutte le volte in cui quest'ultimo, nel suo atteggiarsi fenomenico, implichi un'effettiva coincidenza tra l'oggetto della restituzione ed il
38 danno risarcibile o comunque la continenza del primo nel secondo (cfr. Cass. n. 7016 del 2020;
Cass. n. 9969 del 2025).
Pertanto, accertato l'illecito posto in essere nell'esecuzione della stima del conferimento, deve essere condannato a pagare a titolo di risarcimento del danno a favore del fallimento CP_3 attore, in solido con l'amministratore la somma di € 444.034,94. CP_1

11. Non si ritiene invece raggiunta la prova della responsabilità della signora , né CP_2 come socia ex art. 2476, ottavo comma, c.c. in quanto non è stato provato alcun specifico atto posto in essere in relazione al conferimento d'azienda, nè nell'ambito dell'assemblea dei soci (di cui non vi è prova di alcuna deliberazione) né attraverso altra manifestazione di volontà, anche in forma non istituzionale.
Non è stata tantomeno fornita prova della dedotta condotta di amministratrice di fatto, atteso che non vi è né allegazione nè prova che la signora si sia ingerita sistematicamente CP_2 nella gestione della società, al contrario sistematicamente gestita dallo stesso come CP_1 peraltro dedotto ampiamente dalla curatela stessa.
Pertanto, la domanda nei suoi confronti deve essere rigettata.
12. Quanto a si rileva preliminarmente la tardività dell'eccezione di CP_4 prescrizione, sollevata solo in sede di memoria di replica.
Nel merito, non vi è prova di alcuna condotta colposa concorrente da parte di CP_4 che possa essere posta in nesso di causalità con il danno.
Il concorso del terzo nel fatto colposo dell'amministratore deve pur sempre essere costituito da un fatto a lui imputabile a titolo di dolo o colpa, a titolo contrattuale ovvero extracontrattuale. Nella specie, non ravvisandosi alcun rapporto contrattuale, l'unica possibilità di imputazione è quella ex art. 2043 c.c.
Egli è stato convenuto in giudizio quale amministratore unico della MM s.r.l. (che era all'epoca del conferimento l'altro socio, maggioritario, di AR Immobiliare) e quale socio della MM stessa.
La sua partecipazione all'atto costitutivo di AR Immobiliare è stata effettuata non personalmente, ma, ovviamente, quale amministratore della società sottoscrittrice della restante parte del capitale sociale. Egli pertanto ha presto parte all'atto non di persona, ma sempre in
39 rappresentanza della società socia di maggioranza. In altre parole, il fatto illecito, in quanto realizzato ai danni dei creditori di è stato posto in essere dalla società da egli rappresentata, Pt_2
MM, e non da lui personalmente (seppure in sede di revocatoria l'elemento soggettivo del scientia fraudis è stato riferito alla persona fisica che rappresenta l'ente).
In sede di prima memoria istruttoria il curatore ha precisato che avrebbe anche CP_4 concorso, con la condotta colposa dell'amministratore, intestandosi fiduciariamente la partecipazione sociale in AR Immobiliare. Al riguardo la curatela ha precisato che la quota di partecipazione in AR risulta solo fiduciariamente intestata a MM in quanto:
- in virtù di contratto stipulato il 4 ottobre contestualmente all'atto di conferimento,
MM ha ricevuto mandato fiduciario da er la durata di 4 mesi, pattuendo Persona_4 un compenso di € 800;
- a sua volta, risulta che in virtù di altro contratto stipulato in pari data, Persona_4 ha ricevuto mandato fiduciario da per 5 anni, pattuendo un compenso di € Controparte_1
500 all'anno (cfr. doc. nn. 42 e 43 fascicolo attore cit.).
In disparte l'eccezione sollevata dal convenuto circa la non consapevolezza del secondo contratto di intestazione fiduciaria (quello cioè stipulato tra e e la non Per_4 CP_1 consapevolezza di creare pregiudizio ai creditori sociali di mettendo in pericolo la garanzia Pt_2 patrimoniale generica, dirimente ai fini del rigetto è il fatto che anche in relazione a tale specifica condotta non si ravvisa la prova della sussistenza del nesso di causalità con il danno, rappresentato dalla sottrazione dalla garanzia patrimoniale generica del ramo d'azienda mediante un atto di conferimento irragionevole. L'intestazione è avvenuta da parte di MM, che appunto ha partecipato all'atto di conferimento, pertanto, unica eventuale concorrente sarebbe potuta essere la società, non il suo legale rappresentante e socio.
Pertanto anche la domanda nei confronti del convenuto deve essere rigettata. CP_1
13. Il risarcimento del danno cui sono tenuti l'amministratore e l'esperto stimatore dà luogo ad un debito di valore, avendo per contenuto la reintegrazione del patrimonio del danneggiato nella situazione economica preesistente al verificarsi dell'evento dannoso, con la conseguenza che nella liquidazione del risarcimento deve tenersi conto della svalutazione monetaria verificatasi tra il momento in cui si è prodotto il danno (data del fallimento) e la data della liquidazione definitiva: ciò, peraltro, vale anche se, al momento della sua produzione, il
40 danno consista nella perdita di una determinata somma di denaro, in quanto quest'ultima vale soltanto ad individuare il valore di cui il patrimonio del danneggiato è stato diminuito e può essere assunta come elemento di riferimento per la determinazione dell'entità del danno.
Sicchè, sulla suindicata somma, spetta all'attore anche la rivalutazione monetaria, costituendo questa l'imprescindibile presupposto dell'espressione, in termini di equivalenza monetaria attuale, del valore che va appunto reintegrato dal debitore e facendo parte del cd. danno emergente.
Sulla somma rivalutata spettano gli interessi al tasso legale ex art. 1282 c.c., dalla data di pubblicazione della sentenza fino al soddisfo.
14. Le spese – quanto ai rapporti fra l'attore e i convenuti condannati e - CP_1 CP_3 seguono la soccombenza di questi ultimi e si liquidano in favore dello Stato ex art. 133 d.P.R. n.
115 del 2002 (posto che vi è il provvedimento di attestazione di assenza di fondi del giudice delegalo emesso ex art. 144 d.P.R. n. 115 del 2002, doc. n. 1 allegato all'atto di citazione), in applicazione del d.m. n. 55 del 2014, parametri medi, come richiesto in nota spese.
Le spese processuali da pagarsi a favore dello Stato non devono essere dimezzate. La quantificazione delle spese di lite, infatti, non subisce deroghe nel «caso particolare in cui la parte vittoriosa è stata ammessa al patrocinio a spese dello Stato»; anche in tal caso il giudice civile «applica gli ordinari criteri di liquidazione», pure se lo Stato corrisponde al difensore del non abbiente un compenso dimezzato (cfr. Corte Cost. n. 64 del 2024 che, confermando la validità del diritto vivente a partire dal 2018, ha precisato che, nel caso in cui la parte vittoriosa è stata ammessa al patrocinio a spese dello Stato, la regolamentazione delle spese di lite attiene a un rapporto distinto o e autonomo da quello che sorge per effetto dell'ammissione stessa;
quest'ultimo, a cui le parti del giudizio rimangono estranee, si instaura direttamente tra il difensore del beneficiario del patrocinio e lo Stato, mentre il primo si instaura inter partes, tra soccombente e vincitore, con il giudice che applica gli ordinari criteri di liquidazione delle spese. Si richiamano sul punto fra le tante Cass. n. 136 del 2020; Cass. 2018 n. 22017; Cass. 11590 del 2019).
La curatela, dal canto suo, è tenuta a rimborsare ai convenuti e le spese CP_2 CP_4 da questi ultimi due anticipate, liquidate in applicazione del medesimo d.m., parametri medi per tutte e quattro e fasi svoltesi, e in riferimento alla sola convenuta applicando il parametro CP_2 minimo per la fase istruttoria, come richiesto in nota spese dal difensore.
41 Le spese di ctu sono poste a carico esclusivo e definitivo dei convenuti e CP_1 CP_3
14.1. Infine, va rilevato che, ai sensi del combinato disposto dell'articolo 59, comma 1, lett.
d) del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131 e dell'art. 60 del d.P.R. n. 131 del 1986, l'imposta di registro prenotata a debito grava esclusivamente sui soggetti condannati al risarcimento del danno ( e e in via solidale su gli altri convenuti con conseguente esclusione della CP_1 CP_3 solidarietà del fallimento attore dal pagamento della imposta di registro (cfr. ex multis Cass. n.
1296 del 2020 secondo cui “l'articolo 59, comma 1, lett. d) del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, deve essere inteso in senso ampio «in modo tale da comprendere tutti quei fatti che possono ''astrattamente'' configurare ipotesi di reato, non richiedendosi che le sentenze siano pronunziate solo a seguito di un giudizio penale o che si tratti di fattispecie che abbiano dato origine in concreto ad un procedimento penale», essendo sufficiente, ai fini della sua applicazione, che i fatti posti a fondamento dell'azione risarcitoria siano riconducibili a fattispecie di reato”; principio ribadito dalla S.C. nell'ordinanza n. 9618 del 2021 ove si precisa che: “Conseguentemente, si è ritenuto che il fatto possa essere apprezzato anche nell'ambito di una sentenza di condanna emessa in esito a un giudizio civile, senza che siano, in tal caso, necessarie l'imputazione in sede penale o la contestuale trasmissione degli atti alla procura della Repubblica per l'esercizio della relativa azione (Cass., Sez. 5, n. 5952 del 2007; Sez. 5, n. 24096 del 2014; Sez. 5, n. 1296 del 2020, Rv. 65667101)''.
Pertanto, prosegue la Suprema Corte «per determinare la prenotazione a debito,
è sufficiente che vi siano fatti obiettivamente rilevanti penalmente. In questo modo si evita che il danneggiato venga chiamato a pagare, in virtù del vincolo di solidarietà, l'imposta di registro ...''; cfr. anche ordinanza n.
34245 del 2021, in merito alla registrazione di una sentenza civile di condanna sull'azione di responsabilità civile degli amministratori ex art. 146 l.fall.).

P.Q.M.


1) accertata la responsabilità solidale dei convenuti e per Controparte_1 CP_3
i fatti di cui in motivazione, condanna e a pagare a favore della Controparte_1 CP_3 curatela la somma di € 444.034,94 a titolo di Parte_6 risarcimento danni, oltre rivalutazione dalla dichiarazione di fallimento sino alla pubblicazione della sentenza;
oltre ulteriori interessi al tasso legale ex art. 1282 c.c., dalla data di pubblicazione della sentenza fino al soddisfo;

2) condanna e al pagamento delle spese di lite ex art. Controparte_1 CP_3
133 d.P.R. n. 115 del 2002 in favore dello Stato, posto che il fallimento della è ammesso Pt_2 Pt_2
42 al gratuito patrocinio, che si liquidano nella somma di € 22.457, oltre rimborso spese forfettarie,
IVA e CPA, per compenso professionale;

3) Condanna la curatela del fallimento della a rimborsare a Parte_2
le spese processuali da quest'ultima anticipate, liquidate nella somma di € 17.252, Controparte_2 oltre rimborso spese forfettarie, IVA e CPA, per compenso professionale;

4) Condanna la curatela del fallimento della a rimborsare a Parte_2 [...] le spese processuali da quest'ultimo anticipate, liquidate nella somma di € 22.457, oltre CP_4 rimborso spese forfettarie, IVA e CPA, per compenso professionale.
5) pone le spese di TU a carico esclusivo e definitivo dei convenuti e Controparte_1 con conseguente diritto delle restanti parti di ripetere dai predetti tutte le somme CP_3 già eventualmente anticipate a tale titolo nel corso del presente giudizio.
Così deciso in NA, nella camera di consiglio della sezione specializzata in materia di impresa il 25 settembre 2025.
La giudice relatrice La presidente
LE ER RI TT
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