REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE DI VERONA
TERZA SEZIONE CIVILE
Il Tribunale, nella persona del giudice unico dott. Pierangela Bellingeri, ha pronunciato la seguente:
SENTENZA nella causa civile di Primo Grado iscritta al n. 1023/2023 R.G.; promossa da:
(C.F. ), con il patrocinio Parte_1 P.IVA_1
dell'avv. Scardigli Leonardo;

-parte attrice-

contro

:
(C.F. ), con il patrocinio degli avv.ti Controparte_1 P.IVA_2
Vesentini Maria e Giorno Salvatore;

-parte convenuta-
CONCLUSIONI
Le parti hanno concluso come da fogli allegati al verbale d'udienza del 5.12.2024, che qui si intendono richiamati.
MOTIVI IN FATTO ED IN DIRITTO DELLA DECISIONE
§.I. Visto e richiamato integralmente il contenuto assertivo dell'atto di citazione notificato tramite p.e.c. il 27.01.2023 e depositato il 3.02.2023, con cui
[...]
corrente in Lavagno, in persona del legale rappresentante pro tempore, ha Parte_1
1 convenuto in giudizio dinanzi all'intestato Tribunale corrente in Controparte_1
Verona, in persona del legale rappresentante pro tempore, CP_ rappresentando, in fatto, quanto segue:
- verso la fine di novembre 2021, nell'ambito della propria attività dispiegantesi nel settore grafico e consistente in servizi di prestampa e stampa relativi all'intero processo produttivo dalla progettazione al confezionamento del prodotto finito, ha preso contatti con la convenuta al fine di proporle i propri prodotti;

- il 6.12.2021 le parti si sono incontrate per la prima volta presso la sede della convenuta e gli addetti di quest'ultima le hanno chiesto dei preventivi per il proprio catalogo affiliati, inviandole il giorno successivo il relativo catalogo 2021 su cui redigere i preventivi dei prodotti, dopo di che l'attrice il 15.12.2021 ha inviato i 34 preventivi richiesti con l'intesa che nei giorni successivi sarebbero stati rivisti in base al listino prezzi dell'allora fornitore, la convenuta le ha quindi inviato il catalogo affiliati 2021 del proprio fornitore e l'attrice il 29.12.2021 ha rimandato i 34 preventivi aggiornati e rivisti, mentre l'11.01.2022 le è stato richiesto di inserire i prezzi all'interno della nuova grafica del catalogo/listino affiliati 2022 ed il 12.01.2022 le è stato altresì chiesto di predisporre preventivi su cinque prodotti ad ordine fisso con numeri elevati di forniture, domande soddisfatte il 17.01.2022;
- il 20.01.2022 si è svolto il secondo incontro tra le parti nel corso del quale l'attrice ha presentato il nuovo catalogo affiliati 2022 ed ha esposto i prezzi proposti, all'esito le è stato chiesto di rivedere i prezzi di alcuni prodotti dei due kit e di fornire un ulteriore preventivo per diversi porta polizze personalizzati, con conseguenti invio dei prezzi aggiornati dei campioni di porta polizze e relativi preventivi;

2 - il 26.01.2022 le parti si sono incontrate per la terza volta e la convenuta ha fornito i file esecutivi per la prova di stampa del flyer con bollino e di un biglietto da visita, dopo di che le è stato trasmesso il preventivo dei roll up con il prezzo rivisto su sue indicazioni;

- il 9.02.2022 è stato poi chiesto all'attrice un preventivo per la realizzazione di 1.000 packs (sorta di involucri/scatole) per una colomba pasquale, essendosi concordato, all'esito di una serie di contatti telefonici, di elaborare l'offerta sul pack come porta uova di cioccolato Kinder, con invio da parte dell'attrice di preventivo ed esempi di prodotti svolti con idee di fustelle;
successivamente, l'11.02.2022 la convenuta ha chiesto all'attrice la fornitura di adesivi personalizzati o tondi o fustellati destinati all'applicazione sulle colombe, con relativo preventivo inviato in giornata, mentre il
16.02.2022 l'attrice ha ricevuto dalla convenuta la comunicazione secondo cui quest'ultima non avrebbe proceduto ad alcuna iniziativa pasquale;

- il 21.02.2022 si è svolto il quarto incontro presso la sede della convenuta, nel quale sono state delineate precisazioni sul catalogo affiliati 2022, con espressa richiesta all'attrice di formalizzare il contratto di fornitura, cui hanno fatto seguito gli invii in data
24.02.2022 del contratto e del catalogo affiliati 2022 definitivi ed in data 25.02.2022 del catalogo gadgets personalizzato extra contratto;
il 28.02.2022 l'attrice ha quindi ricevuto una richiesta di ulteriore modifica del prezzo già concordato dei flyer con bollino e di preventivo per la stampa di 20 adesivi con il logo aziendale della convenuta, eseguiti ed inviati l'1.03.2022;
- il 7.03.2022 si è tenuto il quinto incontro (inizialmente fissato per il 28.02.2022 e posticipato due volte), con consegna del contratto e previsione di una ulteriore modifica sul prezzo dei flyer con bollino, inviata l'8.03.2022 dall'attrice;

3 - il 14.03.2022 la convenuta ha richiesto un nuovo preventivo per la fornitura di alcune targhette qr code, inviatole il giorno successivo ed autorizzato il 16.03.2022, con contestuale richiesta di inoltro del contratto tra le parti, previa sostituzione del nominativo di con quello dell'amministratore delegato Parte_2 CP_3
inoltro avvenuto nella medesima giornata;

- il 18.03.2022 l'attrice ha ricevuto il contratto controfirmato da della CP_3
durata convenuta dall'1.03.2022 al 31.12.2022, rinnovabile in assenza di disdetta per un altro anno, avente ad oggetto la fornitura in esclusiva di materiali grafici, cartacei, adesivi, durevoli, sia per la sede centrale della convenuta, sia per tutte le oltre 200 filiali e per tutti i 170 service points; CP_1
- il 23.03.2022, dopo numerose telefonate, è stato modificato il catalogo affiliati, già approvato e sottoscritto, ed è stata richiesta la sostituzione di diversi prodotti, con inoltro dei relativi preventivi;
il 24.03.2022 la convenuta ha chiesto di inserire nuovamente tutti i prezzi sulla nuova grafica, dalla stessa realizzata, del catalogo affiliati 2022, con inoltro all'attrice di un modulo ordine del vecchio fornitore da usare quale falsariga, dopo di che il giorno successivo sono stati inviati preventivi dei prodotti trasformati da personalizzati a generici ed il 28.03.2022 è stato inoltrato alla convenuta l'ultimo e definitivo catalogo 2022 con tutti i prezzi e prodotti aggiornati in base alle sue indicazioni;

- nel mese di marzo 2022, al fine di fare fronte alla quantità di ordini provenienti dagli affiliati della convenuta e dalla convenuta stessa, in esecuzione del contratto sottoscritto il 28.02.2022, l'attrice ha acquistato nuovi macchinari, segnatamente un plotter Roland con accessori al prezzo complessivo di € 24.641,56, una termopressa elettromagnetica con laminatrice per € 2.072,56 ed una macchina cucipiega per € 854,00;

4 - il catalogo/listino prezzato, più volte rivisto tra le parti e da ultimo approvato per iscritto dalla convenuta, non è tuttavia stato caricato, come da accordi presi, sulla rete assistenza clienti della convenuta (composta da oltre 200 filiali e da 170 service points), né inviato ai singoli affiliati e nemmeno i preventivi per i lavori alla casa madre, pur approvati, hanno avuto alcun seguito, mentre le richieste di spiegazione attoree non hanno sortito riscontro;
lamentando, al riguardo, come – all'esito di lunghe trattative durate quasi sei mesi Pt_3
con continue richieste di preventivi e rivisitazioni, una volta concluso l'accordo per la fornitura (annuale e rinnovabile) in esclusiva di tutto il materiale grafico, cartaceo, post it, adesivi, depliants, pieghevoli, calendari e gadgets vari da fornire alla convenuta (casa madre) oltre che alle sue officine filiali ed ai suoi service points, elaborato altresì un catalogo/listino prezzato più volte rivisto ed infine approvato espressamente dalla convenuta da caricare sulla rete delle filiali per consentire a quest'ultime di approvvigionarsi degli articoli forniti dall'attrice, adottato addirittura un modulo d'acquisto sulla falsariga di quello del precedente fornitore, prevista anche una provvigione a vantaggio della convenuta sugli ordini fatturati agli affiliati – la convenuta non abbia proceduto a caricare sulla rete né ad inviare alle affiliate il catalogo/listino prezzato definitivo, non dando seguito ai preventivi per i lavori della casa madre;

I.c. deducendo, in diritto, la responsabilità della convenuta per i danni patrimoniali e non patiti dall'attrice e quantificabili in € 28.000,00 per l'acquisto della nuova strumentazione funzionale all'espletamento dell'incarico conferitole, oltre ad €
22.000,00 per il vano impiego di risorse umane nell'affare concluso con la convenuta e la perdita di chances dovute ai mancati ordini che sarebbero dovuto pervenire almeno per il 2022 dagli affiliati;

5 I.d. chiedendo, quindi, condannare la convenuta al risarcimento in proprio favore del danno da quantificare, ricorrendo anche al giudizio equitativo, nell'importo complessivo di € 50.000,00, oltre interessi e rivalutazione dalla domanda al saldo, con vittoria di spese processuali;

§.II. Visto e richiamato integralmente il contenuto confutativo della comparsa depositata il 5.04.2023, con cui si è costituita tempestivamente, Controparte_1
II.a. precisando, in fatto, quanto segue:
- all'esito di trattative intraprese nel dicembre del 2021 è stato stipulato tra le parti in data 28.02.2022 un contratto quadro per la fornitura di materiali grafici, cartacei, adesivi, durevoli, contemplante la mera possibilità per la convenuta ed i suoi affiliati di ordinare i prodotti indicati in listino ai prezzi concordati, ma senza alcun obbligo di procedere all'acquisto (sia pure in minima quantità) dei prodotti offerti dall'attrice;
- la convenuta, non avendone avuto necessità, non ha proceduto ad impartire alcun ordine di fornitura all'attrice sino all'agosto 2022, quando (a rapporto ancora in corso, con scadenza al 31.12.2022) ha ricevuto una diffida che le imputa una serie di inadempimenti contrattuali;

II.b. eccependo, in diritto:
- preliminarmente, l'improcedibilità della domanda attorea per il mancato esperimento della negoziazione assistita, obbligatoria ai sensi dell'art. 3, comma 1, del d.l. n.
132/2014, convertito in legge n. 162/2014;
- nel merito, la necessaria qualificazione del contratto sottoscritto inter partes in termini di contratto quadro o normativo, individuante l'oggetto di una possibile fornitura e contemplante la mera disponibilità del fornitore per un dato arco temporale a fornire i prodotti a fronte di singole richieste poi emesse dal committente, dal che l'insussistenza
6 di impegni attuali e concreti del fornitore a garantire un minimo di prodotti, nascenti unicamente con la successiva e necessaria conclusione di contratti autonomi, volta a volta comunicati ed approvati, regolamentati dal precedente contratto quadro;

- sempre nel merito, l'insussistenza di alcun vincolo contrattuale a caricare sulla rete affiliati i listini attorei, prestazione non ricompresa in contratto dove anzi è previsto che solo la sede di possa interfacciarsi con mentre tale iniziativa resta CP_1 Parte_1
preclusa agli affiliati;

- l'insussistenza, quindi, di alcun inadempimento contrattuale nei termini di cui in citazione, laddove viene diffusamente delineato un normale quadro di trattative tra le parti per lo più a mezzo mail e culminate nella conclusione del contratto normativo, dal che la correttezza del proprio contegno sia in fase di trattative sia in fase esecutiva;

- l'insussistenza, altresì, di alcun nesso tra l'esborso subito per l'acquisto di macchinari e l'accordo in esame, nonché la genericità dell'allegazione in punto impiego di risorse umane e ripercussione negativa sulla normale attività d'impresa;
II.c. chiedendo, pertanto, preliminarmente dichiarare l'improcedibilità della domanda, nel merito rigettarla per infondatezza ovvero ridurre l'importo richiesto, con vittoria di spese processuali;

§.III. Osservato che la causa, concesso un rinvio per consentire la conclusione della procedura di negoziazione assistita nelle more instaurata dall'attrice (cfr. il verbale d'udienza del 15.06.2023), concessi inoltre i chiesti termini ex art. 183, comma 6, c.p.c.
(cfr. il verbale d'udienza del 19.10.2023), è stata istruita unicamente in via documentale
(cfr. l'ordinanza istruttoria emessa il 16.02.2024) ed è stata rinviata per la precisazione delle conclusioni all'udienza del 5.12.2024, allorché è stata trattenuta in decisione ai
7 sensi dell'art. 190 c.p.c., previa rinuncia delle parti alla concessione dei termini per il deposito di conclusionali e repliche;

§.IV. Ritenuto, nel merito, che la domanda avanzata dall'attrice non sia fondata e non possa trovare accoglimento, alla luce delle seguenti considerazioni;

IV.a. Ritenuto, in primo luogo, che colga nel segno la dirimente eccezione di merito sollevata dalla convenuta circa la necessaria qualificazione del contratto concluso tra le parti (cfr. doc. 32 attoreo) in termini di contratto quadro, essenzialmente deputato a delineare l'oggetto della possibile fornitura (tipologia merceologica, specifiche tecniche, listino prezzi) e contemplante la disponibilità da parte del fornitore, per un dato arco temporale, alla produzione, a fronte di concrete richieste (rectius ordini) via via emesse dal committente, senza che tale contratto quadro preveda di per sé solo un impegno attuale e concreto del fornitore a produrre tot pezzi del tale codice, posto che, solo quando (e soprattutto se) verranno emessi ordinativi da parte del committente, si completerà l'architettura (per così dire) di quel rapporto contrattuale e solo in virtù dello specifico ordine sorgeranno per il cliente il diritto alla ricezione dei prodotti e per il fornitore il diritto al pagamento del corrispettivo (si veda, per un più compiuto inquadramento di tale figura, Tribunale Torino, sent. n. 3748/2018);
Richiamato, infatti, il chiaro tenore del documento risalente al 28.02.2022 (prodotto dall'attrice sub n. 32) che conduce per l'appunto a ritenere lo stesso un mero disciplinare programmatico per le eventuali future autonome contrattazioni che, fra le parti, si sarebbero eventualmente instaurate, cui devono inevitabilmente seguire nel tempo (a valle) ulteriori e distinti contratti del tutto autonomi i quali, per quanto non espressamente previsto caso per caso, saranno disciplinati dalla regolamentazione a suo tempo posta dalle parti (a monte) mediante appunto il contratto quadro o normativo;

8 Invero, il contratto allo stato in esame non contiene l'obbligo di stipulare alcun contratto futuro di fornitura o di appalto, né prevede una quantità minima di ordini da dover emettere ed evadere, ma il suo contenuto oggettivo si compendia unicamente nella mera predisposizione di una regolamentazione generale per i futuri ed eventuali contratti di fornitura stipulati fra le parti, senza però che sia previsto alcun obbligo di addivenire alla loro conclusione;
non vi è, dunque, alcun vincolo di futura contrattazione;

Né si può dire che nel caso di specie – in cui, come s'è visto, il contratto concluso predetermina il contenuto di eventuali futuri contratti che le parti, però, non si obbligano a stipulare e che, solo se tali contratti verranno effettivamente conclusi, sarà poi vincolante per le parti quanto al contenuto previsionale – ricorrano altre fattispecie di negozi preparatori che invece fanno sorgere direttamente una obbligazione in capo ai contraenti a concludere il contratto definitivo, quali cioè il contratto preliminare di cui all'art. 1351 c.c. (con l'elemento essenziale, qui mancante, dell'obbligazione espressamente assunta da entrambe le parti di addivenire alla conclusione di un contratto) e l'opzione ex art. 1331 c.c. (con la previsione, qui carente, che una delle parti rimanga vincolata alla propria proposta per un determinato periodo di tempo e l'altra abbia di contro facoltà di accettarla o meno, considerando la dichiarazione della prima quale proposta irrevocabile, accettata la quale il contratto viene concluso);
IV.b. Ritenuta, inoltre e sempre in base alla chiara lettera del contratto, l'insussistenza di qualsivoglia vincolo in capo alla odierna convenuta a caricare sulla propria rete affiliati i listini predisposti dall'attuale attrice, tanto più che lo stesso documento da quest'ultima invocato prevede testualmente che solo la sede di possa relazionarsi con CP_1 [...]
e non anche i suoi affiliati (cfr. pag. 1 ultimi tre capoversi), dal che la Pt_1
9 sostanziale correttezza del contegno tenuto dalla convenuta sia nella fase delle (pur laboriose) trattative, sia in quella successiva esecutiva;

IV.c. Ritenuto infine, per completezza, che comunque difetti anche solo un principio di prova della sussistenza di un nesso causale tra la conclusione dell'accordo quadro e gli esborsi asseritamente sostenuti dall'attrice per l'acquisto di macchinari e per l'impiego di risorse umane con ripercussioni sulla ordinaria attività d'impresa;
§.V. Ritenuto, da ultimo, che le spese processuali – liquidate come da dispositivo, sulla scorta del valore della domanda e di natura e quantità dell'attività difensiva esperita – seguano la soccombenza;



P.Q.M.


Il Tribunale di Verona, definitivamente pronunciando nel contraddittorio delle parti, nella causa civile iscritta al n. 1023/2023 R.G., ogni contraria istanza, eccezione e deduzione disattesa e assorbita, così provvede:
- rigetta le domande formulate da parte attrice;

- dichiara tenuta e condanna parte attrice a rifondere in favore di parte convenuta le spese processuali del presente giudizio, liquidate in complessivi € 5.200,00 per compensi professionali, oltre rimborso forfettario spese generali come per legge ed oltre i.v.a. e c.p.a., se dovute, come per legge.
Verona, 2.04.2025
Il Giudice
(dott.ssa Pierangela Bellingeri)
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