N. R.G. 8948/2024
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO DI MILANO
SEZIONE VI CIVILE
Il Tribunale in composizione monocratica, nella persona del giudice dott. NT S. Stefani, ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile di I grado iscritta al n. r.g. 8948/2024 promossa da:
(c. f. ), in proprio e con il patrocinio degli Parte_1 C.F._1 avv. VENERUSO ANNA LISA e TEDOLDI ALBERTO MARIA, domiciliato presso l'indirizzo telematico del difensore;

- parte attrice -
nei confronti di:
(c. f. ONoparte_1
, con il patrocinio dell'avv. ROCCO DI TORREPADULA NICOLA, domiciliata P.IVA_1 presso l'indirizzo telematico del difensore;

(c. f. ), con il patrocinio dell'avv. DE LIMA ONoparte_2 P.IVA_2
SOUZA GIANLUCA, domiciliata presso l'indirizzo telematico del difensore;

(c. f. ), con il patrocinio degli avv. CAPPIELLO Parte_2 C.F._2
RAFFAELE e TOLLI VALERIO, domiciliato presso l'indirizzo telematico del difensore;

pagina 1 di 15 H c. f. ), contumace. ONoparte_3 P.IVA_3
- parti convenute -
Conclusioni di parte attrice
Piaccia all'Ill.mo Tribunale adito così giudicare:

1. accertare e dichiarare la violazione di (BCA) degli obblighi di ONoparte_1 buona fede e correttezza e la responsabilità, precontrattuale ed extracontrattuale, della ON
stessa per i fatti dedotti in giudizio e in relazione all'acquisto del credito verso l'attore, originariamente vantato dal Banco di Napoli spa e di cui al contratto di mutuo fondiario dell'8 novembre 2011 con atto pubblico per Notaio , rep. Persona_1
53361/7461; ON

2. condannare conseguentemente al risarcimento dei danni patiti dall'attore, consistenti nella differenza tra l'intero ammontare del credito – per capitale interessi, accessori, spese legali e borsuali e spese degli ausiliari (docc. 82, 83 e 85), come quantificati e quantificandi nella procedura esecutiva immobiliare dinanzi al Tribunale di Tempio
Pausania R.G.E. 116/2023, G.E. dott. Pastorino, giusta ordinanza di accoglimento dell'istanza di conversione del pignoramento ex art. 495 c.p.c. emessa il 10 dicembre
2024, con il relativo piano di rateizzazione, oltre interessi scalari successivi (docc. 86 e ON 87) – e il prezzo pagato dalla per l'acquisto del credito, ossia € 3.300.000,00#, eventualmente aumentato di € 100.000,00# o della diversa somma ritenuta di giustizia a titolo di compenso per l'attività di acquisto del credito da ritrasferire all'attore o a persona da nominare, quantificando comunque i danni nella misura che parrà di giustizia ed anche in via equitativa, tenuto conto altresì delle condizioni economiche di cui al c.d. “term sheet” del 20 aprile 22 (doc. 26);

3. accertare e dichiarare in ogni caso l'interposizione, reale o fittizia, nel contratto di ON cessione del credito de quo del 31 maggio 2023 tra le convenute e per CP_2 ON essere effettiva titolare del credito la;
ON

4. condannare, per concorso nella responsabilità di , la al risarcimento dei CP_2 ON danni nella misura sopra domandata, solidalmente con;

5. accertare e dichiarare il concorso di responsabilità, a titolo contrattuale ed extracontrattuale, dei convenuti e , quale l.r. della HD Parte_2 ONoparte_4 ON Advisory S.r.l., e condannarli al risarcimento dei danni ut supra, in solido con e con
CP_2

6. gravare le somme di rivalutazione monetaria e interessi, anche ex art. 1284, comma 4,
c.c., come per legge, con anatocismo dal giorno della domanda giudiziale. Con vittoria di spese e competenze di lite.

pagina 2 di 15 Conclusioni di parte convenuta

ONoparte_1
Chiede di:

1. Respingere le avverse domande perché inammissibili in rito, anche per l'eccepita incompetenza territoriale, infondate nel merito, anche per l'eccepita carenza d'interesse,
e, comunque, da rigettare;

2. Condannare l'attore al pagamento delle spese e competenze, nonché al risarcimento dei danni per responsabilità aggravata ex art. 96 c.p.c.

Conclusioni di parte convenuta

ONoparte_2
Voglia l'Ill.mo Tribunale adito:

1. Rigettare la domanda di accertamento di simulazione del contratto di cessione del credito del 31 maggio 2023 tra (oggi ) e ONoparte_5 ONoparte_1 con conseguente conferma della validità dello stesso;
ONoparte_2

2. Rigettare la domanda di accertamento di interposizione reale della Parte_3 [...] alla (oggi ) con conseguente CP_2 ONoparte_5 ONoparte_1 conferma della inesistenza di alcun contratto fiduciario tra le parti;

3. Rigettare della domanda di condanna di anche eventualmente in ONoparte_2 solido con (già al risarcimento dei ONoparte_1 ONoparte_5 paventati danni nella misura quantificata dall'attore ovvero in ogni altra misura, con conseguente conferma che alcuna responsabilità risarcitoria può essere ascritta in capo a
ONoparte_2

4. rigettare ogni domanda di riconoscimento di somme risarcitorie, come domandate, oltre interessi ed anatocismo dal giorno della domanda giudiziale;

5. con vittoria di spese e competenze di lite e condanna di parte attrice anche risarcimento – in via equitativa – di un importo sussistendo i presupposti per l'applicazione dell'art.rt.96
c.p.c.

Conclusioni di parte convenuta

Parte_2
Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, contrariis reiectis,
− nel merito e in via principale, dichiarare infondate le richieste formulate dall'avv. Parte_1
nei confronti del dott. e, per l'effetto, rigettarle;

[...] Parte_2
− nel merito e in via subordinata, nella denegata e non temuta ipotesi di accertamento della responsabilità del dott. graduare e determinare, con riserva di regresso, la Parte_4 colpa di ciascuno dei debitori solidali.
pagina 3 di 15 Con vittoria di spese di lite ed onorari di cui al presente giudizio con distrazione delle spese a favore dell'avv. Raffaele Cappiello e dell'avv. Valerio Tolli che si dichiarano antistatari.
Concisa esposizione delle ragioni di fatto e di diritto della decisione
Per quanto riguarda il completo svolgimento del processo, ai sensi del vigente art. 132 c.p.c., si fa rinvio agli atti delle parti e al verbale di causa.

1. La competenza
L'attore ha lamentato di aver subito un danno a causa di comportamenti illeciti delle parti convenute, che sarebbero tenute a risarcirlo, in via solidale, ai sensi dell'art. 2055 c.c.
La domanda è stata avanzata nei confronti di tutti i convenuti e quindi anche di ONoparte_2
che ha sede a Milano.
Sussiste pertanto la competenza di questo Tribunale, perché il giudizio rientra nel campo applicativo dell'art. 33 c.p.c.
Tale norma disciplina l'ipotesi in cui siano proposte, contro più persone, delle cause connesse per l'oggetto o il titolo che, a norma degli artt. 18 e 19 c.p.c., rientrerebbero nella competenza di giudici diversi. Queste possono essere proposte cumulativamente dinanzi al giudice della residenza o del domicilio di una delle parti convenute, per essere decise nello stesso processo.
Nel caso di specie, le azioni proposte nei confronti delle parti convenute sono connesse per il titolo e l'oggetto, attenendo al risarcimento di un danno imputabile a più persone. ON L'eccezione sollevata dalla convenuta è quindi infondata.

2. Il fatto
In base alle allegazioni delle parti non contestate, alla documentazione prodotta e all'escussione dei testimoni, emerge che l'attore ha stipulato in data 8/11/2011 un contratto di mutuo fondiario con il Banco di Napoli (successivamente incorporato in . L'importo del ONoparte_6 finanziamento era pari a 5.000.000,00 euro ed era garantito da un'ipoteca gravante su una villa sita in Sardegna, nel comune di Arzachena (SS) (doc. 1 att.).
Nell'anno 2021, si è resa disponibile a definire la posizione debitoria dell'attore ONoparte_6
mediante il pagamento di una somma inferiore di quella erogata. A tal fine, ha incaricato la pagina 4 di 15 società di svolgere una trattativa con il debitore per determinare l'entità ONoparte_7
del pagamento a saldo e stralcio.
Invitato da ad avanzare una propria offerta, l'attore, che non disponeva della liquidità CP_7
necessaria, ha preso contatti con i consulenti (rappresentante della H Advisor ONoparte_4
s.r.l.) e odierni convenuti. Parte_2
I due consulenti hanno evidenziato all'attore la possibilità di usufruire dell'intervento di Banca ON AS NT (oggi ), la quale avrebbe potuto acquistare il ONoparte_1
credito vantato da Banca Intesa a un prezzo minore rispetto a quello nominale, per poi cederlo a sua volta al debitore, in cambio della restituzione delle somme anticipate e di un compenso.
Il contenuto dell'operazione prospettata dai consulenti emerge dalla mail inoltrata dall'attore in data 11/1/2022, nella quale ha prospettato le seguenti condizioni: “… IBL/Banca Pt_1
AS. Linea di credito di 2,5 mil. per cessione del credito in favore della banca. Durata: 3 anni. Tasso: 10% anno…” (doc. 21 att.). In risposta, parlando anche a nome di Parte_2
ha dato riscontro positivo (“… lo schema da te ipotizzato corrisponde, largo ONoparte_4
ON circa, all'intervento tipico della ) e ha organizzato una riunione in presenza con per CP_5
la data del 20/1/2022 (doc. 22 e 23 att.).
Successive interlocuzioni tra le parti sono attestate da alcune email prodotte dall'attore: quella del
21/1/2022, dove i due consulenti affermano di parlare “direttamente con il top menagement della
Banca” (doc. 27 att.); nonché quella del 14/2/2022, dove gli stessi hanno affermato che avrebbero aggiornato l'investitore delle iniziative intraprese da (doc. 28 att.). CP_7
ON In data 17/2/2022 ha avuto luogo una riunione tra , i suoi consulenti e la , per Pt_1 condividere aggiornamenti in merito alle trattative in corso tra l'attore e e “ipotizzare gli CP_7 economics di massima della possibile operazione” (doc. 24 att.). A valle della stessa, con una ON email, l'avv. ha comunicato a dirigente di , il nome del Pt_1 CP_8 Parte_5
funzionario di con cui era in contatto (doc. 28 att.). CP_7
ON L'accordo intervenuto verbalmente tra le parti prevedeva che l'attore e la intrattenessero trattative “parallele” con finalizzate a far emergere il quantum della somma a saldo e CP_7
ON stralcio accettata dal creditore a e permettere a di acquistare il credito al prezzo così determinato.
Ciò è documentato, in primo luogo, dall'invio nei confronti dell'attore di una “ipotesi di accordo” datata 3/3/2022, la quale prevedeva una transazione con stralcio del credito ed era espressamente pagina 5 di 15 condizionata (in epigrafe) al raggiungimento di un accordo soddisfacente tra CP_1
e (doc. 25 att.). Tale bozza, a seguito di ulteriori trattative, è stata poi
[...] ONoparte_6
parzialmente modificata e nuovamente trasmessa al debitore in data 20/4/2022 (doc. 26 att.).
Ugualmente significativa è anche la email inviata da in data 19/5/2022, con la Parte_2
ON quale il consulente ha informato l'attore del fatto che avrebbe proposto a l'acquisto CP_7
del credito al prezzo di 2.400.000,00 euro. In tale missiva, inoltre, il consulente ha invitato ON l'attore a citare in giudizio il proprio creditore, per favorire la conclusione dell'accordo con
(doc. 29 att.). Ancora, in data 30/5/2022, ha comunicato al cliente che la banca Parte_2
convenuta aveva organizzato un incontro con (doc. 30 att.). CP_7
La decisione delle parti di dar luogo a una trattativa “parallela” è infine attestata dalla missiva inoltrata dall'attore ai propri consulenti in data 23/6/2022, dove lo stesso ribadisce “la condivisione del pieno coordinamento con l'investitore” (doc. 32 att.).
Nel contesto di tali trattative “parallele”, l'attore ha quindi chiesto alla moglie, CP_9
di formulare in favore di Intesa San Paolo/Prelios, per il saldo e stralcio del suo debito,
[...] un'offerta che andasse a favorire l'accoglimento di quella avanzata da . Tale ONoparte_1
ON offerta prevedeva il pagamento della medesima somma offerta da (2.400.000,00 euro), ma mediante versamenti dilazionati nel tempo. L'offerta è stata inoltrata in data 5/8/2022 (doc. 31 att.), dopo essere stata approvata dai consulenti convenuti (doc. 33 e 34 att.). È stata poi oggetto di un sollecito in data 28/9/2022 (doc. 38 att.).
Nel mese di febbraio del 2023, a seguito del rifiuto di ha dato atto che CP_7 ONoparte_4 la società creditrice auspicava “l'inoltro di una nuova proposta a 3,2 mln” (doc. 41 att.).
Pertanto, la moglie dell'attore, in data 6/2/2023, ha inoltrato una seconda offerta d'importo pari a

2.800.000 euro (doc. 43 att.), sulla scorta delle indicazioni fornitele dal medesimo consulente via email (doc. 42 att.).
In data 29/5/2023, ha comunicato all'attore di aver acquistato il credito ONoparte_1
oggetto di causa dalla società (divenuta nel frattempo cessionaria di ONoparte_10 [...]
) e ha indicato il conto corrente sul quale far pervenire l'eventuale adempimento (doc. CP_6
13 att.). Tale acquisto era avvenuto in precedenza, in data 2/5/2023, per un importo pari a
3.300.000,00 euro, in virtù di un contratto di cessione del singolo credito e, pertanto, al di fuori di un'operazione di cartolarizzazione (doc. 7 att.).
I documenti prodotti dall'attore attestano che lo stesso, venuto a conoscenza della cessione, ha pagina 6 di 15 domandato spiegazione ai suoi consulenti, i quali gli hanno riferito che “l'acquisto era stato ON operato dal desk di Milano all'insaputa di [ossia della sede romana della ]” (v. Parte_5 doc. 14 att.). Pertanto, in data 5/6/2023, l'attore ha contestato a e ai due ONoparte_1
consulenti di aver tradito i termini dell'accordo prospettato in sede di trattative: la banca convenuta avrebbe dovuto infatti acquisire il credito, ma per poi ritrasferirlo al debitore, dietro il pagamento di un compenso (doc. 15 att.).
La banca ha respinto integralmente le contestazioni (doc. 16 att.).
ON In data 31/5/2023, ha ceduto il suo credito in favore di (doc. 16 ONoparte_11
att.). Dal tenore letterale del contratto emerge che, già in data 21/4/2023, aveva ONoparte_2
ON inoltrato un'offerta irrevocabile a , la quale aveva aderito alla stessa con lettera di accettazione inoltrata in data 5/5/2023.
La cessione è stata comunicata da al debitore ceduto in data 20/6/2023 e, ONoparte_2
contestualmente, la nuova cessionaria ha chiesto il pagamento integrale del debito, pari a
5.037.204,75 euro (doc. 8 att.).
In data 6/11/2023, l'attore ha quindi diffidato , domandando alla convenuta ONoparte_1
di trasferirgli il credito acquisito o di accettarne il pagamento in misura pari a 3.300.000,00 euro
(doc. 11 att.). La banca ha risposto con nota del 28/11/2023, a firma del suo legale. Con essa,
ON
ha contestato all'attore di non aver dato riscontro alla proposta del 20/4/2022 e ha specificato che, conseguentemente, nel mese di settembre del 2022, aveva informato i consulenti e della chiusura definitiva di ogni trattativa (doc. 12 att.). Pt_2 CP_4

3. La responsabilità della banca
Parte attrice ha contestato a di aver tenuto un comportamento contrario a ONoparte_1
buona fede e correttezza, tale da ingenerare una responsabilità precontrattuale o extracontrattuale della convenuta.
La difesa è fondata.
Alla luce della documentazione richiamata nel paragrafo precedente, risulta provato che
[...]
ha condotto, a far data dal mese di gennaio del 2022, una trattativa con l'attore, CP_1 caratterizzata dallo scambio di missive, dall'organizzazione di incontri in presenza e telematici, nonché dalla predisposizione di bozze contrattuali.
pagina 7 di 15 In particolare, la banca, venuta a conoscenza del fatto che era intenzionata a ONoparte_6 definire la posizione debitoria dell'attore mediante un adempimento parziale, si era mostrata interessata ad acquistare il credito in questione, con l'intento di cederlo a sua volta all'attore a certe condizioni.
Risulta altresì provato che, in data 2/5/2023, ha acquistato il predetto ONoparte_1
credito per la cifra di 3.300.000,00 euro, ma, invece di proporne il riacquisto all'attore, lo ha ceduto a sua volta, in data 31/5/2023, alla società ONoparte_2
A giustificazione di tale condotta, che l'attore considera lesiva delle aspettative legittimamente ON maturate nel corso delle trattative, ha sostenuto che il debitore non aveva dato seguito alla proposta di contratto inoltratagli in data 20/4/2022. Per tale motivo, la banca si era ritenuta libera da ogni vincolo negoziale e aveva comunicato, nel mese di settembre del 2022, l'archiviazione della pratica ai consulenti e Pt_2 CP_4
Tale ricostruzione è però smentita dallo stesso tenore della “ipotesi di accordo” predisposta in data 20/4/2022, che, già in epigrafe, si presenta come una “bozza per discussione”, condizionata a vari successivi adempimenti, tra cui anche la definizione di un accordo “ritenuto soddisfacente” con . Altresì, nel documento era stato specificato che gli importi indicati erano ONoparte_6
puramente indicativi e sarebbero stati puntualizzati in un momento successivo. Ne deriva che tale bozza non definiva gli elementi essenziali del contratto, non poteva costituire una proposta in senso stretto e non richiedeva, pertanto, una esplicita accettazione da parte dell'attore.
Semmai, tale atto ha manifestato la volontà della banca convenuta di proseguire nelle attività funzionali alla definizione dell'accordo; volere, questo, condiviso da parte attrice.
Risulta difatti provato documentalmente che le trattative tra le parti non si sono interrotte nel mese di aprile del 2022, poiché le stesse si erano impegnate a dar luogo a delle trattative
“parallele” con Intesa Sanpaolo/Prelios, utili a determinare il prezzo di vendita del credito e a ON favorirne l'acquisto da parte di .
In tal senso depongono i documenti richiamati nel paragrafo precedente, ma anche lo scambio di mail intervenuto in data 27/6/2022 tra l'attore e i suoi consulenti. In tale sede, il primo interlocutore ha domandato “ditemi come ci raccordiamo con l'investitore (…) vorrei accelerare la proposta a e ha risposto “abbiamo parlato con l'investitore. CP_7 Parte_2
Sentiamoci oggi alle 19:00 per fare il punto”.
Allo stesso modo, appare significativo quanto dichiarato dal teste il quale ha Testimone_1
pagina 8 di 15 riferito che in data 24/1/2023 il consulente si era presentato presso lo studio ONoparte_4 legale dell'attore, rappresentando “un certo malumore di Banca Cafasso, perché la banca riteneva non più conveniente l'operazione per lei”.
Tali elementi probatori attestano il protrarsi delle trattative e privano di consistenza l'ulteriore difesa di , che ha affermato di aver comunicato ai consulenti dell'attore, nel ONoparte_1
mese di settembre del 2022, che la pratica era stata archiviata. Suddetta circostanza, oltre a essere smentita dalla condotta dei consulenti e non è stata provata in alcun modo da Pt_2 CP_4
ed è stata anzi oggetto di una specifica contestazione da parte dell'attore, ONoparte_1
atta a escludere l'intervento del meccanismo di cui all'art. 115, primo comma, c.p.c.
Le considerazioni fino a ora esposte non possono altresì ritenersi contraddette da quanto
ON affermato dal testimone dirigente di , che ha affermato di non Testimone_2
essere a conoscenza di trattative per addivenire a un saldo e stralcio e di aver seguito le negoziazioni fino al mese di aprile del 2022, data dopo la quale nessun dipendente della banca aveva avuto ulteriori interlocuzioni con l'attore. Tali dichiarazioni sono infatti smentite dai documenti, già richiamati, che attestano lo specifico contenuto delle trattative, nonché dalle affermazioni del teste , secondo il quale: “ era venuto in banca e aveva Testimone_3 Pt_1 chiesto alla banca di acquistare il credito … mi disse che si era rivolto alla Parte_5 Pt_1 banca per l'acquisto del credito”. Altresì, quanto riferito da in merito all'interruzione Parte_5 dei rapporti tra la banca e l'attore stride con i contenuti della mail del 27/6/2022 e con le dichiarazioni rese dal teste dalle quali emerge che la banca ha interloquito con i Tes_1 consulenti del cliente quantomeno fino all'anno 2023.
Tanto premesso, appare evidente che la condotta tenuta da Banco Credito Attivo deve ritenersi fonte di responsabilità precontrattuale.
Risultano difatti essere stati violati dalla banca convenuta gli obblighi di buona fede e correttezza prescritti, per la fase delle trattative e della formazione del contratto, dagli artt. 1175 e 1337 c.c.
Tale violazione non è stata solamente allegata dall'attore, ma risulta adeguatamente provata.
La documentazione prodotta attesta che parte attrice, a seguito dell'avvio delle trattative, ha maturato un legittimo affidamento nella prosecuzione delle medesime e nella stipulazione di un accordo definitivo con . In tal senso depone anche il fatto che l'attore ha ONoparte_1
omologato la propria condotta negoziale in base alle interlocuzioni intrattenute (anche per mezzo dei propri consulenti) con la banca convenuta, indirizzando (per mezzo della moglie) delle offerte pagina 9 di 15 in favore di Intesa Sanpaolo/Prelios, la cui finalità era quella di far emergere il prezzo del credito e consentirne l'acquisto “a buon mercato” da parte di . ONoparte_1
La banca convenuta, di certo, non era obbligata a concludere positivamente le trattative, ma, in considerazione dello stato raggiunto dalle medesime, avrebbe dovuto informare tempestivamente l'attore della volontà di interromperle, affinché quest'ultimo potesse adeguare al mutato contesto negoziale la propria proposta economica. In assenza di tale comunicazione, che è rivendicata da ON parte convenuta ma non è stata in alcun modo provata, risulta invece evidente che ha sfruttato le trattative per acquistare il credito al miglior prezzo possibile e ha agito mossa da finalità speculative, differenti rispetto a quelle prospettate all'attore.
Appaiono indicative, sul punto, le tempistiche della cessione intervenuta in favore di CP_2
[...]
Dall'analisi del contratto di cessione, datato 31/5/2023, emerge difatti che suddetta società ha inoltrato una proposta irrevocabile di acquisto in data 21/4/2023, alla quale la banca convenuta ha aderito in data 5/5/2023. Pertanto, al momento dell'acquisto del credito da avvenuto CP_10
in data 2/5/2023, aveva in corso una trattativa in stato molto avanzato per la CP_5 CP_1
cessione a perfezionatasi solo tre giorni dopo. In considerazione di tali circostanze ONoparte_2
ON e di tale tempistica, è ragionevole ritenere che avesse già deciso di tradire i propositi negoziali manifestati nel corso delle trattative con l'attore e, più in particolare, avesse ormai deciso di non concludere l'operazione prospettata all'attore e di alienare, all'insaputa di quest'ultimo, il diritto di credito a una società terza.
Sussiste pertanto l'obbligo della banca convenuta di risarcire i danni cagionati all'attore, nei termini che saranno specificati di seguito.

4. La responsabilità dei consulenti
Parte attrice ha contestato anche l'agire dei consulenti e ONoparte_4 Parte_2
affermando che gli stessi sarebbero responsabili ai sensi degli artt. 1218 o 2043 c.c.
La domanda deve essere rigettata, con riguardo ad entrambi i consulenti.
Gli stessi non hanno prestato la propria attività di intermediazione in virtù di un rapporto di cortesia, perché, come emerso dall'email inviata da in data 14/1/2022, era stato Parte_2 convenuto il pagamento di una provvigione: “…per quanto riguarda il nostro compenso, matura
pagina 10 di 15 solo in caso di sottoscrizione degli strumenti negoziali fra debitore ed investitore, cmq non ti preoccupare non è la variabile che rende conveniente/non conveniente per il debitore
l'operazione” (doc. 23 att.). Tale circostanza è altresì provata dalle dichiarazioni rese dalla testimone che ha dato atto dello sconforto manifestato dal consulente ONoparte_9
quando la banca gli aveva prospettato una remunerazione inferiore al previsto “per CP_4 tutta l'operazione che lui aveva posto in essere”.
Tanto premesso, i comportamenti delle parti convenute devono essere valutati ai sensi degli artt.
1218 c.c. e 1176, secondo comma, c.c., essendo stati realizzati nel contesto di un rapporto negoziale, relativo all'esercizio di un'attività professionale.
Pertanto, spettava all'attore non solo allegare l'inadempimento dei due convenuti, ma anche provare l'esistenza di un nesso di causalità tra le condotte contestate e l'evento lesivo fonte del danno subito (in tal senso, inter alia, cfr. Cass. n. 18392/2017 e Cass. n. 21511/2024).
Tale onere probatorio non è stato però soddisfatto.
L'attore ha contestato ai consulenti di averlo messo in contatto con e di ONoparte_1 averlo condotto in trattative volte unicamente a favorire l'acquisto del credito da parte della convenuta. Inoltre, lo stesso ha anche contestato che i due convenuti non avevano espresso “il loro disappunto” nei confronti della banca, ma avevano semmai “giustificato” l'agire aggressivo dell'investitore, perché conforme alle logiche del mercato.
Tuttavia, l'attore non ha fornito alcuna prova del fatto che il comportamento abusivo di
[...]
sia stato conseguenza dell'agire dei due consulenti. CP_1
I convenuti, difatti, hanno semplicemente messo in contatto la banca con il potenziale cliente, favorendo poi la realizzazione di un'operazione economica i cui contenuti non apparivano né ON anomali, né estranei rispetto al mercato dei crediti deteriorati: avrebbe dovuto acquistare il credito a un prezzo inferiore a quello nominale e cederlo a sua volta alla parte attrice, che avrebbe
ON rimborsato ratealmente quanto pagato da , oltre a versare degli interessi sullo stesso prezzo,
o a retribuire altrimenti la banca.
L'interruzione ingiustificata delle trattative e la cessione a terzi del credito sono dunque imputabili alla sola banca convenuta e non possono ritenersi conseguenza, normale o quantomeno probabile, del contegno professionale dei due consulenti.
Non è pertanto possibile riconoscere un'ipotesi di responsabilità contrattuale in capo ai due convenuti, i quali non devono rispondere dei danni lamentati da parte attrice.
pagina 11 di 15 5. La responsabilità di ONoparte_2
Con riguardo al contratto di cessione del credito intervenuto tra e ONoparte_1 CP_2
l'attore deduce che si tratterebbe di un negozio simulato (in via assoluta o relativa) o,
[...] altrimenti, di un'ipotesi di interposizione reale sottendente un pactum fiduciae.
Ne deriverebbe la responsabilità extracontrattuale della la quale è stata pertanto ONoparte_2 chiamata a rispondere dei danni lamentati dall'attore ai sensi dell'art. 2055 c.c.
Le domande devono essere rigettate.
L'attore ha correttamente evidenziato di poter provare in via presuntiva il carattere simulato o fiduciario della cessione, perché egli è terzo rispetto al contratto contestato.
Tuttavia, le presunzioni dedotte a tal fine non appaiono dotate dei requisiti di cui all'art. 2729, primo comma, c.c., poiché esse non appaiono gravi, precise e concordanti.
ON Parte attrice ha affermato difatti che , avendo acquisito un credito esigibile, non avrebbe avuto motivo di cederlo a terzi né tanto meno avrebbe avuto motivo di concedere una dilazione di pagamento alla come invece risulta dal contratto di cessione. È tuttavia chiaro ONoparte_2
che, laddove si dovesse ritenere intrinsecamente irrazionale tale operazione, il medesimo giudizio andrebbe mosso anche con riguardo a quella che avrebbe visto parte l'attore. Nel corso delle trattative, difatti, era stato prospettato l'acquisto del credito da parte della banca convenuta e il suo successivo trasferimento in favore del debitore.
ON Ancora, per parte attrice è significativo che non abbia agito in via monitoria nei confronti del debitore ceduto, ma abbia invece alienato, dopo soli due giorni, il credito a un'altra società.
Anche tale dato non risulta rilevante, poiché tale operazione può sottendere diverse ragioni economiche, atte a giustificare la condotta della banca cedente. D'altra la cessione di un credito deteriorato, o comunque di non facile incasso, costituisce per la banca una normale operazione di gestione dello stesso.
Inoltre, l'attore ha affermato che se la cessione del credito in favore di si fosse ONoparte_2
effettivamente perfezionata in data 5/5/2023, sarebbe stata priva di senso la richiesta di pagamento avanzata da in data 29/5/2023. Tuttavia, il tenore della nota ONoparte_1
ON inoltrata da rende evidente che suddetta “istanza” è consistita, in realtà, nella mera comunicazione del fatto che, essendo intervenuta una cessione del credito, ogni adempimento avrebbe dovuto essere effettuato in favore della cessionaria e, non più, in favore della società
pagina 12 di 15 cedente.
ON Infine, per l'attore è rilevante il fatto che e abbiano rifiutato di rivelare il ONoparte_2
prezzo pagato per la cessione del credito. In realtà, tale condotta non risulta ingiustificata, perché mira a prevenire la diffusione di informazioni riservate, relative al comportamento economico delle società operanti sul mercato dei crediti deteriorati. Del resto, anche per agire in executivis, la società cessionaria deve dimostrare la sola titolarità del credito e non, invece, l'entità del corrispettivo versato per l'acquisto.
Pertanto, le presunzioni indicate dall'attore non appaiono dotate della necessaria gravità, non hanno un significato univoco né convergono nel senso di escludere il carattere effettivo dell'accordo intervenuto tra e ONoparte_1 ONoparte_2
Non può ritenersi neanche provato che abbia mai avuto conoscenza delle trattative ONoparte_2 in corso tra l'attore e la banca convenuta. La cessionaria ha quindi semplicemente acquistato il diritto di credito e poi, in esplicazione dello stesso, ha richiesto l'adempimento dell'obbligazione al debitore ceduto. In tal senso, appaiono pienamente legittime anche le azioni esecutive proposte dalla società cessionaria, le quali rappresentano piena attuazione del diritto di credito acquisito.
Non sussiste quindi un comportamento contra ius e non iure rilevante ai sensi dell'art. 2043 c.c., né risulta provato l'elemento soggettivo richiesto da tale norma. Di conseguenza, deve escludersi l'esistenza di una responsabilità extracontrattuale in capo a ONoparte_2

6. Il danno
Come anticipato, è stata accertata la responsabilità precontrattuale di Banco Credito Attivo.
Ai fini della quantificazione dell'entità del risarcimento dovuto dalla banca, occorre evidenziare che il comportamento illecito posto in essere dalla convenuta non è consistito, esclusivamente, nell'ingiustificata interruzione delle trattative. Difatti, ha strumentalizzato ONoparte_1 le informazioni emerse nelle interlocuzioni dell'attore con la società al fine di CP_12
acquistare il credito a un prezzo vantaggioso e cederlo a sua volta a un'altra società. In pratica, la banca convenuta ha tenuto una condotta aggressiva e disonesta, il cui effetto ultimo è stato quello di precludere all'attore la possibilità di sistemare la propria posizione debitoria mediante il pagamento di una somma inferiore rispetto al capitale ancora dovuto. Possibilità che si presentava come concreta ed effettiva, perché era stata prospettata esplicitamente da CP_6
pagina 13 di 15 e rispondeva, pertanto, a un interesse della medesima società creditrice. CP_6
Tali circostanze, come anticipato, sono state adeguatamente provate dal debitore, che ha poi calcolato il danno subìto facendo riferimento alla differenza intercorrente tra l'intero ammontare del credito (quantificato, in data 10/12/2024, dal Tribunale di Tempio Pausania, ai sensi dell'art.
ON 495, primo comma, c.p.c., in 5.598.054,83 euro) e il prezzo pagato da per l'acquisto del credito stesso (ossia 3.300.000,00 euro), eventualmente aumentata di 100.000,00 euro o di altra somma ritenuta di giustizia, a titolo di compenso per l'attività svolta dalla banca convenuta.
Tale criterio non può essere accolto, perché fallace nella parte in cui determina il compenso dovuto alla convenuta “al ribasso”, in misura arbitrariamente forfettaria.
L'entità del risarcimento deve essere pertanto calcolata in via equitativa, ai sensi dell'art. 1226
c.c., prendendo come parametro la “ipotesi di accordo” trasmessa da in data ONoparte_1
20/4/2022. In essa era previsto che, a fronte di un debito totale di 4.800.000,00 euro, il debitore si sarebbe impegnato a corrispondere all'investitore (BCA), a saldo e stralcio del credito, una somma pari a 3.825.000 euro.
Mantenendo la medesima proporzione tra debito e somma a stralcio e saldo, e tenendo conto della consistenza del primo calcolata dal Tribunale di Tempio Pausania, allora l'entità della somma dovuta dall'attore sarebbe pari a 4.460.949,94 euro.
Il danno subito dall'attore può quindi quantificarsi nella differenza tra l'entità attuale del debito e la somma da ultimo indicata: esso è quindi pari a 1.137.104,89 euro.
Sulla somma così liquidata vanno applicati solo gli interessi legali ex art. 1284 c.c. dalla domanda trattandosi di responsabilità contrattuale. Non ci sono i presupposti per l'applicazione dell'art. 1283 c.c. dal momento che alla data di questa pronuncia non vi sono interessi dovuti per sei mesi.

7. Le spese
Il valore della causa è indeterminabile e le spese seguono la soccombenza. Esse si liquidano secondo i parametri medi previsti dal d.m. 55/2014 e succ. mod., perché la causa ha richiesto l'esplicazione di attività istruttoria e, nella specie, l'escussione di testimoni.
Con distrazione delle somme in favore dei due difensori di come richiesto. Parte_2

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Per questi motivi

il Tribunale di Milano in composizione monocratica
VI sezione civile
definitivamente pronunciando, disattesa ogni altra domanda ed eccezione, così provvede:
1) condanna in persona del legale rappresentante in carica, a pagare in ONoparte_1 favore dell'attore la somma di 1.137.104, 89 euro, oltre interessi legali dal 5/3/2024;
2) condanna in persona del legale rappresentante in carica, a rimborsare ONoparte_1 in favore di parte attrice le spese di giudizio, che liquida in € 10.860 per compensi ed € 545 per spese esenti, oltre 15% per spese generali, CPA ed IVA sugli importi imponibili.
3) condanna parte attrice a rimborsare in favore dei restanti due convenuti le spese di giudizio, che liquida in € 10.860 cadauno per compensi, oltre 15% per spese generali, CPA ed IVA sugli importi imponibili;

4) distrae il pagamento delle spese in favore dei difensori di e Pt_2 CP_2
Milano, 5 marzo 2025
Il giudice dott. NT S. Stefani
La minuta del presente provvedimento è stata redatta dal dott. Claudio Tricò, magistrato in tirocinio.
Il giudice dott. NT S. Stefani
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