REPUBBLICA ITALIANA
Tribunale Ordinario di Rovigo
Il Giudice, dott. Pier Francesco Bazzega, ha pronunciato la seguente
SENTENZA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
nella causa di primo grado iscritta al n. 1936/2022 R.G. e promossa da
C.F. ) in persona del legale rappresentante, Parte_1 P.IVA_1
(C.F. ) Parte_2 C.F._1
(C.F. ) Parte_3 C.F._2
- attori -
con il patrocinio dell'avv GIOMO FRANCO
contro
(C.F. ) CP_1 C.F._3
- convenuto -
con il patrocinio dell'avv. GUASTI CRISTINA,
con la chiamata in causa di
( ), in persona del legale rappresentante, CP_2 P.IVA_2
- terza chiamata -
con il patrocinio dell'avv. GIANI LEONARDO
Conclusioni di parte attrice:
come da note di udienza depositate il 13.2.2025
Conclusioni di parte convenuta:
pagina 1 di 12 come da note di udienza depositate il 17.2.2025
Conclusioni di parte terza chiamata:
come da note di udienza depositate il 13.2.2025
Concisa esposizione delle ragioni di fatto e di diritto della decisione
La società unitamente alla socia maggioritaria nonché legale rappresentante Parte_1
della stessa ed al socio hanno convenuto in giudizio il rag. Parte_2 Parte_3
già commercialista fiduciario della società attrice incaricato della tenuta CP_1
delle scritture contabili e della redazione dei bilanci, lamentandone la responsabilità
contrattuale da inadempimento rilevante ex artt. 1218, 2230 e 2236 cc, e formulando nei suoi confronti le seguenti conclusioni:
“In via principale e nel merito: per tutte le causali di cui in narrativa, accertata l'omessa
redazione in modo regolare dei bilanci e delle scritture contabili per gli anni 2016-2017-
2018-2019, da parte del Rag. , formalmente e tempestivamente all'uopo CP_1
incaricato, accertato altresì il conseguente inadempimento del convenuto all'incarico
conferito a mente degli artt. 1218 ss, 2230 e 2236 c.c.; accertata, incidenter tantum, la
fondatezza della pretesa risarcitoria azionata sia da che dai soci sigg. Parte_1 [...]
e , accertati, da ultimo, tutti i danni subiti da per Pt_2 Parte_3 Parte_1
€.60.148,60, e dai soci della stessa, sig.ra per €.201.875,00 (quale socia al Parte_2
95%) e sig. per €.10.625,00 (quale socio al 5%) a causa del predetto Parte_3
inadempimento del convenuto, danni per le diverse voci precisate in parte narrativa che
ammontano a complessivi €.272.648,60 o in quella minore o maggiore somma che verrà
accertata dal Tribunale oltre interessi maturandi e rivalutazione monetaria,
conseguentemente, condannarsi il convenuto Rag. al pagamento della CP_1
somma di €.60.148,60 a favore della di €.201.875,00 a favore del socio Parte_1 [...]
e di €.10.625,00 a favore del socio , oltre a interessi maturandi, Pt_2 Parte_3
pagina 2 di 12 rivalutazione monetaria e spese del presente giudizio, o alla diversa maggiore o minore
somma ritenuta di giustizia, a titolo di risarcimento del danno subito dagli attori a causa
dell'inadempimento del professionista alle obbligazioni assunte con il mandato. Salvezze
illimitate anche per le istanze istruttorie che verranno avanzate una volta che il Rag.
avrà adempiuto al proprio onere probatorio. In ogni caso: con vittoria di CP_1
spese, diritti ed onorari di lite”.
A sostegno delle proprie domande la parte attrice ha esposto, in sintesi:
- di aver instaurato nel marzo 2021 trattative per la vendita delle quote sociali con tale
, e che tali trattative sarebbero poi naufragate il 5.6.2021 a causa delle Persona_1
irregolarità riscontrate dal potenziale acquirente, nel corso della due diligence da costui attuata, nella tenuta delle scritture contabili e nei bilanci esaminati;

- di aver quindi fatto esaminare tutte le proprie scritture da professionisti terzi (dapprima il dott. e poi lo studio di commercialisti con sede in Persona_2 CP_3
Verona), che avrebbero confermato la sussistenza di tali irregolarità, indicando le necessarie attività di riscrittura e di sistemazione dei bilanci necessari, nonché i relativi costi da sopportare;

- che gli inadempimenti imputabili al convenuto riguarderebbero, in particolare,
l'erronea tenuta delle scritture da cui conseguirebbe l'obbligo di pagare sanzioni e imposte non pagate per € 4.956,30, nonché la redazione di “bilanci irregolari” sotto il profilo civilistico (citazione, pagg. 5 e ss.); da ciò sarebbe conseguita la necessità di
“rifare la contabilità” quantomeno per gli anni dal 2016 al 2019.
I danni lamentati dagli attori consistono, quanto alla società : CP_4
(i) nella somma pari alle sanzioni fiscali ed agli interessi da corrispondere all'amministrazione tributaria (arrotondati in € 5.000,00); e
(ii) nei costi sostenuti per l'attività dei professionisti incaricati di effettuare i dovuti pagina 3 di 12 controlli sull'operato del convenuto ( (all.10) €.26.154,20, Controparte_5
(all.11) €.3.806,40, Parcella Avv. Giomo (all.13) Parte_4
€.12.688,00”: citazione, pag. 6).
Quanto ai soci personalmente e proporzionalmente alle quote sociali da ciascuno di Pt_2
essi detenute:
(iii)nel danno da perdita delle chance di guadagno dovuta alla rottura delle trattative con il , stimato “in via prudenziale in € 200.000,00, ovvero in una somma Per_1
pari al 10% dell'importo proposto dagli acquirenti” (citazione, pag. 7), e
(iv) nei danni morali derivanti dall'inadempimento del commercialista di fiducia,
stimati nella somma complessiva di € 25.000,00, per la metà riconducibile alla società . CP_4
Si è costituito il convenuto chiedendo di essere autorizzato a chiamare in causa la CP_1
propria compagnia di assicurazione per la responsabilità professionale CP_2
onde essere dalla stessa manlevato in caso di soccombenza, nonché di dichiarare inammissibile la domanda risarcitoria proposta dai soci personalmente per difetto di interesse ad agire ex art. 100 cpc e di rigettare nel merito le ulteriori domande di parte attrice.
Egli, pur non negando di aver tenuto le scritture contabili e redatto i bilanci oggetto della domanda per conto della società fino alla fine del 2021, ha formalmente contestato la sussistenza del rapporto negoziale con la , ed ha contestato altresì le “irregolarità” CP_4
come denunciate dai consulenti di parte attrice, così come la sussistenza di tutti i danni lamentati dagli odierni attori.
Autorizzata la chiamata in causa di , quest'ultima si è costituita, aderendo CP_2
alle difese di merito dell'assicurato ma eccependo comunque l'inoperatività della polizza e della copertura assicurativa per violazione dell'obbligo di avviso di cui all'art. 1915 cc da pagina 4 di 12 parte dell'assicurato.
Assegnati alle parti i termini ex art. 183 co. 6 cpc, la causa, ritenuta decidibile in base alla documentazione prodotta, è stata trattenuta in decisione all'udienza cartolare del
18.2.2025.
***
Le domande di parte attrice vanno decise facendo applicazione del criterio della c.d.
ragione più liquida, “desumibile dagli artt. 24 e 111 Cost., [secondo cui] la causa può
essere decisa sulla base della questione ritenuta di più agevole soluzione, anche se
logicamente subordinata, senza che sia necessario esaminare previamente le altre,
imponendosi, a tutela di esigenze di economia processuale e di celerità del giudizio, un
approccio interpretativo che comporti la verifica delle soluzioni sul piano dell'impatto
operativo piuttosto che su quello della coerenza logico sistematica e sostituisca il profilo
dell'evidenza a quello dell'ordine delle questioni da trattare ai sensi dell'art. 276 c.p.c.”
(tra le molte, Cass. Ordinanza n. 363 del 09/01/2019).
Gli attori imputano al convenuto (a) l'errata tenuta delle scritture contabili e delle dichiarazioni dei redditi;
(b) una redazione dei bilanci di esercizio 2016-2019 “irregolare”,
e chiedono la sua condanna al risarcimento dei seguenti danni:
1) danno da imposte non versate e relative sanzioni per € 5.000,00 (rectius, € 4.956,30, di cui € 3.951,00 per imposte ed € 1.005,30 per sanzioni ed interessi: citazione, pag. 5; ovvero € 5.145,35 di cui al doc. 12 di parte ricorrente);
2) danno emergente pari ai compensi corrisposti ai professionisti incaricati di esaminare le scritture contabili e di “rifare” i bilanci, per € 42.648,60 (di cui € 26.154,20 per compenso del dott. € 3.806,40 per compenso dello € Per_2 Parte_4
12.688,00 per compenso dell'avv. Giomo);
3) danno morale per € 25.000,00 (di cui la metà per la società e la residua metà per i soci,
pagina 5 di 12 proporzionalmente alle quote sociali detenute);
4) danno da perdita delle chance di guadagno derivanti dalla vendita delle quote, stimato in complessivi € 200.000,00, e spettante ai soci proporzionalmente alle quote sociali detenute.
Esaminando ciascuna delle pretese risarcitorie, deve rilevarsi quanto segue.
1)
Quanto alla erronea tenuta delle scritture ed alla redazione delle dichiarazioni fiscali, il convenuto che non ha contestato di aver tenuto le scritture contabili e redatto i CP_1
bilanci oggetto della domanda per conto della società fino alla fine del 2021, pur onerato in tal senso (Cass. SU 13533/2001), non ha offerto di provare il proprio esatto adempimento.
Egli ha invero analiticamente contestato i rilievi mossi alla redazione dei bilanci secondo le regole civilistiche (pagg.

6-8 della comparsa di costituzione), ma non ha specificamente contestato il fatto che la società attrice sia stata richiesta di versare imposte in via integrativa, corrispondendo sanzioni (e interessi) per € 1.005,30, a causa della irregolare tenuta delle scritture e presentazione delle dichiarazioni fiscali.
Il professionista, che non ha provato di aver esattamente adempiuto ai propri obblighi professionali (né che la compilazione delle dichiarazioni fiscali e dei redditi risultasse di speciale difficoltà rilevante ai sensi dell'art. 2236 cc), va pertanto condannato a risarcire la società del danno rappresentato dalle sanzioni e dagli interessi che costei è stata costretta a versare per gli inadempimenti del proprio professionista.
Non è, ovviamente, dovuto alcun risarcimento per l'ammontare delle imposte comunque dovute dalla società, che come tali non costituiscono danno alcuno, né la maggior (anche se di poco) somma di cui al doc. 12 prodotto da parte attrice, poiché non è dato comprendere, al suo interno, quanta parte dei pagamenti effettuati siano comunque riconducibili al versamento di imposte comunque dovute e quanto invece ad eventuali pagina 6 di 12 sanzioni per il mancato tempestivo versamento.
2)
Del danno emergente per € 42.648,60 richiesto dall'attrice in via risarcitoria non è stata fornita – dall'attrice medesima, onerata in tal senso in base al principio generale di cui all'art. 2697 cc – prova adeguata.
Il doc. 10 (fattura dott. è una parcella (n. 209 del 27/06/2022) predisposta dal Per_2
professionista, ma difetta la prova del pagamento (e dunque del danno richiesto in via risarcitoria), che per espressa indicazione contenuta nella parcella stessa (nonché per l'ammontare del compenso ivi indicato) avrebbe dovuto avvenire tramite bonifico bancario. Non vale a tal fine la mera dicitura “pagata” contenuta nel margine superiore destro del documento, perché non emergono elementi per ricondurre tale dicitura alla parte creditrice del rapporto e per attribuirle dunque quantomeno efficacia di quietanza, né
l'odierna attrice ha formulato istanze istruttorie in tal senso. Poiché, dunque, parte attrice non ha dimostrato di aver sostenuto il costo che imputa quale danno derivante dall'inadempimento del convenuto, nulla le può essere riconosciuto a titolo risarcitorio.
Lo stesso deve rilevarsi anche con riferimento ai docc. 11 (fattura dello e Parte_4
12 (parcella avv. Giomo), relativamente alla quale ultima non può non rilevarsi l'assoluto difetto di allegazione e di prova circa l'attività effettivamente svolta dal professionista e la riconducibilità causale di tale attività (“esame bilanci e scritture contabili”: doc. 12 cit.),
astrattamente concorrente con quella svolta dal e dallo studio esame bilanci e Per_2
scritture contabili e versate nelle relazioni di parte prodotte come docc. 7 e 8 di parte attrice, all'inadempimento del convenuto.
3)
Nulla va riconosciuto agli attori a titolo di “danno morale”, poiché è mancata qualsiasi allegazione minimamente specifica e prova di aver patìto un danno siffatto dall'eventuale pagina 7 di 12 inadempimento del professionista contabile.
4)
Neppure il danno da perdita di chance di guadagno può essere riconosciuto agli attori soci della , per l'assorbente ragione per cui è radicalmente mancata ogni Pt_2 CP_4
prova tanto della serietà delle trattative pendenti con il terzo quanto del Persona_1
nesso causale ipotizzabile tra la rottura di tali trattative e le “irregolarità” contabili denunciate dagli odierni attori.
Al contrario, come efficacemente sottolineato dal convenuto e dalla terza chiamata, dalla stessa documentazione prodotta da parte attrice emerge che
₋ il prezzo di vendita delle quote di € 2,5 milioni è stato determinato unilateralmente dall'odierna attrice, e trova significativa smentita nella stessa perizia di parte a firma rag. prodotta dagli attori come proprio doc. 15, pure avente valore di Per_3
mera allegazione difensiva, ma dove il valore della società viene stimato nella ben minor somma di € 1,5 milioni;

₋ il valore delle quote ipotizzato dagli odierni attori ai fini del resoconto sulle trattative contrasta irrimediabilmente con quello attribuito alle quote acquistate dal socio poco più di un mese prima del naufragio delle trattative con Parte_3
il terzo , che in data 27.4.2021 (doc. 4 convenuto) le ha acquistate al prezzo Per_1
di € 500,00; gli attori, nonostante le difese avversarie, non hanno fornito alcuna plausibile giustificazione del fatto che in circa un mese tale valore possa essersi incrementato del 25.000% (passando da € 500,00 a 125.000,00, pari al 5%
dell'ipotizzato prezzo di vendita di 2,5milioni);
₋ il , asserito potenziale acquirente, si è determinato a rinunciare all'affare Per_1
affermando che “le richieste economiche da voi fornite, quantificate in euro
2.500.000,00 non possono essere assolutamente accettate secondo i dati risultanti
pagina 8 di 12 dalle dichiarazioni dei redditi e dai numeri emersi dai bilanci e dalle note
integrative presentate, purtroppo non troviamo chiarezza né corrispondenza ai
colloqui effettuati in precedenza con voi”, il che, unitamente a quanto rilevato sul valore delle quote della società, induce a ricondurre il naufragio delle trattative esclusivamente ad una profonda distanza tra le parti circa il valore da attribuire alle quote da alienare – e dunque del prezzo di vendita da pattuire –prima ed indipendentemente dall'incidenza delle “eventuali sanzioni” cui la società avrebbe potuto essere esposta, poi concretizzatesi nella risibile (quantomeno se rapportata ai valori di vendita oggi ipotizzati dagli odierni attori) somma di € 1.005,30.
In conclusione, solo la prima domanda risarcitoria, formulata dalla sola società attrice
, merita di essere accolta limitatamente alla somma di € 1.005,30, su cui vanno CP_4
computati gli interessi al tasso di cui all'art. 1284 co. 1 cc dalla domanda al saldo.
Quanto ai rapporti tra il convenuto e la terza chiamata, appare pacifica l'esistenza del rapporto assicurativo per il periodo compreso tra il 30.6.2021 ed il 30.6.2022, nel quale si colloca la prima richiesta risarcitoria del 20.5.2022 (doc. 9 attori).
L'eccezione di inoperatività sollevata dalla terza chiamata non è fondata.
Non può negarsi che la prima richiesta risarcitoria, valevole come “sinistro” da denunciare alla propria assicurazione, risalga, come detto, alla pec del 20.5.2022 (doc. 9 di parte attrice), poiché essa già conteneva in nuce tutte le pretese risarcitorie – non solo quelle,
esorbitanti, fondate sull'asserita perdita di chance di guadagno, ma anche quelle ricondotte alle sanzioni pagate per l'erronea presentazione delle dichiarazioni dei redditi – poi avanzate dagli attori anche nel presente giudizio.
Pacifica è poi la circostanza che la denuncia di sinistro sia disciplinata dalle condizioni di polizza nella sezione IV, art. 61 (doc. 1 terza chiamata), che prevede che “l'Assicurato deve, come condizione essenziale per l'insorgere degli obblighi dell'Assicuratore in base
pagina 9 di 12 alla presente polizza, trasmettere non appena ne sia venuto a conoscenza e durante il
periodo di validità della polizza, una comunicazione scritta al Broker, informandolo di
qualsiasi richiesta di risarcimento avanzata per la prima volta nei suoi confronti o di
qualsiasi circostanza della quale è venuto a conoscenza. Il termine massimo per l'invio
delle suddette comunicazioni è di 15 (quindici) giorni dalla data in cui si sia verificato il
sinistro o l'Assicurato sia venuto a conoscenza del medesimo o di una circostanza.
L'inadempimento di tale obbligo può comportare la perdita totale o parziale del diritto all'indennizzo ( art. 1915 c.c.)”.
Il contratto assicurativo non riconduce, dunque, all'omesso avviso l'automatica conseguenza della perdita del diritto all'indennizzo, ma opera pur sempre un rinvio alla disciplina contenuta nell'art. 1915 cc, il quale a sua volta dispone che “l'assicurato che
dolosamente non adempie l'obbligo dell'avviso o del salvataggio perde il diritto
all'indennità. Se l'assicurato omette colposamente di adempiere tale obbligo, l'assicuratore
ha diritto di ridurre l'indennità in ragione del pregiudizio sofferto”.
A tal proposito la più recente giurisprudenza di legittimità afferma che “Affinché
l'assicurato possa ritenersi inadempiente all'obbligo, imposto dall'art. 1913 c.c., di dare
avviso del sinistro all'assicuratore, occorre accertare se l'inosservanza abbia carattere
doloso o colposo, atteso che, mentre nel primo caso l'assicurato perde il diritto
all'indennità, ai sensi dell'art. 1915, comma 1, c.c., nel secondo l'assicuratore ha diritto di
ridurre l'indennità in ragione del pregiudizio sofferto, ai sensi dell'art. 1915, comma 2,
c.c.; in entrambe le fattispecie l'onere probatorio grava sull'assicuratore, il quale è tenuto
a dimostrare, nella prima, l'intento fraudolento dell'assicurato e, nella seconda, che
l'assicurato volontariamente non abbia adempiuto all'obbligo ed il pregiudizio sofferto”
(Cass. Sez. 3, 11/07/2024, n. 19071, che ha cassato la sentenza di merito che aveva negato il diritto all'indennizzo per tardività della denuncia del sinistro senza motivare in ordine pagina 10 di 12 alla imputabilità del ritardo a dolo o colpa dell'assicurato; in precedenza Cass. Ordinanza n.
24210 del 30/09/2019).
Nella fattispecie, l'assicurazione non ha dato prova, neppure desumibile da presunzioni semplici, della sussistenza di un intento fraudolento in capo all'assicurato. Ne consegue che deve farsi applicazione del secondo comma dell'art. 1915 cc, ed a tal proposito si rileva che l'assicuratrice neppure ha allegato o provato quale sia il pregiudizio sofferto in conseguenza della tardiva denuncia del sinistro da parte dell'odierno convenuto, vieppiù da escludersi in ragione dell'esiguo ammontare dell'indennizzo da corrispondere.
Per tali ragioni, va accolta la domanda di manleva proposta dal convenuto nei confronti di
. CP_2
In considerazione dell'esito delle diverse domande proposte e della parziale soccombenza reciproca, le spese di lite possono essere integralmente compensate tra le parti.

p.q.m.

il Giudice, definitivamente decidendo, in parziale accoglimento delle domande di parte attrice:

1. accertato l'inadempimento del convenuto per le ragioni esposte e CP_1
nei limiti indicati in motivazione, lo condanna al pagamento, in favore della società
attrice in persona del legale rappresentante p.t., a titolo di risarcimento Parte_1
del danno, della somma di € 1.005,30 oltre interessi al tasso di cui all'art. 1284 co.
1 cc dalla domanda al saldo;

2. condanna la terza chiamata Controparte_6
, in persona del legale rappresentante p.t., a manlevare e tenere indenne il
[...]
convenuto rispetto a quanto quest'ultimo verserà all'attrice CP_1 Pt_1
in esecuzione del capo che precede;

[...]

3. rigetta tutte le ulteriori domande degli attori , Parte_1 Parte_3 Pt_2
pagina 11 di 12 Pt_2

4. compensa integralmente le spese di lite tra tutte le parti.
Così deciso in Rovigo, 24 maggio 2025
Il Giudice
dott. Pier Francesco Bazzega
pagina 12 di 12