N. R.G. 18468/2024
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO DI MILANO
SEZIONE XV CIVILE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA
Il Tribunale di Milano in composizione collegiale nelle persone dei magistrati:
Dott.ssa Amina Simonetti Presidente
Dott.ssa Daniela Marconi Giudice relatore
Dott.ssa Maria Antonietta Ricci Giudice
ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile iscritta al n. 18468 del ruolo generale degli affari contenziosi civili per l'anno 2024,
promossa da:
, elettivamente domiciliato a Jesi presso lo studio dell'avv. Giovanni Sabbatini, Parte_1
che lo rappresenta e difende per procura speciale in calce all'atto di citazione,
ATTORE
contro

in persona dei legali rappresentanti , Controparte_1 CP_2 Controparte_3
e elettivamente domiciliata a Milano presso lo studio dell'avv. Alessandra Calabrò, Controparte_4
che la rappresenta e difende per procura speciale in calce alla comparsa di costituzione e risposta;

CONVENUTA

pagina 1 di 6 CONCLUSIONI
Nell'interesse dell'attore: Voglia il Tribunale, accogliere la domanda di risoluzione del contratto di vendita delle quote costituenti il capitale sociale della per inadempimento da parte Controparte_5
dell'acquirente nel pagamento del prezzo di vendita. Controparte_1
Con vittoria delle spese e competenze professionali del giudizio
Nell'interesse della società convenuta: Voglia il Tribunale,
In via preliminare: disporre, a carico di parte attrice, la chiamata in causa del terzo, ad integrazione del contraddittorio Società P.IVA/C.F. con sede legale in Controparte_5 P.IVA_1
Marcon (VE), Via Volta n. 11/1, 30020, in persona dell'Amministratore Unico e rappresentante dell'impresa Sig. , con conseguente disposizione di differimento dell'udienza di CP_6
comparizione delle parti ex art. 281 undecies comma 4 c.p.c.;
In diritto: rigettare il ricorso avanzato da parte ricorrente, con pieno rigetto di ogni istanza dalla stessa avanzata e condanna per responsabilità aggravata ex art. 96 c.p.c. di parte attrice;

In via istruttoria: senza inversione alcuna dell'onere probatorio, nella propria qualità di convenuta in senso sostanziale, codesta difesa si riserva ogni più ampia deduzione e produzione in corso di causa.
Il tutto con vittoria di spese, competenze ed onorari da distrarsi in favore del procuratore, dichiaratosi antistatario ex art. 93 c.p.c., Avv. Alessandra Calabrò.
MOTIVAZIONE
Con ricorso ex art. 281 decies c.p.c. depositato il 18 maggio 2024 ha convenuto in Parte_1
giudizio la riferendo di averle ceduto, con atto notarile del 1 febbraio 2024, la Controparte_1
sua partecipazione del 100% del capitale sociale della al prezzo convenuto di Controparte_5
€ 170.000 da pagarsi, per la somma di € 100.000, alla sottoscrizione del rogito notarile e, per la somma di € 70.000, dopo la registrazione del contratto, e di non aver mai ricevuto, nonostante le sue reiterate richieste, il pagamento del saldo del corrispettivo, essendosi l'acquirente limitata al versamento del primo acconto.
Sosteneva che l'inadempimento all'obbligazione di pagamento di una parte corrispondente al 42% del pagina 2 di 6 corrispettivo pattuito all'esito di un lunga ed articolata trattativa condotta con l'amministratrice della società convenuta dovesse ritenersi grave e chiedeva, pertanto, di “annullare l'atto Controparte_7
pubblico di vendita per notaio Dott.ssa repertorio 15.326 del 1 febbraio 2024, Persona_1
retrocedendo l'intestazione delle dette quote in capo al sig. , ordinando al direttore Parte_1
della Camera di Commercio di Venezia di annotare il cambio di intestazione”.
Nel costituirsi in giudizio la società convenuta ha richiesto l'autorizzazione alla chiamata in causa della e ha contestato l'inadempimento pretestuosamente imputatole dall'attore Controparte_5
sostenendo di aver versato per intero, mediante bonifico bancario, il prezzo di € 100.000 previsto alla clausola n. 2 dell'atto notarile del 1 febbraio 2024 per l'acquisto della quota del 95% del capitale sociale della di cui l'attore aveva rilasciato “ piena quietanza di saldo” Controparte_5
dichiarando alla clausola n. 3 di non aver più alcuna ragione di credito nei confronti della società
convenuta.
Nessuna prova risultava dalla documentazione allegata al ricorso della formazione di una volontà
contrattuale diversa sul prezzo di cessione, tanto più che la corrispondenza intrattenuta dai consulenti delle parti nel corso della trattativa indicata in ricorso non era neanche stata effettivamente prodotta in giudizio.
Chiedeva, pertanto, previa autorizzazione alla chiamata in causa del terzo, il rigetto della domanda e la condanna dell'attore per lite temeraria ai sensi dell'art. 96 c.p.c.
Il giudice istruttore, respinta la richiesta di autorizzazione alla chiamata in causa della società target
della cessione di quote sociali oggetto di causa nei cui confronti la società convenuta non aveva prospettato alcuna domanda giudiziale da svolgere, all'esito dell'udienza di trattazione fissava, su richiesta delle parti, l'udienza di discussione della causa riservandosi, poi, di riferire al Collegio per la decisione.
***
La domanda di “annullamento” per inadempimento del contratto di cessione delle quote sociali della pagina 3 di 6 concluso dalle parti con la sottoscrizione dell'atto notarile del 1 febbraio 2024 è Controparte_5
palesemente priva di fondamento giuridico.
L'annullamento del contratto è, infatti, previsto dall'ordinamento come rimedio rispetto a vizi genetici del consenso che ne inficiano la validità, come la conclusione del negozio in situazione di incapacità
naturale di una delle parti o la stipulazione per effetto di errore, violenza o dolo e non è certo invocabile per far valere la mancata o inesatta esecuzione del rapporto contrattuale validamente sorto a cui sopperisce il rimedio demolitorio della risoluzione del vincolo contrattuale per inadempimento.
La domanda dell'attore diretta ad ottenere una pronuncia di invalidità del contratto per inadempimento
è, per ciò solo, priva di fondamento giuridico.
Anche a voler interpretare, in conformità alla domanda come modificata nelle note di precisazione delle conclusioni, il contenuto del ricorso come diretto nel suo complesso ad ottenere la pronuncia costitutiva di risoluzione per inadempimento, ai sensi dell'art. 1453 c.c., della cessione di quote sociali conclusa dalle parti con l'atto notarile del 1 febbraio 2024 è sufficiente richiamare il contenuto del contratto impugnato per evidenziare, comunque, l'infondatezza della domanda.
Il contratto in questione prevede, infatti, testualmente:
(i) alla clausola n. 2 che “Il socio signor vende alla Società " Parte_1 [...]
che, come sopra rappresentata, accetta acquista parte della quota di Controparte_1
partecipazione di cui è titolare pari a nominali euro 104.500,00 (centoquattromilacinquecento)
corrispondenti al 95% (novantacinque per cento) del capitale sociale della società " CP_5
". Il corrispettivo per la cessione, comprensivo di qualsiasi diritto vantato e qui ceduto, è
[...]
convenuto in Euro 100.000,00 (centomila) che viene corrisposto in data odierna mediante bonifico
bancario.
La documentazione bancaria comprovante l'avvenuto pagamento del prezzo costituirà piena quietanza
di saldo facendo sì che la parte cedente non possa avere null'altro a pretendere dalla parte acquirente.
(ii) alla clausola n. 3 che “Il venditore, unitamente alla partecipazione di cui innanzi, trasferisce
pagina 4 di 6 all'acquirente tutti i proporzionali diritti di qualsivoglia natura e tipo, dallo stesso vantati nei
confronti della Società " ", espressamente dichiarando di non vantare più Controparte_5
alcuna ragione di credito nei confronti della medesima società per la quota trasferita”. (v. doc. 3 di parte convenuta).
Le pattuizioni richiamate del contratto impugnato prevedono, in sintesi, il trasferimento della titolarità
della quota del 95% del capitale sociale della al prezzo di complessivi € 100.000, Controparte_5
versati dalla società acquirente con il bonifico bancario in pari data (v. doc. 5 di parte convenuta) del cui pagamento il cedente ha rilasciato piena quietanza.
Dal contratto in questione risulta solo il trasferimento della quota del 95% del capitale sociale della al prezzo di € 100.000 e non vi è alcuna traccia del trasferimento dell'ulteriore Controparte_5
quota del 5% per un corrispettivo diverso, essendo ovviamente superate dalla pattuizione scritta successiva le intese precedenti documentate dall'attore producendo in giudizio un atto di cessione dell'intera partecipazione sociale al prezzo di € 30.000 risalente al 25 gennaio 2024 e un'email di tale del 30 gennaio 2024 ove si fa cenno alla richiesta di pagamento della somma di € 170.000 Persona_2
( v. documenti non numerati allegati al ricorso).
La domanda diretta ad ottenere la risoluzione per inadempimento di un contratto completamente ed esattamente adempiuto deve essere respinta così come la domanda di “retrocessione” dell'intestazione della partecipazione sociale.
La soccombenza implica la condanna dell'attore al pagamento delle spese processuali che si liquidano in € 8.433,00 per compenso oltre al 15% per spese generali da distrarsi in favore del procuratore della società convenuta avvocato Alessandra Calabrò dichiaratasi antistataria.
La proposizione di una domanda giudiziale in spregio dei principi fondamentali dell'ordinamento in tema di rimedi contrattuali all'inadempimento oltre che in contrasto con le previsioni testuali dell'atto notarile impugnato, dà luogo a responsabilità aggravata e implica la condanna dell'attore al pagamento ex art. 96 comma 3 e 4 c.p.c. a favore della società convenuta della somma di € 4.216,5 pari alla metà
pagina 5 di 6 delle spese processuali, e della sanzione di € 2500 a favore della cassa ammende.


P.Q.M.


Il Tribunale, definitivamente pronunciando, nella causa n. 18468/2024 con ricorso depositato il
18 maggio 2024, disattesa ogni altra istanza, eccezione e deduzione, così provvede:
1) rigetta tutte le domande proposte dall'attore nei confronti della società convenuta;

1) condanna l'attore al pagamento delle spese processuali che liquida in € 8.433,00 per compenso oltre al 15% per spese generali, da distrarsi in favore del procuratore della società convenuta avvocato Alessandra Calabrò dichiaratasi antistataria.
2) condanna l'attore al pagamento, ai sensi dell'art. 96 comma 3 e 4 c.p.c. della somma di €
4.216,5 a favore della società convenuta e della somma di € 2500 a favore della cassa ammende.
Milano, 15 maggio 2025
Il Presidente
dott.ssa Amina Simonetti
Il Giudice est.
dott.ssa Daniela Marconi
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