REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di PAVIA
SEZIONE TERZA CIVILE
Il Tribunale, nella persona del Giudice Simona Caterbi ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile iscritta al n. r.g. 1263/2024 promossa da:
(c.f. ) con il patrocinio dell'avv. Parte_1 C.F._1
BOSSO CARLO
PARTE ATTRICE contro
(cf. ) con il patrocinio dell'avv. Controparte_1 C.F._2
LONGO ROBERTO
PARTE CONVENUTA
- RAPPRESENTANZA , C.F. Controparte_2 Controparte_3
, P.I. con il patrocinio dell'avv. CHIARA VEDOVATI P.IVA_1 P.IVA_2
( ) con il patrocinio dell'avv. SVEVA Controparte_4 P.IVA_3
BERNARDINI
TERZI CHIAMATI
CONCLUSIONI DI PARTE ATTRICE
Respinta ogni contraria istanza, eccezione e deduzione;
in via istruttoria: previa revoca dell'ordinanza in data 13.2.2025, disporsi CTU atta ad accertare se il rag.
pagina 1 di 18 abbia correttamente eseguito il calcolo della PFN allegata al contratto CP_1
preliminare in data 9.2.2022 (avuto riguardo alle voci esposte nel modello di PFN allegato alla bozza del suddetto preliminare) in ossequio ai principi contabili che regolano la materia, previo ordine al convenuto di esibire in giudizio ex art. 210 c.p.c. tutta la documentazione contabile e contrattuale necessaria a detto accertamento, atteso che la stessa è tutt'ora nella disponibilità del convenuto. nel merito: in via principale: dichiarare tenuto e condannare il rag. a risarcire il danno per le causali Controparte_1 di cui in narrativa a favore della sig.ra nella misura di € 587.898,62 Parte_1
o quel diverso importo in corso di giudizio determinando, oltre interessi e rivalutazione monetaria;
in via subordinata: dichiarare tenuto e condannare il rag. a risarcire il danno per le causali Controparte_1 di cui in narrativa a favore della sig.ra nella misura di € 242.317,52 Parte_1
o quel diverso importo in corso di giudizio determinando, oltre interessi e rivalutazione monetaria.
Con il favore degli onorari e delle spese di giudizio oltre spese generali 15%, Iva e Cpa.
CONCLUSIONI DI PARTE CONVENUTA
Contrariis reiectis, piaccia all'Ill.mo Tribunale di Pavia, emesse le più opportune pronunzie, condanne e declaratorie del caso,
NEL MERITO:
Rigettarsi tutte le domande ex adverso avanzate in via preliminare, nel merito e in via istruttoria in quanto infondate in fatto e diritto, in punto an e in punto quantum, e non provate.
IN SUBORDINE:
Nella denegata e non creduta ipotesi di accoglimento totale o parziale della pretesa di parte attrice, accertare e dichiarare che in persona del legale Controparte_4
pagina 2 di 18 rappresentante pro-tempore, sedente in Roma, via Po n.20, P.IVA e P.IVA_4 [...]
, in persona del legale rappresentante pro- Controparte_5
tempore, sedente in Milano, piazza Vetra n. 17, c.f.: , P.IVA , P.IVA_1 P.IVA_2
sono tenute a garantire e a manlevare il rag. da ogni e qualsiasi pretesa Controparte_1
avanzata nei suoi confronti dall'attrice, ai sensi di legge e dei contratti di assicurazione di tesponsabilità Civile Professionale n. 71 AN56010 stipulato con e Controparte_4
n. CA0002787, n. ICA0001058, n. IFL0005638.014470 e n. IFL0005638.011808 stipulati con . , e per l'effetto condannare CP_6 Controparte_7 [...]
e , in solido e/o Controparte_4 Controparte_8
ciascuna secondo quanto tenuta a termini di legge e polizze, a manlevare e tenere indenne il convenuto per qualsivoglia onere lo stesso fosse chiamato a sostenere in favore dell'attrice per capitale, interessi e spese incluse quelle di lite.
Rigettarsi le eccezioni sollevate da Controparte_8
in quanto palesemente infondate in fatto e diritto.
[...]
IN OGNI CASO:
Con vittoria di spese e compensi del presente giudizio, rimborso forfettario e accessori di legge, oltre alla rifusione delle spese di eventuale C.T.U. e C.T.P., nonché della procedura di mediazione, sempre oltre accessori di legge e rimborso forfettario spese generali.
CONCLUSIONI DI PARTE CHIAMATA AIG
Voglia l'Ill.mo Tribunale adìto, respingere la domanda attrice avanzata nei confronti dell'Assicurato poiché infondata in fatto e in diritto e non provata con conseguente caducazione della domanda di manleva azionata dal convenuto nei confronti della Con comparente;
in subordine tener conto della polizza stipulata con ai fini dell'applicabilità dell'art. 1910 c.c. Vittoria di spese”.
CONCLUSIONI DI PARTE CHIAMATA Controparte_4
Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, disattesa e respinta ogni contraria istanza, eccezione, deduzione e domanda, sia di merito, sia istruttoria, previo ogni necessario accertamento e declaratoria, così giudicare:
pagina 3 di 18 NEL MERITO
In via principale:
• rigettare la domanda svolta nei confronti del rag. poiché infondata in Controparte_1 fatto e in diritto, anche ai sensi dell'art. 1227, primo e/o secondo comma, c.c., nonché sfornita di prova e, in ogni caso, respingere la domanda di manleva dallo stesso avanzata nei confronti di in forza delle polizze AIG n. ICA0002787, n. Controparte_8
ICA00001058, n. IFL0005638.014470 e n. IFL0005638.011808 per le ragioni tutte esposte in atti.
In via subordinata: nella denegata e duplice ipotesi di accertata responsabilità, anche parziale, del rag. CP_1
e di ritenuta operatività della garanzia prestata da
[...] Controparte_8
• ridurre proporzionalmente il risarcimento ex art 1227, primo e/o secondo comma, c.c. per le ragioni esposte in atti;

• contenere l'obbligo indennitario di nel rispetto dei termini, delle Controparte_8
condizioni e dei limiti previsti dalla garanzia, e comunque:
(i) con ripartizione proporzionale tra e Controparte_8 Controparte_4 anche ai fini del regresso, dell'indennità dovuta secondo i rispettivi contratti ex art. 910, ultimo comma, c.c.;
(ii) previa detrazione della franchigia fissa di € 1.500,00 ed entro il limite di massimale;

(iii) nonché tenuto conto di ogni altra disposizione negoziale e/o di legge ritenuta applicabile.
In via istruttoria:
• dichiarare la nullità/irrilevanza/invalidità/inutilizzabilità della testimonianza resa dalla sig.ra all'udienza del 05.02.2025 per la sua incapacità a testimoniare Testimone_1
ex art. 246 c.p.c., come eccepito nella memoria ex art. 171-ter n. 3 c.p.c. e ribadito prima e all'esito dell'escussione della teste;

pagina 4 di 18 • respingere integralmente le istanze istruttorie non ammesse avanzate dalla sig.ra nella memoria ex art. 171-ter n. 2 c.p.c. e nella memoria ex art. 171- Parte_1
ter n. 3 c.p.c. per tutte le ragioni esposte in atti e nei verbali di causa.
In ogni caso:
• con vittoria di spese e compensi professionali, oltre accessori di legge (inclusi IVA,
CPA e rimborso spese generali nella misura del 15%).
FATTO E MOTIVI DELLA DECISIONE
Con atto di citazione ritualmente notificato, , premesso di essere stata Parte_1 socia unica di con sede in Casteggio e titolare dell'intero capitale della Controparte_9 società di € 50.000,00 sino alla cessione della partecipazione avvenuta in data 31.3.2023; che fin dall'ottobre 2018 si era avvalsa per tutti gli adempimenti contabili del rag. CP_1
[...]
di aver ricevuto da proposta di acquisto dell'intero pacchetto di quote CP_10
societaria; che la stessa aveva fin da subito evidenziato al che era sua intenzione ricavare CP_1
dalla vendita delle quota un importo non inferiore a € 5.300.000,00 tenuto conto della PFN, posizione finanziaria netta;
che il convenuto svolgeva le seguenti attività: predisponeva tutta la documentazione contabile utile ai fini della trattativa;
prestava attività di assistenza e consulenza nell'esame e revisione del testo del contratto preliminare;
curava direttamente l'elaborazione dei prospetti dei contratti di leasing in essere e quantificava il debito residuo per canoni a scadere;
identificava e quantificava tutte le poste attive e passive che concorrevano alla rappresentazione della posizione finanziaria netta (PFN) attingendo i dati dai bilanci societari;
inoltre lo stesso forniva a con la quale si interfacciava direttamente, i dati CP_10
relativi alla situazione economico – patrimoniale della società alla data del 31.12.2020
e del 31.12.2021;
pagina 5 di 18 che lo stesso partecipava altresì attivamente alla revisione del testo in bozza del contratto preliminare di cessione delle quote, partecipava direttamente alle riunioni con la sig.ra ed il legale incaricato da quest'ultima ed interloquiva direttamente Pt_1
con il dott. Parte_2 CP_10
che stipulato il preliminare, era stato a questi richiesto di esaminarne il contenuto;
che veniva pattuito quindi il prezzo di € 5.300.000 richiesto;
che, in particolare, il pagamento veniva fissato ratealmente e il saldo veniva fissato al netto di eventuali scostamenti negativi fra la PFN calcolata alla data dell'atto di vendita e la soglia di € 1.350.000,00; che, successivamente, la società acquirente contestava di dover corrispondere il saldo, rilevando che la PFN, alla data della cessione, presentava uno scostamento negativo rispetto alla soglia pattuita e pretendendo, quindi, di versare un prezzo inferiore;
che in esito a scambio di corrispondenza fra e riconosceva CP_1 CP_10 CP_1
la correttezza del calcolo di controparte con riferimento alle voci magazzino, anticipo clienti e imposta registro, nonché canoni di leasing dovuti per moratoria covid, mentre contestava le altre voci;
che al fine di evitare un contenzioso con la attrice ha convenuto con questa, in via CP_10
transattiva, il pagamento a saldo, dell'importo di € 85.400,00 con conseguente decurtazione del ricavato dell'importo di € 587.898,62; che pertanto revocava al l'incarico essendo venuto meno il rapporto fiduciario;
CP_1
che sussisteva responsabilità professionale di questi;

che infatti, il cui era stato demandato il compito di elaborare la PFN incorreva, CP_1 nello svolgimento dell'incarico, in una serie di errori, omettendo una serie di voci, ed in particolare, oltre quelle dallo stesso riconosciute, le poste negative costituite dall'IVA sui canoni di leasing a scadere e gli esborsi connessi alla installazione della risonanza magnetica;

che infatti trattasi di voci che avrebbero dovuto essere considerate in sede di elaborazione della PFN;

che conosceva la voce relativa all'IVA avendo egli stesso predisposto il CP_1
pagina 6 di 18 prospetto dei contratti di leasing;
che con riferimento alla installazione della risonanza magnetica, il aveva prestato CP_1
la sua consulenza nella fase di acquisto del macchinario;
che l'errore le aveva cagionato un danno;
che essendo il saldo del prezzo di € 1.590.000,00 ancorato ad una PFN di € 1.350.000,00, superata la quale la differenza sarebbe stata decurtata;
che al fine di evitare un contenzioso aveva decurtato alla la somma di € CP_10
587.898,62 insta per la condanna dello stesso al pagamento del detto importo, ovvero, in subordine, di € 242.317,52.
Nel giudizio così incardinato si costituisce deducendo: Controparte_1
che la aveva ricevuto la proposta di acquisto ed aveva intavolato una trattativa;
Pt_1
che nell'ambito di tale trattativa, dalla stessa condotta personalmente, le era stato richiesto di redigere una stima previsionale del Posizione Finanziaria Netta che CP_9
avrebbe potuto maturare al 31.03.2022; che la richiesta era ancorata alla stessa proposta di CP_10
che per PFN si intende la differenza tra attività finanziarie e passività finanziarie, ossia fra crediti/disponibilità liquide e debiti;
che l'accordo intercorso prevedeva che:
a) qualora la PFN di al 31.03.2022 fosse stata inferiore a € 1.350.000,00 (e CP_9
dunque i debiti non fossero stati superiori ai crediti di oltre € 1.350.000,00) CP_10 avrebbe pagato alla l'intera somma di € 1.590.000,00; Pt_1
b) qualora la PFN di al 31.03.2022 fosse stata superiore a € 1.350.000,00 (e CP_9 dunque i debiti fossero stati superiori ai crediti di oltre € 1.350.000,00) CP_10
avrebbe pagato alla signora la somma di € 1.590.000,00 detratta la Pt_1
differenza fra PFN e la franchigia di € 1.350.000,00; che la proposta iniziale di prevedeva una franchigia di € 700.000,00, la CP_10
quale veniva innalzata al maggior importo di cui sopra propri su iniziativa del convenuto che, in data 27.01.2022, aveva trasmesso un “prospetto della PFN” nella quale formulava una previsione della PFN di al 31.03.2022 pari € 1.387.965,60; CP_9
pagina 7 di 18 che detta PFN si basava su dati previsionali concordati con gli amministratori;
CP_9 che la PFN “definitiva”, eccepita da nel marzo 2023 si basa: CP_10
1) su dati e informazioni comunicati in epoca successiva alla consegna della stima previsionale;

2) su elementi che per espressa previsione contrattuale non dovevano rientrare nelle voci passive della PFN;
che la attrice aveva stipulato la transazione senza in alcun modo coinvolgerlo ed ascoltare quanto da questi dedotto;
che, in ogni caso, le differenze riscontrate affermate dalla attrice, sono quelle connesse all'IVA sui canoni leasing e alla risonanza magnetica;
che i canoni erano stati conteggiati al netto di IVA, correttamente, mentre la acquirente aveva dedotto che l'IVA andava conteggiata in quanto per la stessa non era deducibile;
che i lavori da parte della società per l'installazione di una Parte_3
Risonanza Magnetica, sono stati effettuati a partire dalla fine del 2021 fino al mese di maggio/giugno 2022 per un ammontare di € 356.453,60; che nel gennaio 2022, al momento della predisposizione della PFN previsionale, al rag. non era stato consegnato tale contratto di appalto. CP_1
Deduce, in ogni caso, che la transazione era stata volontariamente sottoscritta;
che non vi era prova dell'incasso di importo minore.
Rilevando, infine, di essere coperto da assicurazione, insta per la chiamata delle proprie compagnie assicurative, richiedendo la manleva delle stesse per la ipotesi di accoglimento della domanda avversaria.
Disposto il differimento udienza per la chiamata, si costituisce Controparte_4
contestando la domanda attorea avanzata nei confronti del poiché infondata CP_1
in fatto e in diritto e non provata.
Conferma che vi è valida polizza in vigore, con massimale di euro 780.000,00 con uno scoperto del 10%; che vi è altra polizza a copertura del medesimo rischio;
si riporta alle difese del proprio assistito rilevando, altresì, che la attrice non aveva fornito prova alcuna fra il danno lamentato e la attività professionale svolta dal contabile.
pagina 8 di 18 Si costituisce, altresì, rilevando che la vicenda deve ricondursi alla sola CP_8
condotta della attrice che ha ritenuto di addivenire ad un accordo con la contraente, mentre non vi è colpa alcuna del convenuto, né alcun errore da questi commesso;
non contesta la polizza in essere con il osservando la insussistenza dei CP_1
presupposti per una sua condanna, essendo assenti sia la condotta colposa, sia il danno ed il nesso di causalità, considerato che la condotta della attrice, volta ad eliminare ogni contenzioso con la acquirente e alla stipula di un atto transattivo, aveva interrotto ogni eventuale nesso esistente.
Deduce, inoltre, che in atti non vi era alcuna prova che la quantificazione previsionale della PFN redatta dal rag. abbia inciso sulla determinazione del prezzo della CP_1
cessione; che, anzi, emergeva che grazie al contributo era stato possibile determinare nell'importo negativo di € 1.350.000,00 la soglia di PFN convenzionalmente stabilita,
a tutto vantaggio dell'attrice.
Deduce infine che la polizza opera, seppur nel massimale e tenuto conto della presenza anche di altra polizza con altra compagnia.
Acquisita la documentazione prodotta, escussi i testi indotti, la causa, previa precisazione delle conclusioni e concessione alle parti dei termini di legge per conclusionali e repliche veniva trattenuta in decisione alla udienza del 20.5.2025 con riserva del deposito delle motivazioni.
***
La attrice, come riferito nella parte narrativa, ritenendo la responsabilità del proprio commercialista per l'incasso della minor somma in esito alla cessione delle quote sociali, il CP_ cui importo era connesso alla determinazione della c.d. PNF, per la rifusione del danno riconducibile al detto minor incasso.
Si ritiene pertanto opportuno, prima di dare ingresso alla disamina delle emergenze istruttorie tutte, svolgere alcune brevi considerazioni in punto adempimento della prestazione laddove questa sia riconducibile, come nel caso di specie, ad attività professionale.
pagina 9 di 18 La responsabilità del prestatore d'opera intellettuale è regolata, come noto, dall'art. 1176
c.c. che fa obbligo al professionista di usare, nell'adempimento delle obbligazioni inerenti la sua attività professionale, la diligenza del buon padre di famiglia.
Il secondo comma della detta disposizione, stabilisce, altresì, che "nell'adempimento delle obbligazioni inerenti all'esercizio di un'attività professionale, la diligenza deve valutarsi con riguardo alla natura dell'attività esercitata".
Da tali previsioni si ricava che il prestatore d'opera professionale ben può rispondere per colpa anche lieve, laddove non utilizzi, nell'espletamento della propria attività professionale, la diligenza ordinaria.
La norma predetta, peraltro, viene limitata, nella sua concreta applicazione, dalla previsione di cui all'art. 2236 c.c. la quale prevede una attenuazione della normale responsabilità ove si sia in presenza di prestazione che implichi la soluzione di problemi tecnici di speciale difficoltà, posto che in tali casi si afferma che il professionista è tenuto al risarcimento del danno unicamente per dolo o colpa grave.
La prova dell'esistenza di tale presupposto, (la speciale difficoltà) incombe sul professionista.
La giurisprudenza della Suprema Corte ha precisato, infatti, che, l'inadempimento del professionista non può essere desunto dal mancato raggiungimento del risultato utile per il cliente, ma soltanto dalla violazione del dovere di diligenza adeguato alla natura dell'attività esercitata e che la relativa responsabilità nei confronti del proprio cliente per negligente svolgimento dell'attività professionale presuppone la prova del danno e del nesso causale tra la condotta e il danno del quale è chiesto il risarcimento.
“L'inadempimento del professionista non può essere senz'altro desunto dal mancato raggiungimento del risultato utile per il cliente, ma soltanto dalla violazione del dovere di diligenza adeguato alla natura dell'attività esercitata, ragion per cui l'affermazione della sua responsabilità implica l'indagine, positivamente svolta sulla scorta degli elementi di prova che il cliente ha l'onere di fornire, circa il sicuro fondamento dell'azione che avrebbe dovuto essere proposta e diligentemente coltivata e la certezza morale che gli effetti di una diversa sua attività sarebbero stati più vantaggiosi per il cliente medesimo;
la
pagina 10 di 18 responsabilità del prestatore d'opera intellettuale nei confronti del proprio cliente per negligente svolgimento dell'attività professionale presuppone, quindi, la prova del danno e del nesso causale tra la condotta del professionista e il danno del quale è chiesto il risarcimento” (Cass., sez. III, 1 dicembre 2009 n.25271).
Sempre la giurisprudenza ha avuto modo di precisare che “Al fine di valutare la condotta del debitore di una prestazione professionale in termini di esatto adempimento, è necessario che vi sia certezza in ordine all'oggetto della prestazione, la quale costituisce un
"prius" logico rispetto all'analisi della diligenza nell'adempimento” (Cass. 16 gennaio
2012, n. 443).
Ciò premesso in punto accertamento della responsabilità, occorre a questo punto procedere nel seguente ordine:
1) verificare quali sono le contestazioni che sono stati mossi alla attrice dalla acquirente;

2) individuare quale sia il danno riconducibile a tali fatti;

3) accertare se sia ravvisabile colpa nell'espletamento del mandato al professionista, eziologicamente ricollegata con il danno richiesto.
Nel caso di specie, non è in contestazione e può ritenersi ampiamente provato il rapporto di opera professionale tra le parti in causa e, dunque, il conferimento del mandato da parte della attrice in favore del commercialista di predisporre una previsione Parte_4
di posizione finanziaria netta al 31.3.2022.
La detta previsione appariva necessaria in quanto, in sede di Contratto Preliminare, le parti concordavano che il prezzo di cessione, pari a € 5.300.000,00 fosse individuato tenendo conto di “una Posizione Finanziaria Netta (“PFN”), come di seguito definita nell'allegato B del presente contratto, calcolata alla data dell'atto notarile di cessione quote
(“Closing”) non maggiormente negativa della soglia di Euro 1.350.000,00”.
Nel preliminare, inoltre, il prezzo veniva fissato con versamento del 20% del prezzo alla firma del Preliminare medesimo, mentre il 50% sarebbe stato versato alla firma del rogito notarile fissato per il 31.03.2022 e il saldo di € 1.590.000,00 “al netto di eventuali scostamenti negativi tra la PFN calcolata alla data dell'atto di vendita e la soglia di €
pagina 11 di 18 1.350.000,00 – alla scadenza di dodici mesi dalla data dell'atto notarile”.
Afferma la attrice che, allo scadere dell'anno, la acquirente ha ritenuto la sussistenza di uno scarto fra la PFN e l'importo di € 1.350.000, con conseguente opposizione della acquirente al versamento della somma di € 1.590.000,00 prevista a saldo, con conseguente versamento, in esito a transazione, di un importo inferiore.
La attrice deduce quindi che il versamento, a saldo, di importo inferiore sia imputabile alla condotta del professionista e, per tal motivo, ne chiede a questi il pagamento.
Dalle emergenze istruttorie è emerso che fra la e la risulta essere stato Pt_1 CP_10
stipulato il preliminare, come già dedotto.
Detto contratto risulta prodotto da parte attrice sub documento 10; al preliminare viene allegato un allegato denominato B, nel quale sono indicate le modalità di redazione della
PFN.
Non risulta in atti la produzione del rogito notarile, che pur dovrebbe essere stato redatto, trattandosi di cessione di quote sociali.
Emerge altresì pacificamente dagli atti che la acquirente, in una prima bozza di preliminare, aveva proposto una franchigia di PFN di € 700.000 e che sia stato lo stesso a CP_1 ritener la stessa non adeguata, spostandola all'importo, poi inserito in contratto, di €
1.350.000,00.
La circostanza non è contestata;
in ogni caso emerge dalle missive inviate dal da CP_1
questi prodotte, sub. 2 e 3 e dal doc. 4 di parte attrice che comprova come il con CP_1
mail del 12.1.2022, precisava come fosse opportuno modificare, fra gli altri, l'importo della
PFN.
La PFN doveva essere calcolata, come detto, secondo le indicazioni di cui all'allegato B al preliminare.
In detto allegato si prevede (si riportano le sole parti dell'allegato che assumono interesse per la decisione):
“La PFN (Posizione Finanziaria Netta) calcolata sulla base del bilancio d'esercizio della
redatto in accordo ai Principi Contabili alla data dell'atto notarile di Pt_5
cessione quote, secondo la formula che segue:
pagina 12 di 18 ATTIVO:…
PASSIVO:
… Qualsiasi altro debito e/o passività anche potenziale o condizionale, anche non espressi in bilancio, che prevedano qualsiasi forma di pagamento anche dilazionata (e.g. debiti vs soci di qualunque tipo, debiti per investimenti, vs istituti previdenziali, ritenute d'acconto, impegni, fidejussioni, garanzie…);…
Quota in linea capitale, al valore attuale, dei canoni di locazione finanziaria a scadere e dell'eventuale prezzo di riscatto”.
La assume di aver patito danno dalla errata compilazione della detta PFN. Pt_1
Nello specifico afferma che avrebbe errato sulla indicazione di alcune poste CP_1
attive: a) “€ 855,00 magazzino”; b) “€ 204,00 anticipo clienti”; c) “€ 702,00 per imposta di registro periodo 2019-2021” d) “€ 20.874,38 per canoni di leasing ancora dovuti in quanto assoggettati alla moratoria “COVID”, e per due poste passive:
(e) € 227.719,10 per “l'Iva sui canoni di leasing a scadere”;
(f) € 356.453,60 “gli esborsi relativi ai lavori di installazione della risonanza magnetica commissionati a . Pt_3
Il ha riconosciuto i soli dati relativi all'attivo, mentre ha evidenziato di non aver CP_1
in alcun modo errato nelle indicazioni dei dati del passivo.
Con riferimento a questi ultimi dati si rileva.
Deve premettersi che la PFN non è in atti, per cui appare ben difficile individuare l'errore in cui sarebbe incorso il nella sua redazione. CP_1
Nella stessa mail del 9.3.2023 del che attiene proprio alle contestazioni sollevate CP_1
da si parla ancora di elaborazione della PFN, a conferma del fatto che alcuna CP_10
valutazione scritta risultava svolta.
Nel definitivo si parla di una PFN che sarebbe stata compilata al momento del rogito, ma non risulta prodotto il rogito, né il relativo allegato.
In atti vi sono solo, come detto, indicate le voci da allegare alla PFN;
sono prodotti i bilanci, stato patrimoniale e conto economico, alla data del 31.12.2021 (doc. 24 ; Pt_1
vi è un prospetto dei leasing finanziari, (doc. 7 , ma non vi sono altre indicazioni. Pt_1
pagina 13 di 18 Non è in atto nemmeno una valutazione svolta dalla acquirente posto che le CP_10
contestazioni di questa, che hanno poi portato alla transazione con la venditrice Pt_1
sono solo riportate nelle mail di risposta prodotte nei documenti da 11 a 16 di parte
Pt_1
Come già evidneziato, infatti, il pagamento del saldo in favore di era condizionato Pt_1
alla PFN effettiva;
la acquirente infatti avrebbe versato, qualora i debiti non fossero stati superiori ai crediti di oltre € 1.350.000,00 l'intera somma di € 1.590.000,00, mentre nella ipotesi opposta, avrebbe sottratto dall'importo predetto la differenza fra PFN e CP_10
la franchigia di € 1.350.000,00.
In atti non è in alcun modo emerso quale fosse la PFN effettiva;
stando a quanto poi indicato dalla attrice questa si sarebbe dovuta assestare in un importo superiore di ben €
587.898,62, che è l'importo non incassato da Pt_1
Con riferimento alle contestazioni mosse dalla attrice in relazione al passivo della società, ha confermato di non aver indicato nella PFN l'IVA sui canoni di leasing;
si è CP_1 riportato poc'anzi il punto dell'allegato, nel quale veniva prevista la indicazione della
“Quota in linea capitale, al valore attuale, dei canoni di locazione finanziaria a scadere”.
Posto che, di norma, nelle società, l'IVA non è un costo ma una semplice partita di giro che viene poi riportata sul consumatore finale, il conteggio offerto dal commercialista appare corretto, non rientrando l'IVA nella indicazione del capitale.
Alcuna condotta colposa può essere individuata in detta indicazione.
Con riferimento alla mancata indicazione del contratto di appalto all'interno del passivo, si rileva.
Il ha riferito che il contratto non era mai stato sottoposto alla sua attenzione e CP_1
disponibilità.
Gli accordi, in avanti riportati, prevedevano che dovesse indicarsi in PFN ogni “debito e/o passività anche potenziale o condizionale, anche non espressi in bilancio”, per cui anche detto contratto e la relativa passività, doveva essere inserito. Part La ha prodotto, sub doc. 24, il contratto di appalto con la società per la Pt_1
installazione di una risonanza magnetica, datato 2 agosto 2021, firmato dall'allora pagina 14 di 18 amministratore delegato della sorella della attuale attrice. Controparte_12
La attrice ha allegato mail inviata da in cui questi ha riassunto tutti i leasing in CP_1
essere alla data 31.12.2021, mail che risulta inviata sia a sia a Parte_1 [...]
e a (doc. 7). Tes_1 Parte_6
La mail allegata al detto schema è la seguente: “Buongiorno Dottore, ad integrazione di quanto inviato trasmetto in allegato un prospetto dei leasing finanziari alla data del 31/12/2021.
Concordo in merito all'ipotesi di un incontro presso nella giornata di lunedì per CP_9
definire i punti ancora in sospeso del Preliminare. Attendo conferma circa la disponibilità delle Signore che ci leggono in copia” (doc. 7 . Pt_1 Pt_1
Dalla lettura degli allegati sembra, peraltro, che il contratto sia stato considerato;
l'ultima Pa voce, nella quale è riportata la dicitura “ 1,5 , PROPOSTA”, con valore Parte_8 bene € 686.000.000 e capitale già pagato al 31.12.2021 per € 137.200,00 sembra proprio riferirsi al contratto in questione, relativo ad una risonanza magnetica presso la sede di
, che, per viene considerata una proposta, a conferma del fatto che non Parte_8 CP_1
aveva il numero del contratto.
Il convenuto, a tal proposito, assume di non aver mai ricevuto una copia del contratto, mentre la attrice ritiene di aver consegnato una copia dello stesso.
La teste firmataria del contratto medesimo, ha affermato “cap. 18 che Testimone_1
rientrino o meno nella PFN non so dire, che ci fosse con questo contratto di appalto con
CEI group è un dato di fatto, il contratto era di agosto e a settembre vi era un versamento di un acconto cp.19 confermo il capitolo, la registrazione dell'acconto per forza di cose era stato fatto, Parte vi era un movimento bancario in favore di ho inviato il contratto di appalto via mail a , il tutto per la predisposizione futura del finanziamento”. Pt_9
La teste a sua volta, ha affermato “cap. 3 confermo che il Testimone_2 CP_1 nulla sapeva del contratto, io il documento l'ho visionato solo in fase di elaborazione del bilancio quindi nel mese di aprile dell'anno successivo.
Ero io che tenevo i rapporti con la . Il contratto non ci era stato mai dato fino a CP_9
pagina 15 di 18 che non venne richiesto”
Ed ancora:
“cap. 4 il conto economico e patrimoniale venivano preparati mensilmente, ciò sulla base dei documenti che ricevevamo.
Il conto economico attiene alla registrazione delle fatture e dei costi, es. affitto, ecc. e anche dei ricavi, l'IVA è mensile;
i contratti, i leasing ecc. si vedono in fase di redazione di bilancio;

a.d.r. nel momento in cui registro la fattura, io non verifico se alla base vi sia un contratto, perché non incide sul conto economico” (deposizione teste ). Testimone_3
Premesso che sussistono forti dubbi in ordine alla ammissibilità e attendibilità della teste atteso il suo interesse al giudizio posto che questa ha firmato il contratto della Pt_1
risonanza qualificandosi come amministratore delegato, la teste conferma che il Tes_2
contratto non era stato consegnato e che peraltro si era comunque tenuto conto dei canoni versati.
Va altresì evidenziato, come detto, che se il contratto, come ritenuto presumibile da questo giudice, è quello di cui all'ultima riga del prospetto dei leasing finanziari al 31.12.2021, lo stesso è stato comunque considerato.
Se, invece, il contratto di cu all'ultima riga del prospetto, è altro contratto, non si vede il motivo per il quale le signore cui il prospetto era stato inviato e cui il Pt_1 CP_1
aveva chiesto un incontro per verificare tutte le posizioni, non abbiano dedotto alcunché.
Il giudicante non ritiene, quindi la sussistenza di alcun errore da parte del contabile nella redazione della documentazione che gli era stata demandata.
Come rilevato dallo stesso lo stesso, in sede di redazione della PFN definitiva, CP_1
(peraltro a quanto sembra, mai redatta) ha semplicemente ammesso che si potevano individuare dei piccoli scostamenti fra quanto inizialmente indicato relativamente ad “€
855,00 magazzino;
€ 204,00 anticipo clienti;
€ 702,00 per imposta di registro periodo 2019-
2021”, € 20.874,38 per canoni di leasing ancora dovuti in quanto assoggettati alla moratoria “COVID”.
Trattasi però di importi che alcuna rilevanza hanno posseduto nelle modifica di prezzo pagina 16 di 18 richieste da controparte, posto che, da contratto preliminare (come detto, non si è trovato il contratto definitivo in atti), il saldo di € 1.590.000,00 sarebbe stato versato “al netto di eventuali scostamenti negativi tra la PFN calcolata alla data dell'atto di vendita e la soglia di € 1.350.000,00 – alla scadenza di dodici mesi dalla data dell'atto notarile” e non risultando, pacificamente, depositata in atti una copia della PFN redatta al momento del rogito.
La domanda nei confronti del va pertanto disattesa, per non essere emersa una CP_1
condotta colposa ovvero priva di diligenza nell'espletamento del mandato conferito.
Ad abundantiam, si ribadisce che non è emerso in ogni caso alcun collegamento causale anche con il danno, posto che è la stessa che, sua sponte, per evitare un Pt_1
contenzioso, considerati anche i rapporti in essere con la acquirente, permanendo la attrice all'interno della società quale referente organizzativo ed operativo, ha deciso, senza consultare il contabile, di addivenire a transazione.
Non è infatti, emerso quale fosse la PFN predisposta e quella effettivamente rilevata dalla acquirente a distanza di un anno.
La reiezione della domanda nei confronti del convenuto esonera il giudicante dalla disamina del rapporto contrattuale che questi ha in essere con le compagnie convenute.
La attrice è chiamata a rifondere le spese legali del convenuto;
inoltre, è tenuta al rimborso delle spese processuali sostenute dal terzo chiamato in garanzia dal convenuto, in applicazione del principio di causalità, in quanto la chiamata in causa del terzo si è resa necessaria in relazione alla tesi sostenuta dallo attore stesso. (Cfr.
Cass. n. 3740 del 15/04/1987).
Peraltro, posto che vi sono ben due società chiamate, appare eccessivo che la attrice debba rifondere ben due compagnie assicuratrici;
pertanto si ritiene di condannare la stessa alla rifusione della metà, con compensazione della residura metà, come se, di fatto, vi fosse un solo terzo.
Le spese si liquidano come da dispositivo, con applicazione dei valori medi per le prime due fasi e del valore minimo per le fasi istruttoria e decisionale considerato che lo scaglione è quello da € 520.000 e € 1.000.000 e che la domanda è di poco superiore al pagina 17 di 18 minimo del parametro, per quel che attiene al convenuto.
Allo stesso va anche rimborsato quanto sostenuto a titolo di esborso.


P.Q.M.


Il Tribunale, definitivamente pronunciando, così dispone:
Respinge la domanda avanzata da nei confronti di Parte_1 Controparte_1
Condanna la attrice a rimborsare a le spese di lite, che si liquidano in Pt_1 CP_1
€ 1.768,60 per spese anticipate da ed € 18.400,00 per compensi professionali, in CP_1
favore di ciascuna delle tre parti costituite, oltre spese generali pari al 15% dei compensi,
c.p.a., nonché i.v.a., se prevista, secondo le aliquote di legge.
Condanna altresì la attrice a rimborsare a e Pt_1 Controparte_4 CP_8
le spese di lite, in misura della metà, che si liquida (detta metà) o in € 9.200,00 per
[...]
compensi professionali, in favore di ciascuna delle tre parti costituite, oltre spese generali pari al 15% dei compensi, c.p.a., nonché i.v.a., se prevista, secondo le aliquote di legge.
Compensa fra attrice e terze chiamate la residua metà. Condanna altresì la attrice Pt_1
a rimborsare a e le spese di lite, che si CP_1 Controparte_4 Controparte_8
liquidano in € 1.768,60 per spese anticipate da ed € 18.400,00 per compensi CP_1
professionali, in favore di ciascuna delle tre parti costituite, oltre spese generali pari al 15% dei compensi, c.p.a., nonché i.v.a., se prevista, secondo le aliquote di legge.
Pavia, 12 giugno 2025
Il Giudice
Simona Caterbi
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