REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO TRIBUNALE ORDINARIO DI MILANO SEZIONE SETTIMA CIVILE Il Tribunale, in composizione monocratica, nella persona del giudice, dr.ssa Giuseppina Ester Perfetti, ha pronunciato la seguente SENTENZA nella causa civile di I grado iscritta al n. R.G. 24885/2021 promossa da:
(C.F. ) e (C.F. Parte_1 C.F._1 Parte_2
), con il patrocinio dell'avv. Enrico Del Sasso e dell'avv. Francesca Clerici, P.IVA_1 elettivamente domiciliati in Via Larga n. 15, Milano, presso i difensori ATTORI contro (C.F. ), con il patrocinio dell'avv. Angelo Bonetta e dell'avv. CP_1 P.IVA_2
Valentina Selini, elettivamente domiciliata in Via Barozzi n. 1, Milano, presso i difensori CONVENUTA
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. Controparte_2 C.F._2
Giorgio Giannini e dell'avv. Cesare Pozzoli, elettivamente domiciliato in Viale Premuda n. 27, Milano, presso i difensori CONVENUTO (C.F. ), con il patrocinio dell'avv. Maurizio Bertoni, Controparte_3 P.IVA_3 elettivamente domiciliata in Viale di Porta Vercellina n. 4, Milano, presso il difensore CONVENUTA Con note scritte depositate ex art. 127ter c.p.c. le parti hanno precisato le rispettive, seguenti CONCLUSIONI Per gli attori:
“Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, contrariis rejectis, previo ogni opportuno provvedimento e declaratoria, così giudicare nel merito pagina 1 di 25

- accertare e dichiarare l'inadempimento di agli obblighi derivanti CP_1 dall'Accordo di Servizi, inclusi quelli previsti dagli artt. 2 e 3, nonché agli obblighi di cui all'art. 1375 c.c. e conseguentemente dichiarare la risoluzione dell'Accordo di Servizi ai sensi dell'art. 1453 c.c. a far data dal 19 febbraio 2021 o da altra data che verrà accertata in corso di causa e, per l'effetto, condannare in persona del legale CP_1 rappresentante pro tempore per i motivi indicati in narrativa, al risarcimento del danno patrimoniale e non patrimoniale subito da pari a Euro 341.157,56 ovvero nella Pt_2 somma maggiore o minore che risulterà accertata in giudizio, oltre al danno di immagine subito da e dal sig. da quantificarsi anche in via equitativa, Pt_2 Parte_1 oltre interessi legali, nonché interessi moratori con riferimento al mancato pagamento delle provvigioni, e rivalutazione monetaria;

- accertare e dichiarare l'inadempimento di all'obbligo di effettuare CP_1
l'accantonamento come previsto all'art. cordo Modificativo e conseguentemente condannare ai sensi dell'art. 1453 c.c. in persona del legale CP_1 rappresentante pro tempore ad adempiere al predetto o que ad accantonare l'importo di Euro 226.441,39, pari alla somma prevista all'art. 6 dell'Accordo Modificativo ovvero quello maggiore o minore che sarà accertato in corso di causa salvo gravame, versando la provvista su un conto corrente vincolato o con altra modalità che verrà indicata dal Giudice;

- accertare e dichiarare la responsabilità extracontrattuale ex art. 2043 c.c. di CP_3
e del sig. per i motivi indicati in atti nonché la viol
[...] Controparte_2 parte dei medesimi del dovere di correttezza di cui all'art. 1175 c.c., e, per l'effetto, condannare gli stessi, anche in solido tra loro, al risarcimento dei danni subiti dal sig. e da che verranno accertati in corso di causa e liquidati Parte_1 Parte_2 tiva nare gli stessi a trasferire ai sensi degli artt. 2058 e 2932 c.c. la proprietà del dominio “convergo.global” al sig. Parte_1
- rigettare la domanda riconvenzionale formulata da nfondata in CP_1 fatto e in diritto;

- in ogni caso rigettare ogni domanda formulata dalle controparti nei confronti di e del sig. in quanto infondata in fatto e in diritto;
Parte_2 Parte_1
a
- ammettere i seguenti capitoli di prova testimoniale e di interpello:

1. Vero che tra il 16 giugno 2015 e il 18 giugno 2018 il 75% del fatturato di era CP_1 costituito dalle provvigioni derivanti dai clienti del portafoglio del sig. Pt_3
[...]

2. Vero che, negli anni 2020 e 2021, il sig. ha ottenuto dal Tribunale di Parte_3
Milano decreti ingiuntivi provvisoriam confronti di con CP_1
pagina 2 di 25 condanna di quest'ultima al pagamento delle somme spettanti al sig. a Parte_3 titolo di provvigioni sul proprio portafoglio clienti.

3. Vero che nella prima metà del mese di ottobre 2019, o in altra data che il teste indichi, nei locali di siti in Milano, via San Vittore 45, alla presenza della sig.ra CP_1 Tes_1
e del il sig. e il sig.
[...] Testimone_2 Controparte_2 Parte_1 hanno convenuto che i clienti del Portafoglio Convergo avrebbero pagato i premi e le provvigioni ad fino al momento in cui avesse stipulato accordi CP_1 Parte_2 di collaborazione diretti con le Compagnie di Assicurazioni per la disciplina dei pagamenti dei premi e della gestione delle polizze;

4. Vero che nella prima metà del mese di ottobre 2019, o in altra data che il teste indichi, nei locali di siti in Milano, via San Vittore 45, alla presenza della sig.ra CP_1 Tes_1
e del sig. il sig. e il sig.
[...] Testimone_2 Controparte_2 Parte_1 onvenut di pa stati in su carta intestata di come da doc. 51 che si esibisce al teste. Pt_2 Pt_2
e in data 11 marzo 2 ha inviato al sig. Controparte_2 Parte_1 la mail che si produce sub doc. 54 che si rammostra al teste;

[...] che il sig. in data 11 marzo 2020 ha comunicato al sig. Controparte_2 di che gli importi che avrebbe dovuto accantonare per Parte_1 Pt_2 CP_1 gn leva previsto dall' o Modificativo erano pari a € 19.209,11 e € 8.232,48, come risulta dalla mail dell'11 marzo sub doc. 54 che si rammostra al teste.

7. Vero che nel mese di gennaio 2021, la sig.ra ha estratto i documenti Testimone_1 prodotti sub docc. 58, 60 e 61 che si rammostr stionale GE di
[...]
CP_1 ero che le provvigioni relative al portafoglio Convergo della lista clienti del
Convergo sub doc. 1 nel periodo dal 6 settembre 2019 al 18 maggio 2020 sono Parte_4 le indicate nel documento prodotto sub doc. 58, nella colonna “Provv. att. totali” che si rammostra al teste;

9. Vero che le provvigioni relative al portafoglio Convergo della lista clienti del Portafoglio Convergo sub doc. 64 nel periodo dal 6 settembre 2019 al 30 dicembre 2020 sono pari a quelle indicate nel documento prodotto sub doc. 61, nella colonna “Provv. att. totali” che si rammostra al teste;

10. Vero che i crediti verso clienti di spettanza di al gennaio 2021 sono pari a Pt_2 quelli indicati nel documento prodotto sub doc. 60 che si rammostra al teste;

11. Vero che ha pagato dopo il 2 ottobre 2020 il premio relativo all'annualità CP_1 assicurativa 31.12.2019 - 31.12.2020 della Polizza “IT00020122PR” della cliente CP_4 alla compagnia assicurativa Swiss Re International SE, Rappresenta
[...]
pagina 3 di 25 l'Italia, che avrebbe dovuto essere pagato entro il 10 marzo 2020 come da mail sub doc. 10 che si rammostra al teste;

12. Vero che in data 25 giugno 2021 ha pagato il premio relativo all'annualità CP_1 assicurativa 30.09.2020 - 30.09.2021 della Polizza “RCTOP n. P28784 Swiss RE” della cliente Nolangroup S.p.A. alla compagnia assicurativa Swiss Re International SE, Rappresentanza per l'Italia che avrebbe dovuto essere pagato entro il 10 novembre 2020;
13. Vero che all'inizio del mese di gennaio 2022 il sig. ha riferito al sig. Parte_5 che a partire dal 2021 Swiss Re International SE, Rappresentanza per Parte_1
o la propria collaborazione con a causa dei ritardi da parte CP_1 di nei pagamenti dei premi;
CP_1
14 nel mese di luglio 2020 ha concordato con la Compagnia CP_1
Assicurativa un piano di rientro in quattro tranche da € 70.000 Controparte_5 ciascuna con tembre, ottobre e novembre 2020 per il pagamento dei premi dovuti alla Compagnia Assicurativa entro il 30 novembre 2020 per complessivi € 280.000; 15. Vero che nel settembre 2020 aveva un debito di € 40.000 nei confronti CP_1 della Compagnia Assicurativa Controparte_6
per premi non corrisposti che avrebbero dovuto essere pagati entro il marzo
[...]
16. Vero che in data 15 giugno 2020, 28 giugno 2020 e 23 giugno 2020 la Compagnia Assicurativa ha sollecitato a il pagamento dell'estratto conto CP_7 CP_1 mensile del mese di Maggio 2020 che avrebbe dovuto essere pagato il 10 magio 2020, come da mail sub. doc. 9 che si rammostra al teste;

17. Vero che in data 15 dicembre 2020 la Compagnia Assicurativa AXA Agenzia di Vigevano ha sollecitato a il pagamento dell'estratto conto del mese di CP_1 novembre, come da mail sub. doc. 13 che si rammostra al teste;

18. Vero che in data 15 dicembre 2020 la Compagnia Assicurativa Controparte_8 ha sollecitato a il pagamento dell'estratto conto del mese di
[...] CP_1
come da mail sub. si rammostra al teste;

19. Vero che in data 21 settembre 2020 e in data 1 settembre 2020 ha CP_9 sollecitato il pagamento da parte di della fattura emessa in dat 0, CP_1 come da e-mail sub doc. 12bis e pec del 7 ottobre 2020 sub doc. 65 che si rammostra al teste;

20. Vero che nei mesi di novembre e dicembre 2020, la società Soiware s.n.c., in persona dei sig.ri e , ha ricevuto incarico da Parte_6 Parte_7 Parte_2 in persona del sig. di effettuare la trasmigrazione dei dati relativi ai Parte_1 clienti del portafo lle relative polizze dagli stessi sottoscritte, dal Pt_2
pagina 4 di 25 gestionale “GE” di ad un nuovo gestionale CLK Broker che CP_1 Parte_2 ha acquistato;

21. Vero che nei mesi di novembre e dicembre 2020, la sig.ra per Testimone_1 effettuare la trasmigrazione dei dati relativi ai clienti del portafoglio e alle Pt_2 relative polizze dagli stessi sottoscritte, dal gestionale “GE” di nuovo CP_1 gestionale CLK Broker di ha caricato manualmente i dati relativi ad ogni Parte_2 cliente del portafoglio i ogni singola polizza e di ogni compagnia di Pt_2 assicurazioni ad essa correlata;

22. Vero che nei mesi di novembre e dicembre 2020, la sig.ra per Testimone_1 effettuare la trasmigrazione dei dati, relativi ai clienti del portafoglio e alle Pt_2 relative polizze dagli stessi sottoscritte, dal gestionale “GE”di nuovo CP_1 gestionale CLK Broker di ha registrato manualmente tutte le coordinate Parte_2 delle banche delle Comp razioni e le coordinate del conto corrente di per la rimessa dei premi. Pt_2 he nel settembre 2020 ha provveduto ad intestarsi il dominio Controparte_3
“convergo.global” come risulta dal doc. 21bis che si rammostra al teste;
24. Vero che nell'ottobre 2021 ha provveduto a rinnovare il dominio Controparte_3
“convergo.global” mantenendo l'intestazione dello stesso come risulta dal doc. 66 che si rammostra al teste;
25. Vero che il sig. è stato assunto da su richiesta del sig. Testimone_2 CP_1
c eva già lavorato neg 009 al 2011; Parte_1
26. Vero che la sig.ra è stata assunta da su richiesta del sig. Testimone_1 CP_1 che a già lavorato dal all'ottobre 2011; Parte_1
27. Vero che dal 7 ottobre 2019 al 18 febbraio 2021 le mansioni della sig.ra Tes_1 riguardavano unicamente la gestione e lo sviluppo dei cl
[...] CP_10
; Parte_8 embre 2019 al 18 febbraio 2021 le mansioni del sig. Parte_9 riguardavano unicamente la gestione e lo sviluppo dei clienti del
[...]
; Parte_8
29. Vero che in data 23 ottobre 2020 il sig. si è recato presso gli Controparte_2 uffici di siti in Milano, via San Vittore contagio da Covid-19, CP_1 poi confermato, ossia con febbre, tosse e raffreddore.
30. Vero che nel periodo dal 6 settembre 2019 all'11 febbraio 2021 la documentazione relativa alla compliance assicurativa indicata nel doc. 78 che si rammostra al teste dei clienti del di cui alla lista sub doc. 64 che si rammostra al Parte_10 teste e, nello specifico, le informative precontrattuali ex Art.56 Regolamento Ivass 40/2018, le trattative per la negoziazione delle polizze, i documenti relativi a polizze incassate, le appendici di rinnovo firmate, l'autorizzazione al trattamento dati con pagina 5 di 25 annessa informativa, è stata salvata da e Testimone_1 Testimone_2 Parte_1 sul disco H denominato appositamente creato da sui propri
[...] Pt_2 CP_1
31. Vero che nel periodo dal 6 settembre 2019 all'11 febbraio 2021 la documentazione relativa alla compliance assicurativa indicata agli artt. 56 e 67 Regolamento Ivass 40/2018, che si rammostrano al teste sub docc. 78 e 79 dei clienti del
[...] di cui alla lista sub doc. 64 che si rammostra al teste è stat Parte_10
e sul disco H denominato Testimone_1 Testimone_2 Parte_1
i Ed 32. Vero che nel periodo dal 31 dicembre 2020 al 11 febbraio 2021 ha erogato a CP_1
i servizi di dotazione delle postazioni di la zione delle Parte_2 attrezzature e degli spazi comuni degli uffici omettendo di erogare gli altri servizi indicati all'allegato 1 dell'Accordo di Servizi doc. 3 che si rammostra al teste. Si indicano sui capitoli di prova
- nn. 1 e 2 il sig. domiciliato in Basiglio (MI), via Giotto - Parte_3
Residenza Lago n. 812;
- nn. 3 e 4, 30, 31 e 32 la sig.ra e il sig. entrambi Testimone_1 Testimone_2 domiciliati presso in Milano, via Visconti di Modrone n. 15; Parte_2
- nn. 5 e 6 il s residente in [...]; Controparte_2
- nn. da 7 a 10 la sig.ra domiciliata presso in Milano, Testimone_1 Parte_2 via Visconti di Modrone n.
- nn. da 11 a 13 il sig. responsabile commerciale di Swiss Re Parte_5
International SE, Rappresenta lia, domiciliato presso la sede legale della predetta società in Milano, via dei Mercanti, 12;
- n. 14 il sig. responsabile commerciale di Controparte_11 Controparte_5 domiciliato presso la stessa in Milano, via Papa Leone XIII, 14;
- n. 15 il sig. referente commerciale di Testimone_3 [...]
, domiciliato presso la sede legale della stessa in Controparte_6
- n. 16 il sig. , CP_12 Controparte_13
e
[...] CP_14 [...]
, entrambi Controparte_15 CP_14
- n. 17 la sig.ra , impiegata ufficio contabilità di AXA Agenzia di Tes_4
Vigevano, domiciliata le di Vigevano, via Bertolini 49/51;
- n. 18 la sig.ra impiegata amministrativa di Testimone_5 Controparte_8
domicilia in , Via XX Settembre,
[...] CP_8
pagina 6 di 25 - n. 19 il sig. broker assicurativo e partner di e la sig.ra CP_16 CP_9
responsabile amministrativa di entrambi domiciliati presso Persona_1 CP_9 lla stessa in Milano, via della Mo
- nn. da 20 a 22 i sig.ri e , entrambi domiciliati Parte_6 Parte_7 presso Soiware s.n.c. in Mil t
- nn. 23 e 24 il sig. domiciliato in Gavardo (BS), Località Testimone_6
Casalicolo, 6;
- nn. 26, 27 e 29 la sig.ra domiciliata in Milano, via Visconti di Testimone_1
Modrone n. 15;
- nn. 25, 28 e 29 il sig. domiciliato in Milano, via Visconti di Testimone_2
Modrone n. 15;
- ammettere a prova contraria indiretta sul capitolo di prova n. 3 formulato da e dal CP_1 sig. i seguenti capitoli di prova: CP_2
33. Vero che ha omesso di corrispondere al sig. e alla sig.ra CP_1 Testimone_2 ndio per il mese di febbraio 2021; Testimone_1
34. Vero che al 31.12.2020 per l'impiego dei dipendenti e CP_1 Testimone_2 Tes_1 ha s uto costi eccedenti la R.A.L. massima la
[...] dell'Accordo Quadro, per Euro € 7.859,39 come riporta il prospetto che si produce sub doc. 80 che si rammostra al teste. Si chiede che siano sentiti sui capitoli a prova contraria nn. 33 e 34 il sig. Tes_2
e la sig.ra entrambi domiciliati presso la sede di
[...] Testimone_1 Parte_2 in Milano, via Visconti di Modrone n. 15;
- nella denegata ipotesi in cui i capitoli di prova testimoniale formulati da Controparte_3 venissero ammessi, ammettere e il sig. a prova contraria su tutti i Pt_2 PT capitoli di prova. Si indicano quali testimoni a contrario sui tutti i capitoli di prova formulati da CP_3 ed eventualmente ammessi:
- il sig. domiciliato in Gavardo (BS), località Casalicolo n. 6; Testimone_6
- il sig. omiciliato presso la sede di in Milano, Testimone_2 Parte_2
- via Visconti di Modrone n. 15;
- la sig.ra domiciliata presso la sede di in Milano Testimone_1 Parte_2
- via Visconti di Modrone n. 15;
- i sig.ri e , entrambi domiciliati presso Soiware Parte_6 Parte_7
s.n.c. in Milano (MI), Viale Beatrice d'Este, 42;
- ordinare a l'esibizione in giudizio ai sensi dell'art. 210 c.p.c. CP_1
decreti ingiuntivi provvisoriamente esecutivi emessi dal Tribunale di Milano nei confronti di su istanza del sig. notificati a CP_1 Parte_3 CP_1
pagina 7 di 25 quietanze di pagamento emesse da nei confronti dei clienti del CP_1 portafoglio Convergo indicati nella lista prodotta (cfr. doc. 1 pagg. 8-9) relative a polizze stipulate o rinnovate con scadenza dal 6.09.2019 al 18.05.2020 compreso;

estratto dei libri contabili (IVA e libro giornale) dell'anno 2019 e 2020 da cui risultino tutte le somme incassate da relativamente alle polizze nuove o CP_1 rinnovate dai clienti del portafoglio indicati nella lista prodotta (doc. 1, pagg. Pt_2
8-9) con scadenza dal 6.09.2019 al 1 ompreso;

conteggi delle provvigioni incassate da relative a polizze nuove o CP_1 rinnovate con scadenza dal 6.09.2019 al 18.05 preso relative ai clienti del portafoglio indicati nella lista prodotta (cfr lista clienti doc. 1, pagg. 8-9), Pt_2 conteggi ch o in una estrazione dal gestionale di CP_1
quietanze di pagamento emesse da nei confronti dei clienti del CP_1 portafoglio Convergo indicati nella lista clien a al 30 dicembre 2020 prodotta sub doc. 64 relative a polizze stipulate o rinnovate con scadenza dal 6.09.2019 al 30.12.2020 compreso;

estratto dei libri contabili (IVA e libro giornale) dell'anno 2019 e 2020 da cui risultino tutte le somme incassate da relativamente alle polizze nuove o CP_1 rinnovate dai clienti del portafoglio indicati nella lista clienti aggiornata al 31 Pt_2 dicembre 2020 prodotta sub doc. 64 nza dal 6.09.2019 al 30.12.2020 compreso;

conteggi delle provvigioni incassate da relative a polizze nuove o CP_1 rinnovate con scadenza dal 6.09.2019 al 30.12 reso relative ai clienti del portafoglio indicati nella lista clienti aggiornata al 31 dicembre 2020 prodotta Pt_2 sub doc. 64 he consistono in una estrazione dal gestionale di CP_1
contenuto del disco H denominato “Convergo” appositamente creato da sul CP_1 proprio server;
in ogni caso
- con vittoria di spese, onorari, compensi oltre accessori di legge (IVA, C.p.a. e rimborso forfettario).
Per la convenuta CP_1
“Voglia il Giud disattesa e reietta ogni contraria istanza, eccezione e deduzione: in via principale rigettare tutte le domande proposte dagli attori sig. e Parte_1 Parte_2
siccome infondate e non provate, per le ragioni dedot
[...] in via riconvenzionale pagina 8 di 25 accertare e dichiarare, per i motivi esposti in atti, l'inadempimento di Parte_2 all'Accordo di Servizi e conseguentemente, dichiararne la risoluzione ai sensi
[...] rt. 1453 c.c.;
dichiarare conseguentemente risolti altresì l'Accordo Quadro e la Modifica Quadro ai sensi dell'art. 1453 c.c., per i motivi dedotti in atti e, in ogni caso, dichiarare nulla e/o inefficacie la clausola di manleva di cui alla Modifica Quadro;

per l'effetto, condannare in persona del legale rappresentante pro Parte_2 tempore, a risarcire tutti i danni subiti e subendi dall'attrice nella misura che CP_1 sarà accertata in corso di causa, comunque non inferiore a E 8,00, maggiorata della rivalutazione monetaria e degli interessi sulla somma rivalutata dal dovuto al saldo;
in ogni caso condannare gli attori a rifondere la convenuta di tutte le spese di lite, oltre accessori.”
Per il convenuto : Controparte_2
“Voglia il Giu e reietta ogni contraria istanza, eccezione e deduzione: in via principale rigettare tutte le domande proposte dagli attori sig. e Parte_1 Parte_2
siccome infondate e non provate, per le ragioni dedot
[...] in via riconvenzionale accertare e dichiarare, per i motivi esposti in atti, l'inadempimento di Parte_2 all'Accordo di Servizi e conseguentemente, dichiararne la risoluzione ai sensi
[...] rt. 1453 c.c.;
dichiarare conseguentemente risolti altresì l'Accordo Quadro e la Modifica Quadro ai sensi dell'art. 1453 c.c., per i motivi dedotti in atti e, in ogni caso, dichiarare nulla e/o inefficacie la clausola di manleva di cui alla Modifica Quadro;

per l'effetto, condannare in persona del legale rappresentante pro Parte_2 tempore, a risarcire tutti i danni subiti e subendi dall'attrice nella misura che CP_1 sarà accertata in corso di causa, comunque non inferiore a E 8,00, maggiorata della rivalutazione monetaria e degli interessi sulla somma rivalutata dal dovuto al saldo;
in ogni caso condannare gli attori a rifondere la convenuta di tutte le spese di lite, oltre accessori.”
Per la convenuta Controparte_3
pagina 9 di 25 “Voglia l'Ill.mo Tribunale Civile di Milano, disattesa ogni contraria istanza eccezione e/o deduzione, così giudicare: Nel merito:
- dichiarare ed accertare la carenza di ogni profilo di responsabilità ex art. 2043 c.c. e/o a qualsivoglia altro titolo attribuibile alla Società per i danni Controparte_3 patrimoniali asseritamente riportati da e dal Parte_2 Parte_11
a seguito dello svolgimento
[...] Controparte_3 assistenza tecnologica ed informatica in forza del Contratto datato 1 settembre 2019 stipulato con CP_1
- rigettare conseguentemente le domande risarcitorie genericamente formulate da dal nei confronti di Parte_2 Parte_11 Controparte_3 in quanto del tutto infondate in fatto ed in diritto per tutti i motivi spiegati in narrativa e/o per ogni altra, anche differente, ragione che dovesse risultare di giustizia;

- conseguentemente condannare e il Sig. – in via tra CP_17 Parte_1 loro solidale – al risarcimento di t ti ex art Controparte_3
In ogni caso:
- con vittoria di spese e compensi di avvocato ex D.M. 55 del 10 marzo 2014 (in Gazzetta Ufficiale n. 77 del 2 aprile 2014), aggiornati in base al D.M. n. 37 dell'8 marzo 2018 ed in base al D.M. 147 del 13 agosto 2022. In via istruttoria: Volersi in ogni caso disporre l'acquisizione di prova testimoniale sui capitoli di prova e sulle circostanze di fatto meglio precisate nelle Memorie istruttorie ex art. 183, 6° comma c.p.c. I-II-III termine depositate telematicamente in data 22 dicembre 2021, 21 gennaio 2022 e 10 febbraio 2022, memorie da intendersi qui integralmente richiamate unitamente alla documentazione prodotta in corso di causa.”
RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE Con atto di citazione, e hanno convenuto in giudizio Parte_2 Parte_1
e allegando che: - è CP_1 Controparte_2 Controparte_3 Controparte_2 broker assicurativo che svolge la sua attività attraverso di cui detiene il CP_1 controllo, ed altre società del suo gruppo (c.d. Gruppo Edge); - in data 18.12.2018,
, intermediario assicurativo e titolare di un proprio portafoglio clienti, Parte_1 ha stipulato con ed un Accordo Quadro di Collaborazione Controparte_2 CP_1 in forza del quale medesimo avrebbe gestito il proprio portafoglio clienti PT attraverso la costituzione di una società veicolo ( e avvalendosi dei Parte_2 servizi resi dal Gruppo Edge verso il pagamento, a titolo di corrispettivo, di una percentuale delle provvigioni di volta in volta incassate (doc. 1); - in data 6.09.2019, le pagina 10 di 25 parti di cui al precedente paragrafo hanno parzialmente modificato l'Accordo Quadro, pattuendo tra l'altro l'impegno di di manlevare e per CP_1 PT Parte_2 quanto questi ultimi avessero pagato nell'ambito di un contenzioso con altra società ( ) e di accantonare a tal fine una determinata somma (doc. 2); - sempre in data CP_18
6.09.2019, le due società e hanno concluso un contratto, della CP_1 Parte_2 durata di due anni, avente ad oggetto la prestazione, da parte della prima, dei servizi necessari a per lo svolgimento dell'attività di mediazione assicurativa, a fronte Pt_2 di un corrispettivo pari al 40% delle provvigioni incassate da quest'ultima (c.d. Accordo di Servizi, sub doc. 3); - tuttavia le medesime e hanno verbalmente CP_1 Pt_2 derogato a tale accordo prevedendo che, per il primo anno, i premi e le provvigioni dei clienti sarebbero stati incassati direttamente da la quale si sarebbe trattenuta il CP_1
40% delle provvigioni per i servizi resi;
- in tale contesto, si è resa gravemente CP_1 inadempiente in quanto: ha omesso di accantonare la somma funzionale al patto di manleva, violando l'accordo modificativo del 6.09.2019 (doc. 7); non ha corrisposto a il 60% delle provvigioni maturate dal 1.10.2020 al 30.12.2020, pari ad € Pt_2
27.021,75 (doc. 8); ha ostacolato la trasmigrazione dei dati dal proprio gestionale a quello di che aveva avviato accordi di collaborazione con le compagnie Pt_2 assicurative a partire dal mese di settembre 2020 (docc. 16-17ter); ha posto in essere condotte ostruzionistiche nei confronti dei dipendenti assegnati alla gestione del portafoglio (docc. 27-38); - inoltre società riconducibile ad Pt_2 Controparte_3
e da quest'ultima incaricata della prestazione dei servizi informatici previsti CP_1 nell'Accordo di Servizi, agendo insieme a , ha illegittimamente Controparte_2 proceduto ad intestarsi il dominio di titolarità di “convergo.global”, e PT modificandone le chiavi di accesso, ha impedito agli attori di utilizzare i servizi associati ad esso, quali gli indirizzi di posta elettronica, disattivati solo nel mese di aprile 2021 (docc. 18-26bis), condotte che integrano un illecito extracontrattuale giacché sussumibili nelle fattispecie penali di cui agli artt. 615ter, 616 e 635bis c.p.; - contestati gli inadempimenti sopra elencati a mezzo email di del 19.01.2021 (doc. 31), Pt_2 subito dopo ha comunicato la sospensione di ogni prestazione in favore di CP_1 quest'ultima a far data dal 19.02.2021 (doc. 33); - ne è seguita la comunicazione di a mezzo pec del 18.02.2021, della risoluzione dell'Accordo di Servizi del Pt_2

6.09.2019 per fatto riconducibile ad (doc. 38); - infine, essi attori hanno subito un CP_1 danno pari ad € 341.157,56 (cfr., per un elenco puntuale delle relative voci, pagg. 23 e 24
pagina 11 di 25 atto di citazione), cui si aggiunge un danno di immagine da quantificarsi anche in via equitativa. Hanno dunque concluso per l'accertamento dell'inadempimento di CP_1 all'Accordo di Servizi del 6.09.2019 e per la conseguente dichiarazione di risoluzione dello stesso a far data dal 19.02.2021; per l'effetto, la condanna di al risarcimento CP_1 del danno patrimoniale e non patrimoniale subito da per € 341.157,56, oltre al Pt_2 danno di immagine riportato dagli attori, quantificabile secondo il criterio equitativo;
hanno altresì chiesto l'accertamento dell'inadempimento di all'obbligazione CP_1 di effettuare l'accantonamento di cui all'art. 6 dell'Accordo di Modifica del 6.09.2019 e, conseguentemente, la condanna della medesima ad accantonare un importo pari ad € 226.441,39, corrispondente alla somma prevista nella citata clausola;
l'accertamento della responsabilità ex art. 2043 c.c. di e di , con Controparte_3 Controparte_2 conseguente condanna degli stessi al risarcimento dei danni subiti dagli attori, da liquidarsi anche in via equitativa, nonché al ritrasferimento della proprietà del dominio
“convergo.global” in capo a , a mente degli artt. 2058 e 2932 c.c.. Parte_1
I convenuti e si sono costituiti in giudizio. CP_1 Controparte_2 Controparte_3 ha dedotto che: - , al tempo, privo delle qualifiche necessarie CP_1 Parte_1 per erogare servizi di intermediazione assicurativa direttamente in favore del proprio portafoglio clienti, si è rivolto ad essa convenuta per avviare una collaborazione commerciale ed ottenere dalla stessa sia il titolo abilitativo sia i servizi logistici per l'esercizio dell'attività di intermediazione assicurativa;
- in tale contesto, la procedura di incasso dei premi e delle provvigioni versati dai clienti del portafoglio come Pt_2 individuata nell'Accordo di Servizi del 6.09.2019, consistente nel pagamento diretto a medesima, non è mai stata applicata giacché non garantiva una continuità di Pt_2 copertura assicurativa;
- è stato invece concordato che essa convenuta, unico soggetto autorizzato dalla compagnie assicurative a ricevere pagamenti dai clienti con effetto liberatorio e a rilasciare quietanza ex art. 118 cod. ass., avrebbe ricevuto sia il totale delle provvigioni, corrispondendone poi a il 60%, sia i premi da trasferire alle Pt_2 assicurazioni;
- ha adempiuto ai propri obblighi di pagamento delle provvigioni in favore di fino alla seconda metà del 2020 allorché quest'ultima ha avviato un Pt_2 percorso di “affrancamento dal broker” e ha posto in essere condotte inadempienti; - in particolare, dal mese di dicembre 2020, ha invitato i clienti a pagare a se Pt_2 stessa (e non già ad i rinnovi delle polizze e a trattenere l'intera somma delle CP_1
pagina 12 di 25 provvigioni, senza versarle il 40% come dovuto;
- non ha osservato gli Pt_2 obblighi di compliance previsti dalla disciplina assicurativa, ha attuato uno storno di dipendenti in suo danno, con riguardo alle due risorse, e Testimone_2 Tes_1
che erano impiegate nella business unit interna destinata alla gestione del
[...] portafoglio (docc. 15 e 16, docc. 35 e 36 attrice); - inoltre, la pretesa di PT Pt_2 medesima di avere accesso diretto ai sistemi informatici o controllo esclusivo degli stessi costituiva violazione dell'All. 1 dell'Accordo di Servizi, giacché tutti i servizi IT avrebbero dovuto essere erogati da e l'intestazione del dominio in capo a CP_1 CP_3
parte del Gruppo era in linea con le pattuizioni di cui al citato Accordo di
[...] CP_1
Servizi; - la risoluzione di tale accordo è avvenuta per grave inadempimento di con conseguente caducazione dell'Accordo Quadro e della relativa modifica, Pt_2 in quanto negozi collegati al primo;
- laddove non dovesse considerarsi caducato anche l'obbligo di manleva, la relativa clausola di cui all'Accordo di Modifica deve ritenersi nulla poiché non meritevole di tutela ex art. 1322 c.c. ovvero inefficace in quanto sospensivamente condizionata a circostanze non verificatesi;
- parimenti, l'obbligo di accantonamento, avente presupposto nella manleva, deve ritenersi insussistente e in ogni caso è stato osservato (cfr. email del 25.03.2020 sub doc. 7 attrice e pag. 20 PT comparsa di costituzione e risposta); - gli asseriti danni lamentati dagli attori non sono riconducibili ad - per contro, essa convenuta ha subito danni consistenti nel CP_1 mancato incasso delle percentuali di provvigioni dovute e nel maggior costo sostenuto per l'impiego dei dipendenti e di cui si è in concreto avvalsa Tes_2 Tes_1 Pt_2 nel periodo 1.12.2020-18.02.21 (cfr. elenco a pagg. 22 e 23 comparsa di costituzione e risposta). Ha dunque concluso per il rigetto delle domande attoree e, in via riconvenzionale, per l'accertamento dell'inadempimento di all'Accordo di Servizi del Parte_2

6.09.2019 e, per l'effetto, la dichiarazione di risoluzione dello stesso, nonché dell'Accordo Quadro e dell'Accordo di Modifica, a mente dell'art. 1453 c.c.; infine, per il risarcimento dei danni subiti.
ha svolto le medesime difese di chiedendo il rigetto delle Controparte_2 CP_1 pretese attoree.
dal canto suo, ha dedotto: - di essere una società autonoma e distinta da Controparte_3
- di essersi limitata a prestare le attività di assistenza informatica e CP_1 tecnologica concordate con in apposito “contratto per l'affidamento in outsourcing delle CP_1
pagina 13 di 25 attività informative”, sottoscritto in data 1.01.2019 (doc. 3); - che la gestione del dominio convergo.global, con la disposizione delle chiavi di accesso, era avvenuta conformemente all'incarico ricevuto e con il consenso di (doc. 4); - di avere risolto i PT malfunzionamenti degli indirizzi internet associati al predetto dominio, creando un nuovo indirizzo di posta elettronica e consentendone l'uso a stesso e ai PT dipendenti per la loro attività (docc. 5 e 6); - che solo a seguito dello scioglimento del rapporto contrattuale tra e ha negato le password di accesso ai sistemi CP_1 Pt_2 operativi del Gruppo (doc. 7); - che non vi è prova di alcun inadempimento di CP_1 né di sue asserite condotte illecite integranti fattispecie di reato;
- che in data CP_3
17.09.2021, ha comunicato agli attori a mezzo pec la prossima scadenza del dominio convergo.global, manifestando la disponibilità a rinnovare lo stesso, tuttavia ha Pt_2 riferito in replica circa il proprio disinteresse al rinnovo e/o al trasferimento del dominio (docc. 8 e 9), circostanza che contrasta con la domanda di condanna ex artt. 2058 e 2932 c.c. e denota, in tale sede, una carenza di interesse ad agire;
- che, infine, le richieste risarcitorie avanzate dagli attori risultano generiche e difetta la prova di danni asseritamente riconducibili a CP_3
Ha dunque chiesto il rigetto delle domande attoree, previo accertamento dell'assenza di responsabilità ex art. 2043 c.c. in capo ad essa convenuta;
la condanna degli attori per responsabilità aggravata ex art. 96 c.p.c.; in via subordinata, per l'ipotesi di accoglimento delle domande attoree, di limitare il suo obbligo di risarcimento a quanto dovesse risultare di giustizia. All'udienza di prima comparizione delle parti sono stati concessi i termini ex art. 183.6 c.p.c.; con ordinanza resa in data 10.06.2022 è stata disposta CTU;
dopo il deposito dell'elaborato peritale, è stata rigettata la richiesta di supplemento della CTU formulata dalla convenuta e non sono stati ammessi i mezzi di prova orale indicati dalle CP_1 parti, per le ragioni illustrate nell'ordinanza del 30.09.2023, qui richiamata e ribadita;
sulle conclusioni delle parti, come precisate con note scritte ex art. 127ter c.p.c., la causa è entrata nella fase decisionale. Ciò premesso, dalla documentazione versata in atti è emerso che, in data 18.12.2018,
, broker assicurativo e titolare di un proprio portafoglio clienti, ha Parte_1 concluso un contratto, c.d. Accordo Quadro di Collaborazione, sub doc. 1 attori, della durata di due anni, con , anch'egli broker assicurativo, e la società Controparte_2
di cui detiene il controllo;
in forza di tale accordo, dato atto CP_1 CP_2
pagina 14 di 25 dell'interesse reciproco delle parti contraenti ad iniziare una collaborazione per la gestione dei rispettivi portafogli clienti (lett. E della Premessa), ha assunto PT
l'obbligazione di costituire una società veicolo che avrebbe gestito il proprio portafoglio clienti avvalendosi dei servizi resi da o da altra società riconducibile a CP_1
(c.d. Gruppo Edge); a tal fine, la società veicolo avrebbe stipulato un CP_2 contratto di servizi con o altra società del gruppo e avrebbe riconosciuto “un CP_1 corrispettivo per l'esecuzione dei Servizi pari al 40% delle provvigioni nette incassate dal Veicolo o da
(art. 2); le parti hanno subordinato l'efficacia del contratto in parola al verificarsi CP_1 della condizione di cui all'art. 3, consistente nel raggiungimento di un accordo tra e la società terza , volto ad anticipare gli effetti del recesso comunicato PT CP_19 dal primo rispetto al rapporto di consulenza che questi intratteneva con per la CP_19 gestione del proprio portafoglio clienti. E' documentato altresì che, successivamente, in data 6.09.2019, i medesimi PT
, ed hanno apportato talune modifiche al
[...] Controparte_2 CP_1 contratto Quadro sottoscrivendo, appunto, un Accordo di Modifica (doc. 3 attori); ivi le parti, dopo avere rilevato il mancato avveramento della condizione sospensiva di cui sopra, hanno manifestato la volontà di avviare in ogni caso il progetto e hanno pattuito, agli artt. 6-9, una serie di obbligazioni inerenti alla gestione del contenzioso con la citata società , che si esamineranno diffusamente infra; inoltre, era previsto che la CP_19 società veicolo – di cui le parti rilevavano l'avvenuta costituzione – avrebbe gestito il portafoglio tramite i servizi prestati dal Gruppo Edge, sulla base di un apposto PT contratto che sarebbe stato concluso tra e la stessa società veicolo (clausola 2.1.iv.). CP_1
Pertanto, in pari data (6.09.2019), da un lato, e la società veicolo CP_1 Parte_2 dall'altro, hanno stipulato un contratto, c.d. Accordo di Servizi, della durata di due
[...] anni (con rinnovo automatico per un ulteriore anno, salvo disdetta), avente ad oggetto la prestazione, da parte di di una serie di servizi indicati nell'Allegato 1 (ad es. spazi, CP_1 attrezzature, servizi IT, attività professionale con assunzione di due risorse ecc.) funzionali alla gestione dei clienti a fronte di tali servizi, era pattuito all'art. 3 Pt_2 che “ si impegna a corrispondere a il 40% delle Provvigioni Nette dalla stessa di volta in Pt_2 CP_1 volta incassate, calcolate sui premi incassati in relazione a polizze sottoscritte e/o rinnovate da
con decorrenza dalla data di sottoscrizione del presente Accordo […] verserà Pt_2 Pt_2 immediatamente a i premi corrisposti dai Clienti , trattenendo la quota di provvigioni di CP_1 Pt_2 propria spettanza. Per parte sua nell'ambito delle attività di gestione di tesoreria e CP_1
pagina 15 di 25 amministrative previste nel presente Accordo, curerà che i versamenti dei premi alle compagnie di assicurazioni siano formalizzati in conformità agli accordi con le compagnie e garantendo ai clienti la regolare copertura” (doc. 3 attori). Peraltro, dalle deduzioni delle parti è emerso come, in concreto, per accordo verbale, fosse direttamente ad incassare le provvigioni e i premi dei clienti, e CP_1 successivamente a versare, da un lato, i premi alle compagnie assicurative e, dall'altro, il 60% delle provvigioni a trattenendo per sé il restante 40% a titolo di Pt_2 corrispettivo. Ciò premesso, sia gli attori e sia la convenuta Parte_1 Parte_2 [...]
(in via riconvenzionale) hanno chiesto di dichiarare la risoluzione dell'Accordo di CP_1
Servizi del 6.09.2019, a mente dell'art. 1453 c.c., contestando ciascuna parte l'inadempimento dell'altra. Giova allora richiamare l'orientamento consolidato della giurisprudenza di legittimità, secondo cui “Nei contratti con prestazioni corrispettive, in caso di denuncia di inadempienze reciproche, è necessario comparare il comportamento di ambo le parti per stabilire quale di esse, con riferimento ai rispettivi interessi ed alla oggettiva entità degli inadempimenti, si sia resa responsabile delle trasgressioni maggiormente rilevanti ed abbia causato il comportamento della controparte, nonché della conseguente alterazione del sinallagma” (Cass., Sez. 2, sent. n. 1367/2017; Cass., Sez. 2, ord. n. 13827/2019). Ebbene, secondo gli attori non avrebbe corrisposto a quanto dovuto per CP_1 Pt_2 le provvigioni maturate sino al 30.12.2020, relativamente a polizze rinnovate e/o stipulate dai clienti del portafoglio (cfr. atto di citazione pagg. 9 e 22, e Pt_2 comparsa conclusionale pag. 12); per contro ha dedotto che, dalla seconda CP_1 metà dell'anno 2020, avrebbe attuato un progressivo distacco da essa Pt_2 convenuta per operare sul mercato in autonomia, in violazione degli impegni contrattuali assunti, fino a che “dal dicembre 2020, unilateralmente e senza intese con CP_1
invitava i clienti a non pagare più i rinnovi delle polizze a bensì a se stessa e soprattutto Pt_2 CP_1 tratteneva per l'intero le provvigioni senza versare il 40% dovuto a (pag. 11, comparsa di CP_1 costituzione e risposta); tali circostanze avrebbero indotto a non versare le CP_1 provvigioni dovute, appunto, dalla seconda metà del 2020, a mente dell'art. 1460 c.c. Sul punto è stata svolta una consulenza tecnica di ufficio;
il CTU alle pagine 15-21 del suo elaborato – cui si rimanda – ha risposto ai punti 1 a), b) e 1 c) del quesito che qui si pagina 16 di 25 trascrive: “1 a) accerti le provvigioni nette incassate da tra il 6.09.2019 e il 30.12.2020 CP_1 relative a polizze con scadenza nel periodo dal 6.09.2019 compreso al 30.12.2020 compreso nuove o rinnovate dai clienti del portafoglio risultanti dalla lista clienti aggiornata al 30 dicembre Pt_2
2020 prodotta sub doc. 64 attori;
1 b) quantifichi, quindi, il 60% delle provvigioni nette spettanti a
in forza dell'Accordo di Servizi relative a dette polizze”; “1 c) quantifichi il saldo delle Pt_2 provvigioni nette dovuto da a n relazione alle medesime polizze;
”. CP_1 Parte_2
Ritiene il Tribunale che sia condivisibile e coerente la risposta del CTU laddove, in aderenza al quesito, prende in considerazione l'elemento della scadenza della polizza e, dunque, delimita l'accertamento del quantum delle provvigioni incassate da in CP_1 relazione alle sole polizze in scadenza nel periodo sopra indicato. Infatti, non vi è motivo di considerare tutte le polizze dei clienti del portafoglio a prescindere Pt_2 dalla scadenza, giacché medesima ha precisato nella memoria ex art. 183.6 n. 1 Pt_2
c.p.c., a pag. 5, di avere proceduto ad incassare, essa stessa, le polizze con scadenza dal 31.12.2020 in avanti;
mentre le polizze aventi una scadenza anteriore al 6.09.2019 non costituiscono oggetto dell'Accordo di Servizi per cui è causa, che concerne polizze stipulate o rinnovate a far data dalla sottoscrizione dello stesso, appunto il 6.09.2019 (cfr. clausola 3.1 sub doc. 3 attori). Ciò chiarito, il CTU ha evidenziato provvigioni nette incassate da per un importo CP_1 complessivo di € 902.876,32, di cui € 465.188,34 spettanti a dunque, sulla Pt_2 scorta di tali dati e dei pagamenti pacificamente ricevuti da per € 458.915,70 Pt_2
(doc. 61bis attori), ha quantificato il saldo delle provvigioni dovute a quest'ultima nella somma di € 6.272,64. Il CTU, alle pagine 21-24 del suo elaborato, ha, poi, risposto ai seguenti punti del quesito: 1 d) quantifichi il 60% delle provvigioni nette incassate da e spettanti a in forza CP_1 Pt_2 dell'Accordo di Servizi relative alle citate polizze nel periodo dal 1 novembre 2020 al 30 dicembre 2020”; 1 f) (rectius 1 e) in relazione al periodo sub 1 d), accerti le provvigioni maturate da in Pt_2 relazione alla polizze sottoscritte dai clienti del dal 1.10.2020 al 31.12.2020 e, Parte_8 tenuto conto degli accordi tra le parti ai sensi dell'Accordo di Servizi, quantifichi l'ammontare di quelle non versate da a ”; 1 g) (rectius 1 f) in relazione al periodo 1.11.2020 – 1.12.2020 proceda Pt_2 CP_1 alla compensazione dei reciproci crediti e determini se, e in favore di quale parte, residui un credito per il titolo indicato.
pagina 17 di 25 In relazione al punto 1d), che esamina l'arco temporale più contenuto dall' 1.11.2020 al 30.12.2020, cui si riferiscono puntualmente gli attori nella memoria ex art. 183.6 n. 2 c.p.c., attribuito rilievo all'elemento della scadenza della polizza, è risultato che il medesimo importo di € 6.272,64 rappresenta il 60% delle provvigioni incassate da
[...]
e spettanti a CP_1 Pt_2
In relazione al punto 1 e) ritiene il Tribunale che vada accolta l'ipotesi che considera le polizze con decorrenza/effetto alle ore 24.00 del 31.12.2020 come rientranti nell'anno 2021 e, dunque, non oggetto di accertamento;
invero, costituisce prassi assicurativa che la decorrenza alle ore 24.00 di un dato giorno indica l'inizio della copertura assicurativa dal giorno successivo (cfr. doc. 82 attori); sulla scorta di quanto detto, è emerso il mancato versamento da parte di in favore di di provvigioni relative al Pt_2 CP_1 periodo 1.10.2020-31.12.2020 per 3,68, import contestato dagli attori;
ritiene, pertanto, il Tribunale sub punto 1f) del quesito che, compensati i reciproci crediti delle parti, residui un credito di pari ad € 19.791,04 (€ 26.063,68 - € CP_1
6.272,64). Ciò posto, gli attori hanno lamentato una serie di ulteriori inadempimenti riconducibili ad che fonderebbero la domanda di risoluzione dell'Accordo di Servizi del CP_1
6.09.2019; segnatamente, quest'ultima avrebbe pagato in ritardo i premi in favore delle compagnie assicurative ovvero non avrebbe proceduto al rimborso dei premi in favore di taluni clienti del portafoglio avrebbe direttamente contattato i clienti per Pt_2 richiedere loro i premi in violazione delle pattuizioni contrattuali, avrebbe attuato condotte ostruzionistiche nei confronti del personale impiegato nella gestione del portafoglio . Pt_2
Invero, per quanto concerne gli asseriti ritardi nei pagamenti in favore delle compagnie assicurative, si tratta di doglianze generiche e non riconducibili ad alcuna obbligazione in capo ad di pagamento entro un dato termine;
tanto più che le email sub docc. 9- CP_1
14 attori contengono, in via prevalente, mere richieste di informazioni sullo stato dei pagamenti, senza ulteriori dettagli né una qualsivoglia denuncia di scoperture assicurative. Altrettanto generica e non dimostrata è la contestazione circa il mancato rimborso dei premi da parte di La circostanza, poi, che quest'ultima avesse CP_1 contattato direttamente i clienti del portafoglio non costituisce, di per sé, Pt_2 condotta inadempiente atteso che nel regolamento contrattuale non era pattuito alcun divieto in tal senso e, peraltro, vi era l'accordo verbale che fosse medesima a CP_1 provvedere all'incasso dei premi e delle provvigioni.
pagina 18 di 25 Va altresì disattesa la doglianza circa l'attuazione, da parte di di condotte CP_1
“ostruzionistiche” nei confronti dei due dipendenti, e , Testimone_2 Testimone_1 assegnati alla gestione del portafoglio Al riguardo, le deduzioni risultano Pt_2 generiche e non idonee a configurare un inadempimento di rispetto all'Accordo di CP_1
Servizi in parola. Parimenti, è inconferente la documentazione prodotta dagli attori;
in particolare, le email intercorse tra e i due dipendenti, sub docc. 27-30 attori, CP_1 afferiscono al relativo rapporto di lavoro e non danno evidenza di alcun inadempimento di alle obbligazioni assunte nei confronti di tanto più che e CP_1 Pt_2 Tes_2
dopo avere rassegnato ad le dimissioni per giusta causa, a mezzo lettere Tes_1 CP_1 del 18.02.2021 sub docc. 35 e 36 attori, hanno iniziato a lavorare per conto della stessa circostanza incontestata tra le parti. Pt_2
Neppure può ritenersi fondata la deduzione attorea circa asseriti inadempimenti ai servizi informatici posti in essere da oltre che dai convenuti CP_1 CP_2
e In particolare, si sarebbe rifiutata di trasferire i dati di
[...] Controparte_3 CP_1 presenti nel suo gestionale in altro gestionale acquistato da al Pt_2 Pt_2 tempo stesso, avrebbe intestato alla società il dominio “convergo.global”, di fatto CP_3 sottraendolo a medesima. Pt_2
Rinviando al prosieguo per un esame puntuale delle domande svolte dagli attori nei confronti dei convenuti e basti ora osservare come le suddette CP_2 CP_3 doglianze non siano idonee a configurare alcun inadempimento di Invero, CP_1 nell'Allegato 1 dell'Accordo di Servizi, vi era la previsione che i servizi IT venissero erogati proprio da (cfr. doc. 3 attori cit.), che dunque era legittimata alla gestione CP_1 informatica dei dati inerenti al portafoglio ivi compreso il relativo dominio. Pt_2
Dalle email prodotte dagli attori sub docc. 16-17ter, risalenti al mese di ottobre 2020, non emerge neppure una condotta ostativa di alla migrazione dei dati;
in CP_1 particolare, con email del 22.10.2020, la stessa si è resa disponibile a dare corso a tale migrazione a partire dal mese di gennaio 2021, motivando le ragioni per le quali non le sarebbe stato possibile procedervi prima (doc. 17bis attori). Sulla scorta delle osservazioni sopra esposte, non può accogliersi la domanda attorea di risoluzione dell'Accordo di Servizi del 6.09.2019 in quanto va escluso il grave inadempimento di alle obbligazioni contrattuali, a mente degli artt. 1453 e 1455 c.c. CP_1
Proseguendo nella disamina delle doglianze mosse da nei confronti degli CP_1 attori, poste a fondamento della domanda riconvenzionale di risoluzione dell'Accordo di pagina 19 di 25 Servizi, va ribadito come, ad esito della CTU e al netto della compensazione dei reciproci crediti, risulti debitrice di della somma di € 19.791,04, a titolo Pt_2 CP_1 di provvigioni dovute sulla base del rapporto contrattuale inter partes. Quanto alle allegazioni di secondo cui non avrebbe adempiuto agli CP_1 Pt_2 obblighi di compliance previsti dalla disciplina assicurativa e avrebbe altresì attuato il c.d. storno vietato di dipendenti in suo danno, trattasi di doglianze infondate in quanto la prima è generica e del tutto sfornita di prova, mentre l'asserita condotta di storno di dipendenti risulta smentita dalla documentazione in atti. Infatti, dalle email sub doc. 15 e 16 convenuta e sub docc. 27-29 attori non è dato evincere alcuna attività CP_1 distrattiva ad opera di delle risorse di personale dipendente di giacché Pt_2 CP_1 si tratta di mere comunicazioni intercorse tra i due dipendenti, e ed Tes_2 Tes_1 medesima;
la circostanza, già richiamata sopra, che detti dipendenti abbiano poi CP_1 rassegnato le dimissioni per giusta causa e abbiano iniziato a prestare attività lavorativa in favore di non rileva, di per sé sola, ai fini della configurabilità di uno storno Pt_2 di dipendenti in quanto non vi è alcuna prova dell'intenzione di di recare Pt_2 pregiudizio alla struttura ed organizzazione di avvalendosi della collaborazione di CP_1 tali soggetti (cfr. Cass., Sez. 1, ord. n. 14944/2024; Cass., Sez. 1, sent. 13550/2017); tanto più che, nell'ambito dell'Accordo Quadro sottoscritto in data 18.12.2018, come modificato in data 6.09.2019 (cfr. docc. 1 e 2 attori cit.), , Parte_1 CP_2 ed avevano pattuito che quest'ultima avrebbe eventualmente
[...] CP_1 assunto figure professionali di supporto nella prestazione dei servizi e che, in caso di cessazione della collaborazione, “ si impegna inoltre a far sì che, ai sensi dell'art. 1381 c.c. PT ed entro e non oltre 3 mesi dalla Data di Cessazione, il Potenziale Dipendente effettivamente assunto da si dimetta da quest'ultima, senza ulteriori costi e/o oneri in capo ad oltre quanto ad esso CP_1 CP_1 spettante ai sensi del contratto di lavoro fino alla relativa data di cessazione” (art. 5, Accordo di Modifica). Sulla scorta delle osservazioni sopra riportate, in relazione all'Accordo di Servizi sottoscritto in data 6.09.2019 va allora esclusa la configurabilità di un inadempimento grave imputabile ad una singola parte contrattuale, causa di risoluzione del contratto. E' vero, però, che, come emerge dalla documentazione in atti, nel mese di febbraio 2021, tale contratto ha concretamente cessato di produrre effetti a seguito della sospensione dei servizi, comunicata da in data 11.02.2021 (doc. 33 attori), cui è seguita la pec di CP_1 del 18.02.2021, di risoluzione immediata del rapporto (doc. 38 attori). Pt_2
pagina 20 di 25 Considerato, allora, il comune interesse delle parti allo scioglimento del vincolo, va dichiarata la risoluzione del contratto (Corte Cass., Sez. 3, ord. n. 13118/2024: “In presenza di reciproche domande di risoluzione contrattuale fondate da ciascuna parte sugli inadempimenti dell'altra, il giudice che accerti l'inesistenza di singoli specifici addebiti, non potendo pronunciare la risoluzione per colpa di taluna di esse, deve dare atto dell'impossibilità dell'esecuzione del contratto per effetto della scelta di entrambi i contraenti ex art. 1453, comma 2, c.c. e pronunciare, comunque, la risoluzione del contratto, con gli effetti di cui all'art. 1458 c.c., essendo le due contrapposte manifestazioni di volontà dirette all'identico scopo dello scioglimento del rapporto negoziale”; in questo senso già Cass., Sez. 3, sent. n. 6675/2018, Cass., Sez. 3, sent. n. 26907/2014). In ordine, poi, alla domanda attorea di accertamento dell'inadempimento di CP_1 all'obbligo di accantonamento previsto all'art. 6 dell'Accordo di Modifica del 6.09.2019, con conseguente condanna della stessa al pagamento della relativa somma, valga osservare quanto segue. Dalle deduzioni delle parti e dalle pattuizioni contenute sia nell'Accordo di Collaborazione del 18.12.2018 sia nel successivo Accordo di Modifica risulta che il
“portafoglio clienti , in epoca antecedente ai predetti accordi, fosse gestito dalla PT società terza;
pertanto, , ed al CP_18 Parte_1 Controparte_2 CP_1 fine di poter avviare una collaborazione, hanno sospensivamente condizionato l'efficacia del primo accordo alla conclusione di un contratto tra e , in PT CP_20 sostanza, ad anticipare la cessazione del rapporto con quest'ultima e la liberazione del portafoglio (cfr. art. 3.1, doc. 1 attori). PT
Venendo all'Accordo di Modifica, i medesimi soggetti di cui sopra, dopo avere preso atto del mancato avveramento della condizione sospensiva e della comune volontà di intraprendere ugualmente la collaborazione, hanno pattuito, da un lato, l'impegno di di sciogliere il precedente rapporto contrattuale con , contestandone PT CP_18
l'inadempimento (cfr. art.

2.1.iii, doc. 2 attori); dall'altro, per l'ipotesi che
CP_18 avesse impugnato la risoluzione ed avesse eccepito a sua volta l'inadempimento di con richiesta risarcitoria, di volere condividere il rischio di un risarcimento dei PT danni (art. 6, doc. 2 attori cit.); nell'accordo, poi, si legge che “[…] qualora dovesse
CP_18 ottenere un provvedimento esecutivo o in caso di un accordo transattivo in conseguenza di tale predetta risoluzione anticipata del Contratto che obblighi e/o il al pagamento di una
CP_18 PT PT2 somma di denaro (il “Credito ”), in tal caso manleverà e terrà indenne e/o il
CP_18 CP_1 PT
pagina 21 di 25 da tale obbligazione di pagamento”; in funzione di tale patto di manleva, le parti hanno PT2 altresì previsto l'obbligo di di accantonare prudenzialmente una determinata CP_1 somma, secondo taluni criteri ivi indicati. All'art. 9, hanno poi pattuito che “L'impegno di Manleva rimarrà in vigore anche successivamente all'eventuale cessazione del Contratto Quadro, così come modificato con il presente Accordo Modificativo, per qualunque ragione intervenuta inclusa la scadenza del termine”; dunque non meritano accoglimento le doglianze svolte dalla convenuta circa l'intervenuta CP_1 risoluzione dell'Accordo di Collaborazione e dell'Accordo di Modifica in ragione di un asserito collegamento negoziale con l'Accordo di Servizi del 6.09.2019 e l'invalidità oppure l'inefficacia del patto di manleva. Invero, le pattuizioni contenute nell'Accordo di Collaborazione e nel successivo Accordo di Modifica danno evidenza di una volontà delle parti di avviare il rapporto contrattuale sul presupposto che condividesse il rischio di costi derivanti dalla CP_1 cessazione del precedente accordo tra e la società terza . Difatti, nello PT CP_18 stesso art.

3.3 dell'Accordo di Collaborazione, prima della sua soppressione in sede di modifica, era previsto che il corrispettivo in favore di avrebbe potuto essere CP_1 inferiore, proprio in ragione di eventuali somme da corrispondere a fino a che, nell'Accordo di Modifica, è stato inserito un espresso obbligo di manleva a carico di che avrebbe conservato la sua efficacia anche in caso di cessazione dell'Accordo di CP_1
Collaborazione per qualsivoglia ragione (cfr. art. 9 cit., sub doc. 2 attori). Non è allora revocabile in dubbio che il patto di manleva costituisse espressione della volontà e dell'autonomia negoziale delle parti e che, per quanto sopra osservato, dispiegasse i suoi effetti a prescindere dalle vicende inerenti agli accordi intercorsi tra le stesse. Ebbene, dalle stesse deduzioni di emerge come, in concreto, alcuna somma sia CP_1 stata accantonata da esse convenuta, la quale ha allegato che l'adempimento all'obbligazione in parola consistesse nella mera disponibilità di risorse economiche, come risultanti dai propri bilanci (cfr. pag. 20, comparsa di costituzione e risposta convenuta . A fronte di tanto, alcun rilievo può riconoscersi all'email datata CP_1
26.03.2020 sub doc. 7 attori, ove comunicava a la PT Controparte_2 circostanza che avesse trattenuto in compensazione il “credito per asseriti PT danni subiti dalla stessa e prospettava, al contempo, di liberare le somme previste per pagina 22 di 25 l'accantonamento nella misura ivi indicata e che sarebbero risultate, comunque, inferiori a quanto dovuto alla medesima CP_18
Gli attori, in corso di causa, hanno documentato - e la circostanza non è contestata - l'avvenuto accordo transattivo con la società concluso per accettazione di PT
e in data 8.08.2023, ove questi ultimi hanno assunto
[...] Parte_13
l'obbligazione di corrispondere l'importo di € 50.000,00 a tacitazione di ogni pretesa di oltre ad € 30.000,00 per compenso professionale spettante allo Studio Legale ed € 5.882,00 per spese (doc. 84 attori). Ne consegue che, proprio in forza dell'art. 6 dell'Accordo di Modifica, essendosi verificata una delle circostanze cui era finalizzato l'obbligo di accantonamento, va CP_1 condannata al pagamento, in favore di , della somma di € 85.882,00, Parte_1 corrispondente all'intera obbligazione di pagamento sorta dall'accordo transattivo e, dunque, coperta dal patto di manleva. Infine, gli attori hanno chiesto di accertare la responsabilità ex art. 2043 c.c. della società e di per avere posto in essere condotte Controparte_3 Controparte_2 riconducibili alle fattispecie di reato di cui agli artt. 615ter c.p. (Accesso abusivo ad un sistema informatico), 616 c.p. (Violazione di corrispondenza) e 635bis c.p. (Danneggiamento di dati informatici), con conseguenti danni nei loro confronti. Nella prospettazione attorea, in breve, incaricata della gestione del Controparte_3 dominio “convergo.global”, di titolarità di , avrebbe proceduto ad Parte_1 intestarsi il dominio stesso e ad accedere ai relativi dati, anche riservati;
la medesima poi, unitamente a , si sarebbe rifiutata di ritrasferire il dominio in questione in CP_2 capo a e avrebbe impedito a quest'ultimo di accedere all'indirizzo di posta PT elettronica. La domanda è infondata e va respinta. Precisamente, le deduzioni attoree risultano generiche e non adeguatamente dimostrate;
infatti, dalle numerose email prodotte dagli attori sub docc. 18-26bis non emerge alcuna condotta illecita di oppure riferibile alla società CP_2 CP_3
Per contro, è documentato che aveva affidato “in outsourcing” alla società la CP_1 CP_3 prestazione di servizi informatici (cfr. contratto del 1.01.2019 sub doc. 3 convenuta;
che dunque, in adempimento delle obbligazioni contrattuali assunte, CP_3 erogava i detti servizi anche in favore di si veda, esemplificativamente, CP_3 CP_1
l'email del 10.09.2020 sub doc. 4 convenuta con cui comunicava a CP_3 PT
pagina 23 di 25 tra l'altro, il codice di autorizzazione relativo al dominio convergo.global; oppure CP_3
l'email di del 07.10.2020, sub doc. 5 convenuta avente ad oggetto la PT CP_3 segnalazione di malfunzionamenti del sito, cui seguiva una presa in carico del problema da parte di nonché lo scambio di corrispondenza sub doc. 6 convenuta CP_3
ove quest'ultima comunicava a la creazione di una nuova casella mail CP_3 PT
“come da accordi presi”, con le relative credenziali di accesso. Trattasi di condotte – si ribadisce – afferenti al normale rapporto contrattuale in essere tra le parti e, dunque, in alcun modo determinative di illeciti rilevanti ai sensi dell'art. 2043 c.c.; ne consegue l'assorbimento delle ulteriori domande attoree di risarcimento e di condanna ex artt. 2058 e 2932 c.c. In definitiva, la domanda attorea va parzialmente accolta ed va condannata al CP_1 pagamento, in favore di , della somma di € 85.882,00. Parte_1
Invece, in parziale accoglimento della domanda della convenuta gli attori CP_1 vanno condannati al pagamento, in favore della stessa, della somma di € 19.791,04 come accertata in sede di CTU. Le spese processuali sono liquidate in dispositivo ex D.M. 55/2014 e D.M. 147/2022, applicando i valori medi dello scaglione di riferimento individuato sulla base del decisum relativamente agli attori e alla convenuta gli attori vanno condannati a CP_1 rifondere le spese processuali sostenute dai convenuti e;
nulla Controparte_3 CP_2 spetta a a titolo di rimborso spese di CTU in assenza di documentazione Controparte_3 comprovante l'esborso. Non può trovare accoglimento la richiesta avanzata ai sensi dell'art. 96 c.p.c. da che, quanto all'ipotesi disciplinata al comma 1 della norma, non ha Controparte_3 assolto all'onere di allegare, in capo alla soccombente, l'elemento soggettivo del dolo o della colpa grave, ravvisabile nella conoscenza dell'infondatezza della sua domanda e delle tesi sostenute ovvero nel difetto della normale diligenza per l'acquisizione di detta conoscenza (Cass. sez. 6 - 3, Ordinanza n. 29812 del 18/11/2019), e neppure ha illustrato
“gli elementi di fatto necessari alla liquidazione, pur equitativa, del danno lamentato” (Cass. 3, Sentenza n. 21798 del 27/10/2015); quanto all'ipotesi di cui al comma 3, la condotta attorea non è oggettivamente valutabile alla stregua di “abuso del processo”, consistente nell'avere agito o resistito pretestuosamente (Cass. 27/02/2019, n. 5725). Il costo della CTU, liquidato con decreto del 6.09.2023, deve essere posto definitivamente a carico solidale di parte attrice e della convenuta CP_1
pagina 24 di 25 La sentenza è provvisoriamente esecutiva ex art. 282 c.p.c.

P.Q.M.

Il Tribunale di Milano, sezione settima civile, in composizione monocratica, definitivamente pronunciando, ogni altra eccezione, istanza e domanda respinta: in parziale accoglimento delle domande svolte dagli attori, condanna al CP_1 pagamento, in favore di , della somma di € 85.882,00 in forza Parte_1 dell'obbligo di manleva assunto con l'Accordo di Modifica del 6.09.2019; in parziale accoglimento della domanda riconvenzionale svolta dalla convenuta
[...]
condanna e al pagamento, in favore di
CP_1 Parte_1 Parte_2 CP_1 della somma di € 19.791,04, oltre interessi al tasso di cui all'art 1284.4 c.c. dalla domanda al saldo, a titolo di residuo saldo provvigioni, già effettuata la compensazione con l'importo di € 6.272,64 spettante agli attori;
rigetta per il resto le domande degli attori e di
CP_1 condanna a rifondere a e a le spese
CP_1 Parte_1 Parte_2 processuali, liquidate in € 1.713,00 per esborsi ed € 14.103,00 per compenso, oltre 15% per spese generali, oltre C.P.A e I.V.A.; condanna gli attori a rifondere ai convenuti e le spese Controparte_3 Controparte_2 processuali liquidate per entrambi in € 14.103,00 per compenso, oltre 15% per spese generali, CPA e IVA;
pone il costo della CTU a carico solidale di parte attrice e della convenuta
CP_1
Sentenza provvisoriamente esecutiva. Milano, 21.2.2025
IL GIUDICE dr.ssa Giuseppina Ester Perfetti
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