IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
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LA CORTE DI APPELLO DI ROMA
II SEZIONE CIVILE
SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA
In persona dei seguenti Magistrati:
Dott.ssa Gianna Maria Zannella Presidente
Dott. Camillo Romandini Consigliere rel.
Dott.ssa Maria delle Donne Consigliere all'esito della camera di consiglio del 3.6.2025, ha pronunciato sulle conclusioni scritte delle parti, la seguente
SENTENZA
Nel giudizio civile iscritto al n. 3824/2019 tra:
(CF. ), Parte_1 C.F._1 Pt_2
(CF. , elett.te dom.ti in Frosinone alla
[...] C.F._2
Via Firenze 100 c/o lo studio dell'Avv.to Marco Pizzutelli che li rappresenta e difende giusta procura in atti.
-APPELLANTI -

CONTRO
(CF. ), elett.te dom.to Controparte_1 C.F._3
in Roma alla Via Fabio Massimo n. 72 c/o lo studio dell'Avv.to Marco
Grea che lo rappresenta e difende giusta procura in calce alla comparsa di costituzione.
[...]
[...]
in persona del Curatore speciale Parte_3
Avv.to elett.te dom.ta in Frosinone alla Via Fedele Controparte_2
Calvosa c/o lo studio dell'Avv.to Debora Fiore che la rappresenta e difende giusta in calce alla comparsa di costituzione
-APPELLATA- APPELLANTE INCIDENTALE

Oggetto: appello avverso la sentenza n. 1107/2018 del Tribunale di Frosinone.

Conclusioni: come da conclusioni scritte delle parti.

MOTIVAZIONE
Con atto di citazione ritualmente notificato, e Parte_1
hanno impugnato la sentenza n. 110772018 con cui il Parte_2
Tribunale di Frosinone, pronunciando sul reclamo dai medesimi proposto avverso il bilancio di liquidazione della società Parte_3
ha così statuito:
[...]
pag. 2/13 “Il Tribunale, definitivamente pronunciando nel giudizio civile di primo grado di cui al R.G.A.C.C. n. 3694/07, rigettata ogni altra istanza, domanda ed eccezione, così provvede:
1) Dichiara inammissibile il reclamo proposto dagli attori avverso il bilancio finale di liquidazione;

2) Dichiara inammissibile la domanda spiegata dalla Parte_3
in persona del curatore speciale;

[...]
3) Rigetta le domande risarcitorie avanzate dagli attori;

4) Condanna e , in solido tra loro, a Parte_1 Parte_2
rifondere in favore di le spese da quest'ultimo Controparte_1
sostenute per questo giudizio, che si liquidano in € 3.500,00 per compensi, oltre IVA, CPA e rimborso spese generali come per legge;

5) Compensa interamente le spese del presente giudizio nei rapporti fra la e le altre parti in causa”. Parte_3
A sostegno del gravame hanno posto i seguenti motivi:
1) Violazione o falsa applicazione degli artt. 2492 e 2493 c.c., in sé ed in combinato disposto con l'art. 1 L. 742/1969, per avere la sentenza negato che anche il termine per la proposizione del reclamo avverso il bilancio finale di liquidazione è assoggettato a sospensione feriale.
2) Violazione e falsa applicazione dell'art. 2493 I^ comma. Errata valutazione delle emergenze processuali.
3) Violazione e falsa applicazione delle norme in tema di proponibilità dell'azione di responsabilità verso il liquidatore sociale da parte dei soci, nonché dell'art. 2476 c.c.
pag. 3/13 4) Violazione e falsa applicazione dell'art. 2395 c.c. in relazione all'art. 2043 c.c. Errata valutazione delle emergenze istruttorie.
5) Fondatezza del reclamo avverso il bilancio finale di liquidazione nonché delle domande di risarcimento dei danni proposta dai soci nei confronti del liquidatore . Controparte_1
Sulla base dei detti motivi hanno rassegnato le seguenti conclusioni:
“Piaccia all'Ecc.ma Corte d'Appello adita, contrariis reiectis, accogliere l'appello proposto da e e per Parte_2 Parte_1
l'effetto, in integrale riforma della sentenza appellata:
1) accogliere il reclamo ex art. 2492 c.c. proposto avverso il bilancio finale di liquidazione della chiuso alla data del Parte_3
31/12/2006 e depositato presso il Registro delle Imprese di Frosinone in data 17/7/2007, e comunque l'impugnazione proposta avverso detto bilancio, e per l'effetto dichiarare nullo, annullabile, inefficace o inopponibile ai soci attori il bilancio finale di liquidazione stesso;

2) dichiarare responsabile ex 2476, 3° Controparte_1
comma c.c., per la violazione dei doveri incombenti sugli amministratori e sui liquidatori per i fatti prospettati nella premessa dell'atto di citazione, e per l'effetto condannarlo al risarcimento in favore della dei danni Pt_3 Parte_3
tutti alla stessa cagionati, in misura pari alla somma ritenuta di Giustizia, anche mediante liquidazione equitativa dei danni ex art. 1226 c.c., oltre rivalutazione monetaria ed interessi;

3)accogliere la domanda proposta ex artt. 2395 e 2043 c.c. e per l'effetto condannare al risarcimento dei danni Controparte_1
cagionati agli attori quali soci per la serbata condotta di ostacolo pag. 4/13 all'esercizio del diritto di controllo in danno di essi attori, e per quant'altro contestato in atto di citazione, nella misura di € 25.000,00 ovvero in quella diversa da liquidarsi equitativamente, oltre rivalutazione monetaria ed interessi;

4) con il favore delle spese del doppio grado di giudizio e con declaratoria del diritto nei confronti della società al rimborso delle spese afferenti la domanda di responsabilità ex art. 2476 c.c..
Si è costituita la società in liquidazione per il tramite del suo curatore speciale la quale ha a sua volta così concluso:
in persona del Parte_3
Curatore Speciale Avv. come in atti rappresentata Controparte_2
e difesa, IN ACCOGLIMENTO DEL PROPOSTO APPELLO
INCIDENTALE avverso la sentenza n. 1107/2018 del Tribunale di
Frosinone pubblicata il 30/11/2018 nel giudizio R.G. 3694/2007, non notificata, nella parte in cui ed in relazione a quanto statuito al capo n.

2.1. di pag. 06 e pag. 07 e ove necessario al capo n.

2. di pag. 06 con adesione all'appello principale ed alle censure su tali punti, chiede all'Ecc.ma Corte D'Appello adita, contrariis reiectis, la riforma della sentenza impugnata in detta parte, per l'accoglimento della domanda n.
2) di cui alle conclusioni dell'atto di appello principale ed esattamente delle seguenti Conclusioni: “2) dichiarare responsabile ex Controparte_1
art. 2476, 3 comma c.c., per la violazione dei doveri incombenti sugli amministratori e sui liquidatori per i fatti prospettati nella premessa dell'atto di citazione, e per l'effetto condannarlo al risarcimento in favore della
[...]
dei danni tutti alla stessa cagionati, in misura pari alla Parte_3
somma ritenuta di Giustizia, anche mediante liquidazione equitativa dei danni ex
pag. 5/13 art. 1226 c.c., oltre rivalutazione monetaria ed interessi”. Con vittoria di spese di lite”.
Si è costituito altresì il quale, nel contestare gli Controparte_1
avversi appelli (principale e incidentale per adesione) in quanto, a suo dire, inammissibili e comunque infondati in fatto e diritto, ha così concluso:
“Piaccia alla Ecc.ma Corte di Appello, contrariis reiectis, rigettare in quanto inammissibile, improcedibile e comunque infondato in fatto e diritto l'appello proposto dai signori e Parte_1 Pt_2
, nonché dalla in persona del
[...] Parte_3
curatore speciale Avv.to confermando la sentenza Controparte_2
impugnata ini ogni sua parte, con vittoria di spese e compensi del grado, oltre rimborso forfettario, IVA e CPA”.
E' stata disposta ctu. nel corso del giudizio e all'esito, alla udienza a trattazione scritta del 10.12.2024, sulle conclusioni delle parti, la Corte ha riservato la decisione previa concessione dei termini ex artt. 190 e
352 c.p.c.
Gli appelli sono ammissibili in quanto proposti nel pieno rispetto del dettato di cui all'art. 342 c.p.c.
Nel merito dell'appello principale:
Il primo motivo di appello merita accoglimento.
Contrariamente a quanto ritenuto dal Giudice di prime cure, infatti, ritiene il Collegio che la sospensione dei termini feriali ex L. 742/69 trovi applicazione anche con riferimento alla fattispecie in oggetto.
Infatti, nella legge sopra indicata, tra i casi per i quali opera la deroga a detta sospensione non rientra la impugnazione delle delibere assembleari e, quindi, dei bilanci.
pag. 6/13 Inoltre, la stessa S.C. ha affermato che “poiché tra i termini processuali per i quali l'art. 1 della L. n. 742 del 1969 prevede la sospensione nel periodo feriale vanno compresi non soltanto i termini inerenti alle fasi successive alla introduzione del processo, ma anche il termine entro il quale il processo deve essere instaurato, quando l'azione in giudizio rappresenta l'unico strumento a tutela dei diritti dell'attore, detta sospensione si applica anche con riferimento al termine di tre mesi previsto dall'art. 2377 c.c. per l'impugnazione della delibera dell'assemblea di una società per azioni” (Cass. 18.4.1997 n. 3351).
E' chiaro che detto principio non può non essere applicato anche alla fattispecie oggetto del presente giudizio.
Il reclamo avverso la delibera di approvazione del bilancio di liquidazione proposto dagli odierni appellanti deve ritenersi, dunque, tempestivamente proposto.
Con il secondo motivo gli appellanti lamentano la erroneità della sentenza in relazione alla ritenuta approvazione tacita del bilancio in quanto non tempestivamente impugnato.
Ovviamente, essendo stata riformata la sentenza in relazione alla affermata decadenza dalla impugnazione, anche questo secondo motivo merita accoglimento e la sentenza va quindi in parte qua riformata.
Il terzo motivo attiene alla statuizione adottata dal Tribunale per avere ritenuto che con la approvazione tacita del bilancio di liquidazione da parte dei soci, il liquidatore dovesse ritenersi del tutto liberato da ogni possibile azione di responsabilità 2493 c.c.
pag. 7/13 In realtà, l'accoglimento dei due precedenti motivi consente di accogliere anche quest'ultimo, ferma restando che occorre poi verificare se effettivamente possa essere scaturita dai censurati comportamenti del un qualche danno ai soci e alla società stessa. A tal fine non CP_1
potrà che farsi espresso richiamo alle risultanze della espletata ctu. di cui si dirà in seguito.
Resta il fatto, tuttavia, che quanto alla diversa ipotesi di mancata messa a disposizione delle scritture contabili in favore dei soci, va ricordato come certamente essi avevano diritto di prenderne visione ma non nei modi e termini con cui ne hanno fatto richiesta, tanto che la istanza di provvedimento cautelare formulata ex art. 700 c.p.c. è stata giustamente respinta dal Tribunale.
In ogni caso, come correttamente rilevato dal Primo Giudice, non risulta essere stata fornita alcuna prova dell'eventuale danno subito quale conseguenza diretta della contestata condotta del CP_1
Il motivo va, dunque, accolto solo parzialmente.
Con il quarto motivo, sulle premesse dell'accoglimento dei precedenti tre, viene invece censurata la sentenza con specifico riferimento la dedotta violazione e falsa applicazione dell'art. 2935 c.c. in relazione all'art. 2043 c.c., nonché alla errata valutazione delle risultanze istruttorie.
Il motivo, tuttavia, è sempre connesso non alla ipotesi di mala gestio dell'amministratore/liquidatore, quanto sempre alla mancata messa a disposizione della documentazione. Ma sul punto, non può che farsi richiamo non solo a quanto detto in precedenza, ma anche a quanto si dirà per ciò che è emerso dalla espletata ctu.
pag. 8/13 Con il quinto motivo, si può affermare che si entra effettivamente nel merito della impugnativa del bilancio e, quindi, della fondatezza sostanziale del presente gravame proposto in via principale dai soci e, in via incidentale adesiva, dalla società in persona del Curatore speciale anche in relazione ai profili di responsabilità del e alla sua CP_1
condanna per danni causati ai soci e alla società.
Ebbene gli appellanti, dopo aver ricostruito nei fatti la storia della
[...]
che, prima della liquidazione espletava una attività di Parte_3
agenzia finanziaria con mandato in esclusiva per le province di
Frosinone e Latina per conto della spiegando che Controparte_4
con decorrenza 31.10.2005 quest'ultima aveva revocato il detto mandato per cui il ne aveva dato informazione ai soci, con il CP_1
gravame pongono nuovamente alla attenzione dell'Organo giudicante la condotta poco trasparente dello stesso il quale avrebbe, tuttavia, ottenuto un diverso mandato di agenzia dalla predetta CP_4
per il tramite di altra società formalmente nella titolarità del di lui figlio ma nella quale il di fatto operava, avendo peraltro utilizzato gli CP_1
stessi mezzi ed anche il personale della Parte_3
Sicchè, finalmente, dopo aver potuto tra le tante traversie causate dalla condotta del avuto modo di verificare i bilanci della società, CP_1
era stato per loro possibile accertare la apposizione nel bilancio di liquidazione di alcune poste passive e, comunque, la non chiarezza ed esaustività di esso a giustificazione dei sospetti più che fondati di condotte di mala gestio poste in essere, come poi meglio richiamate nell'atto di appello.
pag. 9/13 Orbene, la giurisprudenza di Legittimità è ormai consolidata nell'affermare che “nell'ambito delle azioni di responsabilità grava sempre, in linea di principio, su chi agisce in giudizio l'onere di fornire la prova del danno e del nesso di causalità materiale tra questo e le condotte che si assumano tenute in violazione di doveri inerenti alle funzioni gestorie svolte dagli amministratori. E la mancanza di scritture contabili, ovvero la sommarietà di redazione di esse o la loro inintellegibilità, non è in sé sufficiente a giustificare la condanna dell'amministratore in conseguenza dell'impedimento frapposto alla prova occorrente ai fini del nesso rispetto ai fatti causativi del dissesto.
Essa presuppone, invece, per essere valorizzata in chiave risarcitoria nel contesto di una liquidazione equitativa, che sia comunque preventivamente assolto l'onere della prova circa l'esistenza di condotte per lo meno astrattamente causative di un danno patrimoniale” (Cass.
Ord. 12.5.2022 n. 15345).
Venendo alle risultanze della ctu. l'ausiliario, con ampia ed esaustiva motivazione e rispondendo puntualmente alle osservazioni delle parti, ha così concluso:
“L'Ausiliario è pervenuto alla conclusione che il bilancio finale di liquidazione della e non risponde ai criteri di veridicità e Controparte_5
correttezza, a seguito delle valutazioni precedentemente svolte relative, in estrema sintesi, all'omessa dimostrazione dell'effettività e delle legittimità delle poste contabili contestate dagli appellanti. Inoltre, i relativi valori esorbitano dalle soglie di materialità alle quali si fa generalmente riferimento nella revisione contabile”.
E ancora:
pag. 10/13 “L'Ausiliario rileva che il liquidatore non ha dimostrato – in considerazione della sua prossimità alle fonti di prova in virtù della posizione ricoperta – la legittimità delle poste contabili contestate dagli appellanti, né (i) in merito all'effettività e all'esistenza delle stesse, da una prospettiva fattuale prim'ancora che di corretta rappresentazione contabile, né (ii) relativamente alla legittimità delle stesse ovverosia in termini di piena compatibilità con lo stato di liquidazione.
Il CTU conclude – anche sulla scorta delle considerazioni svolte nel punto precedente – che le carenze documentali rilevate devono essere addebitate alla responsabilità del liquidatore”.
Ha poi così concluso:
“Le conclusioni dell'Ausiliario si basano prevalentemente sulla valutazione della (in)effettività delle poste contabili contestate dagli appellanti e, in subordine, sulla (in)compatibilità delle stesse con lo stato di liquidazione, come è stato illustrato. Non sono emersi, tuttavia, elementi sufficientemente probanti per stabilire se vi siano o meno ammanchi e in che misura rispetto alle risultanze bilancio;
ciò deriva anche, e, soprattutto, dalla frammentarietà e dalla parcellizzazione dei documenti contabili prodotti e dell'assenza di altri elementi utili a riguardo”.
Dunque, si può affermare che, se è ben vero che il bilancio di liquidazione non è stato esattamente rispondente ai principi puntualmente richiamati dal ctu., pur tuttavia non è risultato rimasto provato che i soci e la stessa società abbiano effettivamente patito un danno reale dalle condotte ascritte all'amministratore/liquidatore per mala gestio.
pag. 11/13 Ne consegue, che la domanda risarcitoria proposta dagli odierni appelli, non può che essere respinta.
Ogni altra questione deve ritenersi assorbita.
Il parziale accoglimento dei gravami, ma anche l'esito complessivo del giudizio, possono porate alla integrale compensazione tra le parti delle spese del presente grado e anche di quelle del precedente grado, ivi cpomprese quelle di ctu. che vanno poste a carico delle parti in ugual misura.

P.Q.M.

La Corte di Appello, definitivamente pronunciando sull'appello principale proposto da e , nonché su Parte_1 Parte_2
quello incidentale proposto dalla Parte_3
avverso la sentenza n. 1107/2018 del Tribunale di Frosinone, ogni ulteriore istanza ed eccezione disattese, così provvede: in parziale accoglimento degli appelli, accoglie il reclamo avverso il bilancio finale di liquidazione della chiuso alla data del Parte_3
31.12.2006 e depositato presso il Registro delle Imprese di Frosinone in data 17.7.2007 e ne dichiara la nullità; rigetta le ulteriori domande proposte di accertamento della responsabilità dell'amministratore/liquidatore e di Controparte_1
condanna del medesimo per risarcimento dei danni;
compensa per intero tra le parti le spese di entrambi i gradi del giudizio, ponendo le spese di ctu. in pari misura alle parti.
Così deciso nella camera di consiglio del 3.6.2025
pag. 12/13 Il Presidente
Dott.ssa Gianna Maria Zannella
Il Consigliere Relatore
Dott. Camillo Romandini
pag. 13/13