REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
Corte D'Appello di Ancona
PRIMA SEZIONE CIVILE
R.G. 365/2021
La Corte di Appello di Ancona composta dai seguenti magistrati:
Dr.
ANNALISA GIANFELICE Presidente rel.
Dr.
PAOLA DE NISCO Consigliere
Dr. VITO SAVINO Consigliere
Ha pronunziato la seguente
SENTENZA
Nella causa civile in secondo grado, iscritta a ruolo al n. 365/2021 e promossa
DA
(C.F.: ), rappresentato e difeso Parte_1 C.F._1 dall'avv. Piercarlo Mariotti del Foro di Pesaro, e elettivamente domiciliato in Ancona in Via Giannelli n. 36 (Studio Avv. Domenico D'Alessio)
- APPELLANTE-
CONTRO
corrente in Montelabbate Controparte_1
Via Pantanelli n. 146 (Cod. Fisc. P. IVA – N. R.E.A. PS - 121420), in P.IVA_1 persona dei soci e coamministratori (Cod. Fisc. Controparte_2 [...] ) e , (Cod. Fisc. ), C.F._2 Controparte_3 CodiceFiscale_3 rappresentata e difesa dall'Avv. Giovanni Luca Giardini
- APPELLATO-
OGGETTO: Appello a sentenza n.152/2021 del Tribunale di Pesaro pubblicata in data
13/07/2021 in materia di annullamento delibere
CONCLUSIONI: come da note telematiche depositate per l'udienza di pc
RAGIONI IN FATTO ED IN DIRITTO DELLA DECISIONE
Con la sentenza in epigrafe il Tribunale di Pesaro ha rigettato l'azione promossa da nei confronti di per Parte_1 Controparte_1 CP_1 Controparte_1
l'annullamento della delibera datata 30.06.2017 di revoca di esso amministratore unico ex art. 2259 c.c. in quanto carente del requisito della giusta causa, e della correlata azione di risarcimento del danno.
La delibera impugnata, adottata dai soci e con l'astensione del CP_1 CP_1
in conflitto di interessi, dispone: Pt_1
“di revocare per giusta causa il socio dalla qualifica si unico Parte_1 amministratore e legale rappresentante della società”;
- “di attribuire l'ordinaria gestione e amministrazione a tutti i soci disgiuntamente fra gli stessi, così come previsto dall'art. 2257 c.c.;
- di confermare la straordinaria amministrazione e di attribuire la relativa rappresentanza della società anche in giudizio alla maggioranza dei soci congiuntamente fra gli stessi, così come già previsto dall'articolo 7 dei vigenti patti sociali;

- di modificare conseguentemente l'art. 7 dei patti sociali come segue: “ART. 7 La gestione e l'amministrazione ordinaria della società per l'ordinaria gestione e amministrazione spetta a tutti i soci con firma disgiunta come previsto e regolato dall'art. 2257 cod. civ.. Per gli atti di straordinaria amministrazione, così come per la pag. 2/8 relativa rappresentanza della società in giudizio, occorrerà il consenso e la firma congiunta della maggioranza dei soci. Agli amministratori spetterà il rimborso delle spese sostenute nell'adempimento del loro mandato ed eventualmente i soci, unanimi, potranno corrispondere un compenso per l'attività svolta”
Per quanto è di interesse ai fini del presente giudizio di gravame, il giudice di prime cure osservava che ai sensi dell'art. 2259 c.c. la revoca per giusta causa può essere chiesta giudizialmente da ciascun socio;
che l'indicazione della giusta causa risponde ai principi di correttezza e buona fede e che nel caso di specie il aveva piena Pt_1
consapevolezza delle ragioni della revoca, emergenti da una serie di atti della snc, fra cui il ricorso ex art. 700 c.p.c. promosso da alcuni soci per la revoca del dalla Pt_1 carica sociale;
che nelle società di persone, la revoca dell'amministratore per giusta causa “postula la sussistenza di circostanze obiettive idonee ad incidere sul carattere fiduciario del relativo rapporto"; che il nel periodo 2007-2016, aveva posto in Pt_1
essere irregolarità nel trattamento contabile dei contributi Enasarco provvedendo al pagamento dei contributi ma riversandoli solo nella propria posizione previdenziale, così pretermettendo gli altri due soci e che il aveva CP_1 CP_1 Pt_1
liquidato provvigioni a tale per un importo pari a Euro 104.302,16, Persona_1
pari al 71,98% delle provvigioni passive complessive (Euro 144.997,00), e ciò a fronte di fatturazioni del procacciatore contenenti indicazioni generiche dei Per_1
servizi resi.
ha impugnato la sentenza emessa dal Tribunale di Pesaro;
si è Parte_1
costituita chiedendo il Controparte_1
rigetto del gravame. La causa è stata trattenuta a sentenza con ordinanza del 10.09.2024.
Col primo motivo di gravame, il censura la sentenza di prime cure per Pt_1
violazione ovvero falsa applicazione di legge (artt. 2257 c.c. e 1375 c.c.) nella parte in cui ha affermato che nonostante l'assenza di indicazione nella delibera circa le ragioni pag. 3/8 di giusta causa, il sig. fosse stato reso edotto, aliunde, di tali motivi;
ribadisce Pt_1 che l'omessa indicazione della giusta causa di revoca costituisce causa di nullità della relativa delibera societari, e che le motivazioni non possono essere ricavate da altri atti.
Il motivo è infondato.
Ricordato che la norma dell'art. 2259 c.c. si limita a chiedere la sussistenza di una giusta causa a pena di inefficacia della revoca dell'amministratore, va osservato che nello specifico non risulta omessa l'enunciazione dei motivi di giusta causa, chiaramente indicata dai soci e prima della adozione della delibera di CP_1 CP_1
revoca del Pt_1
Questa Corte territoriale condivide la sentenza nella parte in cui si afferma essere sufficiente la conoscenza dell'attore dei motivi di revoca, come appresi grazie ad una pluralità di iniziative dei soci prima della adozione della delibera, anche se limitatamente all'addebito relativo alla gestione dei contributi versati all' Enasarco
Infatti la delibera impugnata è stata preceduta in particolare da ricorso ex art. 700 c.p.c., nel quale i soci hanno avanzato precise contestazioni all'amministratore unico, in particolare con riguardo alla vicenda Enasarco, imputandogli l'omesso versamento delle loro quote di contribuzione, per essere state concentrate sulla sua posizione previdenziale: il provvedimento cautelare è stato negato con ordinanza del 20.06.2017 sul rilievo che “i ricorrenti ben possono procedere alla revoca diretta del socio amministratore ai sensi dell' art 2259 cc, senza la necessita di ricorrente al giudice”; a seguito di detta decisione, i soci hanno immediatamente adottato la delibera di revoca datata 30.06.2017.
Co La volontà della di procedere alla revoca del dalla carica societaria è stata Pt_1
quindi compiutamente espressa nel ricorso ex art. 700 c.p.c., cui è seguita la delibera di revoca, che ben può ritenersi integrata dalla precedente enunciazione degli addebiti contenuti nel precedente ricorso cautelare: non si è cioè in presenza di una revoca dell'amministratore ad nutum e giustificata a posteriori.
pag. 4/8 Col secondo motivo di gravame, l'appellante contesta la pronuncia di prime cure in quanto avrebbe acriticamente recepito le affermazioni del CTU che si è limitato a registrare e dare atto di quanto prevede la legge in materia di previsione contributiva
Enasarco in capo ai soci di società di persone ma non ha ricondotto a tale assunto qualsivoglia comportamento o fatto che possa ricondurre ad una giusta causa di revoca dalla carica del ricorda che il modello Enasarco “510” risulta essere stato Pt_1
sottoscritto dai tutti e tre i soci, ossia anche dagli appellati e i quali CP_1 CP_1 non svolgevano l'attività di agente, ed argomenta che trattandosi di contributi maturati sulle proprie provvigioni, queste sono state correttamente attribuite per l'intero alla propria posizione previdenziale.
Il motivo è infondato.
Il giudice di prime cure ha chiarito che la revoca dell'amministratore per giusta causa nella società di persone “postula la sussistenza di circostanze obiettive idonee ad incidere sul carattere fiduciario del relativo rapporto", ed ha dato rilievo a due specifiche condotte del che ha ritenuto in violazione del dovere di diligenza e Pt_1
lealtà su esso gravante e tali da incidere sul rapporto fiduciario connesso alla carica ricoperta in ambito societario.
Ai fini del primo addebito, va ricordato che il era socio amministratore di una Pt_1
agenzia di commercio costituita sotto forma di società di persone;
il consulente ha
Contr segnalato che il modello Enasarco “510” mediante il quale la detta società è stata iscritta alla gestione previdenziale indica solo il nominativo quale Pt_1
beneficiario del trattamento previdenziale, in quanto si comunicava alla Fondazione
Enasarco che i soci che svolgono attività di agenzia sono rappresentati solamente dal
Sig. mentre i Soci che non svolgono attività di agenzia sono rappresentati dai Pt_1
Sig.ri e il consulente ha quindi rilevato che Come previsto dalla CP_1 CP_1
normativa Enasarco per le attività di agenzia svolte in forma di società di persone,
l'obbligo di cumulo contributivo in capo a ciascuno dei tre soci incombe
pag. 5/8 sull'amministratore, e che la contribuzione è stata accumulata solo in capo al Pt_1 emergendo quindi “la violazione di tale adempimento e la mancata suddivisione dei contributi Enasarco tra tutti i soci illimitatamente responsabili legittimati a goderne.”
Orbene, non sussiste alcun recepimento acritico delle risultanze della CTU, atteso che il giudice di prime cure ha provveduto a valutare l'operato dell'amministratore revocato come emerso dagli accertamenti svolti dal CTU, come condotta posta in essere in violazione del dovere di diligenza e lealtà, tale da incidere sul rapporto fiduciario.
Infatti secondo le indicazioni fornite dallo stesso ente previdenziale, ove l'attività di agenzia viene svolta in forma di società, salvo diverso patto sociale relativo alla distribuzione degli utili, la contribuzione va divisa fra i soci illimitatamente responsabili sulla base delle quote sociali di ciascun socio: non è quindi corretto il versamento dei contributi Enasarco sulla sola posizione anche se egli è Pt_1
l'unico socio iscritto come agente di commercio e l'unico a prestare attività lavorativa, perché la partecipazione al rischio di impresa dei soci illimitatamente responsabili fa comunque sorgere il diritto alla contribuzione previdenziale , salvo, si ribadisce, diverso patto fra i soci, nel caso di specie non provato.
Ritiene pertanto questa Corte territoriale che la diligenza richiesta nello svolgimento del rapporto gestorio al socio amministratore di una agenzia di commercio costituita sotto forma di snc contempli anche lo svolgimento, o quanto meno il controllo, delle attività relative alla corretta costituzione della posizione previdenziale di tutti i soci, a tutela delle loro legittime aspettative sul futuro trattamento pensionistico.
Va infatti ribadito che la nozione di giusta causa non coincide né col mero
"inadempimento", né con le "gravi irregolarità": essa riguarda infatti circostanze, provocate o no dall'amministratore stesso, che pregiudicano l'affidamento dei soci circa le sue attitudini e capacità, cioè compromettano il rapporto fiduciario tra le parti (ex multis, cfr. Cass. civile, sez. I, 26/01/2018, n. 2037, Cass. civile, sez. I, 05/07/2019, n.
18182).
pag. 6/8 Col terzo motivo di gravame si contesta l'erroneità della sentenza gravata nella parte in cui si ritiene giusta causa di revoca il non aver mai preteso dal Sig. (NDR Per_1
procacciatore di affari) un report delle attività svolte e dei clienti serviti, accontentandosi di una generica dicitura riportata in fattura, ravvisandosi quindi un comportamento dell'amministratore che viola i principi di trasparenza e di diligenza propri dell'incarico ricoperto;
sostiene che i soci erano a conoscenza dell'attività del esercitata nella sola zona di Riccione verso la società Cooperlat, che detta attività Per_1
Co ha assicurato alla un flusso provvigionale positivo, in quanto le provvigioni pagate dalla Cooperlat sono ammontate al 3,82% del fatturato, mentre cui le provvigioni pagate al procacciatore hanno avuto una incidenza dell'1,89%, con un delta di circa due punti percentuali.
Il motivo è infondato.
La diligenza nello svolgimento del rapporto gestorio impone che i rapporti con un importante cliente, anche se curati da un procacciatore di affari, emergano chiaramente dalla documentazione contabile. Va poi osservato che dalla CTU emerge la circostanza che il flusso provvigionale stornato al procacciatore non risulta essere mai stato Per_1
indicato dall'amministratore revocato nei bilanci di esercizio dal 2007 al 2016: di fatto, i soci non hanno avuto alcuna percezione, con riguardo ad un importante cliente, delle dimensioni del fatturato generato dal procacciatore.
Il rigetto dei primi tre motivi di appello, comporta il rigetto anche del quarto, relativo al risarcimento del danno, atteso che lo stesso appellante ne chiede l'accoglimento come conseguenza dell'accoglimento dei primi tre motivi (o quantomeno del secondo e del terzo motivo).
In conclusione l'appello va rigettato. La condanna alle spese di lite del grado va comminata a carico dell'appellante in ragione della soccombenza.
pag. 7/8

P.Q.M.

LA CORTE DI APPELLO DI ANCONA, definitivamente pronunziando sull'appello proposto da contro Parte_1 Controparte_1
avverso la sentenza in epigrafe così provvede:
1) Rigetta l'appello e per l'effetto conferma la sentenza gravata;

2) Condanna al pagamento in favore di Parte_1 CP_1 Pt_1
delle spese di lite del grado che liquida in €. CP_1 CP_1 CP_1
2.977,00 per la fase di studio, €. 1.911,00 per la fase introduttiva, €. 5,103,00 per la fase decisionale, oltre rimborso forfettario nella misura massima, iva e cap come per legge;

3) Sussistono i presupposti per il raddoppio del contributo unificato.
Così deciso in Ancona nella camera di consiglio del 25.03.2025
Il Presidente est.
(Dott.ssa Annalisa Gianfelice)
pag. 8/8