Sentenza n. Reg.Gen. n.381/2021
Cron.n. Rep.
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Appello di Campobasso – Sez. specializzata in materia di Impresa - riunita in camera di consiglio e composta dai magistrati:
Dr. ssa Rita Carosella Presidente rel.
Dr. Gianfranco Placentino Consigliere
Dr. Marco Giacomo Ferrucci Consigliere
ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile iscritta al n. 381/2021 R.G.A.C.C., di appello avverso la sentenza n. 285/2021
pronunciata il 14.04.2021 dal Tribunale di Campobasso – sez. specializzata Imprese - in composizione collegiale e pubblicata in data 19.04.2021 a conclusione del giudizio n. 2892/2017
R.G.A.C.C, avente ad oggetto: “risarcimento danni”, vertente tra
, c.f. , rappresentato e difeso, per procura in calce all'atto di Parte_1 CodiceFiscale_1
citazione notificato in data 14.06.2016 introduttivo della causa civile n. 36655/16 R.G.A.C. Tribunale
di Milano ed estesa anche al giudizio di appello, dall'avv. Antonio Bonifati con studio in
Castrovillari, v. Po n. 117, presso il quale è elettivamente domiciliato.
[...]
[..

c,f, e P.iva in persona del liquidatore e legale RO P.IVA_1
rappresentante pro tempore; .f. e P.iva in persona Controparte_2 P.IVA_2
dell'Amministratore Unico e legale rappresentante pro tempore; , c.f. Parte_2 [...]
; c.f. , rappresentati e difesi, per mandati allegati C.F._2 CP_3 CodiceFiscale_3
in calce alla comparsa di costituzione in appello, dagli avv.ti Fabio Todarello, Giuseppe Spennacchio
e Roberto Biasco, anche in via disgiuntiva tra loro, i quali eleggono domicilio presso lo studio dell'avv. Maria Concetta Fimiani in v. Angelo Scatolone n. 13 di Campobasso
-APPELLATI -
e
, c.f. , rappresentato e difeso per procura in calce alla comparsa CP_4 CodiceFiscale_4
di costituzione in appello, in via tra loro anche disgiunta, dagli avv.ti Vincenzo Timpano e Nicola
Lucarelli ed elettivamente domiciliato presso lo studio di quest'ultimo in Campobasso, P.zza Vittorio
Emanuele II n. 9
-APPELLATO -
e
, elettivamente domiciliato in Roma alla Circonvallazione Clodia n. 29 presso lo studio CP_5
degli avv.ti Mariano Marzocchi Buratti e Benedetto Marzocchi Buratti dai quali, anche disgiuntamente, è rappresentato e difeso per procura in calce alla comparsa di costituzione in appello
CP_6
e
Controparte_7
-APPELLATA CONTUMACE-
CONCLUSIONI: come da note, contenenti le conclusioni dei difensori delle parti costituite, che qui si richiamano integralmente, depositate in via telematica in sostituzione dell'udienza del
26.06.2024, entro i termini assegnati per la trattazione scritta del procedimento, come disposto con decreto del 14.05.2024. Sulla base delle conclusioni così rassegnate, la causa è stata trattenuta per la decisione con ordinanza del 27.06.2024, assegnati i termini per il deposito di memorie conclusionali e repliche di cui all'art. 190 c.p.c..
FATTO
Con atto di citazione notificato il 15.06.2016, conveniva in giudizio dinanzi al Tribunale Parte_1
di Milano – sez. spec. imprese – gli attuali appellati per ivi sentir (i) accertare che le condotte poste in essere dai convenuti sarebbero contrarie a buona fede e correttezza contrattuale e integrerebbero gli estremi dei reati di truffa aggravata e falso e per l'effetto (ii) condannare i detti convenuti, in solido tra loro, al risarcimento dei danni patrimoniali e non patrimoniali asseritamente sofferti dall'appellante quantificati in € 4.350.000,00, oltre interessi e rivalutazione.
A sostegno dell'azionata pretesa risarcitoria, il deduceva di essere stato vittima di una truffa Pt_1
finalizzata ad estrometterlo (rectius ad estromettere le due società panamensi di cui si dichiarava titolare e beneficiario esclusivo – beneficial owner) dalle società e Controparte_2 CP_7
Contr
truffa ordita ai suoi danni dai sigg. e con il determinante contributo
[...] Per_1 Pt_3 CP_5
del Custode Giudiziario Dott. che, con la sua condotta di colpevole compiacenza e CP_4
determinante connivenza/complicità, avrebbe reso possibile la riferita estromissione dalle suddette società.
Costituitosi in giudizio con comparsa del 27.01.2017, il convenuto contestava le avverse CP_4
allegazioni siccome radicalmente false, calunniose e del tuto infondate, eccependo in via preliminare il difetto di legittimazione ad agire di parte attrice, e concludendo nel merito per il rigetto delle domande proposte nei suoi confronti.
Si costituivano in giudizio anche gli altri convenuti , RO Controparte_2
e nonché il convenuto , i quali eccepivano Parte_2 CP_3 CP_5
preliminarmente (i) l'incompetenza territoriale del Tribunale di Milano per essere competente il
Tribunale di Campobasso;
(ii) la carenza di legittimazione attiva del (iii) la carenza di Pt_1 legittimazione passiva di essi convenuti;
(iv) la nullità dell'atto di citazione per mancanza dei requisiti di cui all'art. 163 c.p.c. e (v) l'intervenuta prescrizione del diritto fatto valere dall'attore.
I convenuti , e RO Controparte_2 Parte_2 CP_3
eccepivano anche il difetto di competenza del giudice ordinario in ragione della clausola compromissoria di cui all'art. 29 dello statuto di CP_7
Nel merito contestavano la fondatezza delle domande avversarie, concludendo per l'integrale rigetto.
Rimaneva contumace la convenuta . Controparte_7
All'udienza del 12.09.2017 il Tribunale di Milano, dato atto dell'intervenuta adesione di parte attrice e del convenuto all'eccezione di incompetenza per territorio, disponeva la cancellazione della CP_4
causa dal ruolo, assegnando a parte attrice il termine di legge per la riassunzione avanti il Tribunale
di Campobasso, sez. spec. imprese.
Con successiva comparsa notificata in data 11.12.2017 parte attrice riassumeva la causa avanti il
Tribunale di Campobasso (n. 2892/17 R.G.), richiamando le difese svolte nella citazione originaria e rassegnando le medesime conclusioni.
Costituitosi nel giudizio riassunto con comparsa in data 27.03.2018, il convenuto , ritrascritta CP_4
testualmente la comparsa di risposta depositata nel giudizio previamente radicato dinanzi al
Tribunale di Milano e ribadite integralmente le difese, deduzioni ed eccezioni ivi articolate,
riproponeva le conclusioni già assunte insistendo per la declaratoria di carena di legittimazione ad gire di parte attrice e, nel merito, per il rigetto di tutte le domande proposte siccome infondate. Anche
gli altri convenuti si costituivano nel giudizio riassunto, ribadendo le difese già articolate e rassegnando le medesime conclusioni.
Rimaneva invece contumace . Controparte_7
Con ordinanza del 12.11.018 il Tribunale disponeva, per ragioni di connessione, la riunione al giudizio n. 2892/17 R.G. radicato in riassunzione dal dell'altro giudizio n. 838/18 R.G. Pt_1
anch'esso promosso in riassunzione dal avente ad oggetto la pretesa restituzione di un Pt_1
finanziamento soci. Depositate le memorie ex art. 183 c.p.c. , il Tribunale con ordinanza del 18.11.2019, ritenuta la causa matura per la decisione senza necessità di attività istruttoria, faceva precisare le conclusioni all'udienza del 12.10.2020 celebratasi in modalità telematica con trattazione scritta.
In esito al deposito degli scritti conclusivi, il Tribunale, con sentenza n. 285/2021 del 19.04.2021 qui impugnata, premessa la distinzione tra danno diretto subito dalla società come conseguenza della illecita condotta di terzi e danno riflesso subito dal socio, ha ritenuto che spetti in via esclusiva alla società la legittimazione ad agire per il risarcimento dei danni arrecati da terzi al patrimonio sociale,
negando l'autonoma risarcibilità dei danni riflessi sofferti dal socio in quanto mera porzione di quello stesso danno che colpisce direttamente il patrimonio sociale, inteso quale bene giuridicamente distinto ed autonomo dalla partecipazione (anche totalitaria) detenuta dal socio.
Su tali premesse, dato atto che il aveva agito a titolo personale in veste di unico titolare e Pt_1
beneficiario economico delle due società panamensi, e dato atto, altresì, che i danni conseguenti alla lamentata estromissione delle due società panamensi dalla compagine sociale di e Controparte_2
CP costituiscono danni in ipotesi direttamente arrecati al patrimonio delle società panamensi CP_7
e riverberanti i propri effetti in via meramente indiretta sulla posizione del socio, ha dichiarato il difetto di legittimazione ad agire di parte attrice, con conseguente inammissibilità delle domande proposte.
Con atto di citazione in appello notificato in data 17.11.2021, il ha proposto impugnazione Pt_1
avverso la suddetta sentenza, lamentando l'erronea declaratoria di difetto di legittimazione ad agire e insistendo per l'accoglimento, in riforma della sentenza gravata, delle domande già proposte in primo grado, con contestuale istanza di sospensione dell'efficacia esecutiva della sentenza nel capo relativo alla condanna al pagamento delle spese di lite.
Si sono costituiti in giudizio con comparsa del 3.03.2022 le società e RO
ed i sigg. e chiedendo in via preliminare, il rigetto Controparte_2 Parte_2 CP_3
dell'istanza di sospensione dell'efficacia esecutiva della sentenza impugnata e la declaratoria di inammissibilità dell'appello ex artt. 342 e 348 bis c.p.c.; nel merito, il rigetto di tutte le domande di cui all'appello proposto e, per l'effetto, la conferma della sentenza emessa in primo grado;
i medesimi appellati hanno riproposto, in via pregiudiziale di rito e di merito le eccezioni, già proposte in prime cure, di improcedibilità e/o inammissibilità dell'azione ex adverso proposta in virtù della clausola compromissoria ex art. 29 dello Statuto di;
di carenza di legittimazione Controparte_7
passiva di , di di e di RO Controparte_2 Parte_2 CP_3
di nullità dell'atto di citazione e della comparsa di riassunzione ex art. 164, comma 4, c.p.c. nonché
dell'atto di citazione in appello;
hanno altresì eccepito l'inammissibilità della memoria di parte avversa ex art. 183, co.6 n. 1 c.p.c. e della documentazione allegata dall'attore nel precedente grado di giudizio;
infine hanno sollevata l'eccezione di prescrizione del diritto fatto valere dall'attore; in ogni caso hanno chiesto la condanna dell'appellante al risarcimento dei danni per lite temeraria ex art. 96 c.p.c. per la somma da determinarsi in via equitativa, con vittoria di spese e competenze sia di entrambe le precedenti fasi svolte innanzi al Tribunale di Milano per i rispettivi giudizi poi riuniti,
che di quelle svolte innanzi al Tribunale di Campobasso.
Si è costituito in giudizio, altresì, il dr. con comparsa del 28.02.2022 chiedendo in via CP_4
preliminare il rigetto dell'istanza ex art. 283 c.p.c. formulata dall'appellante e la declaratoria di inammissibilità dell'appello avversario ex art. 348 bis c.p.c.; nel merito, il rigetto dell'appello con conseguente integrale conferma della sentenza impugnata;
in via subordinata, nella denegata ipotesi di riconosciuta legittimazione ad agire dell'appellante, previa declaratoria di inammissibilità, perché
irrituale, della prima memoria ex art. 183 c.p.c. dell'appellante e delle nuove contestazioni svolte in detta memoria e nella successiva comparsa conclusionale, rigettate le domande ex adverso proposte,
mandare assolto l'appellato da ogni avversa pretesa;
in ogni caso con vittoria di spese e CP_4
competenze di lite.
Si è costituito infine con comparsa del 7.03.2022 chiedendo il rigetto dell'appello e la CP_5
conferma della sentenza impugnata, con condanna dell'appellante alla rifusione delle spese del grado.
L'altra appellata, come già in primo grado, è rimasta contumace, Controparte_7
nonostante la tempestività e ritualità della notifica dell'atto di appello. All'udienza del 13.07.2022 la Corte ha respinto l'istanza dell'appellante ex art. 283 c.p.c.
MOTIVI DELLA DECISIONE
In via preliminare, per ragioni di ordine logico - giuridico, vanno esaminate le eccezioni pregiudiziali di rito e di merito, già sollevate in primo grado dagli attuali appellati RO
, e non scrutinate dal
[...] Controparte_2 Parte_2 CP_3
Tribunale, che ha definito la controversia in base al principio della “ragione liquida” e riproposte in appello ex art. 346.c.p.c.
In primo luogo, l'exceptio compromissi contenuta nell'art. 29 della statuto di è CP_7
infondata, atteso che i soci di detta società fin dal 3.09.2010 erano al 51% e CP_1 Per_2
al 49% e quindi tale clausola non è opponibile all'appellante, non essendo mai stato socio dato
[...]
che, anche prima della suddetta data, i soci erano e Best Star S.A. CP_1
Inoltre la statuto di non prevede alcuna clausola compromissoria;
in infatti l'art. 25 Controparte_2
recita: “Le eventuali controversie che sorgessero fra i soci e la società, anche se promosse da
amministratori e sindaci o revisori, ovvero nei confronti di esse, saranno devolute alla competenza
esclusiva del Tribunale di Campobasso”.
Analogamente va ritenuta infondata anche l'ulteriore eccezione di asserito difetto di legittimazione passiva dei prefati appellati, venendo in rilievo il diverso problema della fondatezza delle domanda attoree spiegate nei loro confronti.
Quanto all'eccezione di inammissibilità dell'appello ex art. 342 c.p.c., onere dell'odierno appellante,
a seguito dell'impugnazione della sentenza che si è pronunciata soltanto sulla questione della legittimazione attiva dell'attore, è quella di riproporre le domande e le difese svolte in primo grado,
sulle quali il giudice non si è pronunciato avendole ritenute assorbite, come confermato dalla pronuncia della Cassazione Civile, sez. III, 31.05.2018, n. 13768, a mente della quale “…L'appellante
che impugni la sentenza con la quale il giudice di primo grado non si sia espressamente pronunciato
su una domanda dallo stesso formulata (nella specie, condanna al risarcimento del danno per
inadempimento), avendola ritenuta assorbita dalla decisione su una questione pregiudiziale di rito (nella specie, rilievo del difetto di legittimazione attiva dell'attore), non ha l'onere di formulare uno
specifico motivo di gravame sul merito della domanda medesima, ma soltanto quella di riproporla
nel rispetto dell'art. 346 c.p.c….”
L'eccezione pertanto è priva di pregio.
Analogamente quella (sollevata anche dall'appellato ) di inammissibilità dell'appello ex art. CP_4
348 bis c.p.c..; infatti, allo stato, non vi è più spazio per una declaratoria in tal senso, atteso che,
qualora il giudice ritenga fin da subito che l'appello non abbia ragionevole provabilità di accoglimento, ne dichiara l'inammissibilità con ordinanza;
diversamente, quando la causa sia invece trattenuta in decisione, non persiste più alcuno spazio per la pronuncia ai sensi dell'art. 348 bis e ter
c.p.c.
Infondata è anche l'eccezione di nullità dell'atto di citazione, della comparsa in riassunzione e,
conseguentemente dell'atto di appello, per violazione degli artt. 163 e 164, co.4,c.p.c., avendo tutti i convenuti compiutamente preso posizione su tutti i fatti posti a fondamento della domanda,
dimostrando di avere pienamente inteso le richieste formulate dall'attore – appellante, di tal che essa non potrà che essere disattesa anche per il raggiungimento dello scopo dell'atto, a fronte del quale i convenuti già nel primo grado di giudizio hanno pienamente dispiegato le rispettive difese. Infatti, la nullità della citazione si produce, a norma dell'art. 164, quarto comma, c.p.c., solo quando il petitum
sia stato del tutto omesso o sia assolutamente incerto, oppure quando manchi del tutto l'esposizione dei fatte costituenti le ragioni della domanda. Nello scrutinare la conformità dell'atto al modello legale, l'identificazione dell'oggetto della domanda va peraltro operata avendo riguardo all'insieme delle indicazioni contenute nell'atto di citazione e nei documenti ad esso allegati, producendosi la nullità solo quando, all'esito del predetto scrutinio, l'oggetto risulti assolutamente incerto, evenienza non verificatasi nel caso di specie.
Gli appellati, poi, non hanno di che dolersi se nella prima memoria ex art. 183, co.6, n. 1 c.p.c. l'allora attore abbia- secondo gli eccipienti – operato una inammissibile mutatio libelli, dal momento che il giudice di primo grado, stante la natura della decisione, non ha tenuto in alcun conto né di detta memoria né della documentazione ad essa allegata.
Infine, quanto all'eccezione di prescrizione, la stessa è destituita di fondamento, in quanto interrotta in termini (cfr. all. 34 citazione per risarcimento danni), e tenuto conto dell'epoca in cui il enne Pt_1
a conoscenza delle asserite responsabilità ascritte a ciascun convenuto, trovando applicazione il principio per cui contra non valentem agere non currit praescriptio.
Inoltre, ai fini del momento iniziale di decorrenza del termine prescrizionale, sia relativamente al risarcimento del danno da responsabilità contrattuale che da quello per fatto illecito, occorre aver riguardo all'esistenza del danno risarcibile ed al suo manifestarsi all'esterno; si deve poi tener conto delle diffide prodotte e del fatto che le condotte contestate ai convenuti sono state scoperte dall'attore solo dopo diverso tempo dalla loro commissione.
Nel merito, propriamente, con l'unico motivo di gravame, l'appellante lamenta la violazione della normativa processuale e il malgoverno delle risultanze istruttorie di natura documentale per aver il
Tribunale dichiarato il difetto di legittimazione ad agire di esso appellante.
Più in particolare, secondo il il primo giudice avrebbe errato nel valutare la qualifica, rivestita Pt_1
dal medesimo, di unico titolare e beneficiario economico (beneficial owner) delle società panamensi;

qualifica che darebbe luogo ad una posizione giuridica soggettiva tutelabile di per sé e tale da legittimare l'appellante ad agire in via risarcitoria per i danni lamentati.
Le censure sono infondate.
La qualifica di unico titolare e beneficiario economico delle società panamensi altro non significa che titolare dell'intero capitale sociale (e dunque socio unico in quanto possessore delle azioni al portatore delle società panamensi) e al tempo stesso unico beneficiario effettivo degli utili eventualmente realizzati nello svolgimento dell'attività sociale.
Contrariamente a quanto dedotto dall'appellante, lo status di unico titolare e beneficiario economico non corrisponde ad alcuna posizione giuridica che possa ontologicamente distinguersi da quella di socio e di titolare effettivo della partecipazione. Né il suddetto status può obliterare la netta distinzione che sul piano giuridico intercorre tra la società
ed il socio/beneficiario economico. La società è e resta soggetto giuridico distinto in quanto autonomo centro di imputazione di situazioni giuridiche e titolare di un proprio patrimonio anch'esso autonomo e non sovrapponibile a quello del socio.
Da ciò si trae conferma della distinta soggettività giuridica delle società panamensi rispetto al Pt_1
(ancorchè, in ipotesi, socio unico).
Venendo alla sentenza impugnata, il Tribunale ha correttamente inquadrato la posizione processuale del dando atto che ha agito (non già in qualità di legale rappresentante delle società panamensi, Pt_1
ma) in proprio, a titolo personale, in veste di unico titolare e beneficiario economico di dette società.
panamensi.
Il Tribunale ha poi altrettanto correttamente rilevato che le condotte illecite addebitate ai convenuti si sarebbero sostanziate nell'aver estromesso la società panamense Best Star S.A. dalla compagine sociale di di cui era socia al 49%, e l'altra società panamense Fininter Overseas S.A. CP_7
dalla compagine sociale di di cui era socia al 60%. I danni che ne sarebbero derivati, Controparte_2
sulla base di quanto prospettato dallo stesso appellante, sarebbero dunque danni direttamente arrecati al patrimonio delle società panamensi (in quanto socie estromesse) e riverberanti i propri effetti in via indiretta sulla posizione dell'appellante in quanto socio unico di dette società.
Operato il necessario distinguo tra danno diretto alla società a seguito dell'illecito di un terzo e danno riflesso che si riverbera sulla posizione del socio in termini di lesione del valore delle partecipazioni e della loro redditività, il Tribunale ha debitamente rimarcato, in linea con il consolidato orientamento della Corte di legittimità (i cui precedenti sono stati utilmente richiamati nella sentenza gravata – ex
multis Cass. SS.UU. n. 27446/2009; Cass. n. 2087/2021 e, più di recente, Cass. 16581/2019 -), la non risarcibilità del danno riflesso in quanto “riconoscere la legittimazione ad agire sia in capo alla
società che in capo al socio, significherebbe obbligare il terzo ad un duplice risarcimento del
medesimo danno. (…) Il terzo, con la medesima azione, può aver cagionato un duplice danno capace
di ledere sia la sfera giuridica della società che quella del socio,. In quest'ultimo caso, però, è necessario, ai fini del risarcimento, che il pregiudizio sofferto sia autonomo, ossia non riconducibile
ad una porzione del medesimo danno subito dall'impresa societaria o collegato al complesso dei
diritti facenti capo alla posizione di socio quale membro della compagine sociale. E' necessario,
dunque, che coinvolga situazioni giuridico – patrimoniali personalmente riconducibili un capo a
quest'ultimo identificabili nelle seguenti tipologie: a) danni non patrimoniali, quali lesioni del diritto
all'onore, alla reputazione e all'immagine del socio;
b) danni patrimoniali, ossia perdita della
capacità lavorativa, perdita di opportunità economiche o, infine, perdita del merito creditizio.
Tale impostazione risponde all'evidente esigenza di evitare duplicazioni nel risarcimento del danno,
di prevenire una surrettizia restituzione ai soci di valori positivi in grado di ledere l'integrità del
capitale e di assicurare il principio della parità di trattamento tra soci, realizzato mediante il
riconoscimento dell'azione risarcitoria solo in capo alla società. Per tale ragione, è corretto
ristringere l'ambito della tutela assicurata al socio solo per le lesioni che incidono direttamente sulla
sua sfera personale, purchè non rappresentino una parte del pregiudizio più ampio riscontrato in
capo all'impresa societaria”.
Il Tribunale ha pertanto ribadito e fatto proprio il principio di diritto secondo cui spetta alla società
l'esclusiva legittimazione “ad agire contro il terzo per l'illecito commesso a suo danno, anche se gli
effetti negativi di questo comportamento si riflettono sul socio in termini di azzeramento del valore
della partecipazione e delle attese di redditività dell'investimento. I danni riferiti alla perdita di
potenzialità reddituali della società possono essere azionati solo dalla società danneggiata e non dal
socio in proprio, in capo al quale residuerà un limitato margine di legittimazione esclusiva solo in
relazione a quei danni che il socio subisce direttamente in quanto persona, e che possono attenere al
piano della sua attività economica e della sua vita personale e relazionale (danno da immagine, alla
onorabilità, alla perdita di opportunità economiche e lavorative, ecc.)”.
Sulla base di tali ineccepibili argomentazioni che riflettono - giova ribadirlo – il consolidato orientamento della Corte di Cassazione, il Tribunale, dato atto che il ha agito a titolo personale Pt_1
e che i danni conseguenti alla lamentata estromissione delle due società panamensi dalla compagine sociale di e costituiscono danni in ipotesi direttamente arrecati al Controparte_2 CP_7
patrimonio sociale e riverberanti i propri effetti in via meramente riflessa sulla posizione del socio,
ha correttamente dichiarato, con motivazione congrua e immune da vizi, il difetto di legittimazione ad agire dell'appellante.
Quanto infine alla legittimazione del socio ad agire individualmente in relazione ai danni che abbia subito direttamente nella propria sfera personale, rilevato che il non ha allegato (né in alcun Pt_1
modo provato) la sussistenza di danni diretti e strettamente personali conseguenti alle condotte illecite ascritte ai convenuti, il Tribunale ha confermato anche sotto questo profilo il difetto di legittimazione ad agire.
A pretesa dimostrazione dell'erroneità delle statuizioni assunte dal primo giudice, l'appellante richiama il provvedimento del Giudice penale che ne ha riconosciuto la legittimazione a costituirsi parte civile nel procedimento penale a carico del per il reato di truffa aggravata e falso. Per_1
L'assunto è inconferente.
In quel procedimento il era persona offesa dal reato contestato al che gli avrebbe Pt_1 Per_1
illecitamente sottratto i certificati azionari rappresentativi del 100% del capitale sociale delle due società panamensi, avrebbe poi riempito abusivamente le dimissioni firmate in bianco dello stesso dalle cariche rivestite nelle società panamensi e, infine, avrebbe ceduto al le Pt_1 Persona_2
quote in e detenute dalle suddette società panamensi (si veda sul punto Controparte_2 CP_7
il capo di imputazione a carico del riportato nella sentenza di patteggiamento (cfr. doc. 13 di Per_1
parte appellante prodotto con la citazione di primo grado).
In quanto persona offesa dal reato, il aveva certamente legittimazione a costituirsi parte civile. Pt_1
Nel presente giudizio, invece, trattandosi del risarcimento di danni direttamente arrecati al patrimonio sociale delle società panamensi (in quanto in tesi estromesse fraudolentemente dalla compagine sociale di e e riverberanti i propri effetti in via solo riflessa sulla Controparte_2 CP_7
posizione del socio, il non ha legittimazione ad agire, spettando quest'ultima in via esclusiva Pt_1
alle società direttamente danneggiate. Parimenti inconferente è il richiamo della pronuncia della Cassazione, sez. trib., n. 14756/20, non ricorrendo nella specie alcuna interposizione fittizia, peraltro mai dedotta dall'appellante.
Dunque – come detto – la sentenza impugnata è congruamente motivata e immune da vizi. Essa,
infatti, non si fonda su astratte e confutabili interpretazioni di diritto, né su improbabili ricostruzione dei fatti oggetto di causa, ma sull'oggettivo ed incontestabile accertamento, in applicazione dei principi di diritto più volte ribaditi dalla Corte di Cassazione, del difetto di legittimazione ad agire del per le ragioni più sopra evidenziate. Pt_1
Ad ulteriore conforto del difetto di legittimazione ad agire dell'appellante occorre infine rimarcare che i soli danni allegati dal – asseritamente derivanti dalla fraudolenta estromissione (ad opera Pt_1
degli appellati) delle due società panamensi dalla compagine sociale di e Controparte_2 CP_7
– sono quelli in ipotesi arrecati direttamente al patrimonio sociale.
[...]
La quantificazione di danni esposta negli scritti difesivi del primo grado è infatti riferita, come chiaramente desumibile dalla perizia di parte (cfr. doc. 33 di parte appellante prodotto con la citazione di primo grado) non al deprezzamento del valore di scambio della partecipazione dell'appellante nelle società panamensi, né tanto meno, alla lesione della loro redditività, ma riguarda unicamente i dividendi che le panamensi, se non estromesse dalla compagine sociale, avrebbero conseguito per effetto delle ipotizzate performance più che ottimali di e Controparte_2 CP_7
Si tratta dunque, secondo la stessa prospettazione dell'appellante, di danni che interessano unicamente il patrimonio delle società panamensi e, pertanto, queste ultime sono legittimate ad agire
(in quanto socie estromesse e danneggiate) e non invece il Pt_1
Questi, in quanto soggetto giuridico distinto, non può far valere in proprio alcuna pretesa risarcitoria in relazione alla suddetta estromissione, dovendo ogni diritto al riguardo, semmai esistente, ricondursi
– in base alle stesse allegazioni dell'appellante – nella sfera giuridica delle società panamensi già
titolari di quote di partecipazione nelle due società di diritto italiano.
Diversamente opinando, si giungerebbe all'inammissibile conseguenza di negare alle società
panamensi la soggettività giuridica che gli è propria, pervenendo altrettanto inammissibilmente ad identificare il socio (ancorchè unico) con la società, così permettendo al primo di far valere nel processo diritti di spettanza della seconda, in palese violazione del disposto di cui all'art. 81 c.p.c.

Per questi motivi

l'appello va disatteso.
Le spese processuali del grado seguono la soccombenza dell'appellante, e si liquidano come in dispositivo in base al D.M. n. 147/2022, valori medi per fasi di studio, introduttiva, di trattazione e decisionale, in causa di valore indeterminabile – complessità media.
Non può essere accolta la domanda degli appellati RO [...]
e di rimborso delle spese relative al giudizio svoltosi CP_2 Parte_2 CP_3
dinanzi al Tribunale di Milano, che sarebbe spettato a detto Ufficio Giudiziario liquidare, per il principio che il giudice provvede alla condanna e alla liquidazione delle spese di lite con la sentenza che chiude il processo davanti a lui, ex art. 91 c.p.c.
Nulla per le spese per la parte vittoriosa rimasta contumace.
Infine non emergono dall'incarto processuale i presupposti costitutivi dell'aver agito con mala fede o colpa grave per la condanna del al risarcimento dei danni ai sensi dell'art. 96 c.p.c. per lite Pt_1
temeraria.


P.Q.M.


La Corte di Appello di Campobasso - Sez. specializzata in materia di Impresa,
definitivamente pronunciando sull'appello proposto con citazione notificata il 17.11.2021 da Pt_1
nei confronti di , ,
[...] RO Controparte_2 Parte_2
, , avverso la sentenza n. CP_3 CP_4 CP_5 Controparte_7
285/2021 pronunciata il 14.04.2021 dal Tribunale di Campobasso – sez. specializzata Imprese - in composizione collegiale e pubblicata in data 19.04.2021 a conclusione del giudizio n. 2892/2017
R.G.A.C.C, ogni contraria domanda o eccezione disattesa o assorbita, così provvede:
1) Rigetta l'appello;
2) Condanna a rimborsare le spese processuali del grado in favore degli appellati Parte_1
, RO Controparte_2 Parte_2 [...] liquidandole in complessivi € 23.096,40 per compensi professionali, applicata CP_3
la maggiorazione di cui all'art.4, co.2 del DM 147/2022 per la difesa processuale di più
parti; in complessivi € 12.156,00 in favore di per compensi professionali;
CP_4
in complessivi € 12.156,00 in favore di per compensi professionali, oltre CP_5
rimborso forfettario spese generali di difesa nella misura del 15%, Iva e Cpa come per legge;

3) Nulla per le spese per la parte vittoriosa rimasta contumace:
4) Dà atto dell'integrale rigetto dell'appello, ai fini dei provvedimenti di cui all'art. 13, co. 1
– quater del D.P.R. 115/2022.
Così deciso nella camera di consiglio della Corte di Appello di Campobasso del
30.01.2025.
IL PRESIDENTE est.
Dr.ssa Rita Carosella