REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE D'APPELLO DI VENEZIA
SEZIONE PRIMA CIVILE
La Corte d'Appello di Venezia, Sezione Prima Civile, composta dai seguenti
Magistrati:
Dott. Alessandro Rizzieri Presidente
Dott. Federico Bressan
Consigliere
Dott. Luca Marani Consigliere estensore ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile iscritta al ruolo il 23/12/2022 al n. 2404/2022 R.G., promossa con atto di citazione notificato
DA
(C.F. , nato a [...] il [...], Parte_1 C.F._1
rappresentato e difeso in causa dall'avv. Alberto Rossetti ed elettivamente domiciliato presso il suo studio in Vicenza, Piazza Statuto n. 8, come da procura in calce all'atto di citazione in appello
-attore-
CONTRO

pagina 1 di 22
(C.F. ), Controparte_1 C.F._2 [...]
(C.F. ), Controparte_2 C.F._3 CP_3
(C.F. ),
[...] C.F._4 Controparte_4
(C.F. ), e (C.F. C.F._5 CP_5
), rappresentati e difesi in causa dagli avv.ti Sergio C.F._6
Benetit e Luca Siviero ed elettivamente domiciliato presso il loro studio in via
Battaglione Framarin n. 14 in Vicenza come da procura allegata alla comparsa di costituzione e risposta in appello
-convenuti-
E
(c.f. e p. iva ), con sede in Costabissara (VI), CP_6 P.IVA_1
Strada del Pasubio 17, rappresentata in proprio dal curatore speciale ex art. 78
c.p.c. avv. Stefano Iorio, senza ministero di difensore, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 86 c.p.c., con elezione di domicilio presso il suo studio in Vicenza,
Contrà Mure Porta Nova 32,
- convenuta-
-
avente per oggetto: Impugnazione di lodi nazionali (art. 828 c.p.c.),
rimessa al Collegio in decisione all'udienza di precisazione delle conclusioni del
19/09/2024, nella quale le parti hanno formulato le seguenti
CONCLUSIONI
CONCLUSIONI DI : Parte_2
pagina 2 di 22 In accoglimento dell'appello e in totale riforma del lodo gravato, sia dichiarato
nullo il lodo per le ragioni esposte in atti e per l'effetto siano respinte le
domande formulate dagli appellati e dalla società a carico di CP_6
. Parte_1


2. Spese, diritti e onorari di entrambi i gradi di giudizio interamente rifusi, con
condanna degli appellanti e della società alla restituzione di CP_6
quanto medio tempore corrisposto dal in relazione Parte_1
all'esecuzione del lodo.
CONCLUSIONI DI NA LI, NA FA
SECONDO, NA AU ST, NA DI
LL E MA JO:
Gli appellati precisano le seguenti conclusioni:


1. In ogni caso, dichiararsi l'inammissibilità dell'appello proposto da Pt_1
per i motivi esposti al par. (b) della narrativa della comparsa di
[...]
costituzione e risposta.


2. In ogni caso, rigettarsi l'appello proposto da perché Parte_1
infondato in fatto e in diritto, per i motivi esposti in narrativa della comparsa di
costituzione e risposta.


3. In via subordinata, laddove la Corte adita decidesse nel merito, accertarsi che
le condotte, commissive e omissive, tenute dal sig. , descritte Parte_1
nella narrativa della domanda di arbitrato datata 19.5.2021 e nei successivi
scritti difensivi degli odierni Appellati costituiscono altrettante inosservanze alla
legge e all'atto costitutivo di nonché gravi irregolarità nella CP_6
gestione della società medesima e, pertanto, revocarsi il sig. Parte_1
pagina 3 di 22 dalla carica di amministratore unico di assunta in forza della CP_6
delibera dell'assemblea dei soci del 21.5.2018, di cui al doc. nr. 5 del fascicolo
attoreo, e/o della delibera dell'assemblea dei soci del 27.5.2021, di cui al doc.
nr. 40 del fascicolo degli odierni Appellati nel giudizio arbitrale, per i motivi
esposti nella narrativa della domanda di arbitrato datata 19.5.2021 e nei
successivi scritti difensivi depositati nel corso del procedimento arbitrale.


4. Condannarsi l'appellante, ai sensi dell'art. 96, I e III comma, c.p.c. a pagare
agli appellati un importo pari a due volte le spese legali liquidate ovvero alla
somma che verrà ritenuta di giustizia.


5. Con vittoria di spese e di compenso.
CONCLUSIONI DI CP_6
Voglia l'Ecc.ma Corte, contrariis reiectis,
· dichiarare preliminarmente inammissibile il doc. 10 fasc. attore allegato a note
scritte d. 10.05.2023, rilevando che l'arbitrato fu radicato in forza dell'art. 21
dello statuto sociale adottato con deliberazione d'assemblea in data 25.06.2013
rep. 59.959 notaio (doc. B.11 fasc. Curatore speciale); quindi Persona_1
· dichiarare inammissibile l'impugnazione,
· in subordine, rigettare l'impugnazione,
· in ulteriore subordine, laddove la Corte ritenga di decidere nel merito, con
riserva di impugnazione, accogliere la domanda svolta dagli attori
nell'arbitrato, volta ad “accertarsi che le condotte, commissive e omissive,
tenute dal sig. , descritte nella narrativa della domanda di Parte_1
arbitrato datata 19.5.2021 e nei successivi scritti difensivi degli Attori
costituiscono altrettante inosservanze alla legge e all'atto costitutivo di Pt_1
pagina 4 di 22 s.r.l. nonché gravi irregolarità nella gestione della società medesima”;
rimettendosi all'apprezzamento della Corte l'accoglimento della domanda di
revoca definitiva dell'amministratore, formulata dagli Attori nell'arbitrato.
Spese, diritti e onorari di legge rifusi alla Società.
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO E MOTIVI DELLA DECISIONE

1.1 Con atto di citazione del 16.12.2022 ha impugnato il lodo Parte_1
arbitrale reso in data 18 maggio 2022 dall'arbitro unico prof. Avv. Stefano Dalle
Monache che, accertare le gravi irregolarità gestorie da lui commesse quale amministratore unico di lo revocava da tale carica. CP_6

1.2 Il lodo impugnato si inserisce in un contenzioso che vede coinvolti da diversi anni i soci della società di cui è opportuno dar conto al fine di meglio comprendere le ragioni della decisione ed i motivi di impugnazione.
Il caso trova origine nelle delibere di aumento di capitale della Società del 25
giugno 2013 la quale approvò un duplice aumento di capitale sociale:
(i) dapprima (per 210.023,00 euro), a titolo oneroso secondo ed Parte_1
a titolo gratuito secondo i soci impugnati, in proporzione alle partecipazioni dei soci;

ii) quindi, secondo tutte le parti in causa, a titolo oneroso (per 89.977,00 euro).
Il problema sorse con l'assunzione della delibera di aumento, a titolo gratuito secondo i soci impugnati, allorquando il notaio rogante elencò le partecipazioni sociali risultanti dalla delibera (“…il deliberato aumento di Euro
210.023,00…viene assegnato ai soci in proporzione alle quote sociali possedute
e precisamente…”: segue l'elenco dei soci con l'indicazione del valore delle singole quote attribuite) ed incorse in quelli che i soci impugnati hanno definito pagina 5 di 22 come “errori di calcolo che hanno condotto a indicare erroneamente le quote
spettanti ai soci, che hanno penalizzato la Famiglia degli Appellati e 'premiato'
CP_ quella dell'Appellante, nelle persone di e (con il termine Parte_1
appellati si intendono i sigg.ri , , CP_1 Controparte_2 CP_3
mentre la 'Famiglia dell'Appellante' è quella Controparte_4
composta dai sigg.ri , Persona_2 Parte_3 Persona_3 Persona_4
e .
[...] Persona_5
Per effetto delle indicazioni contenute nella predetta elencazione risultò la seguente differenza fra le partecipazioni complessive delle due famiglie:
49,99939% per la Famiglia dei convenuti e 50,00061% alla Famiglia
dell'odierno attore. Secondo quanto sostenuto dai soci convenuti nel presente giudizio, si è in tal modo determinato “l'artificioso risultato di attribuire alla
Famiglia dell'Appellante un'apparente maggioranza assoluta del capitale
sociale, che nella realtà (e in aderenza alla delibera di aumento di capitale) non
esiste. Poiché al Registro delle Imprese è stata comunicata dal notaio rogante la
ripartizione errata delle quote, gli Appellati apparivano, senza esserlo, titolari
di quattro quote ciascuna di 82.499,13 euro, anziché di 82.500,00 euro. “

1.3 Tale, in tesi, erronea indicazione contenuta nella delibera di aumento di capitale non determinò per diversi anni contestazioni di sorta. Secondo quanto spiegato dagli odierni soci convenuti, costoro “per lungo tempo non ebbero
ragione di sospettare l'errore: tutte le successive delibere dell'assemblea dei
soci furono adottate all'unanimità (quindi senza necessità di calcolare
maggioranze) oppure, nel 2016 e nel 2017, furono indicate le corrette quote del
12,50% ciascuno in capo agli Appellati”
pagina 6 di 22 1.4 Il dissidio tra i due gruppi famigliari si manifestò in occasione dell'assemblea dei soci del 21 maggio 2018 allorché, secondo quanto riferito dagli odierni impugnati, “l'avv. Giovanni Tisato, in rappresentanza dei soci
deleganti, , , , Persona_2 Persona_3 Controparte_8 Pt_1
ed ha comunicato agli odierni Appellati che, in forza
[...] Parte_3
della delibera di aumento gratuito del 25 giugno 2013, la Famiglia
dell'Appellante deteneva la maggioranza del capitale sociale della Società e
che, di conseguenza, la Famiglia degli Appellati era divenuta minoranza. Il
delegato ha ivi proposto e fatto 'apparentemente' approvare (con i soli voti della
Famiglia degli Appellanti) l'“azzeramento e la revoca del Consiglio di 4 Avente
quale o.d.g. “1. esame della proposta di cessione dell'immobile sede aziendale e
la contestuale sottoscrizione di un contratto di locazione per lo stesso immobile
e delibere conseguenti. 2 Situazione organizzativa e organico dipendenti”. 3
Amministrazione e la nomina, in sua vece, di un Amministratore Unico nella
persona del sig. ”. Parte_1
La delibera così proposta ottenne voti favorevoli per euro 330.003,50 del capitale sociale e voti contrari per euro 329.996,50 su un capitale sociale di euro
660.000,00 e pertanto venne approvata a maggioranza.

1.5 Tale decisione venne fin da subito criticata dalla famiglia degli appellati, i quali ritenevano che l'Assemblea non avesse validamente deliberato alcunché: i soci che avevano espresso parere favorevole non costituivano affatto la maggioranza del capitale sociale, ma la sua esatta metà; di talché il nuovo organo amministrativo (l'A.U. non era stato validamente nominato, ma Parte_1
ciò nonostante aveva di fatto assunto la carica di A.U.
pagina 7 di 22 1.6 Gli appellati, sul presupposto che la ripartizione delle quote sociali risultanti dal Registro delle Imprese fosse sbagliata e da ricondurre ad un mero errore di calcolo e che, pertanto, non costituisse affatto la fedele esecuzione della delibera di aumento di capitale gratuito del 2013, chiesero la revoca in via cautelare dell'amministratore unico, che venne disposta in data 19.3.2021 dal Tribunale di
Venezia come da provvedimento dimesso sub doc. nr. 24 del loro fascicolo confermato in sede di reclamo con ordinanza del 3.6.2021 (sub doc. nr. 28).

1.7 Inoltre, sempre su loro iniziativa, il medesimo Tribunale concesse (cfr. doc.
nr. 29) e poi confermò (cfr. doc. nr. 32) il sequestro giudiziario delle quote,
respingendo il reclamo avversario e confermando il sequestro giudiziario con ordinanza in data 16.12.2021.

1.8 I citati provvedimenti avevano in buona sostanza ritenuto che Pt_1
approfittando di un errore materiale nell'indicazione delle quote, avesse
[...]
violato in mala fede la delibera assembleare del 25 giugno 2013, così divenendo
A.U. della Società in forza di una maggioranza 'fittizia', il che costituiva il vizio originario della sua nomina e della conseguente attività gestoria;
tale condotta costituiva una grave irregolarità che non consentiva a di Parte_1
permanere nella carica predetta, pena il rischio di reiterare quella e altre gravi irregolarità di cui si era reso responsabile (egli ogni qualvolta convoca e presiede l'assemblea della s.r.l. computa le quote perseverando nella violazione della delibera di aumento di capitale).
CP_

1.9 Una volta revocato, convocò l'assemblea dei soci della Parte_1
per la nomina del nuovo organo amministrativo. La “Famiglia degli appellati”
chiese che si conformasse al provvedimento cautelare. Parte_1
pagina 8 di 22 Sennonché nell'assemblea dell'8.4.2021 l'intera Famiglia dell'Appellante votò
contro la proposta (cfr. doc. nr. 39 soci convenuti). Nella successiva assemblea del 27 maggio 2021 (cfr. doc. nr. 40 soci convenuti) venne respinta la proposta di correzione della citata delibera del 2013 e venne nuovamente Parte_1
nominato amministratore unico.

1.10 A seguito di tale delibera gli odierni soci convenuti depositarono un secondo ricorso per la revoca di cui fece seguito l'emissione del Parte_1
decreto di accoglimento inaudita altera parte in data 9.7.2021.
Il procedimento cautelare venne definito con l'ordinanza del 5.11.2021 (cfr. doc.
nr. 43 fascicolo convenuti), la quale revocò il decreto inaudita altera parte e rigettò la domanda.
Il reclamo proposto dalla “Famiglia degli appellati” venne respinto con ordinanza datata 14.1.2022.

2.1 A questo punto e gli altri soci appartenenti al gruppo Controparte_1
apparentemente minoritario della società proponevano domanda di arbitrato ai sensi dell'art. 21 dello Statuto di chiedendo la revoca dalla carica CP_6
di Al giudizio così instauratosi prendeva parte anche il curatore Parte_1
speciale nominato dal Presidente del Tribunale di Venezia con provvedimento del 21.01.2010. Si costituiva il convenuto che eccepiva l'improcedibilità della domanda per mancato esperimento del tentativo di conciliazione previsto dallo statuto della società e comunque la sua infondatezza.

2.2 Il giudizio arbitrale, istruito in via documentale, veniva definito con lodo pronunciato in data 18.05.2022 dall'Arbitro Unico, Prof. Avv. Stefano Delle
Monache, che riteneva preliminarmente superata l'eccezione di improponibilità
pagina 9 di 22 della domanda attorea per mancato esperimento del preventivo tentativo di conciliazione previsto dall'art. 21 dello Statuto della Società in quanto formulata da con la memoria di costituzione e non più riproposta con le Pt_1
conclusioni rassegnate e in ogni caso, atteso il contegno tenuto dalle parti che all'udienza del 25.10.2021 avevano dichiarato di concordare “sul fatto che, allo
stato, non esistono margini per l'esperimento di un tentativo di conciliazione”

2.3 L'Arbitro, quindi, provvedeva ad analizzare il contenuto della delibera approvata in data 25.6.2013, concludendo che non sussisteva alcun elemento dal quale desumere la volontà dei soci di modificare, per il tramite dell'aumento del capitale sociale, la partecipazione di ciascuno di essi e che anzi vi erano elementi che deponevano chiaramente in senso contrario: la delibera di aumento a titolo gratuito prevedeva sia nelle premesse che nella parte decisoria che l'aumento fosse assegnato ai soci “in proporzione” alle rispettive quote e la delibera di aumento del capitale sociale a pagamento, per la tranche da Euro
570.023,60 ad Euro 660.000,00, stabiliva che esso fosse “da offrire in opzione ai
soci”; quindi, i valori nominali delle quote indicati nella parte della delibera assembleare dopo l'avverbio “precisamente” costituivano il frutto di un errore materiale.
La correttezza di tale interpretazione, secondo l'Arbitro, era confermata dal fatto che la seconda tranche di aumento di capitale era stata offerta in opzione ai soci sulla scorta dell'originaria partecipazione delle due famiglie al capitale sociale nella misura del 50% ciascuna e che in alcune delle delibere successive al
25.6.2013 (quelle del 6.9.2016, del 27.6.2017 e del 17.10.2017), le quote risultavano indicate o calcolate, nel verbale di assemblea o nei suoi allegati, in pagina 10 di 22 modo corrispondente alle percentuali di partecipazione al capitale sociale.
Evidenziava l'Arbitro che tutte tali assemblee erano state presiedute dallo stesso che aveva provveduto, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, a verificare la Pt_1
regolarità della costituzione e ad accertare i risultati delle votazioni.

2.4 Quanto alle condotte tenute dall'amministratore a partire dal 2018, l'Arbitro,
dopo avere ricordato che la revoca può essere disposta non solo in relazione a condotte strettamente attinenti alla gestione, ma anche per comportamenti riguardanti l'organizzazione societaria che abbiano l'effetto di ostacolare il corretto ed ordinato funzionamento della società, riteneva integrati i presupposti di cui all'art. 2476 c.c. in quanto il convenuto aveva tenuto una condotta
“orientata alla conquista e poi al mantenimento di una posizione dominante con
la concentrazione in capo a se stesso dell'intero potere gestorio, a vantaggio
proprio e della propria famiglia” di cui egli doveva rispondere senza che fosse rilevante accertare il dovere-potere di correggere l'errore presso l'ufficio del
Registro delle Imprese ovvero approfondire la questione dalla mancata impugnazione delle delibere di aumento di capitale del 2013 in quanto ciò che contava era solo che “il Sig. abbia approfittato della situazione Parte_1
per conquistare, con il sostegno dei suoi famigliari, la carica di AU della
Società e per mantenerla o ottenerne il rinnovamento, poi anche a dispetto dei
provvedimenti di revoca cautelare pur nel frattempo intervenuti”
L'Arbitro unico riteneva che la condotta di andasse valutata nel Parte_1
suo complesso e che:
- fosse “formalistico (..) voler distinguere tra assunzione della carica in base
all'improvviso colpo di mano verificatosi nell'assemblea del 21.5.2018 e
pagina 11 di 22 mantenimento della stessa sulla scorta di una volontà assembleare che, negando
la rettifica, avrebbe determinato lo stabilizzarsi della situazione, ma pur sempre
sulla base di una maggioranza artificiale” in quanto il convenuto non era un terzo “trovatosi a disporre di quella artificiale maggioranza”
- fosse “formalistica la rappresentazione che il Convenuto offre di sé e del
proprio ruolo, come soggetto che, nella qualità di AU, non avrebbe potuto che
dar corso alla volontà dei soci per come formatasi in assemblea”, potendo,
invece, rinvenirsi una prova della fondatezza degli assunti attorei nella condotta tenuta “in entrambe le delibere di nomina del sig. quale AU (le Parte_1
delibere cioè del 21.5.2018 e del 27.5.2021) a comporre la maggioranza
(ritenuta tale in assemblea)” posto che era “intervenuto il voto determinante
dello stesso, sia pure attraverso un suo delegato”.
*****

3.1 ha contestato la decisione assunta, eccependo con il primo Parte_1
motivo violazione degli artt. 112 e 198 c.p.c. in quanto l'arbitro avrebbe ritenuto erroneamente superata l'eccezione di improponibilità . Ha al riguardo osservato che l'eccezione era stata svolta con la memoria di costituzione del 17.6.2021 e riproposta nella successiva memoria successiva del 24.11.2021.

3.2. Ha, inoltre, ritenuto erronee le considerazioni dell'Arbitro in ordine alla delibera di aumento del capitale del 2013 che “non va interpretata” in quanto
“chiarissima nella propria parte dispositiva” che “identifica le quote di capitale
successive all'aumento in modo chiaro e in modo altrettanto chiaro identifica le
quote complessiva di ciascun socio”.
pagina 12 di 22 L'apparente contraddizione tra le parti deliberative dell'aumento di capitale, pur ammessa dall'impugnante, avrebbe secondo questi dovuto essere risolta considerando che “le quote sono indicate al centesimo, per due volte, e il
presidente (..) sulla scorta di quelle quote ha provveduto alla comunicazione al
Registro delle Imprese”, sicché va escluso l'errore di calcolo ravvisato dal
Decidente, mentre, invece, è più verosimile ritenere che sia intervenuto un errore nella formazione dell'atto “ove il notaio ha errato nell'inserire la classica
formula “proporzionale” relativa all'aumento gratuito “.

3.3. Con ulteriore motivo ha contestato la violazione dell'art. 2476 c.c. in quanto l'arbitro non è stato in grado di scindere la posizione quale amministratore da quella di socio, avvantaggiato dalla delibera del 2013, così sconfinando dall'oggetto del giudizio. Inoltre, il Decidente non ha considerato che l'amministratore, in sede assembleare, deve rispettare le partecipazioni dei soci risultanti dal Registro delle Imprese e che non può rettificare quelle risultanze nemmeno se abbia il sospetto che possano essere errate, spettando semmai ai soci di attivarsi giudizialmente al fine di rimuovere l'asserito vizio.
L'impugnante ha al riguardo evidenziato che “'L'amministratore può essere
socio e quando vota la propria nomina ad amministratore esercita un diritto, ma
ciò nulla ha a che fare con l'attività che il amministratore Parte_1
Co svolte quale a.u. CP_6
Inoltre, la condotta tenuta in occasione dell'assemblea del 2021 non può essere censurata in quanto egli ha fatto quando indicato dal Tribunale di Venezia con le ordinanze pronunciate in sede cautelare, vale a dire convocare l'assemblea per porre i soci nella possibilità di emendare volontariamente la delibera.
pagina 13 di 22 4.1 Si sono costituiti Controparte_1 Controparte_2 Controparte_3
e che hanno eccepito la
[...] Controparte_4 CP_5
tardività dell'impugnazione in quanto il lodo è stato notificato in data 14.6.2022
e l'atto di citazione è stato notificato in data 19.12.2022 e quindi 71 giorni dopo la scadenza del termine stabilito dall'art. 828, comma 1, c.p.c. e comunque la sua inammissibilità ai sensi dell'art. 348 bis c.p.c. ed in quanto non è stato dedotto alcun motivo di nullità previsto dall'art. 829 c.p.c.
In subordine hanno chiesto il rigetto dell'impugnazione, ferma la condanna dell'attore ai sensi dell'art. 96 c.p.c., osservando che comunque non sussistono le dedotte violazioni di legge.

4.2 Si è costituita anche rappresentata ex art. 78 c.p.c. dal curatore CP_6
speciale, sollecitando la declaratoria di inammissibilità dell'impugnazione,
proposta per motivi diversi dalle cause di nullità enunciate dall'art. 829 c.p.c., e comunque il suo rigetto.

5.1 con le note scritte depositate in sostituzione dell'udienza Parte_1
dell'11.5.2023 ha proposto querela di falso in riferimento alla relazione di notifica del lodo dell'ufficiale giudiziario in quanto attestante falsamente che la notifica era avvenuta presso la sua abitazione e non invece davanti al portone condominiale del civico n. 24 di via Pasubio in Schio e, quindi, sulla pubblica via (con la consegna del plico a persona non convivente). Ha, inoltre, prodotto lo Statuto di contenente le clausola compromissoria, approvato il CP_6
13.12.2004 e, quindi, anteriormente al d.lgs. n. 40/2006.

5.2 All'udienza del 6.7.2023 fissata per i preliminari incombenti relativi alla querela di falso, i soci convenuti hanno dichiarato di non volersi avvalere del pagina 14 di 22 documento impugnato ed hanno chiesto di poter depositare visura storica della società nonché lo statuto aggiornato al 2014 ed al 2016.

6. La causa è stata trattenuta in decisione sulle conclusioni precisate dalle parti con le note scritte depositate in sostituzione dell'udienza del 19.9.2024 ai sensi dell'art. 127 ter c.p.c., con assegnazione dei termini per il deposito delle comparse conclusionali e delle memorie di replica.
*****

7.1 Le eccezioni di inammissibilità per violazione dell'art. 829 c.p.c. sono prive di pregio. Invero, come già evidenziato dalle SS.UU. con la sentenza n. 9285/16,
per delineare il regime di impugnabilità del lodo occorre fare riferimento al momento in cui è stata approvata la clausola compromissoria. Nel caso di specie lo statuto della società è stato approvato dall'assemblea in data 13.12.2004 e le modifiche, segnalate dagli impugnati, apportate nel 2014 e nel 2016, sono irrilevanti in quanto non hanno riguardato la clausola compromissoria. Può,
pertanto, essere eccepita la violazione di regole di diritto, posto che trova applicazione la disciplina anteriore all'entrata in vigore del d.lgs. n. 40/2006.
*****

8.1 In ordine al primo motivo, si evidenzia che dopo aver Parte_1
formulato l'eccezione di improponibilità della domanda con la memoria di costituzione nel giudizio arbitrale, non l'ha più riproposta nelle successive memorie, vale a dire la prima memoria del 24.11.2011 – che contiene solo un richiamo alle “argomentazioni di fatto e in diritto” contenute nella memoria di costituzione - la memoria di replica del 9.12.2021 e la memoria a prova contraria del 22.12.2021). Inoltre, all'udienza del 25.10.2021 le parti hanno pagina 15 di 22 congiuntamente dichiarato di “concordare sul fatto che allo stato non esistono
margini per l'esperimento di un tentativo di conciliazione”. Risulta, quindi, di rilievo la mancata riproposizione dell'eccezione da parte dall'odierno impugnante all'udienza di precisazione delle conclusioni e negli scritti conclusionali, posto che, sulla base di una complessiva disamina della condotta dell'amministratore, l'eccezione, come ritenuto dall'Arbitro, può senz'altro dirsi rinunciata.
Il gravame è, pertanto, respinto.

8.2. Il secondo motivo risulta formulato in modo alquanto singolare posto che l'impugnante afferma non essere questione di interpretazione della delibera di aumento del capitale del 2013 che sarebbe “chiarissima nella parte dispositiva”
e ritiene addirittura “erronea l'applicazione alla presente fattispecie degli artt.
1362 e seguenti c.c.”, lamentando, inoltre, che l'arbitro avrebbe deciso
“violando del pari l'art. 1430 c.c. in relazione alla dedotta fattispecie dell'errore
di calcolo”
Il motivo di impugnazione è inammissibile in quanto l'impugnante ripropone l'interpretazione del contenuto della citata delibera già enunciata nel corso del giudizio arbitrale (ritenendo sussistente solo un errore di verbalizzazione da parte del notaio allorché questi ha inserito l'inciso “proporzionale” riferito al deliberato aumento di capitale), venendo così chiesto a questo Collegio di compiere un nuovo accertamento in fatto della volontà espressa dai soci in quell'occasione che è precluso anche nel caso di applicazione dell'art. 829,
comma 3, c.p.c. Invero, come già osservato da Cass. sez. 1, con la sentenza n.
pagina 16 di 22 diritto, ex art. 829 c.p.c. non è consentita per questioni che attengono alla valutazione delle risultanze probatorie da parte degli arbitri e che comunque riguardano direttamente il merito della controversia, in quanto, essendo la denuncia di nullità del lodo arbitrale per inosservanza di regole di diritto "in
iudicando" ammissibile solo se circoscritta entro i medesimi confini della violazione di legge opponibile con il ricorso per Cassazione ex art. 360 c.p.c., n.
3, la denuncia stessa deve essere ancorata agli elementi di fatto accertati dagli arbitri e postula l'allegazione esplicita dell'erroneità del canone di diritto applicato rispetto a detti elementi, ma non è proponibile in collegamento con la mera deduzione di lacune d'indagine e di motivazione (Cass. 8 giugno 1999, n.
5633), o del non corretto apprezzamento delle risultanze istruttorie (Cass. 5
novembre 1999, n. 12314).
Va, quindi, osservato che l'impugnante non ha indicato le regole di interpretazione della volontà delle parti in causa che sarebbero state violate (ciò
che, peraltro, è coerente con la perentoria affermazione secondo cui gli artt. 1362
e ss c.c. non sarebbero applicabili alla presente fattispecie) ed ha richiamato l'articolo 1430 c.c. senza argomentare in ordine alla (in)sussistenza dell'errore di calcolo (ciò sul presupposto che occorrerebbe ipotizzare non meglio precisati
“molteplici errori di calcolo” in quanto sono errate “le quote di tutti i soci”).

8.3. In ordine al terzo motivo, con il quale l'impugnante imputa all'Arbitro di avere confuso la posizione di socio con quella di amministratore da lui rivestita,
occorre fare qualche precisazione.

8.3.1 ritiene di essere esente da responsabilità posto che, una volta Pt_1
pronunciata in via cautelare la revoca dalla carica da parte del Tribunale di pagina 17 di 22 Venezia, ha convocato l'assemblea per gli opportuni provvedimenti, non potendo essergli mosso alcun addebito per il fatto che i soci che detengono la maggioranza del capitale sociale non abbiano ritenuto di modificare la precedente delibera del 2013.

8.3.2. Le considerazioni svolte sul punto dall'Arbitro unico sono solo in parte pertinenti. In particolar modo, non può essere dato alcun rilievo alle circostanze evidenziate al punto 62 del lodo, vale a dire che al voto espresso da sia Pt_1
pure per il tramite di un delegato - che, secondo quanto osservato dal Decidente,
sarebbe stato determinante per l'approvazione delle delibere di nomina come
Amministratore Unico del 21.5.2018 e del 27.5.2021 - giacché si tratta in tal caso dell'espressione di un diritto di voto non sindacabile ai sensi dell'art. 2476
cod. civ.

8.3.3 Correttamente, invece, l'Arbitro ha evidenziato la non decisività delle risultanze del Registro delle Imprese, giacché l'impugnante non è un terzo legittimato a farvi affidamento ai sensi dell'art. 2193, comma 1, cod. civ.

8.3.4. L'abusività della condotta dell'amministratore unico si coglie sotto diversi profili cui il lodo ha comunque fatto riferimento.
Ribadisce innanzitutto il Collegio che l'Arbitro ha fornito un'interpretazione del contenuto della citata delibera di aumento di capitale del 2013 che, in assenza di evidenti illogicità o contraddizioni, non può che essere fatta propria anche in questa sede, essendo insindacabili nel merito le statuizioni sul punto contenute nel lodo impugnato. Costituisce, quindi, un aspetto non più contestabile della vicenda che solo per un errore materiale la delibera in questione, trascritta nel
Registro delle imprese, riportò nella sua parte finale quote del capitale sociale pagina 18 di 22 non corrispondenti a quelle di cui i soci erano effettivamente titolari a seguito del disposto aumento di capitale.
A fronte di tale dato, si evidenzia che:
i) L'amministratore può senz'altro provvedere, per proprio conto, ad emendare errori materiali di cui è affetta una delibera societaria come risulta anche dalla modulistica della Camera di Commercio dimessa dai soci impugnati nel procedimento arbitrale (v. doc. 58).
Come chiarisce il citato documento, sarà poi compito del Registro delle Imprese
valutare la motivazione addotta (e, quindi, stabilire se si tratti effettivamente di errore materiale oppure se la richiesta sia volta ad una modifica sostanziale del contenuto della delibera già iscritta).
La procedura non sembra richiedere l'intervento del notaio rogante. Peraltro,
quand'anche così fosse, sarebbe onere dell'amministratore chiedere al professionista che ha provveduto alla redazione del verbale assembleare la correzione e, nel caso di riscontro negativo da parte del notaio, investire comunque della questione il Conservatore camerale giacché va garantito, anche a tutela dei terzi, che le risultanze del Registro delle Imprese siano conformi a quanto effettivamente deliberato dagli organi dell'ente iscritto.
ii) L'amministratore di svolge anche le funzioni di Presidente CP_6
dell'Assemblea ed ha il compito di verificare la regolare costituzione dell'organo assembleare e di proclamare i risultati delle votazioni.
quindi, è sicuramente responsabile per avere fatto constatare la Parte_1
regolarità delle delibere, incluse quelle successive alla revoca cautelare disposta dal Tribunale di Venezia, posto che, per quanto sopra evidenziato, non si era, in pagina 19 di 22 realtà, formata alcuna maggioranza che lo aveva confermato come amministratore.

8.3.5. Per quanto sin qui detto, non può nemmeno dirsi che l'amministratore sia caduto in errore (che comunque non sarebbe stato scusabile), essendo stati i comportamenti tenuti, secondo quanto accertato dall'Arbitro, funzionali al mantenimento, da parte del gruppo famigliare di cui è espressione, della maggioranza nell'assemblea dei soci e, quindi, del controllo della società.

8.3.6. Non possono, pertanto, essere condivise le considerazioni espresse nell'ordinanza pronunciata in data 5.11.2021 dal Tribunale di Venezia
(confermata in sede di reclamo) secondo cui non poteva essere Pt_1
revocato, non potendogli essere imputato di avere accettato la carica a seguito dell'assemblea del 27.5.2021, tenutasi dopo che l'assemblea del 17.5.2021 aveva votato sfavorevolmente alla rettifica della delibera del 25.6.2013, e poiché lo strumento previsto dall'ordinamento per tutelare il socio leso da una deliberazione illegittima è l'impugnazione.
Sotto il primo profilo si ribadisce che, come sopra spiegato, le condotte, anche omissive, tenute da vanno ben oltre la mera accettazione della carica di Pt_1
amministratore unico.
Sotto il secondo profilo si osserva che non era necessario impugnare delibere assembleari, trattandosi piuttosto di interpretare correttamente il contenuto della citata delibera di aumento di capitale del 2013 (come era stato fatto fino al 2018
secondo quanto pure accertato dal lodo impugnato con statuizione avverso la quale lo stesso non ha mosso alcun rilievo) e così rendere le risultanze Pt_1
pagina 20 di 22 del Registro delle Imprese corrispondenti a quanto all'epoca effettivamente deliberato dai soci.
Per le ragioni sopra espresse, l'arbitro, nel valutare la condotta di non Pt_1
ha violato alcuna norma di diritto attinente al merito della controversia,
tantomeno l'art. 2476 c.c.
*****

9.1 L'impugnazione è allora respinta e va condannato alla Parte_1
rifusione delle spese di lite della società e dei soci convenuti, liquidate secondo i parametri delle cause di valore indeterminabile a bassa complessità in Euro
6.946,00 per compenso oltre a spese generali al 15%, IVA e CPA come per legge.
Non sussistono, invece, i presupposti richiesti per la condanna ex art. 96 c.p.c.
sollecitata dai convenuti.

9.2 Stante il rigetto dell'impugnazione, va dichiarata la sussistenza dei presupposti per il versamento da parte di di un ulteriore importo Parte_1
a titolo di contributo unificato, ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater, del D.P.R.
n. 115/2002.


P.Q.M.


Definitivamente pronunciando sull'impugnazione proposta da Parte_1
nei confronti di Controparte_1 Controparte_2 Controparte_3
e avverso il lodo
[...] Controparte_4 CP_10 CP_6
arbitrale pronunciato in Mestre-Venezia in data 18.05.2022, la rigetta e:
- condanna a rifondere le spese del grado di Parte_1 Controparte_1
, Controparte_2 Controparte_3 Controparte_4
pagina 21 di 22 e quelle di che liquida in Euro 6.946,00 per CP_10 CP_6
compenso oltre a IVA, CPA e spese generali al 15% in favore della società ed in
Euro 6.946,00 per compenso oltre a IVA, CPA e spese generali al 15% in favore dei soci convenuti;

- dichiara la sussistenza dei presupposti per il versamento da parte di Pt_1
di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, ai sensi dell'art.
[...]
13, comma 1-quater, del d.P.R. n. 115/2002.
Venezia, 17 luglio 2025
Il Consigliere Estensore Il Presidente
Dott. Luca Marani dott. Alessandro Rizzieri

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21802 del 11/10/2006, l'impugnazione del lodo per violazione di regole di