R. G. 437/2023
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La corte di appello di Venezia
Sezione prima civile e Impresa riunitasi in camera di consiglio, nelle persone di dott. DO RO - presidente rel. - dott. Federico Bressan - consigliere - dott. Francesco Petrucco Toffolo - consigliere - ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile iscritta a ruolo in data 01/03/2023 promossa da
(C.F. ) Parte_1 P.IVA_1 con il patrocinio dell'avv. BORRA MAURIZIO CAMILLO e dell'avv. ZALTRON
ANDREA; elettivamente domiciliato in Indirizzo Telematico presso il difensore avv. BORRA
MAURIZIO CAMILLO;

- parte impugnante - contro
(C.F. ) Controparte_1 C.F._1
(C.F. ) Controparte_2 C.F._2
(C.F. ) Controparte_3 C.F._3 tutti e tre con il patrocinio dell'avv. CASA FEDERICO e OS SILVIA;
CP_4
; con domicilio eletto in VIA CENGIO 15 36100 VICENZA presso lo studio dell'avv.
[...]
CASA FEDERICO;

- parte impugnata -
Avente a oggetto: Impugnazione di lodi nazionali (art. 828 c.p.c.) – impugnazione del lodo pronunciato il 23-1-2023 dall'arbitro unico, avv. A. LI, nell'arbitrato n.
1/21 della Camera arbitrale di Vicenza presso la Camera di commercio di Vicenza.-
Causa riservata in decisione all'udienza del 30-10-2025 sulle seguenti conclusioni delle parti
Parte_1
“Voglia l'adita Corte di Appello dichiarare la nullità del lodo rituale non definitivo
-1- pronunciato e firmato dall'Arbitro Unico avv. ND LI in data 01.12.2021 nel procedimento arbitrale n. 01/2021 Camera di Commercio di Vicenza e il susseguente lodo arbitrale definitivo pronunciato e firmato dall'Arbitro Unico avv.
ND LI in data 23.01.2023 nel procedimento arbitrale n. 01/2021 Camera di Commercio di Vicenza, per i motivi indicati in atti per la valutazione rescindente;
in via subordinata, provvedendo sul merito della controversia, statuire come segue:
In via preliminare:
- accertare la decadenza o comunque l'inammissibilità dell'istanza di autorizzazione alla chiamata nel procedimento arbitrale del sig. - quale Controparte_5 amministratore in carica all'epoca dei fatti - come proposta dai convenuti dott.ri
, e rigettare pertanto la Controparte_1 Controparte_2 Controparte_3 stessa;

- accertare e dichiarare l'infondatezza del dedotto conflitto d'interessi in capo al sig.
e conseguentemente rigettare la domanda dei convenuti Controparte_5 dott.ri , di nomina di curatore Controparte_1 Controparte_2 Controparte_3 speciale della Società istante ex art. 78 c.p.c.;
- rigettare l'eccezione di prescrizione sollevata dai convenuti dott.ri
[...]
, siccome infondata in fatto ed in diritto;
CP_1 Controparte_2 Controparte_3
Nel merito:
- rigettare tutte le domande ed istanze dei convenuti dott.ri , Controparte_1
siccome infondate in fatto ed in diritto, ivi Controparte_2 Controparte_3 comprese quelle svolte in via subordinata e riconvenzionale;

- accertare e dichiarare le gravi violazione di omessa vigilanza e controllo dei dott.ri
, e quali componenti effettivi Controparte_1 Controparte_3 Controparte_2 del Collegio Sindacale e revisori contabili e più in generale omessa diligenza e buona fede riconnessa all'incarico svolto per (già tra il Parte_1 Controparte_6
18.01.2013 ed il 11.04.2016 in considerazione dei fatti descritti in atti e accertati dai documenti prodotti e dall'istruttoria espletata;

- conseguentemente, accertare e dichiarare la piena responsabilità dei dott.ri
, e rispetto ai danni Controparte_1 Controparte_3 Controparte_2 patrimoniali patiti da come descritti in atti e accertati dai documenti Parte_1 prodotti e dall'istruttoria espletata;

-2- - conseguentemente, condannare i dott.ri , Controparte_1 Controparte_3
e in via tra loro solidale, al risarcimento a favore di per Controparte_2 Parte_1 complessivi € 973.367,27 ovverosia alla maggiore o minore somma risultante dovuta nel corso del procedimento, oltre rivalutazione monetaria ed interessi legali nonché oltre a quanto dovuto ed accertato per sanzioni tributarie ed interessi comminati a per i fatti dedotti. Parte_1
In ogni caso, previo rigetto della condanna ex art. 96, c. III c.p.c. ex adverso richiesta siccome infondata, spese di lite rifuse sia per il presente giudizio di appello che spese del procedimento arbitrale riferibili sia all'assistenza legale che ai compensi dovuti all'Arbitro Unico, come altresì spese di mediazione, nonché, di conseguenza, con condanna dei dott.ri , e Controparte_1 Controparte_3 Controparte_2 alla ripetizione a favore di della somma complessiva di € 60.241,30 Parte_1 versata alle controparti in forza dell'esecutività del lodo qui appellato (per spese legali e tassa di registro del lodo).
In via istruttoria: si insiste perché venga disposta la CTU richiesta con Memoria istruttoria datata 06.06.2022 di cui al procedimento arbitrale e non ammessa e Pt_1 affinché vengano in ogni caso rigettate le istanze istruttorie avversarie.
Si rinuncia ai termini di legge ex art. 190 c.p.c. per Conclusionali e Memorie di
Replica, fatti salvi i contenuti dei relativi atti di parte già depositati e di cui ai temini ex art. 190 c.p.c. precedentemente usufruiti”.
, Controparte_1 Controparte_2 Controparte_3
“nel merito, in via principale per tutti i motivi esposti in narrativa, rigettarsi le domande avversarie in quanto inammissibili e/o infondate e, per l'effetto, confermarsi il lodo non definitivo pronunciato e firmato dall'Arbitro Unico in data 1 dicembre 2021 nel procedimento arbitrale n. 01/2021 Camera di Commercio di Vicenza e il lodo arbitrale definitivo pronunciato e firmato dall'Arbitro Unico in data 23 gennaio 2023 nel procedimento arbitrale n. 01/2021 Camera di Commercio di Vicenza;
vittoria di spese e competenze di causa del giudizio di appello e condanna dell'appellante ex art. 96, comma 3 c.p.c.; nella denegata e non creduta ipotesi di accoglimento anche solo parziale dell'impugnazione avversaria e, conseguentemente, per l'ipotesi di applicazione
-3- dell'art. 830, comma 2 c.p.c., rigettarsi tutte le domande, statuendo come segue: in via principale: per le ragioni di cui in atti, rigettarsi la domanda svolta nei confronti dei Sindaci in quanto infondata in fatto e in diritto;
nel merito, in via subordinata e riconvenzionale: nella denegata e non creduta ipotesi in cui, accertata e dichiarata la responsabilità dell'organo amministrativo, fosse dichiarata la concorrente responsabilità dei Sindaci, stante la natura solidale dell'obbligazione risarcitoria, accerti l'esatta ripartizione dell'onere risarcitorio in capo agli organi di amministrazione e di controllo;
in ogni caso, con vittoria di spese ed onorari del procedimento arbitrale, oltre alle spese e competenze del presente giudizio di appello, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 96, comma 3, c.p.c., oltre accessori, cpa e Iva come per legge;
in via istruttoria
A) i convenuti insistono perché venga ordinata a ai sensi e per gli Parte_1 effetti di cui all'art. 210 c.p.c. la produzione in giudizio dell'integrale documentazione del giudizio pendente avanti al Tribunale di Vicenza, dott.ssa n. r.g. Controparte_7
2458/2021 promosso da contro la dottoressa , consulente, in Pt_1 Controparte_8 qualità di commercialista, esterna della Società all'epoca dei fatti di causa, per tutti i motivi esposti nella propria memoria istruttoria del 7 giugno 2022;
B) perché venga ordinato a ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 210 Parte_1
c.p.c. di depositare nel presente procedimento tutti gli atti relativi al procedimento penale n. 5060/2017 promosso dalla stessa contro l'ex dipendente, sig. Pt_1 [...]
in cui gli vengono addebitati ammanchi per Euro 311.319,91 comprensivi CP_9 di tutti gli atti e i documenti depositati dalle parti nonché di tutte le dichiarazioni rese dalle medesime e dai vari testimoni, per tutti i motivi esposti nella propria memoria istruttoria del 7 giugno 2022;
C) gli appellati chiedono di essere ammessi al controesame degli eventuali testimoni di cui dovesse depositare prova testimoniale ovvero di essere ammessi alla Pt_1 prova contraria su eventuali testimonianze fornite da anche coi testimoni già Pt_1 indicati a prova diretta e di cui alle testimonianze depositate nella presente sede, signori e . Controparte_9 Testimone_1
Sempre in via istruttoria, gli appellati ridepositano in questa sede i docc. 4 e 5 già prodotti, rispettivamente, con le precedenti note scritte per la precisazione delle
-4- conclusioni del 10 ottobre 2024 e con la memoria di replica del 27 diembre 2024.
Più specificamente: (i) il documento 4 è la copia del dispositivo della sentenza resa nel giudizio n. 325/2021 R.G. dib. - 5060/2017 R.G.N.R. Tribunale di Vicenza –
Sezione Penale, che ha assolto (nato a [...] il 13 marzo Controparte_9
1980 ed ivi residente in [...] – int. 2), imputato del “[…] delitto p. e p. dagli artt. 81 cpv, 646, 61 nn. 7 e 11 c.p., perché, con più azioni esecutive di un medesimo disegno criminoso poste in essere in tempi diversi, in qualità di dipendente della società “ , avente sede a Schio, via Lago di Parte_1
Trasimeno, di cui era il legale rappresentante, con mansioni di gestione CP_5 dei conti correnti delle società “ , “ , Controparte_10 Controparte_11
“ Unipersonale” e del conto corrente personale del Controparte_12
e di gestione della contabilità delle società “ e “ CP_5 Parte_1 Controparte_11
ed avendo altresì il possesso delle carte prepagate (tra cui le più
[...] utilizzate erano quelle con numeri finali 3466, 2904, 8073 e 8474) a lui intestate ma relative ai conti correnti delle citate società, al fine di trarne un ingiusto profitto, si appropriava della complessiva somma di denaro di € 311.391,19 mediante le operazioni di seguito elencate […]”;
(ii) il documento 5 è la copia della sentenza resa nel giudizio n. 325/2021 R.G. dib. -
5060/2017 R.G.N.R. Tribunale di Vicenza – Sezione Penale, con il relativo attestato di irrevocabilità.
I convenuti ridepositano, altresì, la nota spese già allegata alla memoria di replica del
27 dicembre 2024.
In via istruttoria, si deposita:
4) copia dispositivo sentenza;

5) irrevocabilità sentenza;

6) nota spese.
Giusta provvedimento dell'Ecc.ma Corte adìta del 27 marzo u.s., gli appellati aderiscono alla richiesta di rinuncia ai termini per il deposito degli scritti conclusivi, avendone già usufruito;
gli appellati si riportano, quindi, integralmente al contenuto della loro comparsa conclusionale del 9 dicembre 2024 e della loro memoria di replica del 27 dicembre 2024, entrambe già acquisite al presente fascicolo”.
MOTIVI DELLA DECISIONE
-5- In fatto.-

1. unipersonale (anche solo “ oppure “società”), in applicazione della Parte_1 Pt_1 clausola compromissoria di cui all'art. 25 dello statuto in allora vigente, depositava presso la C.C.I.A.A. di Vicenza domanda di arbitrato rituale nei confronti degli ex sindaci
, ed chiedendone la condanna al Controparte_1 Controparte_2 Controparte_3 risarcimento dei danni che assumeva di aver patito a seguito della non diligente e perita esecuzione dell'attività di sindaco e di revisori dei conti (queste le testuali conclusioni:
“accertare e dichiarare le gravi violazioni di omessa vigilanza e controllo dei dott.ri , Controparte_1 Controparte ed quali componenti effettivi del Collegio Sindacale e più in generale Controparte_3 omessa diligenza e buona fede riconnessa all'incarico svolto per (già tra il Parte_1 Controparte_6
18.01.2013 ed il 11.04.2016 in considerazione dei fatti descritti in atto e accertandi dai documenti prodotti e dall'istruttoria svolgenda;
- conseguentemente, accertare e dichiarare la piena responsabilità dei dott.ri Controparte
, ed rispetto ai danni patiti economici da Controparte_1 Controparte_3 Parte_1
come descritti in atto e accertati dai documenti prodotti e dall'istruttoria svolgenda;
- conseguentemente
[...] Controparte emettere lodo arbitrale contro i dott.ri , ed ed a favore Controparte_1 Controparte_3 di che condanni gli stessi, in via tra loro solidale, al risarcimento per complessivi € Parte_1
973.367,27 ovverosia alla maggiore o minore somma risultante dovuta nel corso del procedimento, oltre rivalutazione monetaria ed interessi legali nonché oltre a quanto dovuto ed accertato per sanzioni tributarie ed interessi comminati a per i fatti dedotti;
in ogni caso con rifusione integrale delle spese di Parte_1 mediazione e di arbitrato nonché delle competenze legali”.
2. , ed costituendosi nel Controparte_1 Controparte_2 Controparte_3 procedimento, si opponevano all'accoglimento delle domande della società e formulavano istanza di chiamata in causa di terzi e istanza ex art. 78 c.p.c. (chiedendo l'accoglimento delle seguenti testuali conclusioni: “in via preliminare 1. autorizzarsi i Sindaci ai sensi degli artt. 35, comma 2, D.Lgs. 5/2003 e 816-quinquies c.p.c., ove l'Arbitro nominando e la Società esprimano a tal fine il necessario consenso e le terze (le sopra elencate compagnie assicurative) dichiarino di accettare, a chiamare nel procedimento: con sede legale in Mogliano Veneto (TV) Controparte_13 alla via via Marocchesa n. 14, c.f. e n. iscrizione al registro imprese di EV , p. iva P.IVA_2
, in persona del suo legale rappresentante pro tempore, indirizzo pec P.IVA_3
; (già ) Email_1 CP_14 Controparte_15 Controparte_16
, con sede in 20123 Milano (MI), Piazza Vetra n. 17, n. registro imprese di Milano, c.f. e p.iva
[...]
, in persona del suo legale rappresentante pro tempore, indirizzo pec P.IVA_4
con sede legale in 20132 Milano, via Email_2 Parte_2
Carnia n. 26, n. registro imprese di Milano, c.f. e p. iva in persona del suo legale P.IVA_5 rappresentante pro tempore, pec: niqagroup.it/dualitalia@legalmail.it;

2. per tutte Email_3 le ragioni sopra esposte, disporsi la chiamata nel procedimento di quale consigliere di Controparte_5 amministrazione, prima e amministratore unico, poi, della Società all'epoca dei fatti, ai sensi degli artt. 35, comma 2, D.Lgs. 5/2003 e 816-quinquies c.p.c.; 3. in ogni caso, accertato e dichiarato il conflitto d'interessi come sopra evidenziato in capo a , nominarsi un curatore speciale ex art. 78 c.p.c. che Controparte_5
-6- rappresenti nell'instaurando procedimento arbitrale la Società come sopra meglio identificata disponendo che la domanda di arbitrato e la presente memoria gli siano notificate / comunicate nel rispetto del regolamento e affinché il curatore nominato possa avere un tempo congruo per esercitare la funzione;
nel merito, in via principale: accertata e dichiarata la responsabilità esclusiva dell'organo amministrativo in persona di
del danno eventualmente patito dalla Società, e comunque per tutte le ragioni sopra Controparte_5 esposte, compresa la prescrizione dell'azione, rigettarsi la domanda svolta nei confronti dei Sindaci in quanto infondata in fatto e in diritto;
nel merito, in via subordinata e riconvenzionale:

1. nella denegata e non creduta ipotesi in cui l'Arbitro, accertata e dichiarata la responsabilità dell'organo amministrativo in persona di
, dichiarasse la concorrente responsabilità dei Sindaci per culpa in vigilando, per gli Controparte_5 effetti – stante la natura solidale dell'obbligazione risarcitoria – accerti l'esatta ripartizione dell'onere risarcitorio in capo agli organi di amministrazione e controllo e condanni sin d'ora l'organo amministrativo in persona di a corrispondere ai Sindaci ex artt. 1298 e 1299 c.c., in tutto o in parte, Controparte_5 quanto i medesimi fossero tenuti a pagare nei confronti della Società;

2. nella predetta denegata e non creduta ipotesi condanni altresì l'Arbitro le terze chiamate, ove le stesse avessero accettato la chiamata e fossero divenute parte del presente procedimento, ciascuna per quanto di propria spettanza, a tenere i
Sindaci manlevati e indenni di quanto i medesimi fossero tenuti a pagare nei confronti della Società; in ogni caso, con vittoria di spese ed onorari del presente procedimento”).

3. L'arbitro unico nominato, avv. ND LI, ritenuta l'opportunità di decidere con lodo non definitivo le questioni pregiudiziali-preliminari sollevate dalle parti, pronunciava in data 1° dicembre 2021, lodo arbitrale non definitivo, con il quale respingeva la richiesta dei convenuti sindaci di chiamare nel procedimento arbitrale le rispettive compagnie assicuratrici, così come rigettava le richieste dei medesimi sindaci di chiamare in causa
, nella sua qualità di amministratore unico della società sia Controparte_5 Pt_1 ai fini dell'integrazione del contraddittorio, sia al fine di proporre nei suoi confronti l'azione di regresso. Con il medesimo lodo non definitivo, dichiarata la propria incompetenza a provvedere alla nomina di un curatore speciale per la società attrice Parte_1
, disponeva la sospensione del procedimento arbitrale, fissando il termine di
[...] tre mesi per consentire alla parte più diligente di richiedere all'autorità giudiziaria competente la nomina di un curatore speciale per la società , Parte_1 rappresentata dal presidente del C.d.A. . Controparte_5

4. In data 17 febbraio 2022 i sindaci convenuti presentavano ricorso ex artt. 78 e 80 c.p.c. avanti al Tribunale di Venezia Sezione Specializzata in materia di Impresa, conseguendo la nomina dell'avv. Roberto Nevoni quale curatore speciale.

5. Con atto di costituzione e contestuale istanza di prosecuzione ex art. 819-bis, comma 3
c.p.c. del 23 febbraio 2022, dava atto della cessazione della situazione di conflitto Pt_1 di interessi rilevata dall'Arbitro Unico nel lodo parziale non definitivo, rappresentando che l'organo amministrativo risultava essere stato integralmente sostituito a séguito
-7- dell'assemblea soci del 28 gennaio 2022, nella quale erano nominati due nuovi amministratori, e , in luogo del consiglio di amministrazione Pt_3 Persona_1 precedentemente presieduto da e da altri due consiglieri, tutti dimissionari. CP_5

6. A séguito di ricorso della Società, conseguente alla modifica dell'organo amministrativo della stessa, il curatore precedentemente nominato veniva revocato.

7. Il procedimento arbitrale procedeva quindi con l'ammissione da parte dell'arbitro di alcune delle istanze istruttorie richieste dalle parti e si concludeva con la pronuncia del lodo definitivo sottoscritto in data 23 gennaio 2023, con il quale l'arbitro: 1) ha dichiarato la prescrizione dell'azione sociale di responsabilità nei confronti dei convenuti sindaci, limitatamente ai danni per capitali euro 7.000,00 riferiti all'anno 2013; 2) ha respinto tutte le altre domande proposte da parte attrice 3) ha condannato la società Parte_1 alla rifusione delle spese processuali in favore dei sindaci convenuti e al pagamento delle spese e competenze del procedimento arbitrale.

8. Avverso tale lodo definitivo, nonché contro il lodo non definitivo, ha proposto impugnazione la società sulla base di dieci motivi, formulando le domande come in Pt_1 epigrafe ritrascritte.

9. Si sono costituiti in causa i sindaci , ed Controparte_1 Controparte_2 CP_3
opponendosi all'accoglimento dell'impugnazione e chiedendone il rigetto, con
[...] conferma dei lodi impugnati;
con vittoria di spese e con condanna dell'impugnante ex art. 96, comma 3, c.p.c.
10. La causa, riservata in decisione davanti a un collegio in una composizione comprendente un magistrato non più facente parte della sezione, è stata nuovamente fissata per la precisazione delle conclusioni avanti il collegio nella composizione tabellarmente vigente.
11. All'udienza del 30 ottobre 2025 le parti, nuovamente precisate le rispettive conclusioni, hanno dichiarato di rinunciare ai termini per il deposito delle comparse conclusionali e delle memorie di replica e la corte ha riservato la causa per la decisione.
In diritto.

1. Mette conto premettere, per delineare l'ambito di cognizione riservato alla corte d'appello nella presente sede, che la clausola compromissoria in forza della quale è stato incardinato il procedimento arbitrale è, secondo quanto esposto anche nel lodo qui impugnato, quella prevista dall'art. 25 dello statuto di (testualmente Controparte_6 riportata a pag. 8 s. del lodo), statuto adottato in data 18-1-2013 (doc. 31 . Pt_1

2. Come noto, secondo la previsione del terzo comma dell'art. 829 c.p.c. “l'impugnazione per violazione delle regole di diritto relative al merito della controversia è ammessa se
-8- espressamente disposta dalle parti o dalla legge”. Tale disposizione normativa è entrata in vigore il 2-3-2006 ed è dunque certamente applicabile alla clausola compromissoria che in questa sede rileva, stipulata in epoca successiva (2013).

3. Ciò posto, va rilevato che la predetta clausola pacificamente non prevede la impugnabilità del lodo per violazione delle regole di diritto relative al merito della causa, onde l'ammissibile perimetro di deduzione dei vizi nella presente impugnazione necessariamente esclude la violazione di regole di diritto attinenti al merito della controversia (non essendovi alcuna disposizione di legge in tale senso, né essendo stata neppure adombrata una contrarietà all'ordine pubblico).

4. Così delimitato l'ambito di cognizione riservato nell'impugnazione del lodo in questione, vanno passati in disamina i motivi formulati da Pt_1

5. Il primo motivo è titolato “nullità del lodo ex art. 829, comma I, n. 5 c.p.c. – contraddizione fra le statuizioni del lodo non definitivo in punto di conflitto di interessi e nomina di curatore speciale ovverosia nullità del lodo ex art. 829, comma I, n. 11 c.p.c. – disposizioni contradditorie del lodo”.

6. Il secondo motivo è titolato “nullità del lodo ex art. 829, comma I, n. 10 c.p.c. – erroneo accertamento di perdita della capacità legale in capo all'istante e mancata prosecuzione del procedimento”.

7. Il terzo motivo reca il seguente titolo “nullità del lodo ex art. 829, comma I, n. 9 c.p.c. – per violazione del principio del contradditorio ovverosia nullità del lodo ex art. 829, comma I, n. 11
c.p.c. – per disposizioni contradditorie contenute nel lodo”.

8. Tutti e tre tali motivi riguardano la vicenda inerente alla nomina del curatore speciale della società e possono trovare una congiunta trattazione.

9. Come già sopra ricordato, l'arbitro, nel lodo non definitivo 1-12-2021, dopo non aver autorizzato i sindaci alla chiamata in causa di (nella sua qualità di Controparte_5 amministratore unico della società attrice al tempo dei fatti di causa sia ai fini dell'integrazione del contraddittorio, sia al fine di proporre nei suoi confronti l'azione di regresso), ha - nondimeno - ritenuto necessario procedersi alla nomina di un curatore speciale della società, assegnando a tal fine un termine per provvedervi e sospendendo il procedimento per consentire alla parte più diligente di adire l'a.g. competente alla nomina.
10. In conseguenza di tale provvedimento i sindaci hanno chiesto e ottenuto dal tribunale di
Venezia la nomina dell'avv. R. Nevoni quale curatore speciale della società.
11. A seguito delle rassegnate dimissioni di dalla carica di amministratore, con CP_5 costituzione della società in persona dei nuovi amministratori ( e ) Frost Pt_3 CP_17
-9- ha presentato istanza di riassunzione del procedimento arbitrale e ha formulato richiesta al tribunale di Venezia di procedere alla revoca della nomina del curatore speciale nelle more incaricato, il che il tribunale di Venezia ha disposto, prendendo atto del venir meno del prefigurato conflitto di interessi.
12. In conseguenza della riassunzione, e revocata la nomina del curatore speciale della società, il procedimento arbitrale è regolarmente proseguito tra la società Pt_1 rappresentata dai suoi nuovi amministratori, e i tre sindaci da essa evocati avanti l'arbitro, pervenendo alla pronuncia del lodo definitivo del 23-1-2023.
13. Già la mera rievocazione della vicenda che ha portato alla pronuncia di un provvedimento non definitivo da parte dell'arbitro, con assegnazione di un termine per la nomina di un curatore speciale alla società, e che è proseguita con il successivo superamento di tale ravvisata esigenza, a seguito della sostituzione dell'amministratore con altri due soggetti per i quali neppure si prospettava alcun profilo di CP_5 conflitto di interessi, fino allo svolgimento del procedimento arbitrale fra i legittimi contraddittori conclusosi con il lodo definitivo, vale a evidenziare la sostanziale inconsistenza - ai fini che qui rilevano - della parentesi processuale relativa a quella nomina, destinata ad essere superata e assorbita dal successivo regolare svolgersi dell'iter processuale. L'impugnante sostiene che “la nullità del lodo arbitrale non definitivo per come dedotta ed accertanda risulta troncante, avendo nondimeno condizionato la continuazione del procedimento arbitrale e parimenti il lodo definitivo del 23.01.2023 (di cui il lodo non definitivo costituisce preliminare ed essenziale presupposto e dove viene espressamente richiamato e confermato sia a pag. 10 che nel dispositivo) che risulta pertanto parimenti affetto da nullità totale” (comparsa conclusionale, pag. 15).
Si tratta di profili che – contrariamente a quanto assume l'impugnante – non hanno poi comportato alcuna effettiva conseguenza sulla pronuncia del lodo definitivo e sulle statuizioni in esso contenute, non avendo affatto “condizionato” il successivo iter procedimentale che, come detto, è pervenuto alla rituale emissione del lodo definitivo.
14. A nulla vale invocare che il lodo non definitivo, relativo alle questioni preliminari/pregiudiziali, poteva essere impugnato solo a seguito della pronuncia di quello definitivo in quanto ciò non comporta per ciò solo, come parrebbe intendere la parte impugnante, che ogni vizio del lodo non definitivo si produce necessariamente sul lodo definitivo) (cfr. comparsa conclusionale p. 16). La circostanza che il lodo non Pt_1 definitivo possa essere impugnato, quanto alle questioni di natura preliminare e/o pregiudiziale affrontate, solo unitamente con il lodo definitivo non fa venire meno la
-10- necessità che vi sia un interesse concreto all'impugnazione, interesse che, nel presente caso, è carente, alla luce del successivo iter del procedimento e della pronuncia del lodo definitivo.
15. L'impugnante ravvisa invece profili di nullità del lodo successivamente emesso, prospettando una contraddittorietà fra le motivazioni del lodo non definitivo - ove veniva respinta l'istanza di chiamata in causa di - e, nondimeno, ravvisata l'esigenza CP_5 della nomina del curatore speciale alla società. L'impugnante sostiene anche che non ricorreva alcuna esigenza di nominare un curatore speciale “visto che la stessa Società aveva agito per ottenere la condanna dell'organo di controllo”.
16. Il secondo motivo, sull'assunto che la nomina di un curatore speciale della società presupporrebbe una “incapacità legale dell'amministratore per presunto conflitto di interessi” e che non vi era una tale esigenza, ripete – anche con riguardo a tale ipotesi - che si verserebbe in ipotesi di nullità “troncante, avendo nondimeno condizionato la continuazione del procedimento arbitrale e parimenti il lodo definitivo del 23.01.2023 (di cui il lodo non definitivo costituisce preliminare ed essenziale presupposto) che risulta pertanto parimenti affetto da nullità totale”.
17. In disparte la non riconducibilità della doglianza formulata alle ipotesi di nullità invocate, rimane dirimente ribadire che, contrariamente a quanto assume la parte impugnante,
l'ipotizzata “invalidità” non ha comportato alcuna concreta ed effettiva conseguenza sullo svolgimento del procedimento arbitrale, ritualmente giunto alla pronuncia del lodo in presenza dei legittimi contraddittori.
18. Anche il terzo motivo mira a conseguire la nullità del lodo, deducendo una violazione del contraddittorio ai danni della parte impugnante e ciò in quanto non sarebbe “dato … comprendere perché, a fronte della mancata autorizzazione alla chiamata nel procedimento del sig. , i convenuti avrebbero avuto interesse - e così legittimazione - a presentare CP_5 istanza per la nomina di un curatore speciale per tanto più, come nel caso de quo, Parte_1 la richiesta di nomina del curatore venga disposta in termini di facoltà e non di obbligo, senza termini per l'espletamento e nondimeno con la prospettiva di una potenziale estinzione del procedimento in caso non fosse stata domandata la prosecuzione (evidentemente ad espletamento avvenuto): interesse dei convenuti era, molto banalmente, l'estinzione del procedimento in caso non fosse stata domandata la prosecuzione (evidentemente ad espletamento avvenuto): interesse dei convenuti era, molto banalmente, l'estinzione del procedimento. Dal canto suo, si trovava nella situazione di contestare il conflitto di Parte_1 interessi imputato, di non poter impugnare il lodo non definitivo (impugnabile solo con il lodo definitivo) e soprattutto di voler evitare una duplicazione di costi e spese per la nomina di un
-11- curatore speciale”.
19. Anche a non voler considerare che, comunque, i sindaci hanno promosso il ricorso diretto alla nomina del curatore speciale, pervenendo anche al conferimento dell'incarico al professionista nominato dal tribunale, non può non rilevarsi l'indole spiccatamente congetturale delle ipotesi affacciate dalla società e l'intrinseca inidoneità delle violazioni processuali lamentate a produrre un qualche effettivo e consistente vulnus alla difesa ovvero a integrare ipotesi di nullità non sanate dal successivo regolare svolgimento del procedimento arbitrale.
20. Come riportato sopra, la necessità della nomina di un curatore speciale alla società è stata successivamente superata dalla sostituzione della persona fisica che ricopriva la carica di amministratore e legale rappresentante, così rendendo tutta la vicenda inerente al ravvisato conflitto di interessi del tutto priva di rilievo ai fini che qui ne occupano. Ogni disquisizione in proposito si rivela pertanto non pertinente, in quanto si tratta di statuizioni inerenti alla gestione del procedimento arbitrale poi revocate o comunque non rilevanti sulla validità del lodo definitivo, tanto meno ai sensi e per gli effetti delle previsioni di cui all'art. 829 c.p.c.
21. Tutte le ipotesi di nullità che l'impugnante si affanna ad elencare (contraddizione fra lodo non definitivo e definitivo, mancanza della motivazione, contraddittorietà del lodo, mancata decisione nel merito, violazione del principio del contraddittorio) si basano su rilievi spiccatamente ipotetici se non del tutto congetturali e non ricorrono affatto nella concreta vicenda sopra riassunta, essendo malamente invocate siccome relative tutte ad aspetti di svolgimento della procedura poi completamente superati (e, se del caso, sanati: artt. 156-159 c.p.c.) dal successivo iter del procedimento arbitrale e non tradottisi in effettive compromissioni del diritto di difesa, dovendosi escludere un impedimento sllo svolgimento delle difese in modo paritario fra le parti, invero neppure allegato. Né a diversa conclusione può condurre il rilievo che “il lodo definitivo ha fatto proprio quello non definitivo … risulta evidente come le successivamente dedotte nullità del lodo non definitivo finiscano per travolgere anche quello definitivo” (comparsa conclusionale Pt_1 pag. 18), in quanto la circostanza che il lodo definitivo abbia richiamato quello non definitivo non vale a immutare la natura di quelle questioni, vale a dire dei meri incidenti procedimentali in nessun modo rilevanti sul successivo iter del procedimento arbitrale e sulla decisione finale.
22. I primi tre motivi vanno dunque respinti.
23. Il quarto motivo denuncia la “nullità del lodo ex art. 829, comma I, n. 4 c.p.c.” per avere
-12- pronunciato “fuori dai limiti della convenzione d'arbitrato ovverosia nullità del lodo ex art. 829, comma I, n. 9 c.p.c.” con “violazione del contraddittorio” e financo “omessa motivazione” con nullità ex art. 829, co. 1, n. 5.
24. Con esso si sottopone a critica la motivazione con cui l'arbitro ha ritenuto che la mancata proposizione dell'azione di responsabilità verso l'organo amministrativo precludesse l'accoglibilità della domanda diretta verso i sindaci (“Nel momento in cui l'arbitro Unico ha pertanto riconnesso ad una scelta della Società - rispetto agli organi sociali nei confronti dei quali promuovere azione di responsabilità - (su cui peraltro non è stata aperta alcuna discussione fra le parti da parte dell'Arbitro) delle conseguenze giuridiche (sostenendo che tale scelta automaticamente preclusa la responsabilità dei sindaci), lo stesso si è pronunciato fuori dai limiti della convenzione, tanto più avuto riguardo al fatto che avrebbe dovuto decidere secondo diritto e non secondo equità, con la conseguenza che il lodo sia inficiato da nullità ex art. 829, c. I, n. 4 e ciò proprio perché è stato violato il criterio di giudizio espressamente indicato dalle parti”). La censura è poi svolta con riferimento ad una ipotizzata mancanza della motivazione: “il diniego della domanda di alla luce della motivazione Parte_1 sovrariportata costituisca nella sostanza un'omissione della motivazione stessa e ciò tanto più se si considerano le argomentazioni che seguono nella parte motiva del lodo”.
25. Che il lodo si sia pronunciato “fuori dai limiti della convenzione” di arbitrato per aver ritenuto che la responsabilità dei sindaci presupponeva quella degli amministratori [“Nel momento in cui l'arbitro Unico ha pertanto riconnesso ad una scelta della Società - rispetto agli organi sociali nei confronti dei quali promuovere azione di responsabilità - … delle conseguenze giuridiche (sostenendo che tale scelta automaticamente preclusa la responsabilità dei sindaci), lo stesso si è pronunciato fuori dai limiti della convenzione”: atto di citazione, pag. 26] è un'evidente forzatura in alcun modo condivisibile, in quanto la ricordata clausola compromissoria devolveva al giudizio arbitrale “qualsiasi controversia dovesse insorgere fa i soci o fra i soci e la società nonché le azioni promosse da e nei confronti di amministratori, liquidatori, sindaci e revisore, comunque relative al rapporto sociale” e la domanda sulla quale ha provveduto l'arbitro, respingendola, è proprio la domanda diretta all'accertamento della responsabilità dei sindaci e revisori. Quanto al merito di tale decisione, come ognun vede, si tratta di questione completamente diversa rispetto a quella del rispetto dei limiti della convenzione arbitrale.
26. Ciò premesso, va preso atto che il lodo espone una motivazione a sostegno della ritenuta inaccoglibilità della domanda diretta all'accertamento della responsabilità dei sindaci, ritenendo l'indispensabilità della previa verifica della responsabilità degli amministratori rispetto a quella dei sindaci. Si può convenire o dissentire con una tale argomentazione, come l'impugnante, il quale assume che si tratta di un assunto infondato (“in fatto” e “in diritto”: v. atto di citazione, pag. 25), ma non può ritenersi una motivazione a tal punto
-13- carente da non consentire di comprenderne la ratio decidendi, nel mentre - quanto agli eventuali errori compiuti dall'arbitro con violazione di regole attinenti al merito della controversia – va richiamato quanto innanzi esposto circa la non sindacabilità di essi in questa sede. Risulta quindi vana l'insistenza dell'impugnante nel sottolineare – in replica alle deduzioni degli impugnati – che “in realtà, la doglianza – come è facile comprendere leggendo l'intero passaggio e non solo quello opportunisticamente riportato – riguarda proprio l'argomentazione giuridica” (comparsa conclusionale pag. 23). La non Pt_1 deducibilità in questa sede di “violazione delle regole di diritto relative al merito della controversia” preclude la rilevanza di una tale doglianza.
27. Inoltre, va sottolineato che il rigetto della domanda nei confronti dei sindaci poggia, nel lodo impugnato, anche su di un'ulteriore motivazione, vale a dire quella incentrata sulla mancanza della dimostrazione del danno causalmente connesso alla ipotizzata negligenza-imperizia dei sindaci, ratio decidendi in grado di sostenere di per sé sola la decisione assunta.
28. Con specifico riguardo alla dedotta “violazione del contraddittorio” (art. 829, n. 9, c.p.c.), vanno ricordati i consolidati orientamenti di legittimità in merito all'ambito di tale vizio.
La s. Corte ha chiarito che vengono in rilievo le sole violazioni del contraddittorio che si traducono nell'impedimento per una delle parti di svolgere le proprie difese in modo paritario rispetto all'altra, oppure di svolgere le proprie difese in modo pieno di fronte agli arbitri, in ogni fase del procedimento arbitrale, anche nella fase istruttoria. Il limite del rispetto del principio del contraddittorio - ha affermato la giurisprudenza di legittimità
(Cass., Sez. I, 4 aprile 2018, n. 8331) - va opportunamente adattato al giudizio arbitrale, dovendo essere offerta alle parti, al fine di consentire loro un'adeguata attività difensiva, la possibilità di esporre i rispettivi assunti, di esaminare e analizzare le prove e le risultanze del processo, di presentare memorie e repliche e conoscere in tempo utile le istanze e richieste avverse. L'omessa osservanza del principio del contraddittorio, d'altra parte, non è un vizio formale, ma di attività: la questione della violazione del contraddittorio deve essere esaminata non sotto il profilo formale ma nell'ambito di una ricerca volta all'accertamento di una effettiva lesione della possibilità di dedurre e contraddire, onde verificare se l'atto abbia egualmente raggiunto lo scopo di instaurare un regolare contraddittorio e se, comunque, l'inosservanza non abbia causato pregiudizio alla parte;
ne consegue che la nullità del lodo e del procedimento deve essere dichiarata solo ove nell'impugnazione, alla denuncia del vizio idoneo a determinarle, segua l'indicazione dello specifico pregiudizio che esso abbia arrecato al diritto di difesa (Cass.,
-14- Sez. I, 7 settembre 2020, n. 18600).
Il rispetto del principio del contraddittorio costituisce un requisito essenziale per lo stesso funzionamento del giudizio arbitrale e deve sussistere anche quando la controversia sia deferita ad arbitri. Il mancato rispetto di tale requisito comporta l'impugnazione per nullità del lodo, a condizione, però, che la parte impugnante alleghi lo specifico pregiudizio subito in conseguenza della violazione del principio del contraddittorio (Cass.
16118/2024).
In particolare, il rispetto del principio del contraddittorio non deve essere valutato sotto il punto di vista strettamente formale, ma nell'ambito di una ricerca volta all'accertamento di una effettiva lesione della possibilità di dedurre e contraddire, onde verificare se l'atto abbia egualmente raggiunto lo scopo di instaurare un regolare contraddittorio e se, comunque, l'inosservanza non abbia causato pregiudizio alla parte (Cass. 18600/2020).
Secondo Cass. n. 16118/2024 “nel giudizio arbitrale il principio del contradditorio deve dirsi osservato quando le parti hanno avuto la possibilità di esporre i rispettivi assunti, di conoscere le prove e le risultanze del processo ed hanno ottenuto il termine per presentare memorie e repliche e do conoscere in tempo utile le istanze e le richieste avverse”.
29. Ciò posto, va decisamente esclusa la lamentata violazione del contraddittorio, del resto neppure accompagnata da quale concreta ed effettiva lesione della possibilità di dedurre e contraddire si sarebbe verificata, né del pregiudizio in tesi subito.
30. Il quinto, sesto e settimo motivo di impugnazione ruotano attorno alla questione della qualifica di amministratore di fatto del dipendente e denunciano “nullità del lodo CP_9 ex art. 829, comma I, n. 4 c.p.c. – pronuncia del lodo fuori dai limiti della convenzione d'arbitrato ovverosia nullità del lodo ex art. 829, comma I, n. 9 c.p.c. – mancata osservanza del principio del contraddittorio ovverosia nullità del lodo ex art. 829, comma I, n. 5 c.p.c. – gravi contraddizioni nella motivazione che ne inficiano l'intellegibilità”.
31. Viene lamentato che l'arbitro avrebbe erroneamente ritenuto che la qualifica di
“amministratore di fatto” del fosse stata dedotta soltanto in sede di comparsa CP_9 conclusionale, mentre – sostiene – essa era stata sin dalla domanda di arbitrato Pt_1 allegata e non contestata dai sindaci. “Ecco allora che, ancora una volta, l'Arbitro si è pronunciato fuori dai limiti della convenzione, non avendo deciso secondo diritto come prestabilito
e demandatogli dalle parti, con la conseguenza che il lodo è inficiato da nullità ex art. 829, c. I, n.
4 c.p.c. Non da meno, quanto l'Arbitro ha dedotto e motivato nel lodo definitivo del 23.01.2023 costituisce cristallina violazione dell'attuazione del principio del contradditorio considerato che è stata posta a base della sua decisione una circostanza non contestata dalle parti e nemmeno
-15- oggetto di discussione nel procedimento arbitrale (discussione che, difatti, né è stata provocata dalle parti -e che si sarebbe comunque avuta solo se le parti avessero avuto posizioni divergenti in punto-, né dall'Arbitro Unico che avrebbe eventualmente dovuto invitare la parti a chiarire la propria posizione sul punto)”. L'impugnante evidenzia altresì che “le argomentazioni poste pertanto a sostegno delle due distinte statuizioni dell'Arbitro Unico in riferimento all'ammesso accertamento incidentale della responsabilità dell'amministratore di diritto (che lo stesso Arbitro ha confermato possibile senza la presenza di quest'ultimo nel procedimento) e del non ammesso accertamento incidentale della responsabilità dell'amministratore di fatto risultano in toto confliggenti sì da non permettere il rilievo di una ratio decidendi con finale compromissione della parte motiva (invero requisito essenziale del lodo ai sensi dell'art. 823, c. II, n. 5 c.p.c.), con ciò legittimando l'impugnazione per nullità del lodo per tale aspetto”.
32. Il tentativo di ricondurre le circostanze dedotte con i motivi ora ritrascritti nell'ambito dei vizi di nullità pure richiamati è del tutto priva di pregio.
33. La valutazione della deduzione in ordine alla qualità di amministratore di fatto del non pertiene affatto al tema della violazione da parte dell'arbitro dei “limiti della CP_9 convenzione d'arbitrato”, che va apprezzata alla luce della già richiamata clausola compromissoria, con l'esito già sopra censito in riferimento al quarto motivo di impugnazione.
34. Anche in merito alla ipotizzata violazione del contraddittorio, che la società impugnante crede di poter ravvisare nell'errore che l'arbitro avrebbe - a suo dire - commesso per non aver ritenuto che la qualità di amministratore di fatto del dipendente infedele era stata tempestivamente dedotta e non era comunque neppure stata contestata dai convenuti, può richiamarsi quanto sopra osservato circa l'ambito di un tale vizio alla stregua dell'insegnamento di legittimità, per replicare, anche in riferimento ai motivi in disamina, la totale non riconducibilità delle circostanze addotte nell'ambito della lamentata violazione, nell'assenza di qualsiasi allegazione in ordine al concreto pregiudizio che sarebbe derivato alla difesa della società. Ciò che l'impugnante denuncia è, infatti, un errore che l'arbitro avrebbe commesso nel ritenere “non contestata” una certa circostanza ovvero che la domanda fosse inizialmente basata anche su quella qualità del dipendente infedele: aspetti tutti non rientranti nell'ambito della nullità prevista dall'art. 829, n. 5, c.p.c.
35. Con riferimento alla ipotizzata “contraddittorietà della motivazione” mette conto ricordare l'ambito di tale vizio quale enucleato dalla giurisprudenza.
36. Con specifico riguardo alla ipotesi di nullità del lodo di cui al n. 11 dell'art. 829 c.p.c. (“se il lodo contiene disposizioni contraddittorie”), il giudice di legittimità ha chiarito che tale
-16- vizio richiede una inconciliabilità tra le parti del dispositivo ovvero tra parti della motivazione di tale entità da rendere impossibile la ricostruzione della ratio decidendi e, quindi, da integrare una sostanziale mancanza di motivazione (Cass. 15136/2000).
Nell'ambito di tale orientamento si è affermato il principio per cui in tema di arbitrato, la sanzione di nullità prevista per il lodo contenente disposizioni contraddittorie “non corrisponde a quella dell'art. 360, co. 1, n. 5, c.p.c., ma va intesa nel senso che detta contraddittorietà deve emergere tra le diverse componenti del dispositivo, ovvero tra la motivazione ed il dispositivo, mentre la contraddittorietà interna tra le diverse parti della motivazione, non espressamente prevista tra i vizi che comportano la nullità del lodo, può assumere rilevanza, quale vizio del lodo, soltanto in quanto determini l'impossibilità assoluta di ricostruire l'iter logico e giuridico sottostante alla decisione, per totale assenza di una motivazione riconducibile al suo modello funzionale” (Cass. 11895/2014;
1258/2016).
Nella descritta cornice ricostruttiva dell'ambito di rilevanza del vizio previsto dal n. 11 dell'art. 829 c.p.c., la deduzione di una nullità ai sensi della ora citata disposizione normativa esige la positiva verifica di una contraddittorietà fra i vari capi del dispositivo ovvero fra quanto statuito nel dispositivo del lodo e quanto ritenuto in motivazione.
37. E, nel caso di specie, ciò che viene denunciata è una contraddittorietà interna tra le diverse parti della motivazione (laddove è stata escluso l'accertamento della qualità di amministratore di fatto del in quanto non parte del procedimento, mentre nel CP_9 lodo non definitivo si sarebbe ammessa una valutazione in via incidentale della responsabilità dell'amministratore di diritto) non già una contraddizione rilevante ai fini previsti dal n. 11 del citato articolo, atteso che è comunque possibile ricostruire l'iter che ha condotto l'arbitro ad escludere la possibilità di svolgere un accertamento incidentale sulla posizione del dipendente infedele.
38. Va in ogni caso rilevato che, nell'iter motivazionale del lodo, la previa verifica della responsabilità dell'amministratore di diritto anche avuto riguardo alla posizione del
“dipendente infedele” o “amministratore di fatto” si pone quale elemento CP_9 imprescindibile rispetto alla dedotta responsabilità dei sindaci (“non sono intercambiabili le figure dell'amministratore e del dipendente infedele ”: lodo, pag. CP_5 CP_9
17), onde la questione della inammissibilità della deduzione inerente alla qualità di amministratore di fatto del neppure solleva una questione dirimente CP_9 nell'ambito della argomentazione del lodo.
39. Mette conto rimarcare che l'impugnazione del lodo, differentemente dall'appello, è
-17- un'impugnazione a critica vincolata, nella quale la cognizione devoluta alla corte d'appello è limitata, in fase rescindente, alla verifica dell'ipotesi di nullità dedotte dalle parti e previste dall'art. 829 c.p.c. Il giudizio che è chiamata a compiere la corte d'appello rappresenta una sorta di giudizio di legittimità ante litteram (Cass., Sez I, 25/09/2015, n.
19080), posto che, pur svolgendosi avanti alla Corte d'appello, esso non ha la consistenza di una revisio prioris instantiae, non costituisce, cioè una reiterazione in secondo grado del giudizio svoltosi avanti agli arbitri, all'esito del quale come in un ordinario giudizio di appello sia consentito al decidente di sindacare nel merito la decisione assunta dagli arbitri sostituendola, in caso di riforma, con la propria. Esso, piuttosto, dà più esattamente vita, in coerenza con la struttura bifasica del procedimento, al c.d. iudicium rescindens, che consiste unicamente nell'accertare se sussista taluna delle nullità previste come conseguenza di errores in procedendo oppure in iudicando
(ma solo se ricorrano le eccezionali ipotesi di cui al terzo comma dell'art. 829 c.p.c., nella specie non sussistenti) sicché soltanto se il giudizio rescindente si conclude con il positivo accertamento di uno dei motivi di nullità del lodo è possibile, giusta l'art. 830 cod. proc. civ., il riesame nel successivo iudicium rescissorium, del merito della pronuncia arbitrale (Cass., Sez. I, 22/03/2007, n. 6986; Cass., Sez. 2, 26/05/2015, n. 10809; Cass.,
Sez. VI-I, 7/02/2018, n. 2985). Chiarito, dunque, che si tratta di verificare le ipotesi di nullità lamentate dall'impugnante che non riguardino violazione di regole di diritto attinenti al merito, ossia un giudizio a critica limitata, proponibile soltanto per determinati errores in procedendo specificamente previsti, è giocoforza ritenere l'inconsistenza delle ipotesi di nullità sollevate con riguardo alla posizione dell'amministratore di fatto, attinenti, a ben vedere, ad una questione di merito.
40. L'ottavo, il nono e il decimo motivo di impugnazione hanno ad oggetto la questione della responsabilità dei sindaci nella loro qualità di revisori legali dei conti. L'impugnante assume che l'arbitro avrebbe pronunciato “fuori dai limiti della convenzione di arbitrato” ovvero avrebbe violato il principio del contraddittorio, omettendo altresì di fornire una motivazione alla sua decisione.
41. Va ricordato che l'arbitro ha ritenuto, quanto alla dedotta responsabilità di , Parte_4
e nella loro qualità di revisori dei conti, che non vi fosse idonea prova in CP_2 CP_3 causa del danno “derivato, quale conseguenza immediata e diretta, dalla condotta omissiva dei sindaci-revisori con riferimento a ciascuna delle malefatte imputate al dipendente ” (lodo definitivo, pag. 22-23). CP_9
42. deduce di ave prodotto in giudizio “ben tre perizie di parte … in punto di danni Pt_1
-18- subiti”, oltre ad aver instato per una c.t.u., e che la pronuncia di rigetto dell'arbitro si collocherebbe fuori dei limiti della convenzione, in quanto non avrebbe rispettato il principio dell'onere della prova (e dunque non “secondo diritto” come demandatogli dalle parti), così “violando anche il principio del contraddittorio avendo sostanzialmente devoluto ex officio la circostanza”. L'impugnante sostiene altresì che la motivazione somministrata dall'arbitro non consentirebbe di individuare l'iter logico seguito e dovrebbe pertanto essere considerata omessa.
43. Il difetto di motivazione ai sensi dell'art. 829, comma 1, n. 5, c.p.c., in relazione al requisito di cui all'art. 823 cod. proc. civ., è ravvisabile ove la motivazione manchi del tutto o sia a tal punto carente da non consentire di comprendere l'"iter" del ragionamento seguito dagli arbitri e di individuare la "ratio" della decisione adottata (Cass. 7600/2001;
Cass. 11241/2002). Nel caso di specie una motivazione è stata senz'altro espressa dall'arbitro e dalla stessa è agevolmente comprensibile in virtù di che percorso egli sia giunto alla conclusione avversata dall'impugnante (mancata dimostrazione del nesso causale tra le ipotizzate condotte omissive dei sindaci e i danni conseguiti).
44. In merito alla denuncia di pronuncia “fuori dai limiti della convenzione”, non può che ribadirsi quanto innanzi già osservato con riferimento ad analoghe censure formulate nei precedenti motivi, ossia che, dovendosi assumere a parametro la clausola compromissoria sopra testualmente riportata, risulta chiaro che l'arbitro ha adottato una pronuncia in tema di responsabilità dei sindaci, in ritenuta connessione con quella degli amministratori, pronuncia che rientra a pieno titolo fra quelle devolute alla cognizione dell'arbitro.
45. Anche in riferimento alla lamentata violazione del principio del contraddittorio, che l'impugnante ravvisa in quanto ritiene che “l'arbitro non ha dato applicazione del principio dell'onere della prova ed anzi in tal senso violando anche il principio del contraddittorio avendo sostanzialmente devoluto ex officio la circostanza”, in disparte la non chiara esposizione dell'argomentazione, resta insuperabile che non si ricade nelle ipotesi di nullità previste dal n. 9 cit., alla stregua della nozione di tale vizio già sopra esposta, non essendo stata neppure allegata quale concreta lesione del diritto di difesa sarebbe conseguita alla Pt_1
46. Con specifico riguardo poi alla doglianza incentrata sulla produzione delle perizie di parte come idonee a dare la prova del nesso causale e sulla mancata ammissione della richiesta c.t.u., va osservato che:
- il lodo ha preso in considerazione la perizia del dott. depositata da ma Per_2 Pt_1
-19- l'ha ritenuta non concludente (“non giova alla società attrice la relazione peritale del dott.
, atteso che essa, al di là delle prospettate insufficienze od omissioni nell'attività Persona_3 di revisione svolta dai convenuti, non ha affatto posto in luce il nesso di causalità tra le ritenute omissioni dei revisori e i pretesi danni, ma più semplicemente ha elencato gli ammanchi attribuiti al , le spese di assistenza professionale per la riapprovazione dei bilanci d'esercizio e CP_9 per le svolte perizie, le sanzioni irrogate dagli uffici erariali, ecc.”: lodo definitivo, pag. 22), così come quella del “perito a pagina 20 della motivazione (traendone argomenti Per_4 contrari alla prospettazione della società);
- non può essere contestata a mezzo della impugnazione per nullità del lodo arbitrale la valutazione dei fatti dedotti e delle prove acquisite nel corso del procedimento arbitrale, in quanto tale valutazione è negozialmente rimessa alla competenza istituzionale degli arbitri (Cass. 4397/2006; Cass. 17097/2013; Cass. 16553/2020; Cass. 27954/2022;
Cass. 13604/2024);
- da un lato, il giudizio circa l'ammissibilità e rilevanza di mezzi istruttori deriva da evidenti esigenze di razionalità ed economia, e non è incompatibile col rispetto del principio del contraddittorio (Cass. civ., Sez. II, 21/09/2001, n. 11936: nella specie, il ricorrente censurava, quale violazione del principio del contraddittorio ex art. 829 n. 9, il rigetto, da parte dell'arbitro rituale, di richieste istruttorie, senza alcuna motivazione), dall'altro con tale motivo si mira a far passare come violazione del contraddittorio la decisione sulle prove dell'arbitro.
47. Quanto all'undicesimo motivo, esso attiene alla eventuale fase rescissoria, preclusa dall'infondatezza dei precedenti motivi, onde non deve essere preso in disamina.
48. La denunciata carenza di motivazione della statuizione con la quale l'arbitro ha addossato l'onere delle spese processuali a carico di senza spiegare “perché, pur a Pt_1 fronte della soccombenza degli ex Sindaci rispetto a tutte le questioni pregiudiziali/preliminari disposte con lodo non definitivo del 01.12.2021 (ed invero anche
a fronte del rigetto della domanda di prescrizione con lodo definitivo del 23.01.2023 per la quasi totalità del risarcimento dedotto), la condanna alle spese di sia Parte_1 stata totale” è priva di pregio.
49. L'arbitro ha ravvisato la “sostanziale soccombenza” della società, così motivando la sua statuizione, evidentemente compiendo una valutazione complessiva dell'esito della controversia, conclusasi con la reiezione di tutte le domande formulate da nei Pt_1 confronti dei sindaci e, nel compiere tale giudizio alla luce dell'esito finale della lite, ha fatto buon governo della regola della soccombenza: “il criterio della soccombenza deve essere riferito alla causa nel suo insieme, con particolare riferimento all'esito finale della lite,
-20- sicché è totalmente vittoriosa la parte nei cui confronti la domanda avversaria sia stata totalmente respinta, a nulla rilevando che siano state disattese eccezioni di carattere processuale o anche di merito” (principio pacifico, per tutte, v. Cass. 18503/2014).
50. In definitiva, l'impugnazione proposta va respinta.
51. La parte impugnata ha formulato istanza di condanna della parte impugnante ai sensi dell'art. 96 c.p.c.
52. Benché i motivi siano risultati tutti non fondati, pur tuttavia, il presente giudizio non si connota in termini tali da manifestare un abuso dello strumento processuale, non discostandosi in maniera rilevante da consimili controversie in tema di impugnazioni di lodi, onde non sussiste il presupposto per la condanna ai sensi del terzo comma dell'art. 96 c.p.c.
53. Le spese processuali, liquidate come in dispositivo, con applicazione dei valori medi dei compensi per le cause di valore corrispondente alla presente (€ 973.367,27) ad eccezione che per la fase trattazione-istruttoria, da liquidarsi ai valori minimi, in considerazione della sua limitata rilevanza nel giudizio di impugnazione, seguono la soccombenza della parte impugnante e vanno poste a suo integrale carico.
54. Va altresì dato atto della sussistenza a carico della parte impugnante del presupposto procedimentale di cui all'art. 13, co. 1 quater, d.p.r. 115/2002.-


P.Q.M.


1.) definendo l'impugnazione proposta da dei lodi non definitivo e Parte_1 definitivo pronunciati dall'Arbitro Unico avv. ND LI nel procedimento arbitrale n.
01/2021 presso la Camera di Commercio di Vicenza, la respinge;

2.) condanna la parte impugnante a rifondere alla parte impugnata le spese processuali da questa sostenute e che liquida in € 19.015,00 per compenso, oltre al rimborso forfettario delle spese generali nella misura del 15% del compenso e agli oneri fiscali e previdenziali se e come per legge;

3.) dà atto della sussistenza a carico della parte impugnante del presupposto procedimentale di cui all'art. 13, co. 1 quater, d.p.r. 115/2002.
Venezia, 13 novembre 2025.
Il presidente est.
DO RO
-21-