N. R.G. 867/2023

REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE DI APPELLO DI FIRENZE
SEZIONE SECONDA CIVILE – IMPRESE
* * * * *
La Corte di Appello di Firenze, Seconda Sezione, in persona dei Magistrati:
- Ludovico Delle Vergini Presidente
- Fabrizio Nicoletti Consigliere
- Carmine Capozzi Consigliere relatore ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile d'appello iscritta al n. r.g. 867/2023, promossa
DA
(p. i.v.a. ), con sede in Grosseto _1 P.IVA_1
Via Smeraldo n. 18/A, in persona del l.r. p.t., rappresentata e difesa, giusta procura al- legata alla busta telematica di deposito dell'atto di appello, dall'Avvocato Sandro Barta- lini (cod. fisc. , con studio in Grosseto, Piazza Mensini n. 2, ove è C.F._1 elettivamente domiciliata ai fini della lite (indirizzo p.e.c. e numero di Email_1 telefax 0564/22658).
APPELLANTE
CONTRO
(c.f. e p. iva ), con sede in Sassuolo Controparte_1 P.IVA_2
(MO), via Regina Pacis 210, in persona del l.r. p.t., rappresentata e difesa dall'avv.
Massimo Baio (c.f. ) ed elettivamente domiciliata presso il suo C.F._2 studio in Milano, Corso Vercelli 9, come da procura allegata telematicamente alla com- parsa di risposta (comunicazioni al numero di fax 0243319398 e/o all'indirizzo PEC
. Email_2
1 APPELLATA
PROVVEDIMENTO IMPUGNATO:
Sentenza n. 625/2022 del Tribunale di Grosseto pubblicata il 19-10-2022.
CONCLUSIONI
Per la parte appellante: “[…] chiede preventivamente che codesto Giudice voglia così provvedere in via istruttoria: A) Ammettere l'interrogatorio formale del si-
nella sua qualità di legale rappresentante di Controparte_2 _1
, sui seguenti capitoli di prova: 1) Vero che , circa una trentina di
[...] Controparte_1 anni or sono, concluse un accordo con la per promuovere la vendi- _1 ta dei suoi prodotti nella provincia di Grosseto e zone limitrofe. 2) Vero che in forza dell'accordo di cui al capitolo n. 1 concesse alla il
Controparte_1 _1 diritto di commercializzare e rivendere in esclusiva, nella provincia di Grosseto e zone limitrofe, i prodotti della stessa 3) Vero che, dopo la conclusione
Controparte_1 dell'accordo di cui al capitolo n. 1, erano frequenti i contatti, anche personali, tra i tito- lari della e i vertici aziendali di 4) Vero che i vertici _1 Controparte_1 aziendali di hanno ospitato, più di una volta, i signori presso
Controparte_1 _1 la sede spagnola della stessa . 5) Vero che ha orga-
Controparte_1 Controparte_1 nizzato a sue spese, presso la sua sede spagnola, numerosi meetings al fine di pro- muovere in maniera sempre più efficace la vendita dei suoi prodotti da parte della
6) Vero che ai meetings di cui al capitolo n. 5 hanno partecipato _1 collaboratori e dipendenti della e professionisti invitati dalla stessa _1
7) Vero che, in forza dell'accordo di esclusiva esistente tra _1 [...]
e nessun altro operatore del settore poteva ottenere, Parte_2 Pt_1 _1 con riferimento alla provincia di Grosseto e zone limitrofe, prodotti della _1 da commercializzare. 8) Vero che, nell'ambito del rapporto di esclusiva esistente,
[...] la ebbe a “cedere” a uno dei suoi clienti più pre- _1 Controparte_1 stigiosi e cioè il commendator e il Gruppo Baglioni, fondato dallo stesso ER
, ivi incluse tutte le società ad essi ( e Gruppo Baglioni) riconducibili. 9) Ve- Per_1 Per_1 ro che l'accordo di cui al capitolo n. 8) fu concluso, per conto della _1 dai signori e che si recarono a tal fine presso la Parte_3 Testimone_1 sede nazionale di per trattare con i vertici aziendali di quest'ultima. Controparte_1
10) Vero che, in forza dell'accordo di “cessione” di cui al capitolo n. 8), Controparte_1 ha potuto procedere alla vendita diretta dei suoi prodotti nei confronti del commenda- tor e del Gruppo Baglioni, fondato dallo stesso , nonché di tutte le ER Per_1
2 società ad essi ( e Gruppo Baglioni) riconducibili. 11) Vero che, in forza Per_1 dell'accordo di “cessione” di cui al capitolo n. 8), ha riconosciuto un Controparte_1
“corrispettivo” periodico nella misura del dieci per cento (10%) del fatturato generato dalla vendita diretta da parte di al commendator e al Controparte_1 ER
Gruppo Baglioni, fondato dallo stesso , nonché a tutte le società ad essi ( e Per_1 Per_1
Gruppo Baglioni) riconducibili. 12) Vero che , in adempimento Controparte_1 dell'impegno assunto con l'accordo di cessione di cui al capitolo n. 8), inviava alla
[...] periodicamente “estratti conto”, dai quali era possibile ricavare il fattu- Parte_4 rato generato dalla vendita diretta da parte di al commendator Rober- Controparte_1 to e al Gruppo Baglioni, fondato dallo stesso Polito, nonché a tutte le società ad Per_1 essi ( e Gruppo Baglioni) riconducibili e, conseguentemente, il corrispettivo matu- Per_1 rato a favore della 13) Vero, per quanto a sua conoscenza, che _1
, dopo l'anno 2013, ha cessato di inviare alla gli Controparte_1 _1
“estratti conto” periodici, dai quali era possibile ricavare il fatturato generato dalla vendita diretta da parte di al commendator e al Gruppo Controparte_1 ER
Baglioni, fondato dallo stesso Polito, nonché a tutte le società ad essi ( e Gruppo Per_1
Baglioni) riconducibili e, conseguentemente, il corrispettivo maturato a favore della
14) Vero che, nell'ambito del rapporto di esclusiva esistente, _1 [...]
, alcuni anni or sono, la realizzazione, all'intero dei locali della Parte_5
di un apposito spazio espositivo dedicato esclusivamente ai pro- _1 dotti . 15) Vero che, per la realizzazione dello spazio espositivo di cui
Controparte_1 al capitolo n. 14), ha preteso anche che venissero utilizzati materiali
Controparte_1 di sua produzione (come ad esempio la resina – krion - usata per la realizzazione di una parete dello spazio espositivo). 16) Vero che la si è dovuta far _1 carico, in parte, dei costi necessari per la realizzazione dello spazio espositivo dedicato esclusivamente ai prodotti . 17) Vero che la , do-
Controparte_1 Controparte_3 po l'interruzione del rapporto di esclusiva da parte di , ha dovuto prov-
Controparte_1 vedere alla rimessione in pristino di quella porzione dei suoi locali già dedicata a spazio espositivo esclusivo dei prodotti . B) Ammettere la prova testimoniale
Controparte_1 sui seguenti capitoli: 1) Vero che , circa una trentina di anni or sono,
Controparte_1 concluse un accordo con la per promuovere la vendita dei suoi Pt_1 _1 prodotti nella provincia di Grosseto e zone limitrofe (con i testi Testimone_1 [...]
e . 2) Vero che in forza dell'accordo di cui al capitolo n. Testimone_2 Testimone_3
1 concesse alla il diritto di commercializzare e ri- Controparte_1 _1
3 vendere in esclusiva, nella provincia di Grosseto e zone limitrofe, i prodotti della stessa
(con i testi e . 3) Controparte_1 Testimone_1 Parte_3 Testimone_3
Vero che, dopo la conclusione dell'accordo di cui al capitolo n. 1, erano frequenti i con- tatti, anche personali, tra i titolari della e i vertici aziendali di _1 [...]
(con i testi e . 4) Vero Parte_2 Testimone_1 Parte_3 Testimone_3 che i vertici aziendali di hanno ospitato, più di una volta, i signori Controparte_1 [...] presso la sede spagnola della stessa (con i testi CP_4 Controparte_1 Testimone_1
e . 5) Vero che ha organizzato a Parte_3 Testimone_3 Controparte_1 sue spese, presso la sua sede spagnola, numerosi meetings al fine di promuovere in maniera sempre più efficace la vendita dei suoi prodotti da parte della Controparte_5
(con i testi Arch.
[...] Testimone_1 Parte_3 Testimone_3 Tes_4
Arch. e . 6) Vero che ai meetings di cui al
[...] Testimone_5 Testimone_6 capitolo n. 5 hanno partecipato collaboratori e dipendenti della e _1 professionisti invitati dalla stessa (con i testi _1 Testimone_1 [...]
Arch. Arch. e Testimone_2 Testimone_3 Testimone_4 Testimone_5
. 7) Vero che, in forza dell'accordo di esclusiva esistente tra Testimone_6 _1
e nessun altro operatore del settore poteva ottenere, con ri-
[...] _1 ferimento alla provincia di Grosseto e zone limitrofe, prodotti della da Controparte_1 commercializzare (con i testi Arch. Testimone_1 Parte_3 Testimone_3
Arch. e Testimone_4 Testimone_5 Testimone_6 Testimone_7 [...]
e . 8) Vero che, nell'ambito del rapporto di Persona_2 Testimone_8 Testimone_9 esclusiva esistente, la ebbe a “cedere” a uno dei _1 Controparte_1 suoi clienti più prestigiosi e cioè il commendator e il Gruppo Baglioni, ER fondato dallo stesso , ivi incluse tutte le società ad essi ( e Gruppo Baglioni) Per_1 Per_1 riconducibili (con i testi e . 9) Vero Testimone_1 Parte_3 Testimone_3 che l'accordo di cui al capitolo n. 8) fu concluso, per conto della dai _1 signori e che si recarono a tal fine presso la sede Parte_3 Testimone_1 nazionale di per trattare con i vertici aziendali di quest'ultima (con i Controparte_1 testi e . 10) Vero che, in forza Testimone_1 Parte_3 Testimone_3 dell'accordo di “cessione” di cui al capitolo n. 8), ha potuto procedere Controparte_1 alla vendita diretta dei suoi prodotti nei confronti del commendator e del ER
Gruppo Baglioni, fondato dallo stesso , nonché di tutte le società ad essi ( e Per_1 Per_1
Gruppo Baglioni) riconducibili (con i testi e Testimone_1 Parte_3 Tes_10
[
. 11) Vero che, in forza dell'accordo di “cessione” di cui al capitolo n. 8), Tes_3 [...]
[..
[...] [
ha riconosciuto un “corrispettivo” periodico nella misura del dieci per cen- Parte_6 to (10%) del fatturato generato dalla vendita diretta da parte di al Controparte_1 commendator e al Gruppo Baglioni, fondato dallo stesso , nonché a ER Per_1 tutte le società ad essi ( e Gruppo Baglioni) riconducibili (con i testi Per_1 Testimone_11
[...
e . 12) Vero che , Parte_3 Testimone_3 Testimone_12 Controparte_1 in adempimento dell'impegno assunto con l'accordo di cessione di cui al capitolo n. 8), inviava alla periodicamente “estratti conto”, dai quali era possibile _1 ricavare il fatturato generato dalla vendita diretta da parte di al com- Controparte_1 mendator e al Gruppo Baglioni, fondato dallo stesso , nonché a ER Per_1 tutte le società ad essi ( e Gruppo Baglioni) riconducibili e, conseguentemente, il Per_1 corrispettivo maturato a favore della (con i testi _1 Testimone_1
e . 13) Vero, per quanto a sua cono- Parte_3 Testimone_3 Testimone_12 scenza, che , dopo l'anno 2013, ha cessato di inviare alla Controparte_1 Parte_7 gli “estratti conto” periodici, dai quali era possibile ricavare il fatturato genera-
[...] to dalla vendita diretta da parte di al commendator e al Controparte_1 ER
Gruppo Baglioni, fondato dallo stesso , nonché a tutte le società ad essi ( e Per_1 Per_1
Gruppo Baglioni) riconducibili e, conseguentemente, il corrispettivo maturato a favore della (con i testi e . 14) Vero _1 Parte_3 Testimone_12 che, nell'ambito del rapporto di esclusiva esistente, pretese, alcuni Controparte_1 anni or sono, la realizzazione, all'intero dei locali della di un appo- _1 sito spazio espositivo dedicato esclusivamente ai prodotti (con i testi Controparte_1
e . 15) Vero che, per la realiz- Parte_3 Testimone_13 Testimone_12 zazione dello spazio espositivo di cui al capitolo n. 14), ha preteso an- Controparte_1 che che venissero utilizzati materiali di sua produzione come ad esempio la resina – krion - usata per la realizzazione di una parete dello spazio espositivo (con i testi
[...]
e . 16) Vero che la Testimone_2 Testimone_13 Testimone_12 Controparte_5 si è dovuta far carico, in parte, dei costi necessari per la realizzazione dello spa-
[...] zio espositivo dedicato esclusivamente ai prodotti (con i testi Controparte_1 [...]
e . 17) Vero che la Testimone_14 Testimone_13 Testimone_12 Controparte_3
, dopo l'interruzione del rapporto di esclusiva da parte di , ha dovu-
[...] Controparte_1 to provvedere alla rimessione in pristino di quella porzione dei suoi locali già dedicata a spazio espositivo esclusivo dei prodotti (con i testi Controparte_1 Testimone_15
e . 18) Dica quali sono state le opere necessa-
[...] Testimone_13 Testimone_12 rie per la rimessione in pristino di quella porzione dei suoi locali già dedicata a spazio
5 espositivo esclusivo dei prodotti (con i testi Controparte_1 Parte_3 [...]
e . 19) Vero che nell'anno 2016 la Testimone_16 Testimone_12 _1 attraverso la vendita dei prodotti , ha ottenuto un ricavo di circa Controparte_1
178.000,00 euro al netto dell'i.v.a. (con il teste . 20) Vero che nell'anno Testimone_12
2017 la attraverso la vendita dei prodotti , ha ot- _1 Controparte_1 tenuto un ricavo di circa 174.000,00 euro al netto dell'i.v.a. (Con il teste Tes_17
[...
. 21) Dica quale era il “ricarico” medio sulla vendita dei prodotti AN (con il teste . C) Ordinare, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 210 c.p.c. a Testimone_12
, in persona del legale rappresentante pro tempore, l'esibizione, con le Controparte_1 modalità ritenute più idonee, della documentazione contabile relativa alle vendite effet- tuate nel periodo 2014 – 2019 al fine di determinare il corrispettivo maturato a favore della in relazione alle vendite effettuate al commendator _1 Per_1
e al Gruppo Baglioni, fondato dallo stesso , nonché a tutte le società ad essi
[...] Per_1
( e Gruppo Baglioni) riconducibili. D) Disporre ctu per determinare il costo delle Per_1 opere necessario per la rimessione in pristino di quella porzione dei locali della
[...] già dedicata a spazio espositivo esclusivo dei prodotti . La _1 Controparte_1 difesa dell'appellante chiede quindi sin d'ora, previa ammissione ed assunzione delle prove sopra indicate, l'accoglimento delle seguenti conclusioni: “Piaccia quindi all'Ecc.ma Corte di Appello di Firenze, in riforma della sentenza impugnata, contrarie domande ed eccezioni tutte disattese, così provvedere nel merito: a) revocare, per tut- te le ragioni di cui in narrativa, o comunque dichiarare nullo ovvero privo di ogni effet- to il decreto ingiuntivo n. 403/2019, R.G. n. 1113/2019, emesso dal Tribunale di Gros- seto in data 8 maggio 2019 e notificato in data 9 maggio 2019, recante la condanna della al pagamento della somma di euro 26.326,43 oltre inte- _1 ressi calcolati a sensi dell'art5 del D. Lgs.

9.10.2002 n. 231 e successive modifiche, ol- tre alle spese di procedura di ingiunzione, liquidate in euro 1.305,00 per compenso professionale e in euro 286,50 per esborsi oltre i.v.a. e c.p.a. come per legge;
b) in via riconvenzionale, accertata e dichiarata l'illegittimità e comunque la contrarietà a buona fede del recesso unilaterale di , dichiarare tenuta e per l'effetto con- Controparte_1 dannare , in persona del legale rappresentante pro tempore, al risar- Controparte_1 cimento di tutti i danni subiti e subendi da parte della nella misura _1 che sarà accertata in corso di causa ovvero che verrà ritenuta di giustizia;
c) ancora in via riconvenzionale, accertati gli acquisti fatti direttamente presso da Controparte_1 clienti della e in particolare dal Gruppo Baglioni Hotels nel periodo _1
6 2014 – 2019, dichiarare tenuta e per l'effetto condannare al pagamen- Controparte_1 to in favore della delle provvigioni maturate in favore di _1 quest'ultima nella misura che sarà accertata in corso di causa ovvero che verrà ritenu- ta di giustizia. Con la vittoria dei compensi professionali e delle spese dei due gradi di giudizio”.
Per la parte appellata: “Voglia l'Ill.ma Corte adìta, disattesa ogni diversa istanza, eccezione e argomentazione, così giudicare: nel merito respingere l'appello proposto da e, conseguentemente, confermare la sentenza n. _1
625/2022 del Tribunale di Grosseto pubblicata il 19.10.2022 resa nel giudizio n.
1615/2019 R.G; in via istruttoria nella denegata e non creduta ipotesi di accoglimento, totale o parziale, dei capitoli di prova avversari, chiediamo di essere ammessi a prova contraria con i seguenti testi: - presso via Regina Testimone_18 Controparte_1
Pacis 210 in Sassuolo (MO) - strada vicinale di Monteapertaccio 8, Controparte_6
Castelnuovo Berardenga (SI) - via Malmusi 62/B, Fiorano Modenese CP_7
(MO) - , presso via Regina Pacis 210 in Sassuolo (MO) Tes_19 Controparte_1
Con vittoria del compenso e delle spese di ogni grado del presente giudizio”.
Fatti di causa - svolgimento del giudizio
Il giudizio di primo grado
1.- La società otteneva dal tribunale di Grosseto l'emissione Controparte_1 del decreto ingiuntivo di pagamento n.403/19, con il quale veniva ingiunto alla
[...] di pagare la somma di euro 26.326,43, a titolo di corrispettivo della forni- _1 tura di merci di cui alle fatture individuate nel ricorso monitorio, oltre accessori e spese di procedimento.
Avverso il suddetto decreto la proponeva tempestiva oppo- _1 sizione e, per quanto ancora rileva nel presente giudizio d'appello, non contestava la fornitura delle merci, ma proponeva: (i) un'azione riconvenzionale di risarcimento dan- ni sull'assunto, in sintesi, che tra le parti fosse intercorso un rapporto contrattuale della durata trentennale, riconducibile al contratto atipico della concessione di vendita con patto di esclusiva, dal quale la società concedente, nota produttrice a livello mondiale di ceramiche, aveva receduto in maniera abusiva nell'anno 2018 senza preavviso;
che i danni fossero costituiti, in particolare, dai costi sostenuti per la realizzazione, secondo le indicazioni di , dello show room dedicato, in maniera esclusiva, alla Controparte_1 vendita dei prodotti della stessa società e da quelli da affrontare successivamente per lo “smantellamento” del medesimo show room ormai inutilizzabile, nonché dalle perdite
7 derivate dall'impossibilità di evadere gli ordini di prodotti commissio- Controparte_1 nati alla dai suoi clienti;
(ii) un'azione riconvenzionale di paga- _1 mento delle provvigioni sull'assunto che nel corso di tale rapporto essa opponente
“aveva ceduto”, alcuni anni prima, propri clienti all'opposta con l'impegno di quest'ultima di pagarle provvigioni sugli ordini effettuati da tali clienti, provvigioni che erano state corrisposte soltanto negli anni 2012-2013, ma non anche per il periodo
2014-2019.
Si costituiva in giudizio la società opposta, che contrastava le domande, negan- do sia la conclusione del riferito contratto di concessione di vendita con patto di esclu- siva, sia la riferita “cessione” di clienti, opponendosi alle domande e alle prove articola- te dall'altra parte, di cui chiedeva il rigetto.
Il Giudice di primo grado non ammetteva le prove capitolate dall'opponente e rinviava per la precisazione delle conclusioni. All'udienza all'uopo fissata l'opponente articolava giuramento decisorio.
Il Tribunale di Grosseto con sentenza n. 625/2022, pubblicata il 19/10/2022, respingeva l'opposizione e le domande riconvenzionali con essa proposte e condannava l'opponente al pagamento delle spese di lite.
Osservava, in sintesi, che il giuramento decisorio era inammissibile;
che l'ammissione delle altre prove orali era superfluo, tenuto conto che, quanto ai danni parametrati ai costi sostenuti per realizzare lo show room dedicato alla Controparte_1
e di quelli necessari per smantellarlo, nonché delle perdite generate dall'impossibilità di evadere gli ordini di prodotti commissionati dai clienti alla Controparte_1 Parte_8
l'opponente non aveva offerto “ alcun dato apprezzabile per vagliare i pre-
[...] giudizi sofferti, tanto che è lei stessa a non saperli quantificare e a rimetterne la stima al Giudice con formula estremamente generica (“risarcimento di tutti i danni subiti e subendi…nella misura che sarà accertata in corso di causa ovvero che verrà ritenuta di giustizia”)”; che la dimostrazione della perdita da “ricavi commerciali avrebbe potuto e dovuto se del caso essere fornita attraverso la produzione delle scritture contabili”; che, quanto alla richiesta di pagamento delle provvigioni maturate nel periodo compre- so tra il 2014 il 2019, “gli unici documenti relativi a un riconoscimento di provvigioni attengono al 2012 e al 2013, e la stessa opponente non aveva saputo esprimerle e quantificarle”; che l'ordine d'esibizione della documentazione contabile relativa alle vendite effettuate in quel periodo da a due soggetti estranei al giudizio _1
(tali e Gruppo Baglioni) era inammissibile;
che era “del resto singolare la ER
8 completa assenza di rivendicazioni su tali compensi dal lontano 2014 sino all'atto di opposizione a decreto ingiuntivo”.
L'appello.
2.- La ha proposto tempestivo appello, ritenendo la sen- _1 tenza gravata errata e ingiusta e censurandola in plurimi passaggi argomentativi.
Le censure dell'appellante possono essere raggruppate in due motivi:
1) L'appellante censura, anzitutto, la sentenza de qua nella parte in cui, per un verso, ha ritenuto che “La documentazione offerta dalla parte, tuttavia, è insufficiente
a suffragare i suoi assunti. L'attrice, infatti, s'è limitata a depositare: un “capitolato opere a progetto show room a Grosseto”, risalente ad aprile2015 e _1 riepilogativo di alcuni lavori di allestimento del centro vendite dell'opponente, di cui in parte a carico della e in parte a carico del rivenditore (…); uno scam- Controparte_1 bio di mail intercorso fra le società nel 2013, menzionanti inter alia due fatture emesse dalla per provvigioni maturate nel 2012 e nel 2013 nei confronti _1 della e da queste riconosciute” e, per altro verso, non ha valorizzato il _1 principio di non contestazione.
In particolare, l'appellante assume che il giudice di primo grado ha esaminato in maniera davvero parziale i documenti da essa prodotti in giudizio con l'atto di citazione in opposizione e con la memoria istruttoria. Dall'esame completo di tale documentazio- ne – sostiene l'appellante - è già ricavabile, almeno in parte, la prova dei danni subiti.
Ad esempio, quanto ai costi sopportati per la realizzazione dello show room, ritiene l'appellante che “esisteva (ed esiste) in atti la prova documentale del costo sostenuto dalla (cfr. mail inviata dal signor in 6.10.2010 all.ta _1 CP_8 come documento n. 3 del fascicolo di parte attrice e la fattura n. 16200188 del
31.12.2016 emessa da prodotta con la memoria ex art. 183 VI co. n. Controparte_1
2 cpc)”.
Il Giudice di primo grado non ha poi fatto corretta applicazione, secondo la de- ducente, del principio di non contestazione. Essa appellante aveva espressamente indi- cato, in relazione alla quantificazione delle proprie pretese, circostanze precise con la memoria ex art.183, co.6 n.1 cpc. In particolare aveva dedotto: “...La difesa avversa- ria afferma, quindi, che risulterebbero “oscure” le pretese risarcitorie dell'odierna op- ponente. L'affermazione, ce lo consenta il difensore avversario, appare veramente pre- testuosa. Invero del tutto evidenti appaiono i danni patti dalla a _1 seguito dell'illegittimo recesso della società opposta. Al riguardo, anche a prescindere
9 dalla perdita di uno dei suoi marchi più prestigiosi, si consideri che la _1
[...
solo nell'anno 2017 (che l'ultimo anno “intero” di operatività del rapporto di esclu- siva), ha generato un fatturato di circa 130.000,00 euro con la vendita dei prodotti
, con un “guadagno” pari a circa il 40% dello stesso fatturato. La cessazio- _1 ne unilaterale del rapporto di esclusiva ha dunque causato un'evidente perdita...”).
L'allegazione, in punto di fatturato e guadagno, non era stata mai contestata da con- troparte.
In altre parole, in base ai documenti prodotti era possibile per il giudizio di pri- mo grado accogliere almeno in parte le domande proposte.
2) Con il secondo motivo l'appellante lamenta la mancata ammissione delle pro- ve orali, dell'ordine d'esibizione e della CTU.
L'appellante assume che il giudice grossetano ha violato le norme che presidia- no la prova dei contratti. Ha denunciato la violazione degli artt.115 cpc e 2721 c.c. e ha insistito nell'ammissione delle prove orali ritenute superflue, nell'ordine di esibizione disatteso e nella richiesta di CTU.
Le difese dell'appellata.
3.- L'appellata ha chiesto il rigetto dell'appello.
Ha riproposto, anzitutto, la propria ricostruzione del rapporto intercorso tra le parti, che non prevedeva alcuna esclusiva di vendita, ma l'evasione degli ordini, che di volta in volta l'appellante avesse fatto, sulla base di un listino prezzi previamente con- cordato. Così come ha contestato l'esistenza di un contratto che prevedesse “la cessio- ne” di clienti in cambio del pagamento di provvigioni.
Ha richiamato, quindi, l'opposizione all'ammissione delle prove orali capitolate dalla controparte, rinviando per relationem a tutte le considerazioni ed eccezioni sul punto svolte in primo grado. Ha eccepito, inoltre, che i capitoli di prova articolati da controparte, non ammessi in primo grado dal precedente giudice istruttore (rispetto a quello che ha poi deciso la causa), non erano stati ritualmente riproposti all'udienza di precisazione delle conclusioni. Ha invocato, sul punto, la costante giurisprudenza di merito e di legittimità secondo cui “la parte che si sia vista rigettare dal Giudice le pro- prie richieste istruttorie, ha l'onere di reiterarle, in modo specifico, quando precisa le conclusioni, senza limitarsi al richiamo generico dei precedenti scritti difensivi, poiché, diversamente, le stesse devono ritenersi abbandonate” (Cass. Civ. n. 5741-2019)”. Nel caso di specie, invece, secondo l'appellata, a verbale del 5 luglio 2022, in occasione della precisazione delle conclusioni, l'appellante si era limitata a chiedere l'ammissione
10 “di tutte le prove articolate in atti”, ciò comportando inevitabilmente, alla luce della co- stante giurisprudenza sopra richiamata, la rinuncia alle istanze istruttorie che non po- tevano, pertanto, essere riproposte in sede di impugnazione.
Il passaggio in decisione.
4.- Acquisito il fascicolo di ufficio del procedimento di primo grado, la causa, senza attività istruttoria, è stata trattenuta in decisione in data 11-4-2025, sulle con- clusioni delle parti, precisate come in epigrafe trascritte, a seguito di trattazione scrit- ta.
Motivi della decisione
5.- Va osservato, anzitutto, che l'appellante non ha censurato la sentenza di primo grado nella parte in cui non ha ammesso il giuramento decisorio.
Va disattesa, poi, l'eccezione formulata dall'appellata in punto di inammissibilità delle prove riproposte dall'appellante.
Nel corso del giudizio a quo, con ordinanza 30-6-2020, il giudice istruttore ebbe così ad argomentare sinteticamente il rigetto delle prove richieste dall'opponente: (i)
“ritenuto di non ammettere le prove orali capitolate dall'attrice perché vertenti su cir- costanze da provare documentalmente o comunque irrilevanti ai fini del decidere”; ii)
“ritenuto, altresì, di disattendere la richiesta di CTU e l'istanza di esibizione ex art.210 cpc della documentazione contabile avversa, in quanto (alla luce della domanda ricon- venzionale promossa) esplorative nonché idonee a protrarre irragionevolmente e inu- tilmente la fase istruttoria della causa, che invece risulta matura per la decisione”.
Rigettate le istanze istruttorie articolate dalla parte attrice/opponente, il giudice istruttore fissava udienza di precisazione delle conclusioni. In tale udienza (5-7-2022), parte opponente: (a) chiedeva che, previa modifica dell'ordinanza 30.6.2020 per le ra- gioni meglio illustrate in una nota scritta depositata nel fascicolo telematico e prodotta in copia cartacea all'udienza, fossero ammesse tutte le prove capitolate nella memoria ex art.183, co.6 n.2 c.p.c.; (b) precisava le proprie conclusioni in via istruttoria e di merito;
(c) per il caso in cui non fossero state ammesse le prove articolate, chiedeva l'ammissione di giuramento decisorio.
Non può ritenersi, pertanto, a dispetto di quanto eccepito dall'appellata, che la società opponente non avesse reiterato in modo specifico le proprie istanze istruttorie all'udienza di precisazione delle conclusioni, istanze sulle quali aveva anche insistito negli scritti conclusionali.
11 Inoltre, il giudice di primo grado, sul presupposto implicito che le istanze fosse- ro state riproposte correttamente all'udienza di precisazione delle conclusioni, le ha esaminate in sentenza e ha rinnovato il giudizio di non ammissione per irrilevanza delle prove o perché fosse necessaria la prova documentale.
Dal che discende anche che l'appellata avrebbe dovuto proporre appello inciden- tale per censurare la sentenza di primo grado nella parte in cui non ha ritenuto inam- missibili, per la ragione in rito indicata nella comparsa di costituzione in appello, le prove capitolate dall'opponente.
6.- Ciò premesso, l'appello è infondato e va respinto.
La sentenza di primo grado va confermata ma con un'integrazione della motiva- zione. Deve convenirsi, infatti, con l'appellante che la documentazione in atti potrebbe essere idonea a provare almeno una parte dei danni, sicché il giudizio sulle prove orali articolate in primo grado (sulle prove dirette a dimostrare i titoli delle domande), non può ritenersi superfluo.
Ora, i titoli posti a fondamento delle domande riconvenzionali proposte dall'appellante sono due: l'azione di risarcimento danni si fonda sull'asserita conclusio- ne, circa trent'anni prima dell'introduzione del giudizio di primo grado, di un contratto di concessione di vendita con patto di esclusiva, da cui la concedente avrebbe receduto in maniera abusiva (senza preavviso); l'azione di pagamento delle provvigioni si basa invece sull'asserita conclusione, in un non meglio precisato momento del predetto rap- porto, di un contratto di “cessione” di clienti in cambio della quale l'appellata avrebbe dovuto pagarle, a titolo di provvigioni, la somma del 10% sul fatturato realizzato diret- tamente dall'appellata con tali clienti.
Parte appellata ha protestato nel corso del giudizio di primo grado per la generi- cità delle allegazioni dell'opponente/ora appellante e, quanto alle correlate prove orali, ha eccepito che esse erano in parte formulate in termini assolutamente generici, in parte relative a circostanze assolutamente irrilevanti ai fini della decisione, in parte va- lutative e in parte da provarsi con prova documentale. In particolare, secondo l'appellata: i capitoli di prova 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 13 sono formulati in termini generici;
i capitoli 2, 7, 8, 14, 17, 18, 21 sono formulati in maniera tale da richiedere al teste di esprimere dei giudizi e/o delle valutazioni sicuramente non di pertinenza di una prova testimoniale;
i capitoli 4, 5, 6, 15, 17, 18, 19 sono relativi a circostanze irri- levanti al fine della decisione del presente giudizio;
- i capitoli 11, 12, 15, 16, 19, 20,
21 riguardano fatti provati o da provarsi documentalmente.
12 6.1.- In relazione alla prima domanda riconvenzionale proposta dall'appellante, va ricordato che, secondo la ricostruzione giurisprudenziale, correttamente richiamata nella sentenza di primo grado, la concessione di vendita è un contratto atipico, non in- quadrabile tra quelli di scambio con prestazioni periodiche, ma qualificabile come con- tratto-quadro, in forza del quale il concessionario assume l'obbligo di promuovere la ri- vendita di prodotti che gli vengono forniti dal cliente, mediante la stipulazione, a condi- zioni predeterminate, di singoli contratti di acquisto, ovvero l'obbligo di concludere contratti di puro trasferimento dei prodotti, alle condizioni fissate nell'accordo iniziale.
Trattasi di contratto normativo che per tali sue peculiari caratteristiche differisce sia dal contratto di agenzia, sia da altri contratti d'impresa (e, in particolare, da quelli conclusi ai fini della distribuzione dei prodotti: vendita, somministrazione, etc.). Un contratto con il quale il concedente mira a una forma di integrazione verticale con il concessiona- rio/distributore. Quest'ultimo assume, di norma, l'obbligo di acquistare a prezzi prede- terminati dall'accordo quadro un certo quantitativo di beni e promuoverne la vendita a terzi secondo le modalità stabilite dal produttore. L'accordo può prevedere o meno l'esclusiva territoriale, può essere a tempo determinato o indeterminato, può discipli- nare il recesso del concedente o del concessionario e i relativi termini, etc.
Per la conclusione di tali contratti, proprio perché atipici, non è richiesta la forma scritta ad substantiam o ad probationem. Non di meno, nella prassi, proprio per- ché trattasi di contratto quadro o normativo, la conclusione della concessione di vendi- ta avviene sempre per iscritto perché le parti hanno bisogno di fissare in maniera ana- litica e puntuale le condizioni della futura collaborazione e, quindi, dell'integrazione verticale tra il produttore e il distributore.
6.2.- Quanto invece all'azione di pagamento, va osservato che con l'atto d'opposizione a decreto ingiuntivo l'attuale appellante deduceva: (a) “Nel corso degli anni la inoltre riceveva dalla provvigioni per gli _1 Controparte_1 acquisti fatti direttamente presso da clienti della stessa Controparte_1 Parte_7
in particolare dal Gruppo Baglioni Hotels storico cliente dell'odierna opponente
[...]
(cfr. e - mail del 6.10.2010 all.ta doc. 3, fattura n. 27 del 30.1.2013 e CP_8 contabile bancaria all.ta doc. 4, e-mail 28.1.2013 all.ta a doc. 5, e – Testimone_20 mail del 4.2.2013 all.ta a doc. 6, fax 25.1.2013 da e Testimone_21 Testimone_20 tabulati all.to a doc. 7, fattura n. 1313 del 22.10.2013 e tabulato all.ta a doc. 8). (b)
“La società opposta è inoltre debitrice della dell'importo delle _1 provvigioni, maturate dalla comparente, nel periodo 2014 - 2019, per gli acquisti fatti
13 direttamente presso da clienti della stessa in Controparte_1 _1 particolare dal Gruppo Baglioni Hotels storico cliente dell'odierna opponente”.
Tali allegazioni, del tutto generiche, che avrebbero imposto una declaratoria di nullità dell'atto di citazione, sono state specificate con la memoria ex art.183, c.6 cpc, in questi termini: “Tale era dunque la “vicinanza” e la collaborazione tra Parte_7
e che ad un certo punto, circa una quindicina di anni or sono,
[...] Controparte_1 le parti addivennero ad un ulteriore accordo, in forza del quale, la _1
“cedette” a uno dei suoi clienti più prestigiosi il commendatore Controparte_1 [...]
e il Gruppo Baglioni, fondato dallo stesso , con tutte le società che agli CP_9 Per_1 stessi e Gruppo Baglioni facevano riferimento (es. Baglioni Hotel, Edil Com, Villa Per_1
Gallici ecc.) o erano, comunque, agli stessi riconducibili. In cambio di tale “cessione”
si impegnò a riconoscere sul fatturato generato da tale cessione un Controparte_1
“corrispettivo” nella misura del dieci per cento (10%) del fatturato, in genere annual- mente generato. Accordo, peraltro, puntualmente rispettato da alme- Controparte_1 no sino all'anno 2013. A partire dal quale ha cessato di inviare alla Controparte_1 odierna opponente i periodici “estratti conto”, dai quali era possibile ricavare il fattura- to generato dalla “cessione” del prestigioso cliente e, conseguentemente, il corrispetti- vo maturato a favore della L'accordo di cui sopra fu concluso, per _1 conto della dai signori e che si _1 Parte_3 Testimone_1 recarono a tal fine presso la sede nazionale di , ove ebbero a trattare Controparte_1 con i vertici aziendali di quest'ultima. L'accordo non fu, per così dire, cosa di poco mo- mento considerando che la vendita diretta a e Gruppo Baglioni, da parte di Per_1 [...]
generava a favore di quest'ultima un fatturato che oscillava annual- Parte_4 mente tra i 300.000,00 e i 400.000,00 euro”.
6.3.- Ciò premesso, può osservarsi che il complessivo capitolato di prova orale formulato dall'appellante nel corso del giudizio di primo grado, non ammesso e ripro- posto con l'atto di appello, diretto a dimostrare la conclusione dei due contratti sopra indicati, è inammissibile non tanto per la ragione indicata nella sentenza di primo gra- do e così argomentata: “[…] il rapporto succitato ha evidentemente giovato a entrambi
i contraenti per alcuni anni, ma il Tribunale avrebbe dovuto avventurarsi in una mas- siccia prova orale richiesta dall'attrice finalizzata ad accertare la sussistenza non solo del contratto specifico, ma anche di peculiari clausole - quali il patto di esclusiva e il di- ritto di provvigioni - ritrovandosi alla fine dinanzi allo scoglio insormontabile del difetto di prova documentale sulla domanda risarcitoria e sulla richiesta di adempimento”, ma
14 quanto perché esso incorre nelle eccezioni, fra l'altro, di genericità e irrilevanza propo- ste dall'opposta/appellata.
In particolare,
(i) i capitoli di prova nn.1 e 2 sono generici: i capitoli non definiscono le circostanze di tempo e di luogo di conclusione del contratto, non ne individuano il contenuto, non precisano le caratteristiche del patto di esclusiva, se a termine o a tempo indeterminato, i termini per l'eventuale recesso, etc.;
(ii) il cap.3 è generico: non precisa le circostanze di tempo e di luogo dei contatti, le loro modalità, il loro contenuto;
il capitolo è anche valuta- tivo nella parte in cui chiede ai testi di dire che gli incontri erano
“frequenti”, nonché irrilevante in conseguenza della mancata ammis- sione dei primi due capitoli, perché, in ipotesi, “contatti” tra produtto- ri e distributori possono esserci anche in altre tipologie di contratti di distribuzione e anche in quelli che non prevedono patti di esclusiva;

(iii) i capp.4, 5, 6 sono generici: non precisano le circostanze di tempo e di luogo degli incontri, le loro modalità, il loro contenuto;
i capitoli sono anche irrilevanti in conseguenza della mancata ammissione dei primi due capitoli, perché, in ipotesi, incontri tra produttori e distribu- tori possono esserci anche in altre tipologie di contratti di distribuzio- ne e anche in quelli che non prevedono patti di esclusiva e forme di integrazione verticale;

(iv) il cap.7 è valutativo e, comunque, inammissibile per irrilevanza non essendo stati ammessi i precedenti capitoli;

(v) i capp.8, 9, 10, sono generici: non indicano le circostanze di tempo e di luogo di conclusione del contratto, non specificano il contenuto dell'accordo “di cessione” del cliente e la sua durata;
il cap. 8 è anche valutativo nella parte in cui chiede ai testi di confermare che la ap- pellante ebbe “a cedere all'appellata uno dei suoi clienti più prestigio- si”;
(vi) il cap.11 è generico, e la genericità ridonda in irrilevanza, non preci- sando “la periodicità” del corrispettivo;

(vii) il cap. 12 è relativo a circostanza, l'invio periodo degli estratti conti, da provarsi documentalmente;

15 (viii) il cap.13 è relativo a circostanza negativa, irrilevante ai fini della de- cisione in difetto di prova dell'accordo “di cessione del cliente”;
(ix) il cap.14 è valutativo, richiedendo un giudizio sulla correlazione tra l'allestimento dello spazio espositivo e la circostanza che ciò fosse avvenuto “nell'ambito del rapporto di esclusiva”; la richiesta di spazi espositivi, come eccepito dall'appellata, è frequente anche in contrat- ti diversi da quelli di concessione di vendita e che non prevedono pat- ti di esclusiva;
non è contestata poi la circostanza che nei suoi spazi espositivi l'appellante avesse anche stand dedicati ad altri produttori;

(x) i cap. da 15) a 21), oltre ad essere per alcuni aspetti valutativi o da provarsi documentalmente come eccepito dall'appellata, sono com- plessivamente irrilevanti in conseguenza della mancata ammissione dei capitoli relativi alla prova della conclusione dei contratti di con- cessione di vendita con patto di esclusiva e di “cessione dei clienti”.
In conclusione, il complessivo capitolato di prova orale è inammissibile. In difet- to di prova della conclusione del contratto di concessione di vendita con patto di esclu- siva, del conseguente e dipendente asserito abusivo recesso dallo stesso, e del con- tratto “di cessione del cliente” sono perciò stesso irrilevanti sia il richiesto ordine di esibizione che la CTU, al di là dei profili di inammissibilità colti dal giudice di prime cure e correttamente motivati nella sentenza appellata.
La documentazione in atti, così come ricapitolata da parte appellante nell'atto di appello al fine di censurare la sentenza di primo grado, non consente infine di ritenere raggiunta la prova della conclusione dei predetti contratti.
Quanto al contratto di concessione di vendita con patto di esclusiva, nessun do- cumento consente di ritenere dimostrata la conclusione del contratto e, più ancora,
l'esistenza di un patto di esclusiva.
In particolare, i documenti relativi alla realizzazione nell'anno 2015 di uno spa- zio espositivo dedicato al produttore nello show room dell'appellante, con spese divise tra le parti, valorizzati in appello, non dimostrano in via presuntiva né la conclusione trent'anni prima di un contratto di concessione di vendita, né l'esistenza del patto di esclusiva, tali operazioni essendo frequenti nei processi distributivi sia in presenza di altre tipologie contrattuali sia in assenza di patti di esclusiva.
Il documentato pagamento da parte dell'appellata all'appellante in alcuni anni
(2009, 2012, 2013) di fatture emesse per provvigioni non dimostra la conclusione del
16 sopra menzionato contratto di cessione “del cliente”, né le condizioni di tale contratto né la sua operatività anche per gli anni successivi al 2013.
Anzi, come già valorizzato dal giudice di prime cure, la circostanza che per anni l'appellante non abbia richiesto il pagamento di provvigioni e che le stesse non siano state richieste nemmeno negli scambi di corrispondenza che hanno preceduto il giudi- zio (v. doc. 9 di parte appellante, e-mail del 30-10-2018), è semmai un indice presun- tivo contrario alla tesi dell'appellante.
7.- In conclusione, l'appello va integralmente respinto, con conferma della sen- tenza impugnata.
Le spese del giudizio di appello seguono la soccombenza e sono liquidate in di- spositivo in difetto di notula in atti (DM 55/14, e ss. mod. – scaglione di riferimento: causa di valore indeterminato complessità bassa - parametri medi per le fasi 1, 2, 4 – parametro minimo per la fase 3, essendo stata svolta la sola trattazione e non anche l'istruttoria).
Deve darsi atto dei presupposti per il raddoppio a carico dell'appellante del con- tributo unificato ex art. 13 DPR n. 115/2002, come modificato dall'art.17 legge n.
228/2012.


P.Q.M.


La Corte di Appello di Firenze, definitivamente pronunciando, disattesa ogni contraria domanda, eccezione, istanza e deduzione, così provvede:
- rigetta l'appello;
- condanna parte appellante a rimborsare all'appellata le spese di questo gra- do, che liquida in complessivi euro € 8.469,00, oltre al 15% per spese gene- rali e agli accessori fiscali e previdenziali, come per legge.
Dà atto che sussistono a carico dell'appellante i presupposti per il raddoppio del contributo unificato.
Così deciso nella camera di consiglio del 28-4-2025.
Il Consigliere relatore – estensore
Carmine Capozzi
Il Presidente
Ludovico Delle Vergini
Nota
17 La divulgazione del presente provvedimento, al di fuori dell'ambito strettamente processuale, è condizionata all'eliminazione di tutti i dati personali in esso contenuti ai sensi dell'art. 52 D. Lgs 30 giugno 2003 n. 196 e successive modificazioni e integrazio- ni.
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