N. 1402/2022 R.G.
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE D'APPELLO DI VENEZIA
SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA
La Corte d'Appello di Venezia, riunita in camera di consiglio nelle persone dei seguenti Magistrati: dott.ssa Gabriella Zanon Presidente relatore ed estensore dott. Alessandro Rizzieri Consigliere dott. Luca Marani Consigliere ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile iscritta al ruolo il 19 luglio 2022, promossa con atto di citazione da
C.F.: ), Parte_1 P.IVA_1
in persona del suo Presidente e legale rappresentante pro tempore, (ora
C.F: ), rappresentata e difesa dagli avv.ti prof. Parte_2 P.IVA_2
Mario Cera, Matteo Rescigno e Matteo De Poli con domicilio eletto presso lo studio
1 di quest'ultimo sito in Venezia-Mestre, via Antonio Lazzari, n. 5;
APPELLANTE – APPELLATO INCIDENTALE contro
(C.F. ), rappresentato e difeso dagli CP_1 C.F._1
avv.ti Massimo Dattrino e Alessio Filippo di Girolamo, con domicilio eletto presso lo studio dell'avv. Marcello Maggiolo sito in Venezia, Dorsoduro, n. 3464;
APPELLATO – APPELLANTE INCIDENTALE
con l'intervento di
(P.IVA: ), quale cessionaria del Controparte_2 P.IVA_3
rapporto dedotto in giudizio, in forza di Atto Unico di Fusioni e Scissioni del 21 giugno 2023 a rogito Notaio di Milano, rep. 59037 racc. 27767 Persona_1
INTERVENUTA
Oggetto: “Impugnazione delle delibere dell'assemblea e del Consiglio di amministrazione” - Appello avverso la sentenza n. 949/2022 pubblicata in data
19 maggio 2022 a definizione del giudizio iscritto al n. 4231/2020 R.G. avanti al Tribunale di Venezia - Sezione Specializzata in materia di Impresa.
CONCLUSIONI
- per (oggi e Controparte_3 Parte_2 [...]
CP_2
2 “a) in via principale, nel merito, rigettare integralmente tutte le domande formulate in primo grado di giudizio dal signor verso la Società appellante CP_1
perché infondate, sia in fatto sia in diritto, mandando conseguentemente assolta la appellante da ogni pretesa al riguardo;

b) sempre in via principale, nel merito, dichiarare la sussistenza della giusta causa di revoca delle deleghe al sig. così come esplicitata nella delibera CP_1
del Consiglio di Amministrazione di in data 31 ottobre 2019 e ribadita Parte_1
nella delibera del Consiglio di Amministrazione stesso del 28 gennaio 2020;
c) sempre in via principale, nel merito, comunque rigettare integralmente l'appello incidentale proposto dal sig. con comparsa di costituzione e CP_1
risposta contenente appello incidentale in data 19 settembre 2022 con riguardo a ciascuno dei motivi dedotti, in quanto inammissibile e comunque infondato, confermando conseguentemente, con la più opportuna motivazione, le statuizioni della sentenza del Tribunale di Venezia n. 949/2022 in data 19 maggio 2022;
d) in via subordinata, nella denegata ipotesi di un riconoscimento a qualsivoglia titolo di un indennizzo o di un danno in favore dell'attore, determinare e limitare il relativo quantum in via equitativa ovvero e comunque in un importo non superiore ad Euro 500.000 complessivi;

e) in via istruttoria, ammettere i documenti nn. 39 e 40 depositati dalla scrivente difesa con note di trattazione scritta in data 13 gennaio 2023
f) in ogni caso, condannare parte appellata alla rifusione, in favore di
[...]
delle spese, competenze ed onorari di causa del Parte_1
3 doppio grado di giudizio ed al rimborso delle spese generali, oltre CPA ed IVA come per legge.”
- per : CP_1
“- respinta ogni contraria istanza, eccezione e deduzione;

- emesse tutte le più opportune pronunzie, condanne e declaratorie del caso;

- preso e dato atto che il Dott. ripropone espressamente, ai sensi CP_1
dell'art. 346 c.p.c., le eccezioni non accolte e, comunque, ritenute assorbite nella sentenza del Tribunale di Venezia n. 949/2022 del 19 maggio 2022;
- preso e dato atto che, nelle more del presente giudizio di appello,
[...]
dopo avere incorporato, a seguito di fusione, Parte_1
ha proceduto alla scissione, parziale e proporzionale, del proprio Parte_2
patrimonio in favore di ed ha assunto la nuova Controparte_2
denominazione sociale di (come risulta dai docc. XIII) e XIV) Parte_2
prodotti, nel presente giudizio di appello, dal Dott. ; CP_1
così giudicare:

1. In via preliminare ed in rito: accertare e dichiarare l'inammissibilità, ai sensi dell'art. 345, I comma e III comma, c.p.c., della produzione, da parte di
[...]
(ora , del “documento unico di Parte_1 Parte_2
rendicontazione polizza”, che la medesima, all'udienza del 10 novembre 2022, ha chiesto, senza successo, di essere autorizzata a produrre, nonché dei docc. 39) e
40) prodotti, da con le note di trattazione Parte_1
4 scritta datate 13 gennaio 2023. Conseguentemente, accertare e dichiarare l'inutilizzabilità, ai fini della decisione, di tali documenti.

2. Nel merito ed via principale: rigettare integralmente l'impugnazione proposta da (ora con “Atto di Parte_1 Parte_2
citazione in appello” notificato in data 19 luglio 2022, con riguardo a ciascuno dei motivi dedotti, in quanto inammissibile e, comunque, infondato, confermando conseguentemente, con la più opportuna motivazione e come meglio, le statuizioni della sentenza del Tribunale di Venezia n. 949/2022 del 19 maggio 2022.

3. Nel merito ed in via di appello incidentale, in parziale riforma della sentenza impugnata:

3.1. Accertare e dichiarare che, ai fini della liquidazione del danno patrimoniale spettante al Dott. deve essere computato, oltre allo “emolumento CP_1
annuo fisso”, lo “emolumento variabile” annuo lordo nell'importo di €
800.000,00, previsto, a suo favore, dalla deliberazione assunta dal Consiglio di
Amministrazione della in data 1 giugno Parte_1
2017.
Conseguentemente, dichiarare tenute e condannare la Parte_1
(ora , in persona del legale rappresentante in
[...] Parte_2
carica, quale società scissa, e in persona del legale Controparte_2
rappresentante in carica, quale società beneficiaria della scissione parziale e proporzionale di cui all'atto in data 21 giugno 2023 n. 59037 rep. E n. 27767 racc., in via tra loro solidale ai sensi dell'art. 2506 bis cod. civ. oppure 2506 quater, ultimo comma, cod. civ., a pagare al Dott. in aggiunta all'importo CP_1
5 già liquidato nella sentenza impugnata (in € 3.960.000,00, oltre € 175.000,00 per previdenza complementare), a titolo di risarcimento del danno patrimoniale, i seguenti importi per le seguenti voci:
(i) lo “emolumento variabile” annuo lordo, pari ad € 800.000,00, spettante al Dott.
per il periodo compreso tra la data della revoca delle deleghe (31 CP_1
ottobre 2019) e la data di naturale scadenza del rapporto di amministrazione
(giugno 2022), liquidandolo nel complessivo importo di € 2.000.000,00;
(ii) il “Trattamento di Fine Mandato” spettante al Dott. per la CP_1
quota-parte riferita allo “emolumento variabile”, quale elemento della remunerazione lorda maturato, alla naturale scadenza del rapporto di amministrazione (giugno 2022), liquidandolo nell'importo di € 266.250,00;
(iii) il “Premio di Fine Mandato” spettante al Dott. per la quota- CP_1
parte riferita allo “emolumento variabile”, quale elemento dello “emolumento complessivo erogabile annuo, comprensivo delle quote variabili” maturato alla naturale scadenza del rapporto di amministrazione (giugno 2022), liquidandolo nell'importo di € 1.600.000,00.
Per effetto delle statuizioni che precedono e di quelle, relative alla liquidazione del danno patrimoniale, contenute nella sentenza impugnata, dichiarare tenuta e condannare la (ora , in Parte_1 Parte_2
persona del legale rappresentante in carica, quale società scissa, e Controparte_2
in persona del legale rappresentante in carica, quale società beneficiaria
[...]
della scissione parziale e proporzionale di cui all'atto in data 21 giugno 2023 n.
59037 rep. E n. 27767 racc., in via tra loro solidale ai sensi dell'art. 2506 bis cod.
6 civ. oppure dell'art. 2506 quater cod. civ., a pagare al Dott. a titolo CP_1
di risarcimento del danno patrimoniale, l'importo complessivo di € 8.001.250,00, oppure quel diverso importo ritenuto dovuto, con liquidazione anche in via equitativa ai sensi dell'art. 1226 cod. civ., oltre alla rivalutazione, da applicarsi di anno in anno, ed oltre agli interessi legali di mora, da calcolare sugli importi rivalutati, dalla domanda al saldo.

3.2. Dichiarare tenuta e condannare, inoltre, la Parte_1
(ora , in persona del legale rappresentante in carica, quale
[...] Parte_2
società scissa, e in persona del legale rappresentante in Controparte_2
carica, quale società beneficiaria della scissione parziale e proporzionale di cui all'atto in data 21 giugno 2023 n. 59037 rep. E n. 27767 racc., in via tra loro solidale ai sensi dell'art. 2506 bis cod. civ. oppure dell'art. 2506 quater cod. civ.,
a pagare al Dott. a titolo di risarcimento del danno non CP_1
patrimoniale, l'importo di € 1.600.000,00, oppure quel diverso importo ritenuto dovuto, con liquidazione anche in via equitativa ai sensi dell'art. 1226 cod. civ., oltre alla rivalutazione, da applicarsi di anno in anno, ed oltre agli interessi legali di mora, da calcolare sugli importi rivalutati, dalla domanda al saldo.

3.3. Ordinare, infine, ai sensi dell'art. 120 c.p.c., alla Parte_1
(ora , in persona del legale rappresentante in
[...] Parte_2
carica, ed a in persona del legale rappresentante in carica, Controparte_2
la pubblicazione, a propria cura e spese, dell'estratto della emananda sentenza sui seguenti quotidiani (con rilievo non inferiore ad un quarto di pagina):
[...]
[... [...]
[...] [
, , , Milano Finanza, , , CP_4 CP_5 CP_6 CP_7 CP_8
Financial Times, Business Week, Wall Street Journal.

4. In via istruttoria:

4.1. Dichiarare l'ammissibilità e, dunque, l'utilizzabilità ai fini della decisione, ai sensi dell'art. 345, III comma. c.p.c., della produzione, nel presente grado di Par giudizio, da parte del Dott. dei documenti da I a . CP_1

4.2. In ogni caso, ove non dichiarata in via preliminare ed in rito (e, dunque, in accoglimento della precedente conclusione sub 1.), dichiarare l'inammissibilità e, dunque, l'inutilizzabilità ai fini della decisione, ai sensi dell'art. 345, I e III comma,
c.p.c., del “documento unico di rendicontazione polizza”, che Parte_1
all'udienza del 10 novembre 2022, ha chiesto, senza
[...]
successo, di essere autorizzata a produrre, nonché dei docc. 39) e 40) depositati da con le note di trattazione scritta datate Parte_1
13 gennaio 2023.

4.3. Per il non creduto caso di ritenuta ammissibilità della produzione del doc. 40) avv., dichiarare, comunque, l'ammissibilità, e dunque l'utilizzabilità ai fini della decisione, dei docc. X), XI) e XII) prodotti, a prova contraria rispetto al predetto doc. 40) avv., dal Dott. con nota di deposito datata 11 settembre CP_1
2023.

5. In ogni caso, dichiarare tenuta e condannare la Parte_1
(ora , in persona del legale rappresentante in
[...] Parte_2
carica, nonché in persona del legale rappresentante in Controparte_2
carica, in via tra loro solidale ovvero per quanto di rispettiva ragione, alla
8 rifusione, a favore del Dott. delle spese e del compenso per la CP_1
difesa relativi anche al presente grado di appello, oltre IVA e CPA”
Motivi della decisione
In fatto
Con atto di citazione notificato in data 29 maggio 2020 conveniva CP_1
in giudizio davanti al Tribunale di Venezia – Sezione Specializzata in materia di
Impresa la , di cui era stato amministratore Parte_1
delegato, per sentir accertare e dichiarare che la delibera di revoca delle deleghe in precedenza attribuitegli, adottata dal consiglio di amministrazione della società in data 31 ottobre 2019, era priva di giusta causa;
chiedeva altresì che fosse accertata e dichiarata la giusta causa delle sue successive dimissioni avvenute il 29 maggio
2020, determinate dall'ingiustificata intenzione di rimuoverlo dal consiglio di amministrazione. Per l'effetto, formulava domanda di condanna di
[...]
al risarcimento di tutti i danni subiti e subendi, Parte_1
quantificati in euro 8.001.250,00, o nella diversa misura da accertarsi nel corso del procedimento, a titolo di danno patrimoniale e in un importo non inferiore a euro
1.600.000,00 o nella diversa misura da accertarsi nel corso del procedimento, a titolo di danno non patrimoniale;
chiedeva altresì di ordinare ex art. 120 c.p.c. a la pubblicazione dell'estratto della sentenza in vari quotidiani. Parte_1
A fondamento delle domande proposte qualificava come CP_1
immotivata l'iniziativa che aveva condotto alla revoca delle deleghe in precedenza conferitegli dal consiglio di amministrazione, denunciando l'esistenza di
9 “anomalie che hanno connotato in concreto l'iter di revoca”. In estrema sintesi,
l'attore sosteneva che la revoca delle deleghe fosse stata deliberata dal CdA in assenza di qualunque giusta causa e senza che gli fosse stato addebitato alcun inadempimento o violazione ai doveri della carica;
si sarebbe dunque trattato di “un gesto di gratuita prepotenza” a cui sarebbero conseguiti “tentativi di dare una qualche giustificazione ex post”.
Con comparsa di costituzione e risposta depositata in data 21 ottobre 2020 si costituiva in giudizio ribadendo la legittimità Parte_1
della delibera di revoca delle deleghe del 31 ottobre 2019 e chiedendo di rigettare integralmente tutte le domande avversarie perché infondate, sia in fatto sia in diritto, e comunque non sorrette da prova, e pertanto di dichiarare la sussistenza della giusta causa di revoca delle deleghe.
All'esito di istruttoria documentale, con sentenza n. 949/2022, pubblicata in data
19 maggio 2022, il Tribunale di Venezia - Sezione Specializzata in materia di
Impresa, così decideva:
“1) Accerta che l'assenza di giusta causa della revoca delle deleghe all'attore, quale contenuta nella delibera del CdA della convenuta in data 31/10/2019;
2) Accerta la giusta causa delle dimissioni dell'attore da Consigliere di amministrazione della convenuta, comunicate con lettera 29/5/2020;
3) Condanna la convenuta a corrispondere all'attore la somma di euro 3.960.000 per compenso, TFM e premio di fine mandato, e 175.000 quale ammontare di previdenza complementare, oltre interessi e rivalutazione come in motivazione
4) Condanna la convenuta a rifondere le spese di lite dell'attore, per euro
10 40.000,00 in compensi, 3.399,00 in esborsi, oltre 15% spese generali, oltre iva e cpa”.
Avverso detta sentenza ha proposto tempestivo appello Parte_1
con atto di citazione notificato il 19 luglio 2022, chiedendone
[...]
la riforma.
Parte appellante ha altresì proposto istanza di sospensione della provvisoria esecutività della sentenza, accolta con decreto presidenziale del 22 settembre 2022, successivamente confermato con ordinanza del 10 novembre 2022.
si è costituito con comparsa di costituzione e risposta depositata il CP_1
19 settembre 2022, ha contestato la fondatezza dell'impugnazione principale chiedendone il rigetto ed ha a sua volta proposto appello incidentale.
Con atto depositato il 5 marzo 2025 è intervenuta in giudizio Controparte_2
quale successore di a seguito di quanto Parte_1
disposto dall'Atto Unico di Fusioni e Scissioni del 21 giugno 2023 a rogito Notaio di Milano, rep. 59037 racc. 27767, facendo propri tutti i motivi e le Persona_1
domande di cui all'atto di appello nonché tutti i successivi scritti difensivi.
La causa è stata trattenuta in decisione sulle conclusioni precisate dalle parti all'udienza del 6 marzo 2025, sostituita dal deposito di note di trattazione scritta, con assegnazione dei termini massimi di legge per il deposito di comparse conclusionali e memorie di replica.
In diritto
Nel corso del giudizio d'appello Parte_1
11 successivamente alla fusione per incorporazione di ha proceduto Parte_2
alla scissione, parziale e proporzionale, del proprio patrimonio in favore di
[...]
ed ha assunto la nuova denominazione sociale di (v. CP_2 Parte_2
documenti allegati alla nota di rettifica depositata da parte appellante in data 12 settembre 2023: Atto Unico di Fusioni e Scissioni del 21 giugno 2023 a rogito
Notaio di Milano, rep. 59037 racc. 27767; visura Persona_1 Controparte_2
.
[...]
Con atto depositato il 5 marzo 2025 è intervenuta in giudizio Controparte_2
quale successore di facendo propri tutti i Parte_1
motivi e le domande di cui all'atto di appello nonché tutti i successivi scritti difensivi.
ha eccepito che, dal “Progetto di scissione” e dai suoi allegati, non CP_1
risulterebbe indicato quale contenzioso o passività siano stati effettivamente trasferito da a perché i fascicoli sono indicati solo con numeri Parte_1 CP_2
di protocollo e Giudice, senza riferimenti alle parti o al numero di ruolo generale della causa;
con la conseguenza che rimarrebbe Controparte_3
responsabile illimitatamente per l'intero debito, mentre sarebbe Controparte_2
codebitrice solidale solo nei limiti del patrimonio netto che le è stato assegnato.
Ritiene per contro questa Corte che non vi sia incertezza in ordine al perimetro della cessione.
Che il presente giudizio sia stato effettivamente trasferito da Controparte_3
(oggi a risulta infatti dalla chiara previsione
[...] Pt_2 Controparte_2
12 dell'Atto Unico di Fusioni e Scissioni del 21 giugno 2023 (già depositato da e nuovamente depositato da quale allegato A all'atto di Parte_1 CP_2
intervento) che esclude dalla cessione esclusivamente i portafogli assicurativi, tra i quali non è evidentemente riconducibile il contenzioso in oggetto (“il trasferimento Cont da a i tutte le attività, passività e rapporti giuridici attivi e passivi Parte_1
imputabili a (ante Fusione GT), ad eccezione del portafoglio Parte_1
bancassurance diretto diverso dalle joint ventures e delle polizze temporanee caso morte non complementari a prodotti assicurativi (le “TCM”), e con la precisazione che, del portafoglio presente in regime di libera prestazione di servizi negli Stati Cont dello Spazio Economico Europeo, è oggetto di trasferimento a solo il portafoglio assicurativo presente in Austria, Bulgaria, Repubblica Ceca,
Finlandia, Grecia, Ungheria, Irlanda, Lituania, Olanda, Polonia, Slovacchia,
Slovenia, Romania, Germania, Lussemburgo e Spagna (di seguito, il “Compendio
Scisso”)”.
L'eccezione, pertanto, è infondata e va respinta.
Preliminarmente alla disamina dei motivi di appello, pare opportuno ripercorrere l'iter logico-giuridico seguito dalla sentenza appellata, pressoché integralmente oggetto di impugnazione.
Il Tribunale ha evidenziato che la seduta del CdA del 31 ottobre 2019 era stata convocata in via d'urgenza il giorno precedente dal Presidente con il CP_10
seguente ordine del giorno: “1. Comunicazioni urgenti del Presidente inerenti la governance della Società 2. Varie e conseguenti”. Nel corso della seduta il predetto
13 aveva esposto di avere ricevuto da tredici consiglieri una nota personale e di averli poi incontrati singolarmente per avere da essi conferma del contenuto;
aveva inoltre comunicato la ricezione di una nota dell'IVASS nella quale si faceva riferimento ad alcuni articoli di stampa del 17 e 18 ottobre 2019, diffusi dal CP_7
relativa alle richieste avanzate da due soci di accedere all'elenco degli azionisti titolari di diritto di voto al fine di richiedere la convocazione di un'assemblea straordinaria che deliberasse una revisione delle regole di governance. L'IVASS aveva chiesto di trasmettere dette richieste e di far conoscere le iniziative già assunte o che si intendevano assumere da parte di ed il Presidente aveva Parte_1
comunicato di avere chiesto la predisposizione di una risposta ai legali della società.
Della lettera dei tredici consiglieri il Presidente non aveva dato integrale lettura, ma ne aveva comunicato la seguente sintesi: “Premesso che le deleghe di poteri all'interno del CdA, in particolare di società quotata, presuppongono un rapporto di fiducia e di informazione continuo, intenso e specifico;
nonché il rispetto da parte del delegato delle prerogative sovrane del CdA per quanto riguarda l'organizzazione societaria e i rapporti coi soci e col mercato;
si deve rilevare Con negli ultimi mesi una non fluida, distesa e positiva posizione dell verso il CdA,
e quindi una non sintonia e non organicità nelle rispettive competenze;
infatti:
a) nell'ultimo periodo si è progressivamente riscontrata una non trasparente, non serena e non efficace dialettica con il CdA: ciò su vari rilevanti temi, tutti significativi e d'impatto verso l'esterno, con conseguenti sensibili malesseri e diffuse perplessità in consiglio, che si sono persino propagate all'esterno;
14 b) in particolare, a fronte di una delicata e opinabile richiesta di alcuni soci, con dubbi circa la legittimità della stessa, relativa all'accesso alle risultanze del libro soci, sono state rilasciate dall'AD dichiarazioni, non smentite, di sostanziale o perlomeno implicito appoggio a detta richiesta, senza attendere i necessari conforti legali al riguardo (che poi hanno concluso per la non accoglibilità integrale di quelle richieste dei soci) così, da un lato, scavalcando la doverosa ponderazione del CdA pur formalmente destinatario della richiesta con le conseguenti responsabilità personali di tutti i consiglieri, dall'altro implicitamente dando appoggio e accreditando una posizione di alcuni soci, di incerta effettiva rappresentatività del corpo sociale, tendente a creare incertezze nella governance della società e nel mercato su profili obiettivamente rilevanti e sensibili;
così creando sia presso i soci sia presso la rete agenziale incontrollabili preoccupazioni sulle prospettive della società;
c) a fronte di uno specifico rilievo in sede di CdA circa la dichiarazione resa alla Con stampa e riportata tra virgolette e poi ripresa in vario modo, l non ha fornito in sede di CdA convincente giustificazione, anzi ingenerando il dubbio circa le relazioni tra i consiglieri, sé medesimo e i Soci e non rassicurando il CdA sulla sua assoluta sintonia con lo stesso.”.
Il Tribunale, affermata l'applicabilità al caso della revoca delle deleghe, in via analogica, delle regole stabilite dall'art.2383 c.c. per la revoca degli amministratori, ricordava che i fatti concretanti la giusta causa devono essere oggettivamente valutabili nonché emergere dal provvedimento di revoca che li deve esporre in modo sufficientemente specifico, e non possono essere integrati ex post.
15 Riteneva che i fatti fondanti la giusta causa di revoca individuati nella sintesi del
Presidente del CdA nelle premesse e sub a) non fossero né oggettivi né esposti in modo sufficientemente specifico;
il riferimento, contenuto nelle premesse, ad una
“non fluida, distesa e positiva posizione dell'AD verso il CdA” corrispondeva all'emissione di un giudizio privo di giustificazione di cui la “non sintonia e non organicità nelle rispettive competenze” costituiva una conseguenza solo apparente ed il punto a) “la ripetizione di un parimenti giudizio apodittico”.
Con riferimento alla contestazione individuata sub b) e c), precisamente circa Cont l'appoggio dell alla richiesta di alcuni soci di accedere al libro soci senza attendere i necessari conforti legali, scavalcando il CdA e la dichiarazione resa alla stampa senza adeguata giustificazione, il Tribunale riteneva che “che il casus belli Con non fosse rappresentato dalle dichiarazioni dell , ma dalla richiesta stessa dei Con soci” e che “In concreto, le dichiarazioni dell erano state di fatto meramente possibiliste rispetto all'accoglimento, richiamando egli il fatto che generalmente la società dava ai soci le informazioni loro spettanti”.
Il Tribunale evidenziava altresì che dal verbale del CdA del 19 ottobre 2019 non risultava neppure alcun richiamo alle frasi pronunciate dall'AD come elementi sui quali fondare il voto, mancando, in definitiva, specifici addebiti suscettibili di vaglio oggettivo. La revoca delle deleghe, seppur valida, era quindi avvenuta senza giusta causa.
Quanto alle dimissioni dalla carica di consigliere, il Tribunale accertava la sussistenza di una giusta causa poiché le “allusioni ad “anomalia” e “latente tensione” esprimono la chiara e pubblicizzata volontà del CdA di espellere un
16 soggetto non gradito, sotto il pretesto della impossibilità di nominare un nuovo AD
e del rispetto della volontà assembleare espressa nella nomina, che avrebbe voluto il come Amministratore Delegato”; pertanto “l'uscita dell'attore dalla CP_1
compagine era a sua volta determinata dalla condotta del CdA di nei Parte_1
suoi confronti”.
Con riferimento alla domanda di ristoro del danno patrimoniale, il Tribunale riconosceva l'esistenza di tale diritto sulla base della delibera del CdA del 1° giugno 2017 e del 13 aprile 2019 ed escludeva che l'inciso “salvo revoca”, contenuto nel contratto datato 28 aprile 2017 tra la società e il costituisse CP_1
rinuncia da parte di quest'ultimo ai suoi diritti, poiché “tale “contratto” che certo non vale a fondare il diritto al compenso (ex art.2389 comma 3 c.c.) ma rappresenta solo i termini della disponibilità del ad essere cooptato e poi CP_1
eventualmente nominato per il triennio successivo a quello scadente con l'approvazione del bilancio 2018, non contiene in alcun modo la rinuncia del dr. al riconoscimento dei suoi diritti in caso di revoca senza causa”. Pertanto, CP_1
il Tribunale riconosceva al il diritto a un emolumento fisso complessivo di CP_1
euro 2.000.000,00 lordi, a un trattamento di fine mandato di euro 360.000,00 e a un premio di fine mandato di euro 1.600.000,00 lordi, per complessivi euro
3.960.000,00, oltre euro 175.000,00 per previdenza complementare. Escludeva, invece, il diritto a un emolumento variabile subordinato al raggiungimento degli obiettivi, non essendo stata fornita prova di tale raggiungimento e respingeva la domanda di ristoro del danno non patrimoniale in quanto “non risulta in alcun modo che l'uscita sulla stampa della nota dei consiglieri, o che le vivaci reazioni
17 e illazioni di stampa seguite alla invero clamorosa e inaspettata “defenestrazione” dell'attore siano riconducibili ad una orchestrazione di ”; quindi, “Non Parte_1
si vede lesione della reputazione dell'attore, correlata a condotte della società” e
“non si vede spazio per dare luogo alla pubblicazione della sentenza ex art. 120
c.p.c.”.
L'appello principale
Con il primo motivo di impugnazione intitolato “omesso esame della posizione sostanziale di e comunque erronea motivazione sul punto” l'appellante Parte_1
lamenta omessa motivazione circa la insussistenza della giusta causa di revoca nonché di avere ignorato ogni riferimento alla ricostruzione, effettuata dalla difesa della convenuta in primo grado, di quanto avvenuto il giorno 31 ottobre 2019, prima e durante la seduta consiliare che aveva deliberato la revoca delle deleghe.
In particolare, il Tribunale avrebbe omesso ogni valutazione circa: i) quanto accaduto in sede di riunione consiliare del 31 ottobre 2019; ii) la posizione ivi assunta dal e le dichiarazioni di costui in quella sede;
iii) il venir meno di CP_1
ogni fiducia del Consiglio verso il delegato;
iv) il venir meno dell'intuitus personae quale giusta causa di revoca delle deleghe.
Il primo Giudice, nel verificare la sussistenza della giusta causa di revoca, non prendendo in considerazione le ragioni sub a) della sintesi del Presidente, avrebbe tralasciato di considerare che tra i doveri gestori di ogni amministratore delegato rientra anche l'obbligo di gestire la società in collaborazione e in costante dialogo con il resto del Consiglio di amministrazione di cui fa parte;
né il Tribunale avrebbe
18 considerato che la ratio sottostante l'orientamento giurisprudenziale che richiede che le motivazioni fondanti la revoca risultino dal verbale consiste nel permettere all'interessato di esporre le sue giustificazioni e osservazioni, cosa che nel caso di specie sarebbe avvenuta considerato che il CdA era stato convocato proprio a tal fine.
In punto di diritto, l'appellante ha escluso l'applicazione analogica dell'art. 2383
c.c. alla revoca dell'amministratore delegato, proprio perché questi non perderebbe il ruolo di amministratore e tale norma regolerebbe solo il rapporto soci- amministratori;
ha ribadito che la giusta causa di revoca ricorrerebbe quando vi sono fatti che pregiudicano il pactum fiduciae tra membri del CdA nonché il fatto che lo scrutinio sull'insussistenza di una giusta causa di revoca delle deleghe consiliari dovrebbe esser più severo rispetto alla valutazione richiesta dall'art. 2383
c.c., in ragione della maggiore intensità del vincolo fiduciario che lega l'amministratore delegato al CdA.
Il motivo è infondato.
Cominciando dalle questioni di diritto sollevate dall'appellante, va rilevato che la giurisprudenza di legittimità ha chiarito che “in tema di società di capitali, e nel silenzio dell'art. 2381 c.c., è stato affermato che la revoca della delega all'amministratore delegato decisa dal consiglio di amministrazione deve essere assistita da "giusta causa", sussistendo, in caso contrario, il diritto del revocato al risarcimento dei danni eventualmente patiti. Tanto in applicazione analogica dell'art.2383 c.c., comma 3, disciplinante la revoca degli amministratori da parte
19 dell'assemblea, norma di cui ricorre la stessa ratio in base alla quale, pur nella libertà del conseguimento degli interessi e degli obiettivi societari, occorre, in assenza di "giusta causa", tenere conto del sacrificio economico e sociale dell'amministratore conseguente alla revoca, soprattutto quando la delega comporti un'attività remunerata suscettibile di valutazioni professionali nel mercato dei "manager".” (Cass. n.4954/2020). Tale sentenza richiama il precedente costituito da Cass. n.7587/2016 che, affermando il medesimo principio di diritto, ha così diffusamente motivato, in relazione a fattispecie sovrapponibile alla presente, le ragioni della decisione: “ 4.2 … l'unica disposizione positiva che viene in considerazione è proprio l'art. 2383 c.c., comma 3, il quale - nel testo rimasto immutato, sia prima che dopo la riforma stabilisce il principio della risarcibilità dell'amministratore che abbia subito la revoca da parte dell'assemblea, senza che questa sia stata data con "giusta causa".

4.3. In sostanza, questa disposizione detta una norma che afferma un rilevante principio, quello dell'esistenza non già di un potere illimitato dell'assemblea, ma di una facoltà discrezionale e controllata, che è limitata, ovviamente, non già in vista del conseguimento degli interessi e degli obiettivi societari ma solo in considerazione de rispetto della posizione sociale ed economica dell'amministratore di società. Ossia in ragione della dignità e del sacrificio economico imposto alle persone che rivestono la carica amministrativa e che, in ragione dell'atto di revoca, vedono sacrificata, in una misura più o meno ampia, la propria posizione.

4.4. Partendo da tale regola, si comprenderà che non ha valore il ragionamento
20 svolto in alcune decisioni di merito, volte a sottolineare (come pure fa la sentenza impugnata in questa sede) le diversità, innegabilmente esistenti, tra la vicenda della revoca dell'amministratore da parte dell'assemblea (art.2383 c.c.) rispetto a quella della revoca delle deleghe, affidate ai propri delegati, dal consiglio di amministrazione (art.2381 c.c.). Tanto più quando tali deleghe comportino un'attività amministrativa a termine, impegnativa e remunerata, suscettibile di valutazioni e considerazioni professionali in un ambito riconducibile al mercato dei manager.

4.5. Sotto tali profili, pertanto, vi è - tra i due casi - quella identità di ratio che, in difetto di una disciplina positiva, giustifica il ricorso analogico alla disposizione richiamata, con il ricorso alla previsione astratta (l' art.2383 c.c., comma 3) della risarcibilità del danno, anche in caso di revoca della delega (non solo della qualità di amministratore) in difetto di "giusta causa" (la cui sussistenza deve, ovviamente, essere valutata in concreto dal giudice di merito).

5. In conclusione il ricorso deve essere accolto in applicazione del principio di diritto secondo cui: In tema di società di capitali, la revoca della delega all'amministratore delegato, decisa dal consiglio di amministrazione, deve essere assistita da "giusta causa", anche in applicazione analogica dell' art.2383 c.c., comma 3, sussistendo, in caso contrario, il diritto del revocato al risarcimento dei danni eventualmente patiti.”.
Anche la prevalente giurisprudenza di merito è nel senso indicato dai precedenti appena citati: in tal senso Tribunale Milano - Sezione Impresa n.428/2017, che riferisce di un orientamento consolidato della Sezione per cui alla fattispecie di
21 revoca senza giusta causa delle deleghe dell'amministratore delegato, va applicato in via analogica l'art. 2383, comma 3, c.c. disciplinante la revoca degli amministratori da parte dell'assemblea, ricorrendone la medesima ratio, ribadito più di recente dalla medesima Sezione Specializzata con la sentenza n.4240/2021.
Assodato che la revoca delle deleghe da parte del Consiglio di amministrazione nei confronti dell'amministratore delegato è soggetta alla stessa disciplina prevista per la revoca dell'amministratore, per le ragioni sopra indicate, mette conto rilevare che la giurisprudenza di legittimità, nel ritenere infondato il motivo di impugnazione proposto dalla società ricorrente per cui l'accertamento della giusta causa di revoca dell'amministratore “deve avere ad oggetto anche l'accertamento dell'eventuale logoramento dei rapporti anche umani derivante da comportamenti ostili posti in essere dagli amministratori nei confronti della maggioranza che li ha eletti”, ha rilevato che “ciò comporterebbe una valutazione meta-giuridica del comportamento degli amministratori e del rapporto fiduciario con la società” e che è errato sostenere che il Giudice si debba “limitare ad accertare il venir meno del rapporto fiduciario perché tale presupposto, che del resto è implicito nella delibera di revoca, è rilevante, ai fini di integrare una giusta causa di revoca del mandato, solo quando i fatti che hanno determinato il venire meno dell'affidamento siano oggettivamente valutabili come fatti idonei a mettere in forse la correttezza e le attitudini gestionali dell'amministratore.
Altrimenti lo scioglimento del rapporto fiduciario deriva da una valutazione soggettiva della maggioranza che legittima da un lato il recesso ad nutum ma legittima altresì l'amministratore revocato senza una giusta causa a richiedere il
22 risarcimento del danno derivatogli dalla revoca del mandato.” (v.
Cass.n.23381/2013).
Pure Cass. n.31660/2019 - richiamata, come la precedente, dalla stessa appellante
- ha affermato che i fatti giustificanti la revoca non possono consistere in mere divergenze o attriti con gli altri amministratori essendo necessario che sia compromesso il rapporto di fiducia in ragione di fatti contestati integranti un grave inadempimento o una condotta contraria a correttezza tali da pregiudicare il pactum fiduciae.
Nel caso in esame, il Tribunale ha messo bene in luce per quali ragioni i fatti dedotti come inficianti, nella prospettazione di il pactum Controparte_3
fiduciae non costituissero degli indicatori di comportamenti inadempienti o inadeguati - né da un punto di vista gestionale, né sotto altro profilo - dell'amministratore delegato dott. CP_1
Per quanto riguarda il punto a) della sintesi del Presidente non risponde a CP_10
realtà l'affermazione dell'appellante per cui il Tribunale avrebbe omesso di considerare nella motivazione della sentenza detto punto, considerato che il primo
Giudice in proposito (e nelle premesse ad esso) si è così efficacemente espresso: “I principi sopra richiamati riguardo alla necessità che i fatti fondanti la giusta causa siano oggettivi ed esposti in modo sufficientemente specifico tolgono qualunque rilevanza alle ragioni, del tutto apparenti, di cui alle premesse e al punto a) della contestazione (o “sintesi del
Presidente”) che fonderebbe la revoca: il riferimento ad una “non fluida, distesa e positiva posizione dell'AD verso il CdA” è la emissione di un giudizio privo di giustificazione;
e di ciò la
“non sintonia e non organicità nelle rispettive competenze” ne è una solo apparente (“quindi”)
23 conseguenza;
e il punto a) che sarebbe una spiegazione (“infatti”) non è che la ripetizione di un parimenti apodittico giudizio.”.
La motivazione è senz'altro condivisibile, considerata l'evidente evanescenza dell'addebito.
L'appellante, poi, sempre con riguardo alla “sintesi” in questione, relativamente ai punti b) e c) lamenta che il Tribunale si sarebbe inutilmente intrattenuto nel riepilogare e motivare in relazione a fatti pregressi e non rilevanti.
L'assunto non è condivisibile in quanto la pretestuosità degli addebiti di cui ai predetti punti emerge proprio dalla ricostruzione di quanto accaduto in precedenza e dalla reale portata delle dichiarazioni alla stampa rese dal dott. CP_1
Si riporta di seguito l'ampia motivazione del Tribunale relativa a detti punti, che la
Corte integralmente condivide:
“Sola contestazione tangibile è quella dei punti b) e c). Dalla nota IVASS citata nel verbale si comprende che secondo la stampa i soci richiedenti avevano in animo di chiedere la indizione di una assemblea, come era in facoltà dei soci che rappresentassero almeno 1/40 di quelli con diritto di voto. I due soci avevano fatto le loro richieste conoscitive con due lettere del 15 e del
25 ottobre rispettivamente, nelle quali, richiamandosi ai diritti di legge (2422 c.c.) circa la consultazione del libro soci e a quello e di regolamento Consob sul diritto informativo dei portatori di strumenti finanziari alle informazioni occorrenti all'esercizio dei loro diritti;
e ricordando i diritti sociali riservati ai soci titolari di una determinata frazione degli aventi diritto al voto, e al fatto che il sito internet della società non dava informazioni sul numero dei soci con diritto al voto, chiedevano di conoscere il numero di soci aventi tale diritto e copia del loro elenco alla data della richiesta (e, nella seconda lettera, anche l'aggiornamento successivo delle
24 informazioni). Le richieste dei soci erano state discusse già nel CdA del 15/10/2019, in cui il
Presidente aveva prospettato di chiedere un parere legale, e in quello del 28/10/2019. In quest'ultima sede era stato letto, illustrato e discusso il parere del legale incaricato il quale aveva rappresentato che la richiesta, che era stata peraltro particolare in quanto indirizzata al
CdA nelle persone dei suoi singoli consiglieri, “deve essere senz'altro accolta per quanto riguarda l'accesso e messa a disposizione del Libro Soci, previa comunque verifica, nelle forme di legge, della legittimazione all'istanza.” anche se l'estrazione dei dati riguardanti il diritto al voto doveva essere rimessa ai soci medesimi richiedenti, e ciò “fermo restando che in occasione della convocazione di assemblee, in particolare in sede straordinaria, il Consiglio deve procedere a indicare il numero de quo ai fini degli eventuali quorum necessari.” Inoltre, nell'accompagnatoria al parere era stato precisato dal legale incaricato che rimaneva nella scelta discrezionale del CdA di provvedere ad una informazione straordinaria, anche mediante pubblicazione sul sito della società, tenuto conto dell'evento straordinario rappresentato dalla recente cancellazione di 7000 soci a causa di un adeguamento statutario. Nel corso della discussione, alla richiesta definitiva della Vice presidente sulla legittimità della Per_2
richiesta dei soci, il legale sintetizzava nel senso che la richiesta era legittima nella prima parte ma non nella seconda, per le ragioni dette. Era stato a questo punto che la Vice presidente aveva richiamato la intervista del al Sole 24 Ore il 17 marzo e già pubblicata, Per_2 CP_1
osservando che la affermazione del in tale sede, che la richiesta dei soci fosse legittima, CP_1
fosse fuori luogo, non avendo il Consiglio ancora valutato gli aspetti legali e quindi l'opportuna risposta nella sua collegialità. Sottolineava che “la giornalista del continui a CP_7
provocare e per tale ragione si sarebbe dovuto tenere un comportamento più attento, non essendosi ancora pronunciato il Consiglio nel merito di una delicata questione di governance”
25 e suggeriva, quindi, maggiore attenzione quando si tratti di richieste dei soci, ritenendo la richiesta dei soci “provocatoria” Avendo l'AD precisato che la domanda era stata fatta CP_1
da un giornalista di Milano Finanza, e dichiarandosi disponibile a fare avere l'esatto testo di domanda e risposta, la consigliera , pur dando credito alla possibilità di un Per_2
travisamento giornalistico, aggiungeva come sia noto che questi soci istanti “non sono o si muovono come amici nostri” e quindi ribadiva l'opportunità di non rilasciare più dichiarazioni al riguardo. Non consta che nella seduta del 15 ottobre fosse stato fatto invito all'AD al silenzio sulla richiesta dei soci: anzi il Presidente, si legge nel verbale della seduta “Ricorda, a beneficio anche dei consiglieri al loro primo mandato, che ha già ricevuto in passato richieste Parte_1
formali di questo tenore da parte di soci che, come questi ultimi, esercitano un loro diritto riconosciuto”. Del resto nella stessa data dell'intervista del (17 ottobre) compariva sul CP_1
quotidiano di Verona un articolo con virgolettati allegatamente provenienti dalla società CP_8
e sostanzialmente rispondenti ad un appunto proveniente dalla Presidenza di (doc. 43) Parte_1
in cui si rassicurava della attenzione della società per la tutela dei diritti partecipativi della base.
Né consta che al fosse mai stata richiesta alcuna smentita. Il 28 ottobre questi si CP_1
dichiarava disponibile a consegnare successivamente il testo esatto dell'intervista da lui
Co rilasciata;
ma sta di fatto che avendo il 31 ottobre l' consegnato il testo tratto dalla registrazione dell'intervista, nessuna discussione o ulteriore contestazione più si sviluppava sulla questione. Invero il testo delle dichiarazioni dell'AD al giornalista non è neppure più in questo giudizio ripreso come manifestazione di una condotta indebita, anche se in comparsa di risposta si affermava che tali dichiarazioni “ apparivano e così sono state da tutti intese come un avallo sostanziale alle posizioni dei predetti soci, essi chiaramente critici nei confronti del
Consiglio di amministrazione”. Piuttosto, nella comparsa conclusionale di si assume Parte_1
26 che il 28 ottobre si sarebbe chiesto richiesto al “di smentire quelle dichiarazioni” ma che CP_1
“il non aveva provveduto” quando invece di tale richiesta non v'è alcuna traccia, CP_1
leggendosi solo che “Il Vice Presidente si rivolge all'Amministratore Delegato - Per_2
essendo l'unico del Consiglio oltre al Presidente a rilasciare dichiarazioni - chiedendo massima attenzione ad ogni parola che potrebbe esser rilasciata a seguito della risposta che il Consiglio darà ai Soci. Sottolinea come le finalità e l'intento dei Soci istanti siano quelli di creare una frattura e una tensione nella Società.” Appare evidente come almeno alcuni Consiglieri non gradissero potenziali iniziative dei soci;
e che il casus belli non fosse rappresentato dalle dichiarazioni dell'AD, ma dalla richiesta stessa dei soci, e dalla cautela del CdA rispetto al suo
Co accoglimento – peraltro in buona parte poi avvenuto. In concreto, le dichiarazioni dell' erano state di fatto meramente possibiliste rispetto all'accoglimento, richiamando egli il fatto che generalmente la società dava ai soci le informazioni loro spettanti (“D: Questa richiesta che è arrivata da qualche Socio di ... sulla governance? R: Sì, l'ho vista anche io e ... mah, direi una richiesta legittima nel senso che come sapete è una cooperativa molto vicina alla base Parte_1
sociale e quindi attenderemo di capire anche poi in che cosa si manifesterà questa richiesta.
Chiaramente risponderemo nella maggior tutela, miglior tutela dell'interesse dei Soci, quindi ... hanno chiesto hanno chiesto delle informazioni che forniremo nell'ambito ...”; segue specificazione che i soci avevano chiesto solo informazioni e che essendo stati cancellati di recente 7000 soci, “questi Soci stanno chiedendo informazioni anche su questo aspetto. Ma
Co questo è onestamente legittimo…”). Non va dimenticato che l' nel parlare alla stampa aveva interesse a rassicurare la base sociale, così come lo aveva comunque : le dichiarazioni Parte_1
pubblicate nel quotidiano di Verona del 17/10/2019 erano certamente più generiche nel CP_8
richiamarsi ai diritti dei soci e ai loro limiti, ma erano comunque espositive della disponibilità
27 generale della società nei confronti dei soci e alla attenzione di essa ai temi della governance.
In ogni caso, è da escludere che la risposta dell'AD al giornalista – la frase “questi Soci CP_1
stanno chiedendo informazioni anche su questo aspetto. Ma questo è onestamente legittimo” diveniva nel testo giornalistico “E' una richiesta legittima” con uno scarto di senso pervero lievissimo - potesse concretare atto di indebito appoggio a un gruppo di soci malintenzionati verso la società (restando irrilevante che essi non condividessero o cercassero di modificare, con strumenti legittimi, la governance sociale) e dunque potesse costituire giusta causa di revoca. Né a tale conclusione si perviene considerando l'intervista come uno strappo, sotto il profilo delle competenze e dei tempi di risposta, rispetto alla collegialità dell'organo al quale i soci si erano rivolti: è evidente che anche la società nello stesso torno di tempo, possibilmente per iniziativa dello stesso presidente (citato doc. 43) non disdegnava di rispondere ai CP_10
giornalisti sull'argomento senza pronunciarsi coralmente come CdA. La risposta alle domande su un fatto noto, da parte di un esponente e rappresentante della società, non è censurabile.
Come detto, essa non fu ritenuta particolarmente censurabile, il 28 ottobre, da alcun consigliere, neppure dalla Vice presidente .”. Per_2
In definitiva, i punti a), b) e c) della “sintesi” letta dal Presidente al CdA CP_10
del 31 ottobre 2019 non evidenziano – né singolarmente né unitariamente considerati – “fatti che minino il pactum ficuciae, in quanto oggettivamente idonei a far venir meno l'affidamento riposto al momento della nomina sulle attitudini e capacità dell'amministratore”, come richiesto da Cass. n.23381/2013 cit. (v., più di recente, Cass, n.7475/2017; Cass. n.435/2024).
28 L'appellante lamenta che il Tribunale non abbia preso in considerazione, quale giusta causa di revoca, quanto accaduto in sede di riunione del CdA il 31 ottobre
2019, la posizione assunta in tale contesto da e le dichiarazioni dallo stesso CP_1
rese.
Anche a questo proposito è dirimente richiamare i principi espressi dalla giurisprudenza di legittimità, per cui “le ragioni che integrano la giusta causa, ai sensi dell'art.2382, comma 3, c.c., devono essere specificamente enunciate nella delibera assembleare senza che sia possibile una successiva deduzione in sede giudiziaria di ragioni ulteriori. In tale ambito spetta alla società l'onere di dimostrare la sussistenza di una giusta causa di revoca, trattandosi di un fatto costitutivo della facoltà di recedere senza conseguenze risarcitorie.” (Cass.
n.2037/2018; conf. Cass.21495/2020).
Nel caso di specie, non solo il CdA era stato convocato, in via d'urgenza, il giorno precedente la riunione (il 30 ottobre per il 31 ottobre 2019), con un ordine del giorno del tutto generico, ma il Presidente nel corso della seduta si era CP_10
limitato alla personale “sintesi” della lettera dei tredici consiglieri firmatari, dalla quale si poteva solo intuire che veniva posta la questione delle deleghe attribuite Cont all' è significativo che nel corso della seduta alcuni partecipanti abbiano CP_1
chiesto spiegazioni, non essendo chiaro di cosa si stava discutendo e cosa stesse accadendo); inoltre, ciò che è più rilevante, la delibera di revoca delle deleghe, contenuta nel verbale del CdA, non è motivata.
I fatti accaduti e le dichiarazioni rese nel corso della seduta (nella quale, va rimarcato, la questione non era stata specificamente preannunciata) non possono
29 pertanto rilevare ai fini di considerare integrata la giusta causa, per il rilievo, assorbente, che manca una espressa indicazione delle ragioni della revoca.
Risulta pertanto condivisibile la motivazione adottata dal Tribunale sul punto, di seguito riportata: “Parte convenuta sviluppa, particolarmente nelle comparse conclusionali, la tesi per la quale, a fronte di una crisi in divenire, ancora componibile, sarebbe stata la condotta dell'ASD alla seduta del 31 ottobre a determinare la revoca. Non occorre analizzare le frasi che secondo la ultimativa difesa della convenuta segnerebbero l'irrevocabile distonia – determinante la perdita della uberrima fides ritenuta necessario bagaglio della relazione fra
Co consiglieri – fra e (quasi) tutti i colleghi: la giusta causa deve estrinsecarsi in un addebito sufficientemente specifico, e che invece non si legge, nel verbale, alcun richiamo alle frasi ivi
Co pronunciate dall' come elementi sui quali fondare il voto. Anzi, il consigliere Tes_1
Co dopo le dichiarazioni rese dall' si limitava ad evidenziare che le parole del “non CP_1
hanno toccato nessuno dei punti indicati nella nota”, evocando argomenti rimasti del tutto estranei alla contestazione;
non senza peraltro osservare che “non ci sono eccezioni sui contenuti gestionali ma sulle relazioni relative a un equilibrio di governo…” con ciò alludendo ad aspetti del tutto indeterminato. Dopo una ulteriore esposizione dell'AD, il Presidente passava poi ad una risposta ad uno dei consiglieri non firmatari, svolgeva una esposizione riassuntiva che non censurava in alcun modo le parole dell'ASD, e passava al voto. Si segnala che sia il
Presidente che la consigliera ribadivano l'assenza di contestazioni riguardo alle scelte Per_2
strategiche dell'AD sul piano industriale, il Presidente alludendo piuttosto al fatto che si trattasse di “una cosa di ordine strategico che attiene alla governance” e la consigliera affermando invece al venire meno della “fiducia” del CdA verso cosa che ella Per_2 CP_1
“ritiene reciproca alla luce di quanto riferito dall'AD”. Tali affermazioni confermano che il
30 terreno determinante la revoca non fu alcun addebito specifico, qui suscettibile di vaglio oggettivo;
neppure le parole dello stesso AD, in quella sede pronunciate.”.
Con il terzo motivo di impugnazione (che va esaminato, per ragioni logiche, di seguito al primo) l'appellante ha censurato la sentenza per “l'erronea valutazione della 'giusta causa delle dimissioni dell'attore da Consigliere di amministrazione' di ”. Il Tribunale avrebbe travisato i fatti scrivendo che “è evidente che Parte_1
la proposta [il riferimento è alla proposta contenuta nella Relazione del CdA per l'assemblea del 26/27 giugno 2020, di revoca del Consigliere … esprimono CP_1
la chiara e pubblicizzata volontà del CdA di espellere un soggetto non gradito, sotto il pretesto della impossibilità di nominare un nuovo AD e del rispetto della volontà assembleare espressa nella nomina, che avrebbe voluto il come CP_1
Amministratore Delegato.”.
Sostiene l'appellante che la “impossibilità di nominare un nuovo AD” non era un pretesto in quanto aveva bisogno di un nuovo amministratore delegato Parte_1
a seguito della revoca delle deleghe al e, per quanto riguarda l'assemblea CP_1
convocata per il 26/27 giugno, che non sarebbe stata affatto prevista una lista in cui
“il suo nome compariva nella lista subito dopo quello del Presidente”. L'ordine del giorno riportava solo “Proposta di revoca, per giusta causa, del Consigliere
. CP_1
Ha rilevato inoltre che, in ogni caso, la pronuncia sulla giusta causa di dimissioni dovrebbe ritenersi inutiliter data, dal momento che da essa non sarebbe conseguito
“qualcosa di concreto o di giuridicamente rilevante né per il né per CP_1
31 Cattolica”.
L'appellato ha precisato altresì che, in assenza dell'accertamento e della declaratoria della giusta causa delle sue dimissioni, egli non avrebbe avuto diritto al pagamento del premio di fine mandato, né al riconoscimento delle ulteriori voci maturate successivamente alle dimissioni;
inoltre, ha ribadito che le proprie dimissioni si erano fondate sull'arbitraria e pretestuosa proposta del consiglio di amministrazione, nonché sull'evidente ostilità che si era venuta a creare nei suoi confronti all'interno dell'organo di gestione.
Il motivo – che non si confronta realmente con la ratio della decisione – non merita accoglimento.
Al fine di valutare la sussistenza o meno della giusta causa delle dimissioni di dalla carica di consigliere, mette conto ricordare che con la “Relazione” del CP_1
22 maggio 2020 (doc. 104, fascicolo di parte attrice), il Consiglio di amministrazione, in vista dell'assemblea dei soci del 26/27 giugno 2020 aveva proposto la revoca di dalla carica di amministratore sulla base delle seguenti CP_1
argomentazioni.
“Circa il punto 5 dell'ordine del giorno relativo alla attuale posizione ex
Amministratore Delegato dottor e quindi alla proposta di revoca dello CP_1
stesso per giusta causa da consigliere di amministrazione della , il Pt_1
Consiglio di amministrazione ha constatato e ritenuto che:
a) in data 31/10/2019, il Consiglio di amministrazione ha deliberato la revoca delle deleghe già attribuite al dott. essendo venuto meno, per varie CP_1
32 ragioni già comunicate, il rapporto fiduciario implicito nel rapporto di delega gestionale;

b) il dott. ha tuttavia mantenuto la carica di consigliere di CP_1
amministrazione della Società, pur contestando in più occasioni la legittimità della delibera consiliare di revoca, ancorché mai, almeno ad oggi, promuovendo azioni giudiziarie a riguardo;
tuttavia rilevandosi che la delibera consiliare del 31 ottobre 2019 ormai ha carattere definitivo e quindi deve ritenersi legittima;

c) la situazione che ne è derivata è apparsa sempre più anomala, anche tenuto conto della manifesta conflittualità insorta tra il dott. e il resto del CP_1
Consiglio;
d) in particolare, il dott. ha più volte trasferito su un piano extraconsiliare CP_1
sue contestazioni e lagnanze, in tal modo ledendo le prerogative deliberative del
Consiglio di amministrazione;

e) è apparso comunque evidente che non vi è più alcuna sintonia tra il dott. CP_1
e il resto del Consiglio di amministrazione e che quindi il contributo dello stesso alle funzioni del Consiglio non ha alcun carattere di positività, in quanto ispirato essenzialmente da istanze personali conflittuali;

f) in ogni caso, resta la circostanza, anch'essa oggettiva, che il dott. era CP_1
stato presentato nella lista presentata dal Consiglio di amministrazione, in occasione del rinnovo dell'organo nello scorso aprile 2019, quale candidato alla carica di Amministratore delegato e quindi in stretta connessione a tale funzione, che ora non viene più svolta né può essere in un prossimo futuro ripristinata;

g) quanto sopra costituisce e rappresenta una evidente anomalia che, da un lato,
33 porta latente tensione nel funzionamento dell'organo amministrativo e, dall'altro lato, preclude di fatto la nomina di un nuovo amministratore delegato, ciò che pure potrebbe essere nelle prerogative del Consiglio di Amministrazione e nell'interesse dell'impresa;
h) è parso doveroso al Consiglio di Amministrazione sottoporre la situazione predetta all'organo assembleare per trasparenza e nel rispetto delle sue competenze, facendo presente che, anche sulla scorta di autorevoli opinioni legali, si ravvisa una giusta causa di revoca rappresentata dalla oggettiva non sintonia sopra evidenziata tra il dott. e il resto del Consiglio di CP_1
Amministrazione a seguito della revoca delle deleghe al primo per giusta causa e della permanente situazione di conflitto d'interessi in capo allo stesso verso CP_1
la Società; ciò premesso e ritenuto, il Consiglio di amministrazione ritiene, fatte salve successive valutazioni circa la pregressa funzione di Amministratore Delegato, di dover comunque proporre la revoca del dott. dalla carica di CP_1
consigliere di amministrazione della società, con ogni effetto e conseguenza di legge.” (pagg. 43 e 44 della Relazione).
Le dimissioni di sono di pochi giorni successive (il 29 maggio 2020, v. doc. CP_1
108 fascicolo di parte attrice), alla approvazione (il 22 maggio 2020) da parte del
CdA della Relazione contenente la proposta di revoca per giusta causa, sopra riportata.
È chiaro che le dimissioni rispondevano all'esigenza di evitare la revoca, ritenendola il pretestuosa;
è significativo che la proposta di revoca CP_1
34 riprendesse espressione e toni della “sintesi” esposta dal Presidente l CdA CP_10
del 31 ottobre 2019, prodromica alla revoca delle deleghe. Sicché così come la revoca delle deleghe non risultava assistita da giusta causa, neppure la revoca dalla carica di Consigliere di amministrazione avrebbe potuto esserlo, in quanto fondata su analoghi argomenti.
Correttamente, pertanto, il Tribunale ha ritenuto che sussistesse la giusta causa delle dimissioni di dalla carica di consigliere di CP_1 Controparte_3
e l'interesse dell'attore ad una pronuncia dichiarativa in tal senso.
[...]
Con il secondo motivo di impugnazione l'appellante lamenta l'errata quantificazione del risarcimento accordato al oltre che un difetto di CP_1
motivazione.
Il Tribunale ha così motivato il riconoscimento del diritto dell'ex al CP_12
risarcimento del danno patrimoniale e la sua quantificazione:
“L'attore chiede innanzitutto il ristoro del danno patrimoniale. Questo può essere commisurato ai compensi che egli avrebbe percepito se avesse portato a termine naturale il suo mandato, quindi fino all'anno sociale 2021 (con l'approvazione del relativo bilancio).
Secondo parte convenuta la revoca sia pure priva di giusta causa non darebbe diritto al risarcimento del danno, in ragione dei contenuti del Contratto. Con tale termine si fa riferimento, da ambedue le parti, ad uno scritto, datato 28/4/2017, redatto nella forma di una proposta da parte di , in vista della cooptazione del al CdA di questa, e della successiva sua Parte_1 CP_1
conferma, quale Amministratore delegato, “nonché l'impegno al rinnovo per ulteriori tre esercizi, salvo revoca, alle condizioni di seguito sinteticamente indicate…” . Il documento è
35 firmato dal solo “per ricevuta e accettazione” e venne speso dal Presidente al CP_1 CP_10
CdA dello stesso 28 aprile 2017 quale “intesa preliminare” raggiunta con il medesimo CP_1
che aveva “dato la sua disponibilità” alla nomina.
Tale “contratto” che certo non vale a fondare il diritto al compenso (ex art. 2389 comma 3 c.c.) ma rappresenta solo i termini della disponibilità del ad essere cooptato e poi CP_1
eventualmente nominato per il triennio successivo a quello scadente con l'approvazione del bilancio 2018, non contiene in alcun modo la rinuncia del dr. al riconoscimento dei suoi CP_1
diritti in caso di revoca senza causa.
Co Quale fondamento dei diritti economici dell' , le parti fanno riferimento alla Relazione sulle remunerazioni, che però costituiva un documento di trasparenza redatto alla chiusura del periodo di interesse (v. doc. 16 , la relazione per il 2019, che riporta la remunerazione prevista per il dr. quale successore dell'AD nelle deleghe, nominato lo stesso CP_13
31/10/2019)
Il fondamento dei diritti al compenso dell'attore è dato invece, ex art. 2389 comma 3 c.c., dalla deliberazione di CdA del 1/6/2017 (per il relativo periodo) e da quella del 13/4/2019 per il periodo di interesse. Parte convenuta cita in limine una pronuncia del Tribunale di Roma che ritiene spetti alla sola assemblea, anche per i compensi degli amministratori assegnatari di deleghe, stabilire il loro compenso;
tuttavia tale difesa, che vorrebbe escludere in radice il diritto al compenso dell'AD, implica, fra l'altro, la introduzione e trattazione di profili di fatto quali l'esistenza e l'ampiezza della delibera assembleare sul punto, mai posti in discussione in causa;
il che esula dalla materia su cui il Collegio può fondare la sua decisione. Ciò va detto indipendentemente dalla lettura che si voglia dare al disposto dell'art. 2389 comma III c.c., dal
36 Tribunale di Roma interpretato (stando agli stralci riportati da parte attrice) in dichiarato contrasto rispetto ad un orientamento maggioritario.
Resta il fatto che, sotto il profilo risarcitorio, le parti dibattono sulle poste di compenso da considerare per la determinazione del danno senza allontanarsi da quelle di cui sotto si dirà e che si trovano anche nei vari documenti sopra citati. Ordunque la delibera del 1/6/2017 fissava
(in sintesi):
a) un emolumento annuo fisso complessivo e omnicomprensivo pari a Euro 800.000,00 (Euro ottocentomila/00) al lordo di tasse e contributi;

b) un emolumento variabile complessivo fino all'importo massimo di Euro 800.000,00 (Euro ottocentomila/00) lordi annui, subordinatamente e in dipendenza dal livello di raggiungimento degli obiettivi come di tempo in tempo assegnati nelle due componenti distinte, la prima legata al raggiungimento di obiettivi di breve periodo (cd. “MBO”) e la seconda legata al raggiungimento di obiettivi di medio-lungo periodo (cd. “LTI”)
c) un trattamento di fine mandato (cd. “TFM”) di importo pari al 15% (quindici percento) del totale delle remunerazioni lorde da lui percepite, a qualunque titolo, nel corso dell'esercizio delle Cariche;

d) il versamento, a favore del Dott. con finalità puramente previdenziali, di un importo CP_1
netto (suscettibile di mutamento) non inferiore a Euro 70.000,00 (settantamila/00) in ragione di anno, presso il Fondo di Previdenza Complementare aziendale esistente e) un premio di fine mandato: alla cessazione delle Cariche, l'indennità per il Dott. sarà CP_1
pari a 2 (due) volte l'emolumento complessivo erogabile annuo, comprensivo delle quote variabili, previsto al momento della cessazione medesima Il verbale del CdA del 13/4/2019 non contiene indicazione specifica dei compensi all'AD nominato (ma in realtà confermato), tuttavia
37 nella tabella in esso inclusa, che individua i componenti “non indipendenti” l'AD viene CP_1
qualificato “non indipendente” in quanto “esponente di rilievo e percettore di significativa remunerazione aggiuntiva per la carica di AD” con evidente implicita conferma delle remunerazioni già riconosciutegli il 1/6/2017.
Delle citate poste spettano senz'altro quelle sub a), c), d), ed inoltre e ) riferito ai soli compensi non variabili di cui sub a). Riguardo a e) questo non è dovuto in caso di “dimissioni derivino da giusta causa addebitabile alla Società”.
L'attore ritiene che gli sia dovuta in ristoro anche una somma corrispondente all'ammontare del compenso variabile (b). La sua difesa ha recisamente ricusato la prospettiva, proposta da
, di una spettanza fondata sulla perdita di chances, affermando recisamente la debenza. Parte_1
Riguardo a questa posta, va detto che i compensi variabili sin correlavano al raggiungimento di specifici obiettivi, e dunque sarebbero settati solo se tali obiettivi fossero stati raggiunti, o al massimo se l'attore avesse dato specifica prova del pressoché certo raggiungimento di essi nel periodo interrotto dalla revoca. E' invece pacifico che tali obiettivi non erano stati, al
31/10/2019, raggiunti. La tesi del loro “certo” raggiungimento” entro il 2019, e poi per gli anni successivi 2020 e 2021, è affidata, per parte attrice, a brevi affermazioni di principio: ma la verità è che persino della natura e contenuto di tali obiettivi non è stata offerta in causa alcuna allegazione e prova: nelle sintetiche schede prodotte e provenienti da (relative al Parte_1
e ai soli MBO, non rilevando le diverse schede relative al raggiungimento dei diversi CP_1
obiettivi posti ai dirigenti, quali lo stesso ) gli obiettivi sono indicati con sigle o titoli, CP_13
corredati dalla indicazione di percentuali la cui interpretazione non è neppure del tutto evidente.
38 Irrilevante invece il fatto che in ragione dei fatti pandemici del 2020 IVASS avesse sollecitato (o meglio suggerito, non avendo certo potere di veto) le società sorvegliate a sospendere (e non a omettere) il pagamento delle remunerazioni variabili.
Poiché i compensi sono da corrispondere semestralmente (e lo stesso conteggio a nota 187 dell'atto di citazione chiede la commisurazione del danno a 30 mesi di compenso) deve intendersi che l'attore avesse già percepito il primo semestre del compenso annuo;
pertanto il compenso sarà così determinato (con arrotondamento all'euro):
a) compenso fisso euro 2.000.000 lordi b) nulla
Cont c) (sulle ”remunerazioni lorde percepite”, quale è solo a) euro 360.000
d) somma da versare a favore della previdenza complementare aziendale euro 175.000 e) indennità finale euro 1.600.000 inteso lordo
Sono complessivamente euro 3.960.000 oltre 175.000 per previdenza complementare.”.
L'appellante, premesso che la pretesa di di riconoscimento di compensi CP_1
aggiuntivi rispetto a quelli fissi non era sostenibile, lamenta innanzitutto che il
Tribunale non abbia considerato che la società aveva già stimato al massimo ciò che poteva essere riconosciuto all'ex Amministratore delegato per le mansioni svolte fino alla revoca della delega, ossia una cifra pari ad euro 422.400, ottenuta ponendo quale base di calcolo la cifra annua pattuita nel contratto intercorso tra le parti.
Lamenta inoltre che il Tribunale, nella quantificazione del risarcimento, non abbia tenuto conto che la delibera del 1° giugno 2017 nel concordare le condizioni
39 economiche tra e aveva introdotto la specificazione “salvo Parte_1 CP_1
revoca”, ed inoltre che non abbia attribuito adeguata rilevanza al contratto del 28 aprile 2017, sottoscritto in previsione della nomina di ad Amministratore CP_1
delegato per cooptazione, nel quale vi era pure la specificazione che l'accordo trovava applicazione “salvo revoca”.
Lamenta altresì che il Tribunale abbia stabilito una “commisurazione del danno a
30 mesi di compenso” sul presupposto arbitrario che sarebbe comunque CP_1
rimasto in carica per tale periodo, cioè sino al 30 aprile 2022, e liquidato una somma omnicomprensiva quale “compenso fisso” pari a “euro 2.000.000 lordi”, senza tenere conto che dopo la revoca delle deleghe, aveva continuato a CP_1
sedere in Consiglio fino al momento delle dimissioni volontarie, percependo il compenso previsto quale amministratore “semplice”, per un importo complessivamente pari a 54.920,65 euro e che gli era stata versata, sempre sino alle dimissioni, una somma pari ad euro 172.199,47 sulla polizza di previdenza complementare intestata allo stesso.
Il motivo non può essere condiviso.
La specificazione “salvo revoca”, contenuta sia nella delibera del 1° giugno 2017, con cui erano state dettagliatamente concordate le condizioni economiche tra e che nel precedente “contratto” del 28 aprile 2017 non può essere Parte_1 CP_1
intesa così come prospettato dall'appellante, ossia nel senso che, intervenuta la revoca delle deleghe, le voci di retribuzione fissate nella citata delibera non sarebbero state più dovute.
40 Occorre infatti considerare che l'inciso “salvo revoca”, collocato nell'ambito della lettera a) “Termini e condizioni dell'incarico” al punto 2. “Durata”, è seguito dalla locuzione “con applicazione in ogni caso dei termini e condizioni che seguono”, proprio ad escludere che in ipotesi di revoca non si tenesse conto dei punti seguenti:
3. “Remunerazione”, 4. “Trattamento di fine mandato”, 5.”
[...]
, 6. “Polizza”, 7. “Premio di fine mandato”: “… le Cariche Controparte_15
avranno durata fino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 della Società, con impegno a proporre e promuovere la rielezione del Dott. in conformità allo Statuto sociale per ulteriori 3 (tre) esercizi, e CP_1
quindi sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 della Società, salvo revoca, con applicazione in ogni caso dei termini e condizioni che seguono…”.
L'interpretazione caldeggiata dall'appellante confliggerebbe, peraltro, con il contenuto della delibera stessa là dove prevede, con riferimento alle condizioni economiche dell'incarico conferito, al punto 7. “Premio di fine mandato”: “alla cessazione delle Cariche, l'indennità per il Dott. sarà pari a 2 (due) volte CP_1
l'emolumento complessivo erogabile annuo, comprensivo delle quote variabili, previsto al momento della cessazione medesima. L'importo non sarà dovuto qualora la cessazione dall'incarico derivi da revoca delle deleghe o da revoca dell'amministratore, in entrambi i casi per giusta causa, o da dimissioni volontarie
(salvo il caso in cui le dimissioni derivino da giusta causa addebitabile alla
Società)”.
41 Confliggerebbe altresì con il principio stabilito dal consolidato orientamento della giurisprudenza in base al quale la quantificazione del danno subìto dall'amministratore in caso di revoca non assistita da giusta causa, deve essere parametrato al compenso non percepito per il periodo in cui l'amministratore avrebbe conservato il suo ufficio se non fosse intervenuta la revoca (v. Cass.
n.2037/2018 cit.; Cass. n.21233/2018; Cass. n.23557/2008).
Né può trovare accoglimento la doglianza relativa al mancato computo nel riconosciuto risarcimento degli emolumenti previsti per gli amministratori
“ordinari”, percepiti da anche successivamente alla revoca delle deleghe e CP_1
sino alla dimissione dalla carica di consigliere, e della somma versata da Parte_1
sulla “polizza di previdenza complementare”.
Premesso che nel corso del giudizio di primo grado non ha mai discusso Parte_1
di tali importi, anche a ricondurre l'oggetto della censura ad un'eccezione in senso lato di pagamento, va rilevato che la possibilità di accogliere, così come di rilevare d'ufficio, le eccezioni in senso lato in appello dipende dalla circostanza che il fatto posto a fondamento dell'eccezione sia già stato legittimamente acquisito sul piano probatorio. Infatti, un conto è permettere che la parte alleghi dopo la scadenza delle preclusioni (e quindi anche in appello), o che il Giudice rilevi, fatti già documentati o provati in atti, ossia ritualmente acquisiti;
in tal caso si consente il rilievo anche se l'eccezione non sia allegata dalla parte interessata nella fase procedimentale deputata all'esercizio dei poteri assertivi.
Un altro conto, invece, sarebbe consentire di sottrarre alle preclusioni non solo il potere di allegare e rilevare fatti (già provati nel processo) ma anche di provare e,
42 dunque, di introdurre come oggetto di prova, per la prima volta, quei fatti. In tal modo, si riaprirebbe una fase procedimentale che deve invece considerarsi ormai chiusa, nell'ordinato svolgimento del processo.
Nel caso di specie, non può dirsi che la prova delle contestazioni e dei fatti allegati in appello relativi alla percezione degli emolumenti e del versamento di somme sulla polizza di previdenza complementare risultasse ex actis già nel giudizio di primo grado.
Il motivo va pertanto integralmente respinto.
Il quarto motivo ha ad oggetto la decisione sulle spese di lite e verrà trattato all'esito dell'esame dell'appello incidentale.
L'appello incidentale
Con il primo motivo impugna la sentenza nella parte in cui il CP_1
Tribunale non ha computato, ai fini della liquidazione del danno patrimoniale, la componente variabile dell'emolumento, né ha considerato detta componente ai fini della quantificazione sia del “Trattamento di Fine Mandato”, sia del “Premio di
Fine Mandato”.
L'appellante incidentale censura la decisione sotto un duplice profilo.
In via principale sostiene che il risarcimento del danno dovuto a revoca ingiustificata delle deleghe deve assicurare al patrimonio del danneggiato tutti i benefici di cui egli avrebbe fruito se non gli fosse stato impedito di conseguire dette utilità, inclusa anche la componente variabile dell'emolumento spettantegli,
43 indipendentemente dall'effettivo conseguimento degli obiettivi ai quali la componente in discorso risulta correlata.
In via subordinata, censura la decisione impugnata per avere erroneamente ritenuto che sarebbe mancata la prova del “certo” raggiungimento, entro il 2019 e per gli anni successivi 2020 e 2021, degli obiettivi al cui conseguimento era correlato il riconoscimento dell'emolumento variabile.
Il motivo è infondato.
Innanzitutto, lo è perché la componente variabile del compenso, come la stessa espressione letterale suggerisce, non essendo fissa, va corrisposta se e nella misura in cui specifici e prestabiliti obiettivi vengono raggiunti. Non può quindi essere condivisa la prospettazione dell'appellante incidentale per cui gli spetterebbe comunque, a prescindere da ogni verifica in ordine al raggiungimento degli obbiettivi, il riconoscimento di tale posta.
Né ha trovato risconto l'assunto dell'ex AD di avere altresì dimostrato il raggiungimento degli specifici obiettivi cui era correlato il riconoscimento dei compensi variabili.
L'affermazione si basa, infatti, principalmente su ipotesi e non su fatti, per lo più riferite ad obiettivi futuri rispetto alla revoca delle deleghe, i quali, anche se risultassero poi conseguiti, dovrebbero esserlo stati (anche) in ragione dell'apporto del predetto, e ciò dovrebbe risultare adeguatamente provato.
La circostanza che con delibera adottata il 28 gennaio 2018 (doc.75 fascicolo di parte attrice) il Consiglio di amministrazione di Parte_1
abbia approvato all'unanimità le linee guida e i principali obiettivi industriali del
44 Piano 2018-2020 del non consente di ritenere, in difetto di Controparte_16
puntuali riscontri, che tali obiettivi siano poi stati effettivamente raggiunti e per di più grazie ad attività svolta dall'odierno appellante incidentale.
Neanche i nuovi documenti prodotti in appello – tutti di formazione successiva rispetto alle preclusioni istruttorie ed ulteriori rispetto a quelli la cui produzione è stata autorizzata dal Tribunale, e pertanto ammissibili ex art. 345 c.p.c. – consentono di ritenere soddisfatto il presupposto del “raggiungimento degli obiettivi” grazie alla pregressa attività svolta da e non è neppure chiaro CP_1
quali fossero tali obiettivi per il 2021 (non risultano depositate delibere aventi ad oggetto l'individuazione di obiettivi/risultati cui ancorare per tale annualità il compenso variabile).
Né si attaglia al caso di specie il richiamo effettuato dall'appellante incidentale alla giurisprudenza relativa alla perdita di chance del lavoratore subordinato o del partecipante ad un concorso, in settori, quindi, del tutto diversi e con diverse conseguenze.
In definitiva, nessun emolumento variabile può essere riconosciuto al CP_1
Col secondo motivo, l'appellante incidentale ha impugnato la sentenza nella parte in cui è stata rigettata la domanda di condanna di al risarcimento del Parte_1
danno non patrimoniale.
Questa la motivazione del Tribunale sul punto:
“Va respinta la domanda di ristoro del danno non patrimoniale. L'attore ha lamentato il danno in ragione del fatto che:
45 - egli avrebbe appreso solo dalla stampa le strumentali contestazioni dei 13 consiglieri;

- egli sarebbe stato vittima di una campagna di stampa denigratoria orchestrata o comunque non smentita da , Parte_1
- sarebbero state additate pretese risarcitorie di in un comunicato stampa del Parte_1
10/3/2020.
Invero, non risulta in alcun modo che l'uscita sulla stampa della nota dei consiglieri, o che le vivaci reazioni e illazioni di stampa seguite alla invero clamorosa e inaspettata
“defenestrazione” dell'attore siano riconducibili ad una orchestrazione di;
quanto al Parte_1
comunicato stampa del marzo 2010, esso era alquanto neutro nell'indicare il compenso ritenuto dovuto e nell'accennare ad una riserva di eventuali ragioni creditorie o risarcitorie, in quel momento oggetto di verifica. Non si vede lesione della reputazione dell'attore, correlata a condotte della società”. amenta che il primo Giudice non avrebbe tenuto in considerazione gli indizi CP_1
gravi, precisi e concordanti finalizzati a dimostrare che la campagna mediatica che lo ha avuto come bersaglio, volta a screditare la sua persona ed il suo operato, era stata determinata da “una orchestrazione di ”. Parte_1
In particolare, quando venne diffuso il comunicato stampa del 10 marzo 2020
(successivo quindi all'esito della “Relazione di Audit Riservata” denominata
“Verifica sul rendiconto dei poteri dell'ex Amministratore Delegato” del 14 febbraio 2020, v. doc.94 fascicolo di parte attrice), “era perfettamente Parte_1
consapevole del fatto che nulla poteva essergli addebitato al Dott. e che, CP_1
pertanto, certamente essa non avrebbe potuto avanzare alcuna pretesa nei confronti di quest'ultimo: conseguentemente, se ha dichiarato al mercato il
46 contrario, non può che averlo fatto con spirito emulativo, al fine, cioè, di proseguire nella strategia denigratoria orchestrata già a far tempo dal settembre
2019: circostanza, questa, che, tra l'altro, conferma la condotta dolosa della
Società.”.
Il motivo non merita accoglimento.
La giurisprudenza di legittimità ha da tempo chiarito che “nel caso di revoca dell'incarico di amministratore, il danno consiste "nel lucro cessante, e cioè nel compenso non percepito per il periodo in cui l'amministratore avrebbe conservato il suo ufficio, se non fosse intervenuta la revoca", in riferimento a questa voce di danno non sussistendo inoltre ragione di ricorrere alla liquidazione equitativa;

l'amministratore potrebbe, bensì, ottenere la liquidazione di danni ulteriori e diversi rispetto a quelli consistenti nel lucro cessante, ma di tali danni deve offrire puntuale allegazione e prova” (Cass. n.23557/2008).
Con successiva pronuncia (Cass.n.2037/2018) la Suprema Corte ha precisato tale principio, affermando che “alla responsabilità contrattuale ex art.2383 c.c. per la lesione del diritto alla prosecuzione della carica gestoria sino alla naturale scadenza, la quale sorge già per il fatto che la deliberazione enunci ragioni inidonee a fondare il potere di legittimo recesso, può affiancarsi una responsabilità per i danni ulteriori, quando: a) i fatti enunciati nella deliberazione integrino specifica violazione delle regole di buona fede e correttezza, ad esempio siano fatti rivelatisi diffamatori;
oppure, in via concorrente, b) le concomitanti e concrete
47 modalità della cessazione del rapporto, esterne alla deliberazione, si palesino contra ius.
In tali casi, anche il pregiudizio ai diritti della persona (onore, reputazione, identità personale, con le eventuali ricadute patrimoniali) diviene risarcibile.
Occorre, tuttavia, un quid pluris, rispetto alla mera mancanza di giusta causa.
L'assenza di giusta causa di revoca non comporta - di per sè ed automaticamente
- la risarcibilità, in particolare, del danno alla reputazione o prestigio professionale dell'amministratore revocato, e delle ulteriori conseguenze economiche, in termini di mancato guadagno, che se ne assumano derivate: a differenza della perdita del diritto al compenso per il periodo successivo alla revoca e sino alla prevista scadenza del mandato (il quale può desumersi in via presuntiva, salvo che circostanze concrete non lo escludano), il preteso pregiudizio per la lesione della reputazione e per i mancati guadagni da discredito reputazionale deve essere specificamente allegato e dimostrato come ulteriore conseguenza immediata e diretta della revoca (sebbene anche in via presuntiva), alla stregua soprattutto delle ragioni, esplicitate nella deliberazione ed eventualmente diffuse in un dato ambiente economico, poste a suo fondamento.
Dal momento che, da un lato, anche eventi diversi da comportamenti imperiti o negligenti dell'amministratore possono integrare la giusta causa di revoca, la quale attiene al mero rapporto fiduciario tra le parti, e che, dall'altro lato, le modalità di esternazione di dette ragioni possono ben essere continenti e corrette,
è possibile che, dalla revoca in questione, non discenda nessuna lesione alla reputazione ed all'onore del revocato: questa dovrà, invece, essere provata di volta
48 in volta, quale conseguenza diretta ed immediata della revoca, senza nessun automatismo nel senso che alla revoca dell'amministratore dalla carica segua sempre un pregiudizio risarcibile alla sua reputazione, che non ne costituisce affatto, come pretenderebbe il ricorrente, una conseguenza in re ipsa.
Si tratta, infatti, di un pregiudizio che può essere ricollegato alla revoca non per la mera mancanza di giusta causa, ma solo in presenza di un quid pluris, diverso ed ulteriore, contenuto all'interno della deliberazione di revoca oppure al di fuori di essa, il quale palesi ad esempio un'attività ingiuriosa o diffamatoria, animata da colpa o da dolo, posta in essere dalla società, lesiva del prestigio professionale dell'amministratore nel contempo revocato.
Del resto, una certa diffusione all'esterno della notizia concernente la revoca del
Consiglio di amministrazione d'una società per azioni (specie se interamente partecipata dallo Stato) è fisiologica e proporzionata con l'interesse della società
a provvedervi, potendo ben attuarsi senza l'utilizzo di forme e modalità integranti lesione della dignità personale. Può darsi, dunque, che alla cessazione del rapporto gestorio non ne siano seguiti altri dello stesso tipo: e, però, questa deve essere conseguenza ricollegabile non alla cessazione del rapporto in sè, ma alle modalità concretamente lesive della reputazione che si possano individuare nella revoca o in fatti illeciti distinti ed ulteriori posti in essere dalla società (anche in concorso con altri soggetti).
In conclusione, si deve affermare il seguente principio di diritto:
"In caso di revoca dell'amministratore di società azionaria, alla responsabilità contrattuale ex art.2383 c.c. relativa al lucro cessante per i compensi residui non
49 percepiti, derivante dal fatto stesso del recesso senza giusta causa dal rapporto di amministrazione, può aggiungersi la responsabilità, sempre di natura contrattuale, per la violazione delle regole di buona fede e correttezza, oppure una responsabilità extracontrattuale della società, o di soggetti in concorso con essa, solo in presenza di condotte che costituiscano un quid pluris, diverso ed ulteriore, rispetto alla revoca in sè, come allorchè le stesse ragioni esternate della revoca, in luogo che essere semplicemente insussistenti o inidonee a fondare il potere di recesso, oppure le concrete modalità della cessazione del rapporto, connotate da colpa o dolo, siano tali da ledere un diritto della persona (come onore, reputazione, identità personale, con le eventuali conseguenti ricadute patrimoniali) distinto dal diritto dell'amministratore alla prosecuzione della carica sino alla sua naturale scadenza".”.
Nel caso di specie non vi è riscontro del quid pluris richiesto dalla Suprema Corte al fine di poter ottenere il risarcimento del danno non patrimoniale.
La delibera di revoca delle deleghe è di per sé neutra, non dando conto di quali sono le ragioni della revoca (che per tale motivo è stata ritenuta senza giusta causa); né l'attore ha provato che le notizie di stampa in merito alla avvenuta revoca delle deleghe siano state diffamatorie, lesive della sua reputazione e del suo onore e comunque diffuse su indicazione di . Parte_1
In ogni caso va osservato, come condivisibilmente evidenziato dalla giurisprudenza sopra citata, che la diffusione all'esterno della notizia concernente la revoca dalla carica di Consigliere di amministrazione (nel nostro caso, invece, revoca delle deleghe) di un'importante società per azioni “è fisiologica e proporzionata con
50 l'interesse della società a provvedervi, potendo ben attuarsi senza l'utilizzo di forme e modalità integranti lesione della dignità personale”.
Neppure il Comunicato stampa del 10 marzo 2020 (v. doc.56 fascicolo di parte attrice: “Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta odierna, ha definito, sulla scorta del relativo parere e degli accertamenti del Comitato per la Remunerazione,
l'importo delle spettanze dovute all'ex A.D. a seguito della revoca delle deleghe già in data 31 ottobre 2019. Al dottor tenuto conto della giusta causa alla CP_1
base della delibera di revoca, risulta riconosciuto l'importo di 422 mila e 400 euro quale trattamento di fine mandato previsto dalla Politica per le Remunerazioni vigente (punto 4.1.2, primo capoverso). Quanto sopra in coerenza con le previste e vigenti politiche di remunerazione nonché tenendo conto di quanto previsto da leggi e regolamenti. Restano impregiudicate eventuali ragioni creditorie e risarcitorie della verso il dottor in merito alle quali sono in corso Pt_1 CP_1
approfondimenti e verifiche, anche con l'ausilio di consulenti legali indipendenti e quindi con riserva di future iniziative.”) per il solo fatto di esporre che in ordine a
“eventuali ragioni creditorie e risarcitorie della verso il dottor Pt_1 CP_1
erano “in corso approfondimenti e verifiche … con riserva di future iniziative” risulta diffamatorio, viepiù se si considera il riferimento dell' “ausilio di consulenti legali indipendenti”, mentre l'audit sopra menzionato era frutto di una verifica solo interna.
Con il terzo motivo, l'appellante incidentale ha impugnato la sentenza per avere il
Tribunale rigettato la domanda volta ad ottenere la pronuncia, a carico di , Parte_1
51 dell'ordine di pubblicazione della sentenza medesima, ai sensi dell'art. 120 c.p.c., su alcuni quotidiani di rilievo nazionale ed internazionale. In particolare, censura che il rigetto della richiesta di pubblicazione sia stato disposto quale conseguenza del rigetto della domanda di risarcimento del danno non patrimoniale
(“Conseguentemente, non si vede spazio per dare luogo alla pubblicazione della sentenza ex art. 120 c.p.c., dovendosi ristorare il solo danno patrimoniale.”).
Chiede quindi, in via principale, che la pubblicazione venga disposta a seguito dell'accoglimento del secondo motivo di appello incidentale;
in via subordinata qualora il secondo motivo d'appello incidentale dovesse essere respinto e/o, comunque, il diritto al risarcimento del danno non patrimoniale non dovesse essere riconosciuto, chiede che la pubblicazione della sentenza venga comunque ordinata a , considerato che il Giudice può disporla, in forza del suo potere Parte_1
discrezionale, ogniqualvolta la ritenga opportuna, a prescindere dal riconoscimento di un danno non patrimoniale.
Il motivo non può trovare accoglimento.
L'istituto in questione svolge una funzione fondamentalmente risarcitoria o riparatoria di ristoro in forma specifica del danno non patrimoniale o di limitazione e riduzione del danno, patrimoniale e non, cagionato dall'illecito.
Il danno patrimoniale risulta interamente ristorato, mentre non è stata ravvisata la ricorrenza di un danno non patrimoniale.
Non vi è pertanto ragione di ordinare la pubblicazione della decisione, ritenendosi satisfattivo il riconoscimento del danno così come disposto.
52 Mette conto peraltro rilevare che la revoca delle deleghe, pur senza giusta causa, non integra un atto illecito. La giurisprudenza ha evidenziato, come ampiamente sopra esposto, che la revoca è ammessa, anche in assenza di una giusta causa, spettando in quest'ultimo caso soltanto una tutela risarcitoria in favore del soggetto ingiustificatamente revocato, in applicazione analogica dell'art. 2383 c.c..
Adeguatamente risarcito il danno patrimoniale e rigettata la richiesta di risarcimento di quello non patrimoniale, non vi è motivo di disporre un ulteriore ristoro in forma specifica.
Va da ultimo esaminato il quarto motivo dell'appello principale, con il quale chiede la riforma della condanna alla rifusione delle spese di lite;
il Parte_1
Tribunale avrebbe errato nell'affermare che “le spese seguono la soccombenza in ragione del risultato della lite e considerata la natura documentale della causa” in quanto la soccombenza sarebbe stata reciproca e le spese dovevano quindi essere compensate.
Lamenta inoltre l'appellante che il Tribunale non abbia preso in esame la domanda subordinata con la quale chiedeva “nella denegata ipotesi di un riconoscimento a qualsivoglia titolo di un indennizzo o di un danno in favore dell'attore, determinare il relativo quantum in via equitativa, comunque in misura congruamente inferiore a quanto illegittimamente richiesto nell'atto di citazione”.
Il motivo non merita accoglimento.
Non vi è alcuna omessa pronuncia sulla domanda svolta in via subordinata da
, considerato che il Tribunale ha accolto la domanda di risarcimento del Parte_1
53 danno patrimoniale formulata dall'attore, riducendo tuttavia il quantum richiesto.
Quanto alle spese di lite, la soccombenza prevalente di (relativa alla Parte_1
mancanza di giusta causa della revoca ed al conseguente diritto dell'attore al risarcimento del danno patrimoniale, seppure non nella misura da questi richiesta) giustifica che le stesse siano state integralmente poste a suo carico.
In definitiva, sia l'appello principale che l'appello incidentale vanno rigettati, con integrale conferma della sentenza n.949/2022 del Tribunale di Venezia – Sezione
Specializzata in materia di Impresa.
Non sussistono i presupposti per la condanna dell'appellante principale per responsabilità processuale aggravata ex art. 96 comma 1 e comma 3, c.p.c., non potendo dirsi che abbia proposto il gravame con colpa grave o malafede, Parte_1
essendosi limitata ad esercitare il diritto di impugnare una sentenza a lei sfavorevole.
In considerazione del diverso rilievo e peso dei gravami (il gravame principale ha riguardato l'an debeatur oltre che il quantum, quello incidentale solo il quantum) le spese del grado vanno compensate per ½ e per la restante parte devono essere rifuse a dall'appellante principale. CP_17
Le spese sono liquidate come in dispositivo, applicando i parametri medi di cui al d.m. n. 147/22, tenuto conto del valore della controversia (scaglione di valore da euro 4.000.001 a euro 8.000.000) e delle fasi effettivamente svolte.
54 Sussistono i presupposti dell'art. 13, comma 1° quater, d.p.r. 30 maggio 2002, n.
115, col conseguente obbligo in capo all'appellante principale e all'appellante incidentale di versare ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello già corrisposto.

P.Q.M.

La Corte di Appello di Venezia – Sezione Specializzata in materia di Impresa, definitivamente pronunciando nella causa civile di appello n. 1402/2022 R.G., ogni diversa domanda ed eccezione respinte od assorbite ed ogni ulteriore deduzione disattesa, così provvede:
1) rigetta l'appello principale e l'appello incidentale e, per l'effetto, conferma la sentenza n.949/2022 del Tribunale di Venezia – Sezione Specializzata in materia di Impresa.
2) condanna a rifondere a la metà delle Controparte_2 CP_17
spese processuali del giudizio di appello, che liquida per intero in euro
40.668,00 per compensi ed euro 2.556,00 per anticipazioni, oltre spese generali, CPA ed IVA nella misura di legge;
compensa le spese processuali per la residua metà;
3) dichiara che sussistono i presupposti dell'art. 13, comma 1° quater, d.p.r. 30 maggio 2002, n. 115, col conseguente obbligo in capo all'appellante principale ed all'appellante incidentale di versare ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello già corrisposto.
55 Venezia, 22 luglio 2025
Il Presidente estensore dott.ssa Gabriella Zanon
56