REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE D'APPELLO DI VENEZIA
Prima Sezione civile / Sezione specializzata in materia d'Impresa
R.G. 2066/2024
La Corte d'Appello di Venezia, riunita in camera di consiglio nelle persone dei seguenti Magistrati:
dott. GU AN Presidente
dott. IC Bressan Consigliere
dott. ssa Lucia Dall'Armellina Consigliere rel.
ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nel giudizio civile iscritto a ruolo al numero di registro 2064/2024 l'11.12.2024,
promosso con atto di citazione per impugnazione ex art.828 c.p.c. di lodo arbitrale;

da
(codice fiscale Controparte_1
e Partita IVA ), in persona del socio accomandatario e legale P.IVA_1
rappresentante pro tempore, dott. , rappresentata e difesa, in forza Controparte_1
di procura in calce all'atto di appello dagli avvocati Ferdinando Carraro e
AS PP;

1 appellante
contro
(C.F. ), rappresentata e Controparte_2 C.F._1
difesa dagli avv.ti Roberto Nevoni e AN Franzato, giusta mandato in atti,
appellata
nonché contro
(cod. fisc. ) , rappresentata e difesa Controparte_3 C.F._2
giusta procura alle liti allegata alla comparsa di costituzione dall'avv. Antonio
Pinamonti del Foro di Padova;

OGGETTO: impugnazione di lodi nazionali- impugnazione lodo arbitrale rituale sottoscritto in data 3 maggio 2024 dal Tribunale Arbitrale costituito presso la
Camera Arbitrale di Milano, nella persona dell'Arbitro Unico avv. Ilaria Della
Vedova, depositato presso la Camera Arbitrale di Milano s.r.l. in data 10 maggio
2024 e comunicato in data 15 maggio 2024.
CONCLUSIONI
Per l'appellante:
1) in accoglimento dei motivi d'impugnazione dedotti in parte narrativa, accertare e dichiarare la nullità parziale del Lodo arbitrale sottoscritto in data 3 maggio 2024
dal Tribunale Arbitrale costituito presso la Camera Arbitrale di Milano, nella
2 persona dell'Arbitro Unico avv. Ilaria Della Vedova, limitatamente al secondo capo dello stesso, nel contesto del quale il Tribunale Arbitrale ha dichiarato la propria incompetenza. 2) per l'effetto condannare la sig.ra alla Controparte_3
restituzione della somma di € 14.154,67 e la sig.ra alla Controparte_2
restituzione della somma di € 13.925,67 3) condannare le Convenute, in solido fra loro, al rimborso delle spese del presente giudizio di impugnazione.
Per l'appellata : Controparte_2
in via preliminare: - pronunciare ai sensi dell'art. 348bis c.p.c. l'inammissibilità
dell'appello proposto da in persona del Controparte_4
legale rappresentante pro tempore per i motivi esposti in narrativa;
- pronunciare l'inammissibilità dell'appello ai sensi dell'art. 829, comma 2, ultima parte;
- in ogni caso, pronunciare l'inammissibilità della domanda di parte appellante per difetto di legittimazione e/o titolarità attiva;
in via subordinata, nel merito: -
rigettarsi l'appello proposto da in persona Controparte_4
del legale rappresentante pro tempore in quanto infondato in fatto e in diritto per le ragioni esposte in narrativa In ogni caso: - spese e compensi rifusi per entrambi i gradi giudizio.
Per l'appellata : Controparte_3
3 rigettare l'impugnazione per nullità del lodo proposta da avverso il Controparte_4
lodo arbitrale pronunciato dal Tribunale Arbitrale, in data 3.5.2024, comunicato in data 15.5.2024, prot. A-5023-19, Camera Arbitrale di Milano;
2) In ogni caso,
con vittoria di spese e compenso professionale ex D.M. n. 55/2014 oltre I.V.A.,
c.p.a. e spese generali (15%).
MOTIVI DELLA DECISIONE
La Società (da ora, breviter ) Controparte_4 CP_4
esponeva: di aver depositato avanti alla Camera Arbitrale di Milano s.r.l. una domanda per l'avvio di un arbitrato per sentire condannare e CP_3 CP_2
al pagamento in favore di della somma di euro 67.067,50 nonché
[...] CP_4
alla refusione delle spese di lite e della procedura arbitrale;
che la compagine della era composta, fino al 2018, dai figli del cav. , cioè CP_4 CP_5 [...]
, e , che nel 2018 CP_1 Controparte_3 Controparte_2 Controparte_1
aveva donato la quasi totalità delle proprie azioni ai figli IC, AN e
, riservando per sé l'usufrutto ma attribuendo ai donatari il diritto di voto. CP_6
Precisava che al momento della proposizione della domanda di arbitrato decisa mediante il il capitale sociale della società era distribuito come segue: Pt_1 [...]
, unico socio accomandatario e amministratore di diritto, era titolare CP_1
dello 0,18% del capitale sociale;
, socio accomandante, era titolare Controparte_3
del 31,74% del capitale sociale;
, era titolare del 31,74% del Controparte_2
4 capitale sociale;
, socio accomandante, era nudo proprietario Persona_1
(con diritto di voto in capo a sé e usufrutto in capo al padre ) del 12,11% del CP_1
capitale sociale;
, socio accomandante, era pieno proprietario Persona_2
di n. 1 azione e nudo proprietario (con diritto di voto in capo a sé e usufrutto in capo al padre ) del 12,11% del capitale sociale;
, socio CP_1 Controparte_7
accomandante, era proprietario (con diritto di voto in capo a sé e usufrutto in capo al padre ) di n.

1.090.000 azioni ordinarie, pari al 12,11% del capitale sociale. CP_1
Riferiva l'appellante che con altra e precedente domanda di arbitrato depositata avanti alla Camera Arbitrale Padova in data 12 febbraio 2021, e CP_6 CP_7
avevano impugnato le deliberazioni del 17 novembre 2020 con le quali
[...]
l'assemblea della società, con il voto determinante di e Controparte_3
, aveva respinto la proposta di approvazione dei bilanci degli Controparte_2
esercizi 2018 e 2019, ed avevano quindi chiesto che tali delibere venissero annullate, o comunque ne fosse accertata la nullità ed inefficacia.
Il Collegio Arbitrale aveva ritenuto che le socie e CP_3 Controparte_2
avessero ripetutamente impedito l'approvazione dei bilanci della società per gli esercizi 2018 e 2019 e la nomina del Collegio Sindacale della società stessa;

quindi, aveva reputato abusivo il comportamento di e CP_3 Controparte_2
e con lodo depositato in data 23 giugno 2022, aveva – fra l'altro - annullato le
5 delibere negative della società del 17 novembre 2020 con le quali erano state respinte le proposte di approvazione dei bilanci degli esercizi 2018 e 2019, per l'effetto dichiarando approvati tali bilanci.
Deduce l'appellante che per costituirsi in quel procedimento arbitrale e partecipare alle sue fasi, ivi compresa quella istruttoria, consistita in una consulenza tecnica d'ufficio disposta dal Collegio Arbitrale, la società aveva sostenuto costi complessivi per euro 67.067,50, che, essendo una conseguenza della condotta abusiva delle socie in danno della società andavano risarciti.
Ne seguiva la proposizione di ulteriore domanda di arbitrato, proposto davanti alla
CAM, tendente a far conseguire a il risarcimento delle spese di lite e di CTU CP_4
sostenute in quel procedimento.

2. La procedura arbitrale n. 5023 si concludeva con il rigetto dell'eccezione di improcedibilità e dell'eccezione di illegittimità della nomina dell'arbitro unico;

l'arbitro unico declinava la propria competenza a conoscere della controversia e condannava alla refusione delle spese arbitrali e di lite. CP_4

2.1 L'arbitro rigettava l'eccezione di improcedibilità svolta dalla convenuta
[...]
con la quale deduceva l'inapplicabilità del regolamento della Camera CP_3
Arbitrale di Milano, sosteneva che in base alla normativa ratione temporis vigente doveva trovare applicazione il regolamento CAM e ciò in virtù della scelta adottata
6 dalla Camera Arbitrale di Padova di applicare tale regolamento ai procedimenti arbitrali instaurati a decorrere dal 15.11.2022.
Rigettava altresì l'eccezione di svolta da di illegittimità della Controparte_3
nomina dell'arbitro da parte della Camera di Padova e ciò in quanto la clausola compromissoria contenuta nello statuto di prevedeva che l'organo arbitrale CP_4
fosse nominato dalla Camera arbitrale di Padova.

2.2 Infine, accoglieva l'eccezione di incompetenza svolta dalla convenuta
[...]
, sostenendo la non compromettibilità in arbitrato della domanda di CP_3
risarcimento dei danni svolta da . CP_4
Tale conclusione, secondo l'Arbitro, era confermata dall'art. 23.1 dello statuto di che prevede che sono compromettibili in arbitrato “tutte le controversie che CP_4
abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale”.
Ciò premesso, la domanda svolta da volta ad ottenere il risarcimento dei CP_4
danni sostenuti dalla società in conseguenza della condotta abusiva delle socie,
che avrebbero ostacolato l'approvazione dei bilanci degli esercizi 2018 e 2019,
cagionando così un danno di euro 67.067,50 (pari alle spese sostenute nel giudizio arbitrale) doveva essere vagliata, sostiene il tribunale arbitrale, in base all'analisi del diritto di voto e alla sua natura, dovendosi verificare se il danno subìto dalla
7 società e attribuibile alla condotta abusiva del socio sia riconducibile nell'area dei
“diritti disponibili relativi al rapporto sociale”.
A tale quesito il tribunale arbitrale risponde operando un distinguo tra il danno subito dalla società, che è di natura extracontrattuale, in virtù del fatto che la società non è parte del contratto sociale e il danno subito dagli altri soci che è di natura contrattuale.
Conclude affermando che, poiché nell'arbitrato de quo era stata la società ad agire,
la natura extracontrattuale della responsabilità dedotta aveva fatto sì che la causa
petendi delle domande formulate da ricadesse al di fuori del perimetro CP_4
oggettivo della clausola compromissoria.
Dunque, secondo l'Arbitro unico, laddove la clausola compromissoria fa riferimento a “diritti disponibili relativi al rapporto sociale” intende solo quei diritti che discendono dal contratto sociale e dei quali sono titolari le parti del contratto stesso.

3. Il lodo veniva impugnato da , limitatamente alla statuizione contenente la CP_4
declaratoria di incompetenza e veniva articolato in tre motivi, tutti tendenti a censurare il lodo ai sensi dell'art. 829 comma 1 n. 10 c.p.c.
8 3.1 Con il primo motivo l'appellante lamenta che il Tribunale Arbitrale avrebbe errato nell'adottare una interpretazione della clausola che è troppo formalistica e porta a conclusioni palesemente illogiche.
Sostiene l'appellante che il lodo è viziato da un errore concettuale, che consiste nel far coincidere la semplice inerenza al rapporto sociale, concetto racchiuso nell'uso dell'espressione “relativo a” contenuta nella clausola, con la partecipazione al contratto sociale del titolare del diritto dedotto.
Così argomentando si finisce, secondo l'appellante, con il ritenere non compromettibili in arbitrato le controversie promosse da amministratori,
liquidatori e sindaci , i quali non sono parte del contratto sociale, eppure lo statuto assoggetta ad arbitrato anche le controversie da loro promosse o promosse nei loro confronti.
Dunque, l'Arbitro Unico avrebbe errato nell'affermare che la clausola arbitrale sia da interpretare nel senso che l'espressione “diritti disponibili relativi al rapporto sociale” significhi che solo le cause di cui sono parti i contraenti del contratto sociale sono compromettibili in arbitrato.

3.2 Con il secondo motivo ritiene l'appellante che il tribunale arbitrale ha errato nel ritenere che l'azione promossa da fosse da considerare di natura CP_4
9 extracontrattuale per la sola ragione che l'allora attrice non era parte del contratto sociale.
L'appellante propone la ricostruzione della responsabilità delle convenute nei confronti della società quale responsabilità da “contatto sociale” e, pertanto,
riconducibile nell'alveo della responsabilità di tipo contrattuale.

3.3 Con il terzo motivo l'appellante censura il lodo nella parte in cui ritiene che la clausola arbitrale prevista all'art. 23 dello Statuto di non comprendesse CP_4
anche le azioni per illeciti extracontrattuali connessi al rapporto sociale.
Ritiene che al fine di non svilire la portata delle norme di cui agli art. 808 bis e
808 quater c.p.c., la clausola compromissoria debba essere interpretata ammettendo la compromissione in arbitrato di tutte le cause che con il rapporto sociale sono in un rapporto di connessione in quanto trovano in esso la loro ragion d'essere.
Tale conclusione sarebbe preferibile anche alla luce del tenore della clausola compromissoria e dell'art. 808 quater c.p.c, laddove, facendo riferimento al
rapporto tende ad ampliare il perimetro delle cause compromettibili, facendolo coincidere con tutte le azioni connesse con il rapporto sociale, indipendentemente dalla natura contrattuale o non contrattuale delle stesse.
10 3.4 Concludeva l'appellante chiedendo che venisse accertata la nullità parziale del
Lodo arbitrale, con la precisazione che avendo il presente giudizio solo una fase rescindente e non anche una fase rescissoria (art. 830 comma 2 c.p.c.) dovrà essere solo dichiarata la nullità del lodo.

4. Si costituivano in giudizio e;
la prima Controparte_2 Controparte_3
eccepiva l'inammissibilità dell'appello ai sensi dell'art. 348 bis c.p.c. e ai sensi dell'art. 829 comma 1 c.p.c. per essere stato il lodo pronunciato secondo equità,
reiterava l'eccezione di difetto di legittimazione attiva di , affermando che CP_4
la pretesa risarcitoria poteva essere fatta valere solo dai soci e non dalla società ;
entrambe contestavano la fondatezza del motivo di appello svolti da , CP_4
reiterando le argomentazioni già svolte nel procedimento arbitrale.

5. Preliminarmente, va rilevato che l'eccezione di inammissibilità ex art. 348 bis c.p.c., che l'appellata ha reiterato anche in sede di precisazione delle conclusioni,
è da ritenersi superata sin dal momento in cui la Corte ha inteso dare corso ordinario al presente giudizio, disponendo il rinvio per l'espletamento di detto incombente.

5.1. Ancora, in via preliminare, va dichiarata la non fondatezza dell'eccezione di inammissibilità dell'impugnazione ai sensi dell'art. 829, comma 2 c.p.c. per essere il lodo stato pronunciato secondo equità e ciò in quanto , non essendosi
11 pronunciato nel merito, l'arbitro Unico non ha neppure fatto ricorso al canone dell'equità.
Ne consegue che la censura secondo cui il giudice arbitrale si sarebbe pronunciato secondo equità è priva di pregio e ciò per l'assorbente considerazione che, avendo declinato la propria competenza e non avendo esaminato il merito della controversia, deve escludersi, logicamente ancora prima che giuridicamente, che abbia pronunciato secondo il canone dell'equità.

6. Va osservato che il lodo è stato impugnato ai sensi dell'art. 829, comma 1, n.10
c.p.c. in relazione al secondo capo, ovvero nella parte in cui l'Arbitro Unico ha declinato la propria competenza a conoscere della controversia, ritenendo che la stessa non rientrasse nell'ambito della clausola arbitrale.

6.1. Ciò premesso va ribadito che secondo la costante giurisprudenza di legittimità, nel giudizio di impugnazione per nullità del lodo arbitrale - che esige una critica vincolata ed é proponibile entro i limiti stabiliti dall'art. 829 cod. proc.
civ. - vige la regola della specificità della formulazione dei motivi, attesa la sua natura rescindente e la necessità di consentire al giudice ed alla controparte di verificare se le contestazioni proposte corrispondano esattamente a quelle formulabili alla stregua della suddetta norma.
12 Inoltre, nel giudizio di impugnazione del lodo arbitrale per nullità, l'accertamento dei fatti e la relativa motivazione sono censurabili soltanto per violazione di regole di diritto, sicché non è consentito sindacare la logicità della motivazione, né la valutazione degli elementi probatori operata dagli arbitri nell'accertamento della comune volontà delle parti (Sez.6, 21/04/2017, n. 10127); la denuncia di nullità
del lodo arbitrale postula, in quanto ancorata agli elementi accertati dagli arbitri,
l'esplicita allegazione dell'erroneità del canone di diritto applicato rispetto a tali elementi, e non è, pertanto, proponibile in collegamento con la mera deduzione di lacune d'indagine e di motivazione, che potrebbero evidenziare l'inosservanza di legge solo all'esito del riscontro dell'omesso o inadeguato esame di circostanze di carattere decisivo (Sez.1, 12/11/2018, n. 28997; Sez.1, 12/09/2014, n. 19324).
Ciò premesso va rimarcato che nel caso di specie il tema controverso non inerisce l'interpretazione della portata e del contenuto della clausola compromissoria di cui al contratto stipulato dalle parti, la quale è una questione di merito, demandata alla valutazione degli arbitri, in base ai parametri di cui agli artt. 1362 e ss. c.c..
Il presente giudizio ha, invero, ad oggetto unicamente la verifica della legittimità
della decisione resa dall'arbitro, atteso che l'interpretazione del contratto non è
censurabile nel giudizio di impugnazione del lodo, salvo che la motivazione sia
13 sul punto completamente mancante od assolutamente carente (Cass.n.
19602/2020).
Così definito il perimetro del giudizio di impugnazione del lodo per nullità, esso tenderà a verificare la conformità a diritto del lodo impugnato nella parte in cui l'arbitro ha declinato la propria competenza sull'assunto della natura extracontrattuale della responsabilità dei soci che hanno posto in essere una condotta abusiva nei confronti della società.
Invero, secondo il Tribunale Arbitrale, la violazione dei principi di correttezza e buona fede nell'esecuzione del contratto sociale , realizzatasi attraverso l'esercizio abusivo del voto, che è appunto una violazione di obblighi contrattuali, avrebbe dato luogo a due distinti profili di responsabilità: primo, di natura contrattuale, per il danno causato agli altri soci e il secondo, di natura non contrattuale, per quello causato alla società. Tuttavia, poiché nell'arbitrato in esame era stata la società ad agire, la natura extracontrattuale della responsabilità dedotta aveva fatto sì che la
causa petendi delle domande formulate da ricadesse al di fuori del CP_4
perimetro oggettivo della clausola compromissoria.

7. Così definita l'estensione del presente giudizio i motivi di appello svolti da
, possono essere esaminati congiuntamente, in quanto vertenti su questioni CP_4
connesse e sono fondati nei termini e per le ragioni di seguito esposte.
14 8. La clausola arbitrale prevede, per quanto di interesse, all'art. 23.1 che “tutte le
controversie che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale,
comprese quelle relative alla validità delle delibere assembleari, insorgenti tra i
soci ovvero tra i soci e la società, nonché quelle promosse da amministratori,
liquidatori e sindaci ovvero quelle promosse nei loro confronti, ad eccezione di
quelle per le quali la legge prevede l'intervento obbligatorio del pubblico
ministero, saranno sottoposte ad un tentativo di conciliazione disciplinato dal
Regolamento di Conciliazione della Camera di Commercio di Padova.”.

8.1 La domanda proposta da ha ad oggetto il risarcimento dei danni subìti CP_4
dalla società in conseguenza della condotta asseritamente abusiva tenuta dalle socie convenute , in sede di approvazione dei bilanci degli esercizi 2018 e 2019.
Il risarcimento dei danni è stato quantificato da nell'importo di euro CP_4
67.067,50, pari alle spese sostenute nel giudizio arbitrale (comprese quelle di
CTU) instaurato per ottenere l'annullamento delle delibere.

8.2 Così delineata la domanda svolta, si rende necessario stabilire se tale domanda abbia ad oggetto “diritti disponibili relativi al rapporto sociale” e pertanto se sia riconducibile nel perimetro dei giudizi compromettibili nell'arbitrato.

8.3. In altri termini, così definito il thema decidendum, si tratta di stabilire se la responsabilità risarcitoria invocata dalla società nei confronti delle socie e CP_3
15 , fondata sul comportamento abusivo tenuto dalle stesse (e Controparte_2
già accertato in un precedente giudizio arbitrale) nell' adozione delle delibere assembleari di approvazione dei bilanci, sia riconducibile nell'alveo dei “diritti disponibili relativi al rapporto sociale di cui alla clausola compromissoria”.
In termini generali, va accertata la natura della responsabilità risarcitoria dei soci nei confronti della società in relazione alla condotta abusiva dagli stessi tenuta nello svolgimento della vita sociale, che si manifesti, in termini patologici, con l'abuso del diritto di voto.
Come noto, i vizi di abuso di maggioranza ed eccesso di potere sono stati presi in considerazione dalla giurisprudenza e dalla dottrina ai fini dell'annullamento delle delibere nell'ipotesi in cui la decisione votata dai soci di maggioranza non trovasse alcuna giustificazione nell'interesse sociale, ovvero quando questa avesse il solo scopo fraudolento di ledere interessi degli altri soci, oppure risultasse preordinata ad avvantaggiare ingiustificatamente i soci di maggioranza in danno di quelli di minoranza.
La fattispecie di abuso di maggioranza è stata inquadrata dalla dottrina e dalla giurisprudenza quale specie della più ampia categoria dei comportamenti contrastanti con i principi di correttezza e buona fede (Cass., 12 dicembre 2005,
n. 27387 e più recentemente Cass. ord. 4034/2024) .
16 I medesimi principi - derivanti dalla natura essenzialmente contrattuale delle regole che reggono l'organismo societario-, intervengono infatti a integrare il contratto sociale e le sue inevitabili lacune, imponendo alla maggioranza un comportamento che rispetti l'equilibrio degli interessi tra le parti.
Dunque, i doveri di correttezza e buona fede di cui agli artt. 1175 e 1375 c.c., che integrano il contratto sociale, non solo regolano le relazioni tra la società e i soci,
bensì intervengono anche a presidiare i rapporti intersoggettivi tra questi ultimi.
Una volta appurata la sussistenza degli obblighi di buona fede e correttezza nell'integrazione del contratto sociale, va accertato se sia configurabile una tutela risarcitoria da parte dei soci di minoranza e da parte della società nei confronti dei soci che hanno agito abusivamente.
In via preliminare, occorre sottolineare che il rapporto tra soci e società – ed in particolare la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto assembleare – si inserisce all'interno di un vincolo contrattuale plurilaterale, peculiare del contratto sociale di cui agli artt. 2247 e seg. c.c.
Tale rapporto implica, per ciascun socio, non solo l'osservanza degli obblighi statutari e normativi, ma anche l'adempimento dei doveri generali di correttezza e buona fede nella esecuzione del contratto sociale (artt. 1175, 1375 c.c.), intesa
17 quest'ultima come obbligo di ciascuna parte di salvaguardare l'utilità dell'altra nei limiti in cui ciò non importi un apprezzabile sacrificio.
Ricondotta, pertanto, la responsabilità dei soci – nei confronti dei soci di minoranza e della società- che hanno esercitato abusivamente il diritto di voto,
nell'area della responsabilità contrattuale, ne consegue che le controversie ad essa afferenti rientrano nell'ambito del rapporto sociale e come tali sono di competenza arbitrale.
Infatti, inserendosi il rapporto tra la società e i soci all'interno di un vincolo contrattuale plurilaterale, l'inadempimento dell'obbligazione di eseguire il contratto secondo buona fede, sancita, dall'art. 1375 c.c., integra una responsabilità, necessariamente, relativa al rapporto sociale.
Diversamente opinando si finirebbe con il traslare al di fuori del rapporto sociale le controversie che hanno titolo nel rapporto contrattuale costitutivo del vincolo sociale, che, come detto, regola non solo i rapporti tra i soci ma anche quelli tra i soci e la società.
Né tale conclusione è smentita dalla giurisprudenza di legittimità (v. Cass. sent.
10096/2020) evocata dall'Arbitro laddove fa riferimento alla tutela risarcitoria spettante all'azionista di minoranza, non essendovi ragioni, sulla scorta della
18 ricostruzione testè operata , per escludere analoga e concorrente tutela risarcitoria in favore della società.
Anche la giurisprudenza richiamata dalla difesa di , secondo Controparte_2
cui “ la clausola compromissoria, riferita genericamente alle controversie
nascenti dal contratto cui essa inerisce, va interpretata, in mancanza di espressa
volontà contraria, nel senso che rientrano nella competenza arbitrale tutte e solo
le controversie aventi causa petendi nel contratto medesimo, con esclusione di
quelle che hanno, in esso, unicamente un presupposto storico, come nel caso in
cui, pur in presenza della clausola compromissoria contenuta in un contratto di
appalto, si propone azione di responsabilità extracontrattuale, ex art. 1669 c.c.,
deducendo gravi difetti dell'immobile (Cass., Sez. 6-3, Ordinanza n. 4035 del
15/02/2017; Cass., Sez. 2, Sentenza n. 1674 del 03/02/2012 ). In applicazione dello
stesso principio, questa medesima Corte ha ribadito che la clausola
compromissoria riferita genericamente alle controversie nascenti dal contratto
cui essa inerisce va interpretata, in mancanza di espressa volontà contraria, nel
senso che rientrano nella competenza arbitrale tutte e solo le controversie aventi
titolo nel contratto medesimo, con conseguente esclusione delle liti rispetto alle
quali quel contratto si configura esclusivamente come presupposto storico, come
nel caso in cui la causa petendi ha titolo nella responsabilità extracontrattuale ai
19 sensi dell'art. 2598 c.c. o nella violazione del dovere di comportarsi secondo
buona fede nelle trattative precontrattuali ex art. 1337 c.c. (Cass., Sez. 6-1,
Ordinanza n. 20673 del 13/10/2016, così in motivazione Cass. ord. 2145/2025)
deve essere interpretata avuto riguardo all'inquadramento della responsabilità del socio che abbia esercitato abusivamente il proprio diritto di voto, quale responsabilità per l'adempimento secondo buona fede del contratto ai sensi dell'art. 1375 c.c. e pertanto rientrante nel novero della responsabilità da inadempimento contrattuale ai sensi dell'art.1175 c.c. , qualora abbia leso gli interessi della società.
Infatti, i precedenti citati dalla difesa delle appellate hanno ad oggetto casi in cui l'abuso di maggioranza si è sostanziato nell'adozione di delibere che hanno danneggiato i soci di minoranza, (p.e. il caso in cui la maggioranza sistematicamente delibera di non distribuire gli utili oppure ove delibera un aumento di capitale al fine di ridurre la partecipazione di alcuni soci) mentre nel caso in esame il soggetto danneggiato da un esercizio non conforme al contratto sociale dei diritti di socio è, per l'appunto, la società.
Neppure conferente il richiamo a Cass. Civ., Sez. 1, n. 2145 del 30-01-2025 (“in
tema di arbitrato irrituale, la clausola compromissoria con la quale sono deferite
agli arbitri le controversie sull'interpretazione, esecuzione e risoluzione del
20 contratto cui essa accede, in mancanza di espressa volontà contraria, ascrive alla
competenza arbitrale solo le controversie che si riferiscono a pretese la cui causa
petendi si fonda sul contratto stesso, dovendosi quindi escludere che tra tali
controversie rientrino quelle volte ad ottenere il risarcimento del danno da
responsabilità precontrattuale, che non hanno nel contratto il titolo costitutivo
della pretesa, ma solo un presupposto di fatto”) e ciò per la decisiva considerazione che nel caso esaminato dalla corte i ricorrenti chiedevano il risarcimento del danno per violazione della buona fede nelle trattative contrattuali
(la vicenda ineriva alla vendita di un'azienda farmaceutica) da parte della cedente e per avere quest'ultima taciuto una causa di invalidità del contratto ad essa nota;

trattavasi di un'ipotesi di responsabilità precontrattuale affatto diversa da quella in esame in cui si controverte del danno subìto dalla società in conseguenza della condotta abusiva di alcuni soci.
Sostiene la difesa di che la domanda proposta nel giudizio Controparte_3
arbitrale è indirizzata al recupero delle spese di lite sopportate in un giudizio in cui la stessa e non sono nemmeno state parti e che la mancata Controparte_2
partecipazione delle stesse a questo altro arbitrato sarebbe dipesa proprio da
. CP_4
21 La doglianza è priva di pregio in quanto la dedotta violazione del contraddittorio non è inclusa nel tema decisorio della presente controversia, in cui, invece, si controverte dell' applicabilità della clausola compromissoria in relazione ad un danno conseguente all'esercizio abusivo del diritto di voto da parte delle sorelle
. CP_2
Che poi tale danno consista nelle spese di lite del procedimento arbitrale è
deduzione che non sposta i termini del thema decidendum, che si concentra esclusivamente nella veerifica della compromettibilità in arbitri della domanda risarcitoria svolta dalla società conseguente all'abuso del diritto di voto da parte di determinati soci.

9. Così ricostruita la responsabilità dei soci che hanno tenuto una condotta abusiva nei confronti della società, va osservato che la questione – dedotta dalla difesa di relativa alla legittimazione attiva della società per la Controparte_3
proposizione della domanda risarcitoria , si pone come un posterius in termini logici che va esaminato unitamente al merito e quindi alla fondatezza della domanda.
Infatti, la questione concernente l'effettiva titolarità, dal lato attivo o passivo, del rapporto dedotto in giudizio è un elemento costitutivo della domanda ed attiene al merito della decisione (ex multis, Cass. ord. 24375/2024), che – accertata la
22 compromettibilità nel giudizio arbitrale- dovrà essere esaminata dal giudice arbitrale.
La difesa dell'appellata non si confronta con il contenuto Controparte_2
della domanda svolta dall'appellante il quale non lamenta di aver conseguito un danno in seguito all'adozione delle delibere invalide, prospettando, invece, una pretesa risarcitoria conseguente alla violazione da parte delle socie del CP_2
contratto sociale sotto il profilo della espressione di un voto abusivo, ovverosia un danno cagionato appunto dalla loro condotta.
10. Conclusivamente, va accertata e dichiarata la nullità parziale ai sensi dell'art. 829, comma 1 n.. 10 c.p.c. del Lodo arbitrale sottoscritto in data 3 maggio 2024
dal Tribunale Arbitrale costituito presso la Camera Arbitrale di Milano, nella persona dell'Arbitro Unico avv. Ilaria Della Vedova, limitatamente al secondo capo dello stesso, nella parte in cui il Tribunale Arbitrale ha dichiarato la propria incompetenza.
All'accoglimento dell'impugnazione ai sensi dell'art. 829 comma 1 n. 10
c.p.c.(“se il lodo conclude il procedimento senza decidere il merito della
controversia e il merito della controversia doveva essere deciso dagli arbitri”),
consegue, ai sensi dell'art. 830 c.p.c. l'applicazione per la decisione nel merito della convenzione di arbitrato.
23 11. L'appellante ha dedotto e documentato di aver corrisposto a Controparte_3
la somma di € 14.154,67 e ad la somma di € 13.925,67 Controparte_2
(docc. 1 – 2 depositati con l'atto di impugnazione) di cui chiede la restituzione,
che va, pertanto, accolta, in conseguenza dell'accertamento della nullità (parziale)
del lodo.
12. Le spese processuali seguono la soccombenza e sono liquidate in dispositivo secondo i parametri vigenti, applicati nella misura media, tenuto conto del valore della causa (scaglione di riferimento euro 52.000.001, a euro 260.000,00 e dell'attività svolta.


P. Q. M.


La Corte d'Appello di Venezia, ogni diversa domanda ed eccezione reiette ed ogni ulteriore deduzione disattesa, definitivamente pronunciando, così provvede:

1. accoglie l'impugnazione e per l'effetto accerta e dichiara la nullità parziale ai sensi dell'art. 829 comma 1 n. 10 c.p.c. del Lodo arbitrale sottoscritto in data 3 maggio 2024 dal Tribunale Arbitrale costituito presso la Camera
Arbitrale di Milano, nella persona dell'Arbitro Unico avv. Ilaria Della
Vedova, limitatamente al secondo capo dello stesso, nella parte in cui il
Tribunale Arbitrale ha dichiarato la propria incompetenza;

24 2. condanna e a restituire a Controparte_3 Controparte_2 [...]
rispettivamente, la somma di € 14.154,67 e Controparte_4
di € 13.925,67;

3. condanna le appellate in solido fra loro alla refusione delle spese processuali sostenute dall'appellante nel presente procedimento che liquida in euro 12.154,00 oltre spese generali al 15%, iva e c.p.a come per legge;

Venezia, così deciso nella camera di consiglio del 30 ottobre 2025
Il Consigliere estensore Il Presidente
Lucia Dall'Armellina GU AN

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