REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
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CORTE DI APPELLO DI ANCONA
I° SEZIONE PER LE CONTROVERSIE CIVILI
Composta dai seguenti magistrati:
dr. Annalisa Gianfelice Presidente
dr. Paola De Nisco Consigliere rel.
dr. Vito Savino Consigliere
ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa in grado di appello iscritta al n° 311/2025 del ruolo generale e promossa
DA
di Ancona, in persona del legale rappresentante nella Parte_1
carica (c,f,/p.i. ), elettivamente domiciliata in Ancona, Corso Mazzini n. 55, presso gli P.IVA_1
uffici dell'Avvocatura dello Stato che la difende ope legis;
- reclamante-
CONTRO
unipersonale, in persona del legale rappresentante pro tempore (c.f./p.i. Controparte_1
), elettivamente domiciliata in Osimo via Volta n. 1 presso lo studio dell'avv. Gianluca P.IVA_2
Grisolia, che la rappresenta e difende come da mandato allegato alla comparsa di costituzione e risposta;
pagina 1 di 9 nato a [...] l'[...] (c.f. ), elettivamente Controparte_2 C.F._1
domiciliato in Senigallia piazza Roma n.6 presso lo studio dell'avv. Manola Micci, che lo rappresenta e difende come da mandato allegato alla comparsa di costituzione e risposta;

- reclamati-
OGGETTO
Appello avverso la sentenza n. 24 del 4-6/3/2025 pronunciata dal Tribunale di Ancona
CONCLUSIONI DELLE PARTI
Per la reclamante: Voglia l'adita Corte di Appello di Ancona:
- in accoglimento del reclamo ed in riforma della sentenza impugnata, rigettare l'istanza di omologazione del piano di ristrutturazione dei debiti avanzata da Controparte_1
Per la reclamata Piaccia all'Ill.ma Corte di Appello adita, contariis reiectis, Controparte_1
confermare integralmente lasentenza del Tribunale di Ancona n. 24/2025, emessa in data 6/3/2025
nelprocedimento RG PU 115-1/2024, con consequenziale rigetto del reclamo nonché delledomande tutte proposte dalla reclamante, perché infondate in fatto e in diritto o conqualsivoglia statuizione.
Con vittoria di spese e onorari di lite da distrarsi in favore del procuratore antistatario.
Per l'intervenuto dr. Piaccia all'Ecc.ma Corte adita, contrariis reiectis: CP_2
Nel merito: previa declaratoria, per le causali di cui in narrativa, di difetto di legittimazione ad causam del resistente, respingere, con ogni statuizione, ob non ius, il reclamo avversario.
Con vittoria, in ogni caso, di spese e compenso di lite.
RAGIONI IN FATTO E DIRITTO DELLA DECISIONE
Con la sentenza in epigrafe il Tribunale di Ancona ha omologato gli accordi di ristrutturazione dei debiti depositati da unipersonale in data 10/9/2024 ai sensi degli artt. 57 e 63, comma 2 Controparte_1
bis, CCII, avendo rilevato, in assenza di adesione degli enti, determinante per il raggiungimento delle percentuali richieste dall'art. 57 comma 1 CCII, la sussistenza delle ulteriori condizioni pagina 2 di 9 congiuntamente richieste per l'omologazione ed in particolare la natura non liquidatoria degli accordi,
la convenienza della proposta rispetto all'alternativa liquidatoria sub lett. d art. 1 bis comma II CCII e la previsione di pagamento nella misura del 40% dei crediti vantati dall'amministrazione finanziaria e dagli enti previdenziali ed assistenziali, comprensivi di tributi, sanzioni ed interessi e tenuto conto delle rettifiche operate dalla ricorrente a seguito delle precisazioni del credito.
L , già opponente ai sensi dell'art. 48 comma IV ccii, ha proposto reclamo, Parte_1
articolando i seguenti motivi: 1) violazione e/o falsa applicazione degli artt. 57 e 63 CCII, stante il peso irrilevante degli altri creditori privati coinvolti nella ristrutturazione del debito;
2) erronea valutazione del materiale probatorio con particolare riferimento ai rapporti intercorrenti tra la e la Controparte_1
3) violazione dell'iter previsto per la presentazione della proposta di Controparte_3
transazione fiscale e della domanda di omologazione dell'accordo di cui all'art. 63 CCII;
4) esistenza di uno scostamento tra l'esposizione debitoria tributaria indicata dalla società istante e quella emersa dall'istruttoria operata da essa Agenzia. Ha concluso pertanto come in epigrafe.
ha resistito al reclamo, contestandone specificamente i motivi e Controparte_4
concludendo come in epigrafe.
E' intervenuto nel giudizio il dr. eccependo il proprio difetto di legittimazione ad CP_2
causam, avendo svolto le sole funzioni di attestatore della veridicità dei dati aziendali e la fattibilità del piano ai sensi del quarto comma dell'art. 57 CCII.
In via preliminare occorre rilevare che nessuna domanda e nessuna specifica censura è stata svolta dalla relcamante Amministrazione nei confronti del dr. intervenuto nel presente giudizio CP_2
di reclamo. Dal tenore complessivo dell'atto di reclamo si ricava inoltre del tutto pianamente che il discostamento nell'accertamento della propria posizione creditoria è riferibile ad un avviso di liquidazione emesso in data successiva all'attestazione svolta dal predetto professionista, per cui in questa sede, preso atto dell'intervento, il Collegio non può che affermare il difetto di legittimazine ad pagina 3 di 9 causam di parte intervenuta, che si è limitata a svolgere le funzioni di certificazione previste dall'art. 57
quarto comma CCII.
Nel merito, il primo motivo di reclamo non appare meritevole di accoglimento.
Reitera in questa sede la reclamante amministrazione la doglianza per cui, risultando i crediti rientranti nell'accordo di ristrutturazione pari a solo all'1,4% dei crediti complessivi e riferibili solo a due creditori, la proposta sarebbe inammissibile in quanto detto valore sarebbe irrisorio, con conseguente strumentalità della stessa al solo fine di “chiedere al Tribunale competente l'omologazione forzosa
dell'accordo, attraverso il cosiddetto cram down fiscale e contributivo”.
L'assunto non appare condivisibile. Come già correttamente rilevato dal Tribunale nel caso di specie non può parlarsi di assenza di accordo con il ceto creditorio diverso dall'amministrazione finanziaria e dai crediti contributivi ed assistenziali, in quanto sia pure per un importo esiguo è stato raggiunto
Parte_ l'accordo con due creditori ( , titolare di un credito complessivo pari ad € 9.767,32, per il quale è
previsto il pagamento di € 6.837,00; e , titolare di un credito coplessivo di € 24.713,49, Parte_3
per il quale è previsto il pagamento di € 15.638,72). Tale circostanza non può essere assimilata a quella di totale assenza di accordi con i creditori, atteso che il previgente testo dell'art. 63 CCII non prevede alcuna soglia minima da rispettare e nella specie l'importo complessivo dei crediti vantati dai creditori diversi dall'Amministrazione finanziaria e dagli Enti gestori di previdenza, assistenza ed assicurazione sociale è comunque del tutto residuale (€ 180.144,81 ivi compresi i creditori che hanno partecipato agli accordi) rispetto al credito vantato dai soggetti pubblici (€ 1.559.906,00), che da soli costituiscono oltre il 90% dei crediti complessivi. Il Legislatore, attraverso la disciplina introdotta dal d.l. 69/2023
(applicabile ratione temporis), proprio al fine di evitare l'abuso dell'istituto del cram down e contenere la falcidia del debito pubblico, imposta dal tribunale in caso di mancata adesione, ha inteso disciplinare espressamente l'ipotesi del raggiungimento di accordi con creditori titolari di crediti inferiori ad ¼
dell'indebitamento complessivo, prevedendo esclusivamente un inasprimento delle soglie di soddisfacimento dei creditori pubblici onde poter beneficiare dell'omologazione forzosa. Analogo
pagina 4 di 9 meccanismo è stato posto in essere dal legislatore con il correttivo di cui al d.lgs 136/2024, sicché
questa Corte non può che condividere le conclusioni già raggiunte dal Tribunale circa l'impossibilità di introdurre una condizione non espressamente prevista dalla legge, che introdurrebbe non poche incertezze nell'individuazione della percentuale minima del valore dei crediti da ritenere sufficiente ai fini dell'ammissibilità della proposta.
Non meritevole di accoglimento è anche il secondo motivo di reclamo, con il quale l'Amministrazione finanziaria lamenta che, stanti gli stretti rapporti familiari tra l'amministratrice unica della e i soci e l'amministratrice della gli accordi Controparte_1 Controparte_3
conclusi con tale ultima società avrebbero il solo fine di “proseguire l'attività mediante diversa
compagine sociale, e incassare la maggior parte del profitto da questa derivante, lasciando il carico
dei debiti alla compagine sociale originaria, che vengono sensibilmente stralciati attraverso l'uso
distorto della procedura concorsuale e del cram down fiscale”.
In relazione alla misura di soddisfacimento dei crediti fiscali contributivi ed assistenziali, il Collegio si limita a rilevare che la proposta appare rispettosa della percentuale previste dall'art. 63 CCI applicabile ratione temporis. Non risulta applicabile retroattivamente il d.lgs 136/2024, che al quinto comma prevede che nel caso in cui il credito complessivo vantato dagli altri creditori aderenti agli accordi di ristrutturazione sia pari “ad almeno un quarto dell'importo complessivo dei crediti” l'applicazione di
“almeno il 60% dell'ammontare dei crediti di ciasun ente creditore, esclusi sanzioni ed interessi”. A
norma del terzo comma dell'art. 56 del citato decreto il nuovo testo dell'art. 63 CCII si applica infatti
“alle proposte di transazione presentate successivamente alla data della sua entrata in vigore”. Nella
specie il ricorso per cui è causa è stato depositato in data 10/9/2024 e il d.lgs 136/2024 è entrato in vigore il 28/9/2024.
Ciò posto, non risulta in questa sede specificamente contestato dalla reclamante l'accertamento svolto dal Tribunale per cui nella specie non si è verificata alcuna cessione dell'azienda alla ma che a CP_3
quest'ultima risultano subappaltati i lavori di fornitura di quattro navi conclusi dalla società ricorrente pagina 5 di 9 con la società francese Chantiers de l'Atlantique. Né è possibile affermare che il contratto concluso con sia qualificabile come cessione di azienda sulla base della sola circostanza che entrambe le CP_3
società non abbiano coltivato l'impugnazione all'avviso di liquidazione n. 2024/ORA00010 notificato dall'Ufficio Terriroriale dell in data 27/11/2024, atteso che la nessuna pronuncia Parte_1
con effetto di giudicato si è formato sul punto e che la condotta predetta al più ha determinato la irrevocabilità della pretesa creditoria dell'Amministrazione finanziaria.
Il contratto di subappalto, come attestato dall'intervenuto professionista, prevede il riconoscimento in favore della licenziataria di un corrispettivo oscillante tra il 60% ed il 70% delle commesse in essere,
percentuali che consentirebbero “la messa a disposizione della procedura dei flussi finanziari
conseguenti alla continuità aziendale stimati dalla ricorrente in misura non inferiore ad euro 635.092
comprensivo del saldo iniziale delle disponibilità liquide pari ad euro 18.340 alla data del 31/08/24”
(cfr. pag. 39 della relazione). Si precisa infatti che “In coerenza con il dato economico sintetizzato
nell' , in tale prospetto finanziario si conferma che, a seguito della continuità aziendale si CP_5
generano le risorse finanziarie per far fronte agli impegni di pagamento sia nei confronti dei creditori
non aderenti che nei confronti dei soggetti ai quali è rivolta la proposta della ricorrente” (cfr. pag. 41)
e che “i saldi di chiusura delle disponibilità liquide finali siano tra loro concordi e riconciliati anche
se calcolati con diversa metodologia”.
Non rientra tra i compiti di questa Corte verificare se la percentuale riconosciuta alla società
subappaltante sia o meno eccessiva (vieppiù a fronte di una contestazione assolutamente apodittica che non tiene alcun conto dei dati contabili esaminati dal nominato esperto), in ogni caso è d'uopo rilevare che è quest'ultima a sostenere tutti i costi di produzione e in particolare quelli relativi agli “addetti alle
lavorazioni” che hanno costituito una delle voci accertate dal professionista quale concausa della crisi
(cfr. pag. 16).
Il piano prevede altresì la continuazione del contratto di royalties sottoscritto in data 09/06/22 per l'utilizzo del marchio in favore della licenziataria con la previsione di Controparte_3
pagina 6 di 9 un minimo garantito di almeno euro 50.000 od eventualmente – qualora maggiore - un contributo variabile pari al 2,5% sul fatturato sviluppato dalla licenziataria a marchio;
il valore del CP_3
marchio e la congruità dei corrispettivi de quibus sono stati oggetto della perizia redatta dalla dr.
in relazione alla quale nessuna osservazione, neppure generica, è stata svolta dalla Persona_1
reclamante Amministrazione.
Quindi, non solo nella specie non si è verificata alcuna spoliazione dei cespiti attivi della società in favore di altra società riconducibile alla medesima compagine familiare, ma, come incontestatamente accertato dal Tribunale, la proposta consente il pagamento del 40% del credito fiscale, che diversamente “non otterrebbe alcuna soddisfazione esistendo altri crediti muniti di privilegio di grado
poziore che assorbirebbero integralmente le risorse disponibili. Quanto invece agli enti di previdenza e
assistenza obbligatorie, in ipotesi liquidatoria questi potrebbero ottenere una percentuale di
soddisfacimento di circa il 21% del proprio credito, dunque inferiore alla percentuale di cui alla
proposta”.
Anche il motivo in esame deve pertanto essere rigettato.
Infine, non meritevole di accoglimento è l'ultimo motivo di reclamo.
Innanzitutto, si rileva che, a prescindere da ogni considerazione in ordine alla effettiva debenza o meno dell'ulteriore importo di € 36.714,53 a titolo di imposta sostitutiva per la cessione di azienda (ipotesi questa non ravvisata nel caso di specie), il relativo avviso di liquidazione n. 2024/ORA00010 è stato emesso nel novembre 2024 (cfr. all. 7 nel fascicolo di parte intervenuta) e quindi dopo il deposito del piano avvenuta nel settembre dello stesso anno. Inoltre, la reclamante non ha neanche affermato di avere prima di quella data rilasciato alla società ricorrente che ne aveva fatto richiesta ai sensi dell'art. 364 CCII (cfr. all. 3 ibidem) il “certificato unico sull'esistenza di debiti risultanti dai rispettivi atti,
dalle contestazioni in corso e da quelle già definite per le quali i debiti non sono stati soddisfatti”. In
ogni caso, come accertato dal Tribunale, la proposta “prevede il pagamento secondo le modalità di cui
al piano rettificato in data 06/02/2025” anche dell'importo di € 36.714,53 pecisato dall'Agenzia
pagina 7 di 9 dell'entrate, avendo la società ricorrente ritenuto più opportuno non coltivare l'impugnazione del ricordato avviso di liquidazione (circostanza questa confermata dalla stessa Amministrazione
finanziaria).
In secondo luogo occorre rilevare che il Tribunale di Ancona, successivamente al deposito della domanda di omologazione dell'ADR, con provvedimento del 24/9/2024 ha sospeso ogni decisione
“sino alla scadenza deltermine di 90 gg., decorrenti dal deposito della proposta presso gli uffici
indicati all'articolo 88, comma 3 CCII, per la manifestazione dell'eventuale adesione
dell'amministrazione finanziaria e degli enti previdenziali alla transazione fiscale e previdenziale,
invitando all'esito il ricorrente a relazionare circa l'intendimento dei predetti creditori” e che l' ha comunicato la propria mancata adesione alla proposta di transazione fiscale Parte_1
in data 9/12/2024 e cioè alla scadenza del termine concesso. Alla luce dei rilievi che precedono questa
Corte non può che ribadire i principi di diritto già affermati in altra occasione e cioè che “Il motivo è
carente di specificità, in quanto non aggredisce adeguatamente la sentenza nella parte in cui si osserva
che il termine di giorni 90 previsto dall'art. 1 bis DL 69/2023 non è dilatorio, e che non vi è stata una
effettiva compressione del detto spatium deliberandi in considerazione dei tempi di celebrazione della
udienza; in particolare l' non deduce quali attività in concreto sono state Parte_1
compromesse dalla tempestiva presentazione della domanda di omologa, la cui celerità è
indubbiamente giustificata, dal punto di vista della società creditrice, di evitare il deposito di
contrapposte domande di liquidazione giudiziale”.
Le spese del giudizio nei rapporti tra parte reclamante e la società ricorrente seguono la soccombenza e sono liquidate come in dispositivo in base ai valori medi indicati nelle tabelle allegate al d.m. n. 55 del
2014 per le cause di valore indeterminabile difficoltà bassa e con esclusione della fase istruttoria che è
mancata, nonché distratte in favore del procuratore che ha reso la dichiarazione di rito.
Nei rapporti tra la reclamante e il terzo intervenuto devono invece essere integralmente compensate non essendo stata svolta alcuna domanda nei suoi confronti.
pagina 8 di 9 Stante la soccombenza integrale dell'appellante ricorrono i presupposti per l'applicazione dell'art. 1,
comma 17 L. 228/2012.


P.Q.M.


La Corte d'Appello di Ancona, definitivamente pronunciando sull'appello proposto avverso la sentenza n. 24 del 4-6/3/2025 pronunciata dal Tribunale di Ancona, così decide nel contraddittorio delle parti:
rigetta il reclamo;

condanna parte reclamante al rimborso in favore di delle spese di lite, Controparte_6
liquidate nella misura di € 7.000,00, oltre spese forfettarie nella misura del 15%, IVA e CPA, da distrarsi in favore del procuratore che ha reso la dichiarazione di rito;

dichiara interamente compensate tra parte reclamante ed il terzo intervenuto le spese di lite del presente giudizio;

dichiara parte appellante tenuta pagamento di una somma pari a quella già versata a titolo di contributo unificato ex art. 1, comma 17, L. 228/2012.
Così deciso nella camera di consiglio in data 10/6/2025
Il Presidente dr. Annalisa Gianfelice
Il Consigliere Est. dr. Paola De Nisco
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