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Sentenza 27 settembre 2025
Sentenza 27 settembre 2025
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Sul provvedimento
| Citazione : | Corte d'Appello Milano, sentenza 27/09/2025, n. 2566 |
|---|---|
| Giurisdizione : | Corte d'Appello Milano |
| Numero : | 2566 |
| Data del deposito : | 27 settembre 2025 |
Testo completo
REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO LA CORTE DI APPELLO di MILANO SEZIONE PRIMA CIVILE composta dai magistrati:
Alessandra Arceri Presidente Manuela Cortelloni Consigliere Cristina Ravera Consigliere Rel. ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di grado d'appello iscritta al n. r.g. 1955/2024, promossa
DA
(C.F. ) e Parte_1 C.F._1 Parte_2
(C.F. ), elettivamente domiciliati in Varese (VA), Via
[...] C.F._2
Mulini Grassi n. 3, presso lo studio dell'Avv. Andrea Civati, che li rappresenta e difende, giusta procura alle liti in atti;
appellanti
NEI CONFRONTI DI
(P.IVA – in Controparte_1 P.IVA_1 persona del socio accomandatario Controparte_2 Controparte_2
(C.F. e (C.F.
[...] C.F._3 Controparte_3
, elettivamente domiciliati in Varese (VA), Via Bernardino C.F._4
Castelli n. 11, presso lo studio degli Avv.ti Margherita Campiotti e Giacomo Mastrorosa, che li rappresentano e difendono, giusta procura alle liti in atti;
appellati e appellanti in via incidentale
CONCLUSIONI
Per e : Parte_1 Parte_2
Piaccia alla Corte d'Appello di Milano, respinta ogni contraria istanza, eccezione e deduzione, in accoglimento della presente impugnazione, in totale riforma dell'impugnata sentenza e previa rinnovazione e/o integrazione della consulenza tecnica d'ufficio, così giudicare: accogliere per i motivi tutti dedotti nell'atto di citazione in appello la proposta impugnazione e, per l'effetto, in riforma della sentenza resa inter partes dal Tribunale di Busto Arsizio, III Sezione Civile, in persona del Giudice Unico Dott. Angelo Farina, a definizione del procedimento R.G. n. 1943/2021, depositata il 19.5.2024, comunicata il 20.5.2024, notificata all'appellante in data 23.5.2024, accogliere tutte le conclusioni avanzate in prime cure che qui si riportano:
“Piaccia al Tribunale Ill.mo, contrariis rejectis, così giudicare: in via istruttoria
- disporre la sostituzione della CTU dott.ssa alla luce delle insanabili Persona_1 negligenze nell'applicazione del corretto metodo valutativo ovvero, in subordine, procedere alla rinnovazione della perizia con svolgimento dei seguenti specifici approfondimenti derivanti dalle osservazioni puntuali esposte in narrativa:
1) nomina di esperto estimatore immobiliare per valutare il valore di mercato degli immobili al 2010;
2) applicazione dell'indice di attualizzazione ai tre contratti di locazione finanziaria sottoscritti dalla società e in particolare del tasso del 3,342% al contratto di leasing per l'immobile di via Del Lavoro a Jerago con Orago;
3) calcolo del valore di avviamento secondo il metodo della media aritmetica fra valore calcolato con il metodo dell'investimento sostitutivo attualizzato e con il metodo della capitalizzazione della redditività operativa storica;
nel merito A) accertare e dichiarare il diritto alla liquidazione, pro quota hereditatis, della quota di liquidazione nella società “ Controparte_4
, attualmente denominata “
[...] Controparte_1 in conseguenza di trasformazione, di competenza della signora e Parte_1 del figlio minore ai medesimi spettante quali eredi del Parte_2 defunto secondo il valore di essa al momento dello Persona_2 scioglimento del rapporto sociale (determinato dopo la morte del socio con la delibera societaria del 25 ottobre 2011), pari a Euro 93.544,45, (da computare per Euro 50.000,00 alla quota ereditaria di azienda e per Euro 43.544,45 alla quota relativa all'apporto di Euro 78.380,00, ascrivibile al socio defunto ed effettuato materialmente dalla in forza di assicurazione sulla vita), ovvero della Controparte_5 maggiore o minore somma che sarà accertata a mezzo di CTU contabile ed estimativa
o che sarà ritenuta equa o di giustizia, oltre interessi legali dal 15.3.2011 all'effettivo soddisfo;
B) condannare per l'effetto la società “ Controparte_1
ed i signori e – questi ultimi sia
[...] Controparte_2 Controparte_3 in proprio quali soci della società trasformata ai sensi e per gli effetti dell'art. 2500 bis, secondo comma, del c.c. sia quali eredi universali della signora Persona_3 socia della sia, per quanto Controparte_4 attiene la posizione di quale socio illimitatamente responsabile della Controparte_4 società ai sensi e per gli Controparte_4 effetti dell'art. 2291 c.c. – a pagare, in via solidale tra loro, alla ricorrente
[...]
(anche nella sua qualità di esercente la responsabilità genitoriale sul Parte_1 minore la parte iure hereditatis di competenza sua (pari a Parte_2
Euro 56.126,67) e del figlio minore (pari a Euro 37.417,78) della quota di liquidazione nella suddetta società, ai medesimi spettante quali eredi del defunto
per un importo complessivo pari ad Euro 93.544,45, Persona_2 ovvero della maggiore o minore somma che sarà accertata a mezzo di CTU contabile
pag. 2/15 ed estimativa o che sarà ritenuta equa o di giustizia, oltre interessi legali dal 15.3.2011 all'effettivo soddisfo. Con vittoria di spese, competenze ed onorari di lite, distratti a favore dei procuratori antistatari ex art. 93 c.p.c.” Con vittoria di spese, competenze ed onorari sia di primo che di secondo grado del giudizio. In via istruttoria nel presente giudizio di appello:
- disporre la rinnovazione o l'integrazione della consulenza tecnica d'ufficio ai fini della determinazione del valore della partecipazione nella società “ Controparte_4
del socio defunto
[...] Controparte_4 Persona_2 da liquidarsi in favore degli attori, sul seguente quesito:
“Dica il CTU, esaminati il fascicolo e la relazione di ctu già espletata nel giudizio davanti al Tribunale, sentite le parti e i loro ctp, esperita ogni opportuna indagine, anche a seguito di esibizione ex art. 210 c.p.c., quale sia il valore della quota di pertinenza del socio defunto della Controparte_4
signor alle date già indicate nel quesito formulato dal
[...] Persona_2
Tribunale, da calcolare secondo le seguenti indicazioni: (i) utilizzo del metodo misto patrimoniale/reddituale e cioè tenendo conto, oltre che dei dati di bilancio già presi in esame, anche del valore dell'avviamento e, secondo una stima di ragionevole prudenza, della futura redditività dell'azienda; (ii) anche ricorrendo all'ausilio di un esperto in estimo immobiliare, valutazione del valore del fabbricato di Jerago Con Orago, Via Del Lavoro, indicando il corretto valore di mercato e utilizzando quale cd.
“valore di rettifica” la sommatoria del prezzo di riscatto e dei canoni a scadere con applicazione del tasso di attualizzazione del 3,342%, come specificato dal contratto stipulato e vigente nel 2010; (iii) anche ricorrendo all'ausilio di un esperto in estimo immobiliare, valutazione del valore del fabbricato di Jerago Con Orago, Via Cavour, indicando espressamente sia il cd. metodo diretto o sintetico comparativo sia il metodo indiretto con il valore di trasformazione;
(iv) inserimento di Fondo Imposte Latenti solo ove emerga come risultato di esercizio un concreto ed effettivo utile.”
- si chiede l'ammissione dell'istanze istruttorie non ammesse e/o rigettate in primo grado per tutte le ragioni esposte nell'atto di citazione in appello.
Per Controparte_1 Controparte_2
e
[...] Controparte_3
Voglia la Corte d'Appello di Milano così decidere: In principalità e nel merito: Previa eventuale parziale riforma della sentenza impugnata, con riferimento all'eccezione di prescrizione di cui in narrativa, Rigettare le domande formulate da , anche nella sua qualità di Parte_1 esercente la qualità genitoriale del minore nei confronti di Parte_2
e Controparte_1 Controparte_2 [...]
in quanto infondate in fatto e in diritto e per l'effetto confermare la CP_3 sentenza del Tribunale di Busto Arsizio n. 662/2024 pubblicata in data 20.05.2024. pag. 3/15 Con vittoria dei compensi e delle spese di lite di entrambi i gradi di giudizio.
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
1. Con ricorso ex art. 702 bis c.p.c., , in proprio e in qualità di Parte_1 legale rappresentante del figlio minore conveniva in Parte_2 giudizio e Controparte_1 Controparte_2
chiedendo l'accertamento del diritto alla liquidazione della Controparte_3 quota societaria del defunto trasmesso agli attori per via Persona_2 ereditaria e la conseguente condanna dei convenuti in solido al pagamento della somma di pari a Euro 93.544,45, suddivisa per quote ereditarie (Euro 56.126,67 per e Euro 37.417,78 per . Parte_1 Parte_2
2. Si costituivano in giudizio Controparte_1
e , eccependo, in via pregiudiziale e preliminare, Controparte_2 CP_3
l'assenza di potere rappresentativo di in capo a Parte_2 [...]
, la carenza di legittimazione passiva di e Parte_1 Controparte_2 [...]
e la prescrizione del diritto degli attori. Nel merito, eccepivano la CP_3 carenza di responsabilità solidale di e e Controparte_2 Controparte_3
l'incapienza della quota di liquidazione imputabile a e, Persona_2 per l'effetto, chiedevano il rigetto di tutte le domande attoree.
3. Il Tribunale disponeva la conversione in rito ordinario di cognizione e assegnava alle parti i termini di cui all'art. 183 comma. 6 c.p.c. La causa era istruita mediante CTU contabile per l'accertamento del valore della quota del socio defunto Persona_2
Con sentenza pronunciata in data 19.5.2024 (sentenza n. 662/24, pubblicata in data 20.5.2024), il Tribunale rigettava le domande degli attori, che condannava alla refusione delle spese di lite in favore dei convenuti (liquidate in Euro 11.268,00 per compensi, oltre 15% spese generali, IVA e CPA), oltre al pagamento delle spese di CTU. Il Tribunale riteneva infondata l'eccezione di prescrizione sollevata dai convenuti, rilevando che il termine di prescrizione quinquennale di cui all'art. 2949 c.c., decorrente dal decesso di (avvenuto in data 11.9.2010), era stato Persona_2 interrotto in data 27.1.2015 (doc. 9 fasc. attori) e in data 20.2.2019. Il primo giudice rilevava, poi, che la quota di liquidazione del de cuius Persona_2
– calcolata al momento del decesso, ai sensi dell'art. 2289 comma 2 c.c. – era di valore negativo, come accertato dal CTU, di condivideva le conclusioni. In particolare, secondo il metodo patrimoniale rettificato, seguito dal CTU, il valore della quota sociale del de cuius era pari a Euro – 310,00, laddove, secondo il metodo misto patrimoniale reddituale – invocato dagli attori – l'avviamento era negativo, il valore dell'azienda era di Euro – 240.041,26 e, pertanto, il valore della quota sociale era di gran lunga inferiore a quello calcolato secondo il metodo patrimoniale rettificato.
pag. 4/15 Il Tribunale rilevava, poi, che il CTU aveva tenuto conto della attualizzazione dei canoni a scadere e del prezzo di riscatto dell'immobile acquistato in leasing dalla società e, con riguardo alla stima del valore del predetto immobile, evidenziava che il CTU aveva fatto riferimento alla perizia redatta dal perito di parte, Ing. Per_4
previa verifica della conformità ai dati dell'osservatorio del mercato
[...] immobiliare. Infine, il Tribunale riteneva non rilevanti, ai fini della quantificazione del valore della quota sociale del de cuius, sia il verbale di inventario predisposto dal Notaio Per_5
(doc. 5 fasc. attori), in quanto meramente recettizio delle dichiarazioni delle parti, senza una autonoma valutazione dei beni aziendali e dell'avviamento sia la perizia di parte degli attori (doc. 10 fasc. attori), in quanto fondata sul risultato negativo di bilancio e su contratti di leasing, non esaminati dal perito.
4. Avverso tale sentenza hanno proposto appello e Parte_1 [...]
chiedendone la riforma e formulando cinque motivi di gravame: Parte_2
I) Erroneo recepimento delle conclusioni della CTU relativamente al metodo valutativo utilizzato, in violazione delle nozioni correnti della scienza di settore;
violazione e falsa applicazione dell'art. 2289 c.c. e degli artt. 115 e 116 c.p.c.; II) Erroneo recepimento delle conclusioni del CTU relativamente alla valutazione dell'immobile di Jerago con Orago, in quanto fondate su una erronea applicazione del tasso di attualizzazione sottostimato;
violazione e falsa applicazione degli artt. 61, 115 e 116 c.p.c.; III) Erroneo recepimento delle conclusioni del CTU relativamente alla valutazione dell'immobile di Jerago con Orago, in quanto fondata su una erronea stima immobiliare proveniente dalla società; violazione e falsa applicazione degli artt. 61, 115 e 116 c.p.c.; IV) Omessa valutazione e comunque erroneo recepimento delle conclusioni del CTU relativamente alla valutazione dell'immobile di Jerago con Orago, in quanto fondata su un'erronea stima immobiliare proveniente dalla società; violazione e falsa applicazione degli artt. 61, 115 e 116 c.p.c.; V) Omissione di valutazione e comunque erroneo recepimento delle conclusioni del CTU relativamente all'inserimento nella valutazione di un fondo per imposte latenti, in violazione delle nozioni correnti della scienza di settore;
violazione e falsa applicazione degli artt. 61, 115 e 116 c.p.c.
5. e Controparte_1 Controparte_2 si sono costituiti nel giudizio di appello, chiedendo il rigetto dei Controparte_3 motivi di appello e proponendo appello incidentale sulla base del seguente motivo: Erroneo rigetto dell'eccezione di prescrizione del diritto alla liquidazione della quota societaria.
6. All'esito dell'udienza del 4.12.2024, il Consigliere Istruttore, verificata la regolarità del contraddittorio, ha fissato udienza al 12.11.2025, per la rimessione della causa al Collegio per la decisione, assegnando alle parti i termini di cui all'art. 352 c.p.c.
pag. 5/15 L'udienza del 12.11.2025 – e i relativi termini – è stata anticipata al 10.9.2025. A tale udienza, la causa è stata rimessa al Collegio per la decisione sulle conclusioni riportate in epigrafe.
MOTIVI DELLA DECISIONE
1. Con il primo motivo di appello, gli appellanti in via principale hanno censurato la sentenza di primo grado per avere recepito le conclusioni del CTU in ordine al metodo adottato per la determinazione del valore della quota societaria. Gli appellanti hanno dedotto che il metodo da utilizzarsi era quello misto – e non quello patrimoniale rettificato utilizzato dal CTU – che tiene conto dell'avviamento e della futura redditività dell'azienda (Cass. Civ., 5449/2015 e Cass. Civ. 24769/2018) e hanno censurato la conclusione del CTU, secondo cui l'applicazione di tale metodo misto avrebbe evidenziato un avviamento negativo (pari a Euro – 240.041,26), sulla scorta dei risultati negativi riportati dalla società negli anni 2008, 2009 e 2010. A tale riguardo, gli appellanti hanno lamentato che il CTU, nell'applicazione del metodo misto, non aveva analizzato la concreta gestione dell'azienda, ma aveva effettuato una mera valutazione contabile, basata su dati documentali (segnatamente, la media aritmetica dei risultati di esercizio, negativi, degli anni 2007, 2008, 2009 e 2010), inidonei a cogliere la realtà di una società di persone, quale era la CP_4
[...]
A sostegno della dedotta capacità di profitto della società, gli appellanti hanno evidenziato che era in piena attività nell'anno 2010 e aveva Controparte_4 continuato ad operare in modo proficuo per i successivi quattordici anni, con la conclusione che il risultato contabile di esercizio, anche se negativo, era poco significativo ai fini della valutazione dell'avviamento, che andava, invece, calcolato ricorrendo “alla media aritmetica fra valore calcolato con il metodo dell'investimento sostitutivo attualizzato e con il metodo della capitalizzazione della redditività operativa storica” (Cass. Civ., 30.6.2011, n. 14336). Gli appellanti hanno dedotto, altresì, che il calcolo del “reddito normalizzato atteso per il futuro”, erroneamente effettuato dal CTU sulla base della media aritmetica dei risultati di esercizio degli anni 2007, 2008, 2009 e 2010 non teneva in considerazione: a) la capacità di reddito futura dell'azienda, agevolmente calcolabile, essendo il CTU intervenuto a distanza di dieci anni dalla morte del de cuius Persona_2
b) il reddito sociale dell'anno 2011 (di segno positivo); c) i prelevamenti dei soci nell'anno 2010 (per complessivi Euro 39.400,00; doc. 6 fasc. primo grado convenuti); d) la perizia del perito , nominato dal Notaio in sede di verbale di CP_6 Per_5 inventario, che indicava l'importo di Euro 84.342,42 per la quota (del 50%) di
[...]
(doc. 5 fasc. primo grado attori); Per_2
e) la perizia del perito di parte (doc. 10 fasc. primo grado attori).
2. Con il secondo motivo di appello, gli appellanti in via principale hanno censurato la sentenza di primo grado per avere recepito le conclusioni del CTU sul valore di pag. 6/15 mercato dell'immobile di Jerago con Orago, Via del Lavoro, concesso in leasing alla società da nel 2001, valore determinato dal CTU sulla base Controparte_7 della perizia redatta dall'Ing. – che aveva stimato l'immobile in Euro Persona_4
518.937,30 (doc. 13 fasc. primo grado convenuti), decurtato dei canoni a scadere e del prezzo di riscatto (pari a Euro 478.655,71, cd. valore di rettifica). Gli appellanti hanno censurato il calcolo del cd. valore di rettifica, determinato dal CTU nella misura di 0,55% sulla base sia del rendimento dei titoli di Stato per le annualità 2015-2016-2017 sia del tasso di interesse legale 2015-2021, senza considerare che l'anno di riferimento per la stima, era il 2010. Secondo gli appellanti, il tasso di attualizzazione avrebbe dovuto essere calcolato in misura pari all'interesse effettivo indicato nel contratto di leasing (3,342%) e, comunque, in misura pari al tasso di finanziamento marginale del locatario (corrispondente a quanto il locatario dovrebbe pagare per un prestito, con durata e garanzie simili, necessario per ottenere un'attività di valore simile a quella consistente nel diritto di utilizzo nel contesto economico simile;
principi contabili IFRS 16 par. 40 e 41). In ogni caso, secondo gli appellanti, i riferimenti ai tassi di rendimento dei BTP decennali negli anni dal 2010 al 2013 erano superiori a quelli utilizzati dal CTU (2010, 3,9%; 2011, 4,84%; 2012, 5,74%; 2013, 4,83%) e parimenti di tassi di rendimento dei BTP triennali (2010, 2,21%; 2011, 3,12%; 2012, 5,62%; 2013, 2,31%; 2014, 0,89%).
3. Con il terzo motivo di appello, gli appellanti in via principale hanno censurato l'utilizzo, da parte del CTU, della perizia dell'Ing. per la stima del Persona_4 valore dell'immobile di Jerago con Orago, Via del Lavoro, in quanto proveniente dalla società convenuta e redatta dopo l'instaurazione del giudizio. Gli appellanti hanno dedotto che, nell'anno 2001, al momento della stipula del contratto di leasing, l'immobile era stato stimato in Euro 671.393,97 (doc. 14 fasc. primo grado attori) e che la stima dell'Ing. – fatta propria dal CTU e dal Per_4
Tribunale – abbatteva la valutazione di un piano del capannone del 30% e stimava in Euro 550,00 al mq la superficie uffici, ben al di sotto dei valori commerciali per spazi direzionali e comunque di valore superiore a quella produttiva. Gli appellanti hanno evidenziato, inoltre, che il CTU non aveva richiamato i “valori presenti nell'osservatorio immobiliare”, né gli indici di riferimento (Osservatorio Mercato Immobiliare o Agenzia delle Entrate).
4. Con il quarto motivo di appello, gli appellanti in via principale hanno censurato la stima del valore dell'immobile di Jerago con Orago, Via del Lavoro, deducendo che essa assumeva un valore di 300,00 Euro al mq senza riferimento alcuno a dati comparativi (Agenzia delle Entrate, OMI, precedenti compravendite), senza valutazione alcuna della potenzialità di riconversione dell'immobile (collocato in un'area edificabile con funzione residenziale, il cui valore commerciale delle superfici residenziali variava da Euro 980/mq a Euro 1.100/mq), senza indicazione della superficie fondiaria del terreno (pari a 360 mq, inserito fra i tessuti edificabili del PGT
pag. 7/15 e con un indice di edificabilità di 1,50 mc/mq e altezza massima di 3 piani), senza descrizione e senza indicazione della classificazione amministrativa e giuridica e della tipologia del contesto urbanistico di riferimento.
5. Con il quinto motivo di appello, gli appellanti in via principale hanno censurato l'indicazione, da parte del CTU, di un fondo per imposte latenti (pari a Euro 22.242,00) e la mancata presa di posizione da parte del Tribunale sul punto, nonostante le osservazioni degli appellanti nel giudizio di primo grado. Gli appellanti hanno dedotto che l'inserimento di tale fondo presupponeva che la società producesse utili e che, nel caso di specie, dall'importo indicato dal CTU, con una aliquota del 15% (come indicato dallo stesso CTU), gli utili sarebbero pari a Euro 148.281,00, importo ben lontano dalla perdita di Euro 59.614,00 stimata dal CTU. Hanno contestato, inoltre, l'erroneità del riferimento del CTU alla trasparenza fiscale nei confronti dei soci, evidenziando che la valutazione della società deve tenere conto solo della tassazione sul reddito cui è soggetta la società (nella specie, IRAP) perché i soci sono soggetti a imposizione fiscale secondo le regole personali, in presenza di utili della società e, in caso di recesso, i beneficiari sono soggetti alla tassazione sul reddito delle persone fisiche da applicarsi alla liquidazione.
6. Con un unico motivo di appello incidentale, Controparte_1
e hanno censurato il
[...] Controparte_2 CP_3 rigetto, da parte del Tribunale, dell'eccezione di prescrizione del diritto alla liquidazione della quota societaria. Secondo gli appellanti in via incidentale, posto il termine di prescrizione quinquennale (art. 2949 c.c.) decorrente dalla data del decesso di la Persona_2 comunicazione del 27.1.2015 (doc. 9 fasc. attori primo grado) non conteneva alcuna pretesa e intimazione di pagamento della liquidazione della quota societaria, ma riguardava esclusivamente l'ipotizzata nullità dell'atto di trasformazione della società e la richiesta di risarcimento dei danni derivanti da tale trasformazione, con conseguente inidoneità di tale comunicazione all'interruzione del termine di prescrizione. A sostegno di tale assunto, hanno evidenziato che tale comunicazione era stata inviata al notaio rogante l'atto, a conferma della volontà degli autori di contestare esclusivamente la legittimità dell'atto di trasformazione e non già di pretendere la liquidazione della quota societaria, laddove il riferimento, ivi contenuto, alla mancata liquidazione della quota riguardava una mera circostanza di fatto, funzionale alla contestazione dell'atto di trasformazione societaria, senza alcuna formulazione di richiesta di liquidazione della quota societaria.
e hanno resistito al motivo di Parte_1 Parte_2 impugnazione, deducendo l'idoneità della citata comunicazione del 27.1.2015 all'interruzione della prescrizione, alla luce sia della volontà concreta della dichiarante
– che intendeva raggiungere anche l'obiettivo della liquidazione Parte_1 della quota sociale – sia della qualificazione giuridica dei destinatari (la società e il socio accomandatario soggetti dotati di competenza tecnica), sia del Controparte_4
pag. 8/15 contesto giuridico-fattuale di riferimento (il decesso del socio, il mutamento della forma societaria, l'esclusione degli eredi e le richieste patrimoniali collegate) sia, infine, della funzione dell'atto, che non era generica, bensì diretta a contestare la mancata attribuzione di un valore economico correlato alla quota sociale.
e hanno evidenziato, altresì, che il dies Parte_1 Parte_2
a quo di decorrenza del termine di prescrizione coincideva con la scoperta della esclusione degli stessi dalla società, scoperta avvenuta solo in data 26.11.2014, in concomitanza con l'estrazione della visura storica della società, in difetto di comunicazioni da parte della società di tale esclusione ai diretti interessati e stante la clausola di continuazione automatica degli eredi nella posizione del socio deceduto (art. 12 patti parasociali). Hanno dedotto, infine, la sospensione del termine di prescrizione per il minore
[...] sino al raggiungimento della maggiore età, stante il conflitto di Parte_2 interessi con la madre (art. 2942 comma 1 n. 1 c.c.), che avrebbe Parte_1 reso necessaria la nomina di un curatore speciale.
7. Rileva la Corte che, anche ove venisse accolto il motivo di impugnazione incidentale, ciò non condurrebbe alla riforma della impugnata sentenza, alla luce delle considerazioni che seguono. Il primo motivo dell'appello principale, concernente il metodo di valutazione utilizzato per la stima del valore della quota societaria, non è fondato e meritevole di accoglimento. Preliminarmente, va rilevato che la giurisprudenza della Suprema Corte è costante nel ritenere che, ai fini della valutazione della quota sociale ex art. 2289 c.c., occorre comunque tenere conto anche del valore dato dall'avviamento; nonché, e più in generale, della previsione condotta, naturalmente, secondo una stima di ragionevole prudenza, della futura redditività dell'azienda della società, al punto da prevedere che, nel ricorrere di una tale evenienza, sia predisposto un "bilancio straordinario" ad hoc (cfr. Cass. Civ., Sez. VI, 8.10.2018, n. 24769; v. anche Cass. Civ., Sez. I, 18.3.2015, n. 5449; Cass. Civ., 16.1.2009, n. 1036; Cass. Civ., 3.9.2009, n. 19132. Tale orientamento poggia sulla considerazione che la valutazione ai sensi dell'art. 2289 c.c. non fa riferimento a un mero compendio statico - e tendenzialmente disaggregato - di beni, ma all'azienda, che, al tempo della valutazione in discorso, è generalmente in attività e che è destinata, in quanto tale, a proseguire nel futuro. Nel caso di specie, il Consulente dell'Ufficio ha adottato il metodo patrimoniale rettificato e ha spiegato diffusamente le ragioni della scelta di tale metodo – in luogo del metodo misto - nei termini che seguono: “nel caso specifico, il ricorso al metodo patrimoniale rettificato permetta di esprimere correttamente il valore reale del patrimonio della società. Il metodo patrimoniale rettificato si fonda sul principio dell'espressione dei plusvalori o delle minusvalenze latenti sui singoli elementi attivi e passivi che compongono il patrimonio dell'azienda. Il metodo patrimoniale assume normalmente come punto di partenza il capitale netto di bilancio, o comunque il
“netto” espresso da una situazione patrimoniale contabile. Con partenza dal capitale pag. 9/15 netto contabile così stabilito, si procede a riesprimere in termini di valori rettificati gli elementi attivi non monetari, determinando una serie di plusvalenze o minusvalenze che vengono assunte al netto degli oneri fiscali differiti gravanti su tali poste rettificate. I dati impiegati nella valutazione devono essere attendibili e comunque verificabili. La valutazione pertanto risulterà analitica in quanto viene effettuata per ogni singolo elemento di patrimonio, a valori correnti in quanto direttamente o indirettamente basata sui prezzi di mercato al momento in cui ha luogo la valutazione e a valori di sostituzione se l'ipotesi assunta è quella del riacquisto degli elementi attivi e della rinegoziazione di quelli passivi. La stima della consistenza patrimoniale della società è stata basata sulla valutazione delle singole componenti, prima fra tutte quella immobiliare e mobiliare, i cui valori contabili sono stati attentamente verificati”, chiarendo che: “I vantaggi di questo metodo si riassumono in un basso grado di incertezza, buona attendibilità complessiva, facilità di applicazione, garanzia di cautela e prudenza. Il metodo però prescinde dalla efficienza produttiva dell'azienda e dai dati reddituali che in questa fattispecie sono poco significativi e del tutto fuorvianti.
Per questi motivi
si è ritenuto che il metodo patrimoniale sia l'unico applicabile per fornire un dato veritiero prudente e corretto” (cfr. relazione peritale pagg. 9 e segg.). Il CTU ha, poi, illustrato i criteri utilizzati per le rettifiche – segnatamente, liquidità al valore nominale;
crediti/debiti al valore di presunto realizzo/estinzione con attualizzazione dei crediti/debiti a lunga scadenza in presenza di un tasso di remunerazione diverso dal mercato;
rimanenze di magazzino al presumibile valore di realizzo;
beni in leasing al valore di mercato decurtato dal valore dei canoni a scadere e del prezzo di riscatto;
beni immobili al valore di perizia confrontato con i valori presenti sul sito ufficiale dell'osservatorio immobiliare – e ha spiegato che “La componente patrimoniale viene determinata attraverso la valorizzazione dell'attivo e passivo patrimoniale (…)” (cfr. relazione pagg. 9 e segg.). A ciò occorre aggiungere che il CTU ha preso specifica posizione sulle osservazioni formulate dagli odierni appellanti nel corso delle operazioni peritali, spiegando che “Il metodo misto patrimoniale reddituale permette di considerare sia la componente patrimoniale che l'avviamento generato da sovrareddito, ovvero la capacità dell'impresa di generare un reddito superiore al rendimento “normale” del patrimonio netto. Nel caso di specie la scrivente ha potuto verificare che la società ha ottenuto risultati negativi negli anni 2008 2009 e 2010 e l'applicazione di tale metodo evidenzierebbe un avviamento negativo. Si è pertanto proceduto con una metodologia che ha privilegiato la componente patrimoniale dell'azienda, zoccolo duro, per tale valutazione” (cfr. relazione pagg. 16 e segg.). In ogni caso, il Consulente dell'Ufficio ha fornito anche le risultanze derivanti dall'applicazione del metodo di valutazione suggerito dal Consulente di parte degli odierni appellanti. In particolare, il Consulente ha spiegato che il criterio di stima invocato dagli attori, odierni appellanti, “viene denominato "misto", in considerazione
pag. 10/15 del fatto che, come già accennato, esso prende in considerazione sia l'aspetto patrimoniale (patrimonio netto tangibile rettificato) sia quello reddituale avviamento, valore, che tende a rettificare l'aspetto patrimoniale e che permetterà di valutare l'azienda in considerazione della sua capacità di generare reddito prospettico ovvero fornire un preciso indicatore della performance aziendale” e ha indicato che “Il valore dell'azienda che scaturirebbe dall'applicazione di tale metodo sarebbe Euro - 240.041,26” (cfr. relazione pagg. 16 e segg.). Ritiene la Corte che la scelta da parte del CTU, poi seguita dal Tribunale, del metodo patrimoniale rettificato – in luogo del metodo misto – non possa essere superata dalle censure degli appellanti, atteso che l'applicazione del metodo misto avrebbe comportato una valutazione della quota sociale deteriore rispetto a quella discendente dall'applicazione del metodo patrimoniale rettificato, che, in definitiva, è risultato più favorevole per gli attori, odierni appellanti. Né può indurre a diverse conclusioni la deduzione degli appellanti, secondo cui il CTU, nel calcolo dell'avviamento in applicazione del metodo misto, avrebbe considerato esclusivamente il risultato di esercizio, alla luce dei dati contabili degli anni dal 2007 al 2010, trascurando di considerare “altri elementi” e, in particolare, il reddito sociale dell'anno 2011 (di segno positivo), i prelevamenti dei soci nell'anno 2010 (per complessivi Euro 39.400,00), la perizia del perito , nominato dal CP_6
Notaio in sede di verbale di inventario e la perizia del perito di parte, elementi Per_5 tutti indicativi di una capacità di reddito futuro dell'azienda. Rileva, in proposito, la Corte che, per quanto concerne la stima della quota sociale in sede di inventario, il verbale di inventario redatto dal Notaio indica il valore Per_5 della quota sociale in Euro 86.364,42, senza, tuttavia, enunciare i criteri di calcolo (doc. 5 fasc. primo grado attori). Tale verbale di inventario dà atto che il Notaio si è avvalso dell'opera del perito esclusivamente per la stima dei beni Testimone_1 mobili contenuti nella casa di abitazione, mentre non menziona la nomina di un perito per la stima del valore della quota sociale. Per quanto riguarda, invece, la stima del perito di parte (doc. 10 fasc. attori primo grado), tale stima consiste in una prima valutazione di massima, effettuata dal perito ai soli fini di una trattativa stragiudiziale e fondata, peraltro, sul criterio patrimoniale, indicato come “ritenuto più idoneo nel caso di specie in quanto trattasi di società dove l'elemento personale e quindi legato alla figura dei soci è sicuramente preponderante rispetto al resto”. Nel dettaglio, tale stima non riporta in alcun modo i calcoli effettuati dal perito e considera il patrimonio netto al 31.10.2010 (di Euro 146.132,00 che al netto delle svalutazioni si attesta ad Euro 169.510,00), rettificato da un rimborso assicurativo di Euro 78.380,00 e dai contratti di leasing in corso (uno su un fabbricato industriale e uno su un macchinario), con la precisazione del perito che tali contratti di leasing
“purtroppo non mi sono stati forniti per questa prima valutazione, che però ho stimato in base alle somme pagate negli anni dal 2007 al 2010. La stima che ti prego voler considerare come tale e non come valore assoluto, si aggira intorno a
pag. 11/15 €.140/150.000,00” e con la conclusione che “Quindi prendendo atto di quanto sopra esposto se al valore negativo del patrimonio sociale aggiungiamo i due ultimi elementi, io direi che puoi incominciare a trattare con la controparte su un valore della quota pari a 25/30.000,00 euro che si può ritenere equo in questa fase stragiudiziale” (doc. 10 cit.). E ancora. I prelevamenti dei soci nell'anno 2010 (pari a complessivi Euro 39.400,00) risultano esclusivamente dalla schede contabili della società (doc. 6 fasc. primo grado convenuti), senza indicazione alcuna della causale, di guisa che non è dato comprendere se si tratti di prelievo di utili ovvero di prelevamenti per rimborso finanziamenti soci o per altra ragione. Infine, il riferimento al reddito sociale dell'anno 2011 è alquanto generico, non avendo gli appellanti indicato il relativo importo e offerto documentazione di supporto. Dal che ne discende che il calcolo dell'avviamento effettuato dal Consulente dell'Ufficio in applicazione del metodo misto merita di essere condiviso, in quanto effettuato sulla base dei dati a disposizione del Consulente dell'Ufficio, risultando, per contro, gli “altri elementi” addotti dagli appellanti per la valutazione dell'avviamento privi di effettiva consistenza e significanza. In tale contesto, va confermata la valutazione di inammissibilità dell'istanza di rinnovo o integrazione della CTU, trattandosi di un accertamento meramente esplorativo, superfluo e irrilevante. In conclusione, il motivo di appello deve essere rigettato, in quanto infondato.
8. Anche il secondo motivo di appello, concernente il valore di attualizzazione del prezzo di riscatto e dei canoni a scadere, non merita accoglimento. Rileva, in proposito, la Corte che il Consulente dell'Ufficio il CTU, in sede di integrazione peritale, ha precisato che: “La scrivente precisa che con riferimento alla valutazione dell'immobile in leasing, ha tenuto conto della attualizzazione dei canoni a scadere e del prezzo di riscatto. In particolare si riportano di seguito i conteggi effettuati: canoni a scadere € 375.288,87dal 15/09/2010 al 15/02/2023; prezzo di riscatto €134.278,79; totale canoni e riscatto € 509.567,66; tasso di attualizzazione 0,55%; valore canoni attualizzato € 478.655,71”, precisando che: “Con riferimento al tasso di attualizzazione applicato, la scrivente ha fatto riferimento al rendimento offerto da attività finanziarie prive di rischio a scadenza non breve. Generalmente vengono presi come riferimento i rendimenti offerti dai Titoli di Stato con scadenze superiori ai tre anni. La scrivente verificato:
- l'andamento decrescente del rendimento dei titoli di stato negli anni successivi al 2010 (anno 2015 pari a 0,7% - anno 2016 pari a 0,55% - anno 2017 pari a 0,68%)
- il tasso di interesse legale, che negli anni 2015 – 2021 è stato inferiore a 1% ha ritenuto di applicare un tasso di attualizzazione medio pari allo 0,55%. I valori dei canoni a scadere e del prezzo di riscatto sono stati desunti dall'allegato 16 della comparsa di costituzione” (cfr. relazione integrativa, pagg. 2 e segg.).
pag. 12/15 La spiegazione offerta dal Consulente dell'Ufficio in ordine al criterio di attualizzazione applicato – basato sui rendimenti dei titoli di Stato con scadenza superiore ai tre anni – è completa, esauriente e priva di profili di contraddittorietà. Tale valutazione non è stata oggetto di contestazione da parte degli attori, odierni appellanti, nei termini concessi dal Tribunale (termine scadente il 19.11.2022), laddove la successiva contestazione formulata dagli stessi all'udienza del 23.11.2022 è tardiva, oltre che alquanto generica (“contesta la ctu, sia nella metodologia che nel contenuto e chiede rinnovazione ctu; cfr. verbale di udienza del 23.11.2022), in quanto carente della formulazione di specifiche censure al criterio di calcolo del cd. valore di rettifica effettuato dal Consulente dell'Ufficio. Dal che ne discende che correttamente il primo giudice ha recepito il calcolo effettuato dal CTU per la stima del valore di mercato dell'immobile di Jerago con Orago.
9. Sono infondati anche il terzo e il quarto motivo di appello, relativi alla stima del valore dell'immobile di Via del Lavoro a Jerago con Orago. Il Consulente dell'Ufficio ha quantificato il valore di tale immobile come segue
“Fabbricato Via Del Lavoro Jerago con Orago detenuto in forza di contratto di leasing finanziario con Mps Leasing & factoring: dal valore determinato, considerando la perizia prodotta da controparte redatta dall'Ing. e i Persona_4 valori presenti nell'osservatorio immobiliare, è stato decurtato l'importo dei canoni a scadere e del prezzo di riscatto”. Tale fabbricato è stato valutato alla data del 11.9.2010 in Euro 518.937,30, valore rettificato di Euro - 478.655,71 e, così complessivamente, Euro 40.281,59 (cfr. relazione peritale pag. 12 e segg.). Rileva, in proposito, la Corte che il CTU ha dato atto che la stima dell'Ing. Per_4 era conforme ai dati dell'osservatorio immobiliare.
[...]
Nessuna contestazione è stata formulata dagli attori, odierni appellanti, in sede di osservazioni all'elaborato peritale in ordine all'omessa indicazione dei valori dell'osservatorio nazionale e, più in generale, in ordine al riferimento fatto dal CTU alla perizia di parte dell'Ing. così come nessuna contestazione è stata Persona_4 formulata, in sede peritale, alla stima redatta dall'Ing. e all'omessa Per_4 valutazione della potenzialità di riconversione dell'immobile, sicché ogni contestazione formulata in questa sede si palesa tardiva e, come tale, inammissibile. A ciò occorre aggiungere, per completezza, che la perizia redatta dall'Ing. Per_4 contiene la descrizione dell'immobile, con l'indicazione dell'ubicazione,
[...] degli estremi catastali, della destinazione urbanistica;
la valutazione di stima tiene conto dei dati ricavabili dalla banca dati dell'Agenzia delle Entrate relativamente al secondo semestre dell'anno 2010 per la zona periferica in località Ornago (in una forbice compresa fra Euro 270,00 e Euro 380,00) e si attesta su un valore prossimo al massimo. Tale perizia tiene conto, altresì, della rilevazione dei prezzi degli immobili in Provincia di Varese, CCIA Varese nell'anno 2010 (in un intervallo fra Euro 350,00 e Euro 550,00) e prende in considerazione il valore medio, in considerazione dello stato di pag. 13/15 vetustà dell'immobile; infine, tale perizia considera anche le indagini condotte mediante interviste ad operatori del mercato immobiliare locale (in uno scaglione compreso fra Euro 400,00 e Euro 450,00). Si legge, in particolare, nella perizia che: “Per quanto riguarda gli immobili si è perciò stimato un valore di riferimento di €/mq 450 in considerazione dello stato di manutenzione dell'immobile, degli impianti installati e della sua posizione all'interno di un ambito territoriale prettamente produttivo. Per quanto riguarda il piano terra degli uffici si terrà conto di una maggior valore di 100€/mq in ragione delle finiture esistenti e degli impianti presenti. Per il piano primo si è applicato un coefficiente pari al 30% in ragione dello stato estremamente rustico dei luoghi” (cfr. relazione pag. 5). Sotto questo profilo, la stima effettuata dall'Ing. – e recepita dal Consulente – Per_4 risulta completa, in quanto fondata su plurimi indici (segnatamente, i dati ricavabili dalla banca dati dell'Agenzia delle Entrate e dalla CCA Varese e le indagini presso operatori del mercato immobiliare). Per contro, ritiene la Corte che il riferimento effettuato dagli appellanti al valore dell'immobile (Euro 671.393,97) alla data della stipula del contratto di leasing non sia significativo ai fini che qui rilevano, in quanto risalente all'anno 2001. Anche i riferimenti degli appellanti alla inattendibilità della stima dell'Ing. – Per_4 sotto il profilo dell'abbattimento della valutazione di un piano del capannone del 30%, della stima del valore della superficie uffici – sono alquanto generici e, comunque, privi di fondamento probatorio. In conclusione, i due motivi di appello devono essere rigettati, in quanto infondati.
10. Infine, anche l'ultimo motivo di appello, relativo all'erroneo inserimento nella valutazione del valore della quota sociale di un fondo per imposte latenti, non merita accoglimento. Il Consulente dell'Ufficio, rispondendo alle osservazioni formulate dagli attori in sede peritale, ha spiegato le ragioni della previsione di tale fondo, nei termini che seguono:
“Con riferimento al Fondo Imposte latenti la scrivente ha applicato una aliquota del 15%. Il conteggio di tale fondo è sicuramente complicato e occorre tenere conto non solo dell'IRAP, come indicato dal CTP, ma anche della tassazione per trasparenza in capo ai soci, oltre alla considerazione che i redditi latenti non si concretizzano nel breve periodo. La stima della scrivente è stata prudenziale ed è stata svolta tenendo conto delle considerazioni sopra indicate” (cfr. relazione pag. 19). Ritiene la Corte di condividere le conclusioni cui è giunto il CTU, in quanto fondate su argomentazioni motivate, coerenti e immuni da vizi logici (cfr. sul tema, Cass. Civ., Sez. Lav., 13.7.2023, n. 20090; Cass. Civ., Sez. VI, 2.2.2015, n. 1815).
11. In conclusione, l'appello principale deve essere rigettato, con conseguente assorbimento dell'appello incidentale.
12. Le spese di lite del presente grado di giudizio seguono la soccombenza e, pertanto, sono poste a carico degli appellanti in via principale e liquidate come in dispositivo, in base al D.M. n. 55/2014, modificato dal D.M. n. 147/2022, applicati i parametri medi pag. 14/15 con riguardo allo scaglione di riferimento (Euro 52.001,00-260.000,00), in ragione delle questioni trattate e dell'attività svolta, con esclusione della fase istruttoria. Da ultimo, sussistono i presupposti di cui all'art. 13, comma 1 quater D.P.R. n. 115/2002 per il versamento, da parte degli appellanti in via principale, dell'ulteriore contributo unificato di cui all'art. 13, comma 1 bis D.P.R. n. 115/02.
P.Q.M.
La Corte d'Appello di Milano, disattesa o assorbita ogni contraria o ulteriore domanda, istanza ed eccezione, definitivamente pronunciando nel contraddittorio delle parti, così provvede:
1) rigetta l'appello principale e, per l'effetto, conferma la sentenza impugnata;
2) condanna e al pagamento delle spese Parte_1 Parte_2 del presente grado di giudizio a favore di Controparte_1
e liquidate in Euro 9.991,00 per
[...] Controparte_2 Controparte_3 compensi, oltre rimborso forfetario nella misura del 15% e oltre IVA e CPA come per legge;
3) dà atto che sussistono i presupposti di cui all'art. 13 comma 1 quater D.P.R. n. 115/2002 per il versamento, da parte degli appellanti in via principale, dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto a norma dell'art. 13 comma 1 bis cit.
Milano, lì 10.9.2025
Il Consigliere Est. Il Presidente Cristina Ravera Alessandra Arceri
pag. 15/15
Alessandra Arceri Presidente Manuela Cortelloni Consigliere Cristina Ravera Consigliere Rel. ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di grado d'appello iscritta al n. r.g. 1955/2024, promossa
DA
(C.F. ) e Parte_1 C.F._1 Parte_2
(C.F. ), elettivamente domiciliati in Varese (VA), Via
[...] C.F._2
Mulini Grassi n. 3, presso lo studio dell'Avv. Andrea Civati, che li rappresenta e difende, giusta procura alle liti in atti;
appellanti
NEI CONFRONTI DI
(P.IVA – in Controparte_1 P.IVA_1 persona del socio accomandatario Controparte_2 Controparte_2
(C.F. e (C.F.
[...] C.F._3 Controparte_3
, elettivamente domiciliati in Varese (VA), Via Bernardino C.F._4
Castelli n. 11, presso lo studio degli Avv.ti Margherita Campiotti e Giacomo Mastrorosa, che li rappresentano e difendono, giusta procura alle liti in atti;
appellati e appellanti in via incidentale
CONCLUSIONI
Per e : Parte_1 Parte_2
Piaccia alla Corte d'Appello di Milano, respinta ogni contraria istanza, eccezione e deduzione, in accoglimento della presente impugnazione, in totale riforma dell'impugnata sentenza e previa rinnovazione e/o integrazione della consulenza tecnica d'ufficio, così giudicare: accogliere per i motivi tutti dedotti nell'atto di citazione in appello la proposta impugnazione e, per l'effetto, in riforma della sentenza resa inter partes dal Tribunale di Busto Arsizio, III Sezione Civile, in persona del Giudice Unico Dott. Angelo Farina, a definizione del procedimento R.G. n. 1943/2021, depositata il 19.5.2024, comunicata il 20.5.2024, notificata all'appellante in data 23.5.2024, accogliere tutte le conclusioni avanzate in prime cure che qui si riportano:
“Piaccia al Tribunale Ill.mo, contrariis rejectis, così giudicare: in via istruttoria
- disporre la sostituzione della CTU dott.ssa alla luce delle insanabili Persona_1 negligenze nell'applicazione del corretto metodo valutativo ovvero, in subordine, procedere alla rinnovazione della perizia con svolgimento dei seguenti specifici approfondimenti derivanti dalle osservazioni puntuali esposte in narrativa:
1) nomina di esperto estimatore immobiliare per valutare il valore di mercato degli immobili al 2010;
2) applicazione dell'indice di attualizzazione ai tre contratti di locazione finanziaria sottoscritti dalla società e in particolare del tasso del 3,342% al contratto di leasing per l'immobile di via Del Lavoro a Jerago con Orago;
3) calcolo del valore di avviamento secondo il metodo della media aritmetica fra valore calcolato con il metodo dell'investimento sostitutivo attualizzato e con il metodo della capitalizzazione della redditività operativa storica;
nel merito A) accertare e dichiarare il diritto alla liquidazione, pro quota hereditatis, della quota di liquidazione nella società “ Controparte_4
, attualmente denominata “
[...] Controparte_1 in conseguenza di trasformazione, di competenza della signora e Parte_1 del figlio minore ai medesimi spettante quali eredi del Parte_2 defunto secondo il valore di essa al momento dello Persona_2 scioglimento del rapporto sociale (determinato dopo la morte del socio con la delibera societaria del 25 ottobre 2011), pari a Euro 93.544,45, (da computare per Euro 50.000,00 alla quota ereditaria di azienda e per Euro 43.544,45 alla quota relativa all'apporto di Euro 78.380,00, ascrivibile al socio defunto ed effettuato materialmente dalla in forza di assicurazione sulla vita), ovvero della Controparte_5 maggiore o minore somma che sarà accertata a mezzo di CTU contabile ed estimativa
o che sarà ritenuta equa o di giustizia, oltre interessi legali dal 15.3.2011 all'effettivo soddisfo;
B) condannare per l'effetto la società “ Controparte_1
ed i signori e – questi ultimi sia
[...] Controparte_2 Controparte_3 in proprio quali soci della società trasformata ai sensi e per gli effetti dell'art. 2500 bis, secondo comma, del c.c. sia quali eredi universali della signora Persona_3 socia della sia, per quanto Controparte_4 attiene la posizione di quale socio illimitatamente responsabile della Controparte_4 società ai sensi e per gli Controparte_4 effetti dell'art. 2291 c.c. – a pagare, in via solidale tra loro, alla ricorrente
[...]
(anche nella sua qualità di esercente la responsabilità genitoriale sul Parte_1 minore la parte iure hereditatis di competenza sua (pari a Parte_2
Euro 56.126,67) e del figlio minore (pari a Euro 37.417,78) della quota di liquidazione nella suddetta società, ai medesimi spettante quali eredi del defunto
per un importo complessivo pari ad Euro 93.544,45, Persona_2 ovvero della maggiore o minore somma che sarà accertata a mezzo di CTU contabile
pag. 2/15 ed estimativa o che sarà ritenuta equa o di giustizia, oltre interessi legali dal 15.3.2011 all'effettivo soddisfo. Con vittoria di spese, competenze ed onorari di lite, distratti a favore dei procuratori antistatari ex art. 93 c.p.c.” Con vittoria di spese, competenze ed onorari sia di primo che di secondo grado del giudizio. In via istruttoria nel presente giudizio di appello:
- disporre la rinnovazione o l'integrazione della consulenza tecnica d'ufficio ai fini della determinazione del valore della partecipazione nella società “ Controparte_4
del socio defunto
[...] Controparte_4 Persona_2 da liquidarsi in favore degli attori, sul seguente quesito:
“Dica il CTU, esaminati il fascicolo e la relazione di ctu già espletata nel giudizio davanti al Tribunale, sentite le parti e i loro ctp, esperita ogni opportuna indagine, anche a seguito di esibizione ex art. 210 c.p.c., quale sia il valore della quota di pertinenza del socio defunto della Controparte_4
signor alle date già indicate nel quesito formulato dal
[...] Persona_2
Tribunale, da calcolare secondo le seguenti indicazioni: (i) utilizzo del metodo misto patrimoniale/reddituale e cioè tenendo conto, oltre che dei dati di bilancio già presi in esame, anche del valore dell'avviamento e, secondo una stima di ragionevole prudenza, della futura redditività dell'azienda; (ii) anche ricorrendo all'ausilio di un esperto in estimo immobiliare, valutazione del valore del fabbricato di Jerago Con Orago, Via Del Lavoro, indicando il corretto valore di mercato e utilizzando quale cd.
“valore di rettifica” la sommatoria del prezzo di riscatto e dei canoni a scadere con applicazione del tasso di attualizzazione del 3,342%, come specificato dal contratto stipulato e vigente nel 2010; (iii) anche ricorrendo all'ausilio di un esperto in estimo immobiliare, valutazione del valore del fabbricato di Jerago Con Orago, Via Cavour, indicando espressamente sia il cd. metodo diretto o sintetico comparativo sia il metodo indiretto con il valore di trasformazione;
(iv) inserimento di Fondo Imposte Latenti solo ove emerga come risultato di esercizio un concreto ed effettivo utile.”
- si chiede l'ammissione dell'istanze istruttorie non ammesse e/o rigettate in primo grado per tutte le ragioni esposte nell'atto di citazione in appello.
Per Controparte_1 Controparte_2
e
[...] Controparte_3
Voglia la Corte d'Appello di Milano così decidere: In principalità e nel merito: Previa eventuale parziale riforma della sentenza impugnata, con riferimento all'eccezione di prescrizione di cui in narrativa, Rigettare le domande formulate da , anche nella sua qualità di Parte_1 esercente la qualità genitoriale del minore nei confronti di Parte_2
e Controparte_1 Controparte_2 [...]
in quanto infondate in fatto e in diritto e per l'effetto confermare la CP_3 sentenza del Tribunale di Busto Arsizio n. 662/2024 pubblicata in data 20.05.2024. pag. 3/15 Con vittoria dei compensi e delle spese di lite di entrambi i gradi di giudizio.
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
1. Con ricorso ex art. 702 bis c.p.c., , in proprio e in qualità di Parte_1 legale rappresentante del figlio minore conveniva in Parte_2 giudizio e Controparte_1 Controparte_2
chiedendo l'accertamento del diritto alla liquidazione della Controparte_3 quota societaria del defunto trasmesso agli attori per via Persona_2 ereditaria e la conseguente condanna dei convenuti in solido al pagamento della somma di pari a Euro 93.544,45, suddivisa per quote ereditarie (Euro 56.126,67 per e Euro 37.417,78 per . Parte_1 Parte_2
2. Si costituivano in giudizio Controparte_1
e , eccependo, in via pregiudiziale e preliminare, Controparte_2 CP_3
l'assenza di potere rappresentativo di in capo a Parte_2 [...]
, la carenza di legittimazione passiva di e Parte_1 Controparte_2 [...]
e la prescrizione del diritto degli attori. Nel merito, eccepivano la CP_3 carenza di responsabilità solidale di e e Controparte_2 Controparte_3
l'incapienza della quota di liquidazione imputabile a e, Persona_2 per l'effetto, chiedevano il rigetto di tutte le domande attoree.
3. Il Tribunale disponeva la conversione in rito ordinario di cognizione e assegnava alle parti i termini di cui all'art. 183 comma. 6 c.p.c. La causa era istruita mediante CTU contabile per l'accertamento del valore della quota del socio defunto Persona_2
Con sentenza pronunciata in data 19.5.2024 (sentenza n. 662/24, pubblicata in data 20.5.2024), il Tribunale rigettava le domande degli attori, che condannava alla refusione delle spese di lite in favore dei convenuti (liquidate in Euro 11.268,00 per compensi, oltre 15% spese generali, IVA e CPA), oltre al pagamento delle spese di CTU. Il Tribunale riteneva infondata l'eccezione di prescrizione sollevata dai convenuti, rilevando che il termine di prescrizione quinquennale di cui all'art. 2949 c.c., decorrente dal decesso di (avvenuto in data 11.9.2010), era stato Persona_2 interrotto in data 27.1.2015 (doc. 9 fasc. attori) e in data 20.2.2019. Il primo giudice rilevava, poi, che la quota di liquidazione del de cuius Persona_2
– calcolata al momento del decesso, ai sensi dell'art. 2289 comma 2 c.c. – era di valore negativo, come accertato dal CTU, di condivideva le conclusioni. In particolare, secondo il metodo patrimoniale rettificato, seguito dal CTU, il valore della quota sociale del de cuius era pari a Euro – 310,00, laddove, secondo il metodo misto patrimoniale reddituale – invocato dagli attori – l'avviamento era negativo, il valore dell'azienda era di Euro – 240.041,26 e, pertanto, il valore della quota sociale era di gran lunga inferiore a quello calcolato secondo il metodo patrimoniale rettificato.
pag. 4/15 Il Tribunale rilevava, poi, che il CTU aveva tenuto conto della attualizzazione dei canoni a scadere e del prezzo di riscatto dell'immobile acquistato in leasing dalla società e, con riguardo alla stima del valore del predetto immobile, evidenziava che il CTU aveva fatto riferimento alla perizia redatta dal perito di parte, Ing. Per_4
previa verifica della conformità ai dati dell'osservatorio del mercato
[...] immobiliare. Infine, il Tribunale riteneva non rilevanti, ai fini della quantificazione del valore della quota sociale del de cuius, sia il verbale di inventario predisposto dal Notaio Per_5
(doc. 5 fasc. attori), in quanto meramente recettizio delle dichiarazioni delle parti, senza una autonoma valutazione dei beni aziendali e dell'avviamento sia la perizia di parte degli attori (doc. 10 fasc. attori), in quanto fondata sul risultato negativo di bilancio e su contratti di leasing, non esaminati dal perito.
4. Avverso tale sentenza hanno proposto appello e Parte_1 [...]
chiedendone la riforma e formulando cinque motivi di gravame: Parte_2
I) Erroneo recepimento delle conclusioni della CTU relativamente al metodo valutativo utilizzato, in violazione delle nozioni correnti della scienza di settore;
violazione e falsa applicazione dell'art. 2289 c.c. e degli artt. 115 e 116 c.p.c.; II) Erroneo recepimento delle conclusioni del CTU relativamente alla valutazione dell'immobile di Jerago con Orago, in quanto fondate su una erronea applicazione del tasso di attualizzazione sottostimato;
violazione e falsa applicazione degli artt. 61, 115 e 116 c.p.c.; III) Erroneo recepimento delle conclusioni del CTU relativamente alla valutazione dell'immobile di Jerago con Orago, in quanto fondata su una erronea stima immobiliare proveniente dalla società; violazione e falsa applicazione degli artt. 61, 115 e 116 c.p.c.; IV) Omessa valutazione e comunque erroneo recepimento delle conclusioni del CTU relativamente alla valutazione dell'immobile di Jerago con Orago, in quanto fondata su un'erronea stima immobiliare proveniente dalla società; violazione e falsa applicazione degli artt. 61, 115 e 116 c.p.c.; V) Omissione di valutazione e comunque erroneo recepimento delle conclusioni del CTU relativamente all'inserimento nella valutazione di un fondo per imposte latenti, in violazione delle nozioni correnti della scienza di settore;
violazione e falsa applicazione degli artt. 61, 115 e 116 c.p.c.
5. e Controparte_1 Controparte_2 si sono costituiti nel giudizio di appello, chiedendo il rigetto dei Controparte_3 motivi di appello e proponendo appello incidentale sulla base del seguente motivo: Erroneo rigetto dell'eccezione di prescrizione del diritto alla liquidazione della quota societaria.
6. All'esito dell'udienza del 4.12.2024, il Consigliere Istruttore, verificata la regolarità del contraddittorio, ha fissato udienza al 12.11.2025, per la rimessione della causa al Collegio per la decisione, assegnando alle parti i termini di cui all'art. 352 c.p.c.
pag. 5/15 L'udienza del 12.11.2025 – e i relativi termini – è stata anticipata al 10.9.2025. A tale udienza, la causa è stata rimessa al Collegio per la decisione sulle conclusioni riportate in epigrafe.
MOTIVI DELLA DECISIONE
1. Con il primo motivo di appello, gli appellanti in via principale hanno censurato la sentenza di primo grado per avere recepito le conclusioni del CTU in ordine al metodo adottato per la determinazione del valore della quota societaria. Gli appellanti hanno dedotto che il metodo da utilizzarsi era quello misto – e non quello patrimoniale rettificato utilizzato dal CTU – che tiene conto dell'avviamento e della futura redditività dell'azienda (Cass. Civ., 5449/2015 e Cass. Civ. 24769/2018) e hanno censurato la conclusione del CTU, secondo cui l'applicazione di tale metodo misto avrebbe evidenziato un avviamento negativo (pari a Euro – 240.041,26), sulla scorta dei risultati negativi riportati dalla società negli anni 2008, 2009 e 2010. A tale riguardo, gli appellanti hanno lamentato che il CTU, nell'applicazione del metodo misto, non aveva analizzato la concreta gestione dell'azienda, ma aveva effettuato una mera valutazione contabile, basata su dati documentali (segnatamente, la media aritmetica dei risultati di esercizio, negativi, degli anni 2007, 2008, 2009 e 2010), inidonei a cogliere la realtà di una società di persone, quale era la CP_4
[...]
A sostegno della dedotta capacità di profitto della società, gli appellanti hanno evidenziato che era in piena attività nell'anno 2010 e aveva Controparte_4 continuato ad operare in modo proficuo per i successivi quattordici anni, con la conclusione che il risultato contabile di esercizio, anche se negativo, era poco significativo ai fini della valutazione dell'avviamento, che andava, invece, calcolato ricorrendo “alla media aritmetica fra valore calcolato con il metodo dell'investimento sostitutivo attualizzato e con il metodo della capitalizzazione della redditività operativa storica” (Cass. Civ., 30.6.2011, n. 14336). Gli appellanti hanno dedotto, altresì, che il calcolo del “reddito normalizzato atteso per il futuro”, erroneamente effettuato dal CTU sulla base della media aritmetica dei risultati di esercizio degli anni 2007, 2008, 2009 e 2010 non teneva in considerazione: a) la capacità di reddito futura dell'azienda, agevolmente calcolabile, essendo il CTU intervenuto a distanza di dieci anni dalla morte del de cuius Persona_2
b) il reddito sociale dell'anno 2011 (di segno positivo); c) i prelevamenti dei soci nell'anno 2010 (per complessivi Euro 39.400,00; doc. 6 fasc. primo grado convenuti); d) la perizia del perito , nominato dal Notaio in sede di verbale di CP_6 Per_5 inventario, che indicava l'importo di Euro 84.342,42 per la quota (del 50%) di
[...]
(doc. 5 fasc. primo grado attori); Per_2
e) la perizia del perito di parte (doc. 10 fasc. primo grado attori).
2. Con il secondo motivo di appello, gli appellanti in via principale hanno censurato la sentenza di primo grado per avere recepito le conclusioni del CTU sul valore di pag. 6/15 mercato dell'immobile di Jerago con Orago, Via del Lavoro, concesso in leasing alla società da nel 2001, valore determinato dal CTU sulla base Controparte_7 della perizia redatta dall'Ing. – che aveva stimato l'immobile in Euro Persona_4
518.937,30 (doc. 13 fasc. primo grado convenuti), decurtato dei canoni a scadere e del prezzo di riscatto (pari a Euro 478.655,71, cd. valore di rettifica). Gli appellanti hanno censurato il calcolo del cd. valore di rettifica, determinato dal CTU nella misura di 0,55% sulla base sia del rendimento dei titoli di Stato per le annualità 2015-2016-2017 sia del tasso di interesse legale 2015-2021, senza considerare che l'anno di riferimento per la stima, era il 2010. Secondo gli appellanti, il tasso di attualizzazione avrebbe dovuto essere calcolato in misura pari all'interesse effettivo indicato nel contratto di leasing (3,342%) e, comunque, in misura pari al tasso di finanziamento marginale del locatario (corrispondente a quanto il locatario dovrebbe pagare per un prestito, con durata e garanzie simili, necessario per ottenere un'attività di valore simile a quella consistente nel diritto di utilizzo nel contesto economico simile;
principi contabili IFRS 16 par. 40 e 41). In ogni caso, secondo gli appellanti, i riferimenti ai tassi di rendimento dei BTP decennali negli anni dal 2010 al 2013 erano superiori a quelli utilizzati dal CTU (2010, 3,9%; 2011, 4,84%; 2012, 5,74%; 2013, 4,83%) e parimenti di tassi di rendimento dei BTP triennali (2010, 2,21%; 2011, 3,12%; 2012, 5,62%; 2013, 2,31%; 2014, 0,89%).
3. Con il terzo motivo di appello, gli appellanti in via principale hanno censurato l'utilizzo, da parte del CTU, della perizia dell'Ing. per la stima del Persona_4 valore dell'immobile di Jerago con Orago, Via del Lavoro, in quanto proveniente dalla società convenuta e redatta dopo l'instaurazione del giudizio. Gli appellanti hanno dedotto che, nell'anno 2001, al momento della stipula del contratto di leasing, l'immobile era stato stimato in Euro 671.393,97 (doc. 14 fasc. primo grado attori) e che la stima dell'Ing. – fatta propria dal CTU e dal Per_4
Tribunale – abbatteva la valutazione di un piano del capannone del 30% e stimava in Euro 550,00 al mq la superficie uffici, ben al di sotto dei valori commerciali per spazi direzionali e comunque di valore superiore a quella produttiva. Gli appellanti hanno evidenziato, inoltre, che il CTU non aveva richiamato i “valori presenti nell'osservatorio immobiliare”, né gli indici di riferimento (Osservatorio Mercato Immobiliare o Agenzia delle Entrate).
4. Con il quarto motivo di appello, gli appellanti in via principale hanno censurato la stima del valore dell'immobile di Jerago con Orago, Via del Lavoro, deducendo che essa assumeva un valore di 300,00 Euro al mq senza riferimento alcuno a dati comparativi (Agenzia delle Entrate, OMI, precedenti compravendite), senza valutazione alcuna della potenzialità di riconversione dell'immobile (collocato in un'area edificabile con funzione residenziale, il cui valore commerciale delle superfici residenziali variava da Euro 980/mq a Euro 1.100/mq), senza indicazione della superficie fondiaria del terreno (pari a 360 mq, inserito fra i tessuti edificabili del PGT
pag. 7/15 e con un indice di edificabilità di 1,50 mc/mq e altezza massima di 3 piani), senza descrizione e senza indicazione della classificazione amministrativa e giuridica e della tipologia del contesto urbanistico di riferimento.
5. Con il quinto motivo di appello, gli appellanti in via principale hanno censurato l'indicazione, da parte del CTU, di un fondo per imposte latenti (pari a Euro 22.242,00) e la mancata presa di posizione da parte del Tribunale sul punto, nonostante le osservazioni degli appellanti nel giudizio di primo grado. Gli appellanti hanno dedotto che l'inserimento di tale fondo presupponeva che la società producesse utili e che, nel caso di specie, dall'importo indicato dal CTU, con una aliquota del 15% (come indicato dallo stesso CTU), gli utili sarebbero pari a Euro 148.281,00, importo ben lontano dalla perdita di Euro 59.614,00 stimata dal CTU. Hanno contestato, inoltre, l'erroneità del riferimento del CTU alla trasparenza fiscale nei confronti dei soci, evidenziando che la valutazione della società deve tenere conto solo della tassazione sul reddito cui è soggetta la società (nella specie, IRAP) perché i soci sono soggetti a imposizione fiscale secondo le regole personali, in presenza di utili della società e, in caso di recesso, i beneficiari sono soggetti alla tassazione sul reddito delle persone fisiche da applicarsi alla liquidazione.
6. Con un unico motivo di appello incidentale, Controparte_1
e hanno censurato il
[...] Controparte_2 CP_3 rigetto, da parte del Tribunale, dell'eccezione di prescrizione del diritto alla liquidazione della quota societaria. Secondo gli appellanti in via incidentale, posto il termine di prescrizione quinquennale (art. 2949 c.c.) decorrente dalla data del decesso di la Persona_2 comunicazione del 27.1.2015 (doc. 9 fasc. attori primo grado) non conteneva alcuna pretesa e intimazione di pagamento della liquidazione della quota societaria, ma riguardava esclusivamente l'ipotizzata nullità dell'atto di trasformazione della società e la richiesta di risarcimento dei danni derivanti da tale trasformazione, con conseguente inidoneità di tale comunicazione all'interruzione del termine di prescrizione. A sostegno di tale assunto, hanno evidenziato che tale comunicazione era stata inviata al notaio rogante l'atto, a conferma della volontà degli autori di contestare esclusivamente la legittimità dell'atto di trasformazione e non già di pretendere la liquidazione della quota societaria, laddove il riferimento, ivi contenuto, alla mancata liquidazione della quota riguardava una mera circostanza di fatto, funzionale alla contestazione dell'atto di trasformazione societaria, senza alcuna formulazione di richiesta di liquidazione della quota societaria.
e hanno resistito al motivo di Parte_1 Parte_2 impugnazione, deducendo l'idoneità della citata comunicazione del 27.1.2015 all'interruzione della prescrizione, alla luce sia della volontà concreta della dichiarante
– che intendeva raggiungere anche l'obiettivo della liquidazione Parte_1 della quota sociale – sia della qualificazione giuridica dei destinatari (la società e il socio accomandatario soggetti dotati di competenza tecnica), sia del Controparte_4
pag. 8/15 contesto giuridico-fattuale di riferimento (il decesso del socio, il mutamento della forma societaria, l'esclusione degli eredi e le richieste patrimoniali collegate) sia, infine, della funzione dell'atto, che non era generica, bensì diretta a contestare la mancata attribuzione di un valore economico correlato alla quota sociale.
e hanno evidenziato, altresì, che il dies Parte_1 Parte_2
a quo di decorrenza del termine di prescrizione coincideva con la scoperta della esclusione degli stessi dalla società, scoperta avvenuta solo in data 26.11.2014, in concomitanza con l'estrazione della visura storica della società, in difetto di comunicazioni da parte della società di tale esclusione ai diretti interessati e stante la clausola di continuazione automatica degli eredi nella posizione del socio deceduto (art. 12 patti parasociali). Hanno dedotto, infine, la sospensione del termine di prescrizione per il minore
[...] sino al raggiungimento della maggiore età, stante il conflitto di Parte_2 interessi con la madre (art. 2942 comma 1 n. 1 c.c.), che avrebbe Parte_1 reso necessaria la nomina di un curatore speciale.
7. Rileva la Corte che, anche ove venisse accolto il motivo di impugnazione incidentale, ciò non condurrebbe alla riforma della impugnata sentenza, alla luce delle considerazioni che seguono. Il primo motivo dell'appello principale, concernente il metodo di valutazione utilizzato per la stima del valore della quota societaria, non è fondato e meritevole di accoglimento. Preliminarmente, va rilevato che la giurisprudenza della Suprema Corte è costante nel ritenere che, ai fini della valutazione della quota sociale ex art. 2289 c.c., occorre comunque tenere conto anche del valore dato dall'avviamento; nonché, e più in generale, della previsione condotta, naturalmente, secondo una stima di ragionevole prudenza, della futura redditività dell'azienda della società, al punto da prevedere che, nel ricorrere di una tale evenienza, sia predisposto un "bilancio straordinario" ad hoc (cfr. Cass. Civ., Sez. VI, 8.10.2018, n. 24769; v. anche Cass. Civ., Sez. I, 18.3.2015, n. 5449; Cass. Civ., 16.1.2009, n. 1036; Cass. Civ., 3.9.2009, n. 19132. Tale orientamento poggia sulla considerazione che la valutazione ai sensi dell'art. 2289 c.c. non fa riferimento a un mero compendio statico - e tendenzialmente disaggregato - di beni, ma all'azienda, che, al tempo della valutazione in discorso, è generalmente in attività e che è destinata, in quanto tale, a proseguire nel futuro. Nel caso di specie, il Consulente dell'Ufficio ha adottato il metodo patrimoniale rettificato e ha spiegato diffusamente le ragioni della scelta di tale metodo – in luogo del metodo misto - nei termini che seguono: “nel caso specifico, il ricorso al metodo patrimoniale rettificato permetta di esprimere correttamente il valore reale del patrimonio della società. Il metodo patrimoniale rettificato si fonda sul principio dell'espressione dei plusvalori o delle minusvalenze latenti sui singoli elementi attivi e passivi che compongono il patrimonio dell'azienda. Il metodo patrimoniale assume normalmente come punto di partenza il capitale netto di bilancio, o comunque il
“netto” espresso da una situazione patrimoniale contabile. Con partenza dal capitale pag. 9/15 netto contabile così stabilito, si procede a riesprimere in termini di valori rettificati gli elementi attivi non monetari, determinando una serie di plusvalenze o minusvalenze che vengono assunte al netto degli oneri fiscali differiti gravanti su tali poste rettificate. I dati impiegati nella valutazione devono essere attendibili e comunque verificabili. La valutazione pertanto risulterà analitica in quanto viene effettuata per ogni singolo elemento di patrimonio, a valori correnti in quanto direttamente o indirettamente basata sui prezzi di mercato al momento in cui ha luogo la valutazione e a valori di sostituzione se l'ipotesi assunta è quella del riacquisto degli elementi attivi e della rinegoziazione di quelli passivi. La stima della consistenza patrimoniale della società è stata basata sulla valutazione delle singole componenti, prima fra tutte quella immobiliare e mobiliare, i cui valori contabili sono stati attentamente verificati”, chiarendo che: “I vantaggi di questo metodo si riassumono in un basso grado di incertezza, buona attendibilità complessiva, facilità di applicazione, garanzia di cautela e prudenza. Il metodo però prescinde dalla efficienza produttiva dell'azienda e dai dati reddituali che in questa fattispecie sono poco significativi e del tutto fuorvianti.
Per questi motivi
si è ritenuto che il metodo patrimoniale sia l'unico applicabile per fornire un dato veritiero prudente e corretto” (cfr. relazione peritale pagg. 9 e segg.). Il CTU ha, poi, illustrato i criteri utilizzati per le rettifiche – segnatamente, liquidità al valore nominale;
crediti/debiti al valore di presunto realizzo/estinzione con attualizzazione dei crediti/debiti a lunga scadenza in presenza di un tasso di remunerazione diverso dal mercato;
rimanenze di magazzino al presumibile valore di realizzo;
beni in leasing al valore di mercato decurtato dal valore dei canoni a scadere e del prezzo di riscatto;
beni immobili al valore di perizia confrontato con i valori presenti sul sito ufficiale dell'osservatorio immobiliare – e ha spiegato che “La componente patrimoniale viene determinata attraverso la valorizzazione dell'attivo e passivo patrimoniale (…)” (cfr. relazione pagg. 9 e segg.). A ciò occorre aggiungere che il CTU ha preso specifica posizione sulle osservazioni formulate dagli odierni appellanti nel corso delle operazioni peritali, spiegando che “Il metodo misto patrimoniale reddituale permette di considerare sia la componente patrimoniale che l'avviamento generato da sovrareddito, ovvero la capacità dell'impresa di generare un reddito superiore al rendimento “normale” del patrimonio netto. Nel caso di specie la scrivente ha potuto verificare che la società ha ottenuto risultati negativi negli anni 2008 2009 e 2010 e l'applicazione di tale metodo evidenzierebbe un avviamento negativo. Si è pertanto proceduto con una metodologia che ha privilegiato la componente patrimoniale dell'azienda, zoccolo duro, per tale valutazione” (cfr. relazione pagg. 16 e segg.). In ogni caso, il Consulente dell'Ufficio ha fornito anche le risultanze derivanti dall'applicazione del metodo di valutazione suggerito dal Consulente di parte degli odierni appellanti. In particolare, il Consulente ha spiegato che il criterio di stima invocato dagli attori, odierni appellanti, “viene denominato "misto", in considerazione
pag. 10/15 del fatto che, come già accennato, esso prende in considerazione sia l'aspetto patrimoniale (patrimonio netto tangibile rettificato) sia quello reddituale avviamento, valore, che tende a rettificare l'aspetto patrimoniale e che permetterà di valutare l'azienda in considerazione della sua capacità di generare reddito prospettico ovvero fornire un preciso indicatore della performance aziendale” e ha indicato che “Il valore dell'azienda che scaturirebbe dall'applicazione di tale metodo sarebbe Euro - 240.041,26” (cfr. relazione pagg. 16 e segg.). Ritiene la Corte che la scelta da parte del CTU, poi seguita dal Tribunale, del metodo patrimoniale rettificato – in luogo del metodo misto – non possa essere superata dalle censure degli appellanti, atteso che l'applicazione del metodo misto avrebbe comportato una valutazione della quota sociale deteriore rispetto a quella discendente dall'applicazione del metodo patrimoniale rettificato, che, in definitiva, è risultato più favorevole per gli attori, odierni appellanti. Né può indurre a diverse conclusioni la deduzione degli appellanti, secondo cui il CTU, nel calcolo dell'avviamento in applicazione del metodo misto, avrebbe considerato esclusivamente il risultato di esercizio, alla luce dei dati contabili degli anni dal 2007 al 2010, trascurando di considerare “altri elementi” e, in particolare, il reddito sociale dell'anno 2011 (di segno positivo), i prelevamenti dei soci nell'anno 2010 (per complessivi Euro 39.400,00), la perizia del perito , nominato dal CP_6
Notaio in sede di verbale di inventario e la perizia del perito di parte, elementi Per_5 tutti indicativi di una capacità di reddito futuro dell'azienda. Rileva, in proposito, la Corte che, per quanto concerne la stima della quota sociale in sede di inventario, il verbale di inventario redatto dal Notaio indica il valore Per_5 della quota sociale in Euro 86.364,42, senza, tuttavia, enunciare i criteri di calcolo (doc. 5 fasc. primo grado attori). Tale verbale di inventario dà atto che il Notaio si è avvalso dell'opera del perito esclusivamente per la stima dei beni Testimone_1 mobili contenuti nella casa di abitazione, mentre non menziona la nomina di un perito per la stima del valore della quota sociale. Per quanto riguarda, invece, la stima del perito di parte (doc. 10 fasc. attori primo grado), tale stima consiste in una prima valutazione di massima, effettuata dal perito ai soli fini di una trattativa stragiudiziale e fondata, peraltro, sul criterio patrimoniale, indicato come “ritenuto più idoneo nel caso di specie in quanto trattasi di società dove l'elemento personale e quindi legato alla figura dei soci è sicuramente preponderante rispetto al resto”. Nel dettaglio, tale stima non riporta in alcun modo i calcoli effettuati dal perito e considera il patrimonio netto al 31.10.2010 (di Euro 146.132,00 che al netto delle svalutazioni si attesta ad Euro 169.510,00), rettificato da un rimborso assicurativo di Euro 78.380,00 e dai contratti di leasing in corso (uno su un fabbricato industriale e uno su un macchinario), con la precisazione del perito che tali contratti di leasing
“purtroppo non mi sono stati forniti per questa prima valutazione, che però ho stimato in base alle somme pagate negli anni dal 2007 al 2010. La stima che ti prego voler considerare come tale e non come valore assoluto, si aggira intorno a
pag. 11/15 €.140/150.000,00” e con la conclusione che “Quindi prendendo atto di quanto sopra esposto se al valore negativo del patrimonio sociale aggiungiamo i due ultimi elementi, io direi che puoi incominciare a trattare con la controparte su un valore della quota pari a 25/30.000,00 euro che si può ritenere equo in questa fase stragiudiziale” (doc. 10 cit.). E ancora. I prelevamenti dei soci nell'anno 2010 (pari a complessivi Euro 39.400,00) risultano esclusivamente dalla schede contabili della società (doc. 6 fasc. primo grado convenuti), senza indicazione alcuna della causale, di guisa che non è dato comprendere se si tratti di prelievo di utili ovvero di prelevamenti per rimborso finanziamenti soci o per altra ragione. Infine, il riferimento al reddito sociale dell'anno 2011 è alquanto generico, non avendo gli appellanti indicato il relativo importo e offerto documentazione di supporto. Dal che ne discende che il calcolo dell'avviamento effettuato dal Consulente dell'Ufficio in applicazione del metodo misto merita di essere condiviso, in quanto effettuato sulla base dei dati a disposizione del Consulente dell'Ufficio, risultando, per contro, gli “altri elementi” addotti dagli appellanti per la valutazione dell'avviamento privi di effettiva consistenza e significanza. In tale contesto, va confermata la valutazione di inammissibilità dell'istanza di rinnovo o integrazione della CTU, trattandosi di un accertamento meramente esplorativo, superfluo e irrilevante. In conclusione, il motivo di appello deve essere rigettato, in quanto infondato.
8. Anche il secondo motivo di appello, concernente il valore di attualizzazione del prezzo di riscatto e dei canoni a scadere, non merita accoglimento. Rileva, in proposito, la Corte che il Consulente dell'Ufficio il CTU, in sede di integrazione peritale, ha precisato che: “La scrivente precisa che con riferimento alla valutazione dell'immobile in leasing, ha tenuto conto della attualizzazione dei canoni a scadere e del prezzo di riscatto. In particolare si riportano di seguito i conteggi effettuati: canoni a scadere € 375.288,87dal 15/09/2010 al 15/02/2023; prezzo di riscatto €134.278,79; totale canoni e riscatto € 509.567,66; tasso di attualizzazione 0,55%; valore canoni attualizzato € 478.655,71”, precisando che: “Con riferimento al tasso di attualizzazione applicato, la scrivente ha fatto riferimento al rendimento offerto da attività finanziarie prive di rischio a scadenza non breve. Generalmente vengono presi come riferimento i rendimenti offerti dai Titoli di Stato con scadenze superiori ai tre anni. La scrivente verificato:
- l'andamento decrescente del rendimento dei titoli di stato negli anni successivi al 2010 (anno 2015 pari a 0,7% - anno 2016 pari a 0,55% - anno 2017 pari a 0,68%)
- il tasso di interesse legale, che negli anni 2015 – 2021 è stato inferiore a 1% ha ritenuto di applicare un tasso di attualizzazione medio pari allo 0,55%. I valori dei canoni a scadere e del prezzo di riscatto sono stati desunti dall'allegato 16 della comparsa di costituzione” (cfr. relazione integrativa, pagg. 2 e segg.).
pag. 12/15 La spiegazione offerta dal Consulente dell'Ufficio in ordine al criterio di attualizzazione applicato – basato sui rendimenti dei titoli di Stato con scadenza superiore ai tre anni – è completa, esauriente e priva di profili di contraddittorietà. Tale valutazione non è stata oggetto di contestazione da parte degli attori, odierni appellanti, nei termini concessi dal Tribunale (termine scadente il 19.11.2022), laddove la successiva contestazione formulata dagli stessi all'udienza del 23.11.2022 è tardiva, oltre che alquanto generica (“contesta la ctu, sia nella metodologia che nel contenuto e chiede rinnovazione ctu; cfr. verbale di udienza del 23.11.2022), in quanto carente della formulazione di specifiche censure al criterio di calcolo del cd. valore di rettifica effettuato dal Consulente dell'Ufficio. Dal che ne discende che correttamente il primo giudice ha recepito il calcolo effettuato dal CTU per la stima del valore di mercato dell'immobile di Jerago con Orago.
9. Sono infondati anche il terzo e il quarto motivo di appello, relativi alla stima del valore dell'immobile di Via del Lavoro a Jerago con Orago. Il Consulente dell'Ufficio ha quantificato il valore di tale immobile come segue
“Fabbricato Via Del Lavoro Jerago con Orago detenuto in forza di contratto di leasing finanziario con Mps Leasing & factoring: dal valore determinato, considerando la perizia prodotta da controparte redatta dall'Ing. e i Persona_4 valori presenti nell'osservatorio immobiliare, è stato decurtato l'importo dei canoni a scadere e del prezzo di riscatto”. Tale fabbricato è stato valutato alla data del 11.9.2010 in Euro 518.937,30, valore rettificato di Euro - 478.655,71 e, così complessivamente, Euro 40.281,59 (cfr. relazione peritale pag. 12 e segg.). Rileva, in proposito, la Corte che il CTU ha dato atto che la stima dell'Ing. Per_4 era conforme ai dati dell'osservatorio immobiliare.
[...]
Nessuna contestazione è stata formulata dagli attori, odierni appellanti, in sede di osservazioni all'elaborato peritale in ordine all'omessa indicazione dei valori dell'osservatorio nazionale e, più in generale, in ordine al riferimento fatto dal CTU alla perizia di parte dell'Ing. così come nessuna contestazione è stata Persona_4 formulata, in sede peritale, alla stima redatta dall'Ing. e all'omessa Per_4 valutazione della potenzialità di riconversione dell'immobile, sicché ogni contestazione formulata in questa sede si palesa tardiva e, come tale, inammissibile. A ciò occorre aggiungere, per completezza, che la perizia redatta dall'Ing. Per_4 contiene la descrizione dell'immobile, con l'indicazione dell'ubicazione,
[...] degli estremi catastali, della destinazione urbanistica;
la valutazione di stima tiene conto dei dati ricavabili dalla banca dati dell'Agenzia delle Entrate relativamente al secondo semestre dell'anno 2010 per la zona periferica in località Ornago (in una forbice compresa fra Euro 270,00 e Euro 380,00) e si attesta su un valore prossimo al massimo. Tale perizia tiene conto, altresì, della rilevazione dei prezzi degli immobili in Provincia di Varese, CCIA Varese nell'anno 2010 (in un intervallo fra Euro 350,00 e Euro 550,00) e prende in considerazione il valore medio, in considerazione dello stato di pag. 13/15 vetustà dell'immobile; infine, tale perizia considera anche le indagini condotte mediante interviste ad operatori del mercato immobiliare locale (in uno scaglione compreso fra Euro 400,00 e Euro 450,00). Si legge, in particolare, nella perizia che: “Per quanto riguarda gli immobili si è perciò stimato un valore di riferimento di €/mq 450 in considerazione dello stato di manutenzione dell'immobile, degli impianti installati e della sua posizione all'interno di un ambito territoriale prettamente produttivo. Per quanto riguarda il piano terra degli uffici si terrà conto di una maggior valore di 100€/mq in ragione delle finiture esistenti e degli impianti presenti. Per il piano primo si è applicato un coefficiente pari al 30% in ragione dello stato estremamente rustico dei luoghi” (cfr. relazione pag. 5). Sotto questo profilo, la stima effettuata dall'Ing. – e recepita dal Consulente – Per_4 risulta completa, in quanto fondata su plurimi indici (segnatamente, i dati ricavabili dalla banca dati dell'Agenzia delle Entrate e dalla CCA Varese e le indagini presso operatori del mercato immobiliare). Per contro, ritiene la Corte che il riferimento effettuato dagli appellanti al valore dell'immobile (Euro 671.393,97) alla data della stipula del contratto di leasing non sia significativo ai fini che qui rilevano, in quanto risalente all'anno 2001. Anche i riferimenti degli appellanti alla inattendibilità della stima dell'Ing. – Per_4 sotto il profilo dell'abbattimento della valutazione di un piano del capannone del 30%, della stima del valore della superficie uffici – sono alquanto generici e, comunque, privi di fondamento probatorio. In conclusione, i due motivi di appello devono essere rigettati, in quanto infondati.
10. Infine, anche l'ultimo motivo di appello, relativo all'erroneo inserimento nella valutazione del valore della quota sociale di un fondo per imposte latenti, non merita accoglimento. Il Consulente dell'Ufficio, rispondendo alle osservazioni formulate dagli attori in sede peritale, ha spiegato le ragioni della previsione di tale fondo, nei termini che seguono:
“Con riferimento al Fondo Imposte latenti la scrivente ha applicato una aliquota del 15%. Il conteggio di tale fondo è sicuramente complicato e occorre tenere conto non solo dell'IRAP, come indicato dal CTP, ma anche della tassazione per trasparenza in capo ai soci, oltre alla considerazione che i redditi latenti non si concretizzano nel breve periodo. La stima della scrivente è stata prudenziale ed è stata svolta tenendo conto delle considerazioni sopra indicate” (cfr. relazione pag. 19). Ritiene la Corte di condividere le conclusioni cui è giunto il CTU, in quanto fondate su argomentazioni motivate, coerenti e immuni da vizi logici (cfr. sul tema, Cass. Civ., Sez. Lav., 13.7.2023, n. 20090; Cass. Civ., Sez. VI, 2.2.2015, n. 1815).
11. In conclusione, l'appello principale deve essere rigettato, con conseguente assorbimento dell'appello incidentale.
12. Le spese di lite del presente grado di giudizio seguono la soccombenza e, pertanto, sono poste a carico degli appellanti in via principale e liquidate come in dispositivo, in base al D.M. n. 55/2014, modificato dal D.M. n. 147/2022, applicati i parametri medi pag. 14/15 con riguardo allo scaglione di riferimento (Euro 52.001,00-260.000,00), in ragione delle questioni trattate e dell'attività svolta, con esclusione della fase istruttoria. Da ultimo, sussistono i presupposti di cui all'art. 13, comma 1 quater D.P.R. n. 115/2002 per il versamento, da parte degli appellanti in via principale, dell'ulteriore contributo unificato di cui all'art. 13, comma 1 bis D.P.R. n. 115/02.
P.Q.M.
La Corte d'Appello di Milano, disattesa o assorbita ogni contraria o ulteriore domanda, istanza ed eccezione, definitivamente pronunciando nel contraddittorio delle parti, così provvede:
1) rigetta l'appello principale e, per l'effetto, conferma la sentenza impugnata;
2) condanna e al pagamento delle spese Parte_1 Parte_2 del presente grado di giudizio a favore di Controparte_1
e liquidate in Euro 9.991,00 per
[...] Controparte_2 Controparte_3 compensi, oltre rimborso forfetario nella misura del 15% e oltre IVA e CPA come per legge;
3) dà atto che sussistono i presupposti di cui all'art. 13 comma 1 quater D.P.R. n. 115/2002 per il versamento, da parte degli appellanti in via principale, dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto a norma dell'art. 13 comma 1 bis cit.
Milano, lì 10.9.2025
Il Consigliere Est. Il Presidente Cristina Ravera Alessandra Arceri
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