Articolo 2500 bis del Codice civile

Articolo 2475Articolo 2500 ter

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1 gennaio 2004

Art. 2500-bis.

(( (Invalidita' della trasformazione).)) ((Eseguita la pubblicita' di cui all'articolo precedente, l'invalidita' dell'atto di trasformazione non puo' essere pronunciata.

Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai partecipanti all'ente trasformato ed ai terzi danneggiati dalla trasformazione.))

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1. Rivista di Diritto Societario
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[…] Il termine di esercizio dell'azione risarcitoria ex art. 2500-bis, 2° comma, c.c. - 6. Incongruità derivanti dalla tesi della pregiudizialità fra tutela reale e tutela risarcitoria ex art. 2500-bis c.c. - 7. […]
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2. La tutela risarcitoria contro la trasformazione invalida
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[…] Il termine di esercizio dell'azione risarcitoria ex art. 2500-bis, 2° comma, c.c. - 6. Incongruità derivanti dalla tesi della pregiudizialità fra tutela reale e tutela risarcitoria ex art. 2500-bis c.c. - 7. […]
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3. La tutela risarcitoria contro la trasformazione invalida
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[…] Il termine di esercizio dell'azione risarcitoria ex art. 2500-bis, 2° comma, c.c. - 6. Incongruità derivanti dalla tesi della pregiudizialità fra tutela reale e tutela risarcitoria ex art. 2500-bis c.c. - 7. […]
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4. Rivista di Diritto Societario
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[…] la sua disciplina non dovrebbe ricavarsi mediante “atti di qualificazione preliminare”, ben potendosi desumere direttamente dalla legge (che la prevede), – l'art. 2500-bis c.c. non rappresenterebbe un ostacolo alla revocabilità nei termini di legge della delibera e sarebbe quindi ammissibile la “revoca di un atto di trasformazione”, benché quest'ultimo sia già iscritto presso il Registro delle imprese, […] in subordine, il suo annullamento ai sensi dell'art. 2377 c.c., e comunque l'accertamento dell'ininfluenza della stessa in relazione al suo atto di recesso dalla società; in via subordinata di estremo subordine ha chiesto la condanna di V. al risarcimento del danno ex art. 2500 bis c.c. […]
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5. Revoca della delibera di trasformazione
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[…] di dichiararne l'annullamento ai sensi dell'art. 2377 c.c.; di accertare l'ininfluenza della Seconda Delibera in relazione all'atto di recesso esercitato in data 31 gennaio 2020; in via ulteriormente subordinata, di condannare Viridis al risarcimento del danno ex art 2500 bis c.c. In particolare, l'attrice sosteneva che la Seconda Delibera dovesse considerarsi nulla o annullabile in quanto adottata dopo l'iscrizione della Prima Delibera presso il Registro delle Imprese, momento dopo il quale secondo la stessa quest'ultima sarebbe divenuta irrevocabile ex art. 2500-bis c.c. […]
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Giurisprudenza • 85

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1. Trib. Ancona, sentenza 23/08/2023, n. 1035
Provvedimento: […] questione di legittimità costituzionale dell'art. 2500 bis cc., come argomentata in narrativa, in caso di pronuncia […] dell'impugnazione della delibera di trasformazione ex art. 2500 bis c.c. […] Infatti, per espressa previsione dell'art. 2500 bis comma 1 c.c. l'avvenuta pubblicità dell'atto di trasformazione rende intangibili gli effetti della trasformazione medesima. […] L'art. 2500 bis comma I c.c. pone una preclusione di carattere assoluto, che riguarda tanto il caso in cui si deducano vizi inerenti direttamente all'atto di fusione, […] D'altro canto, l'art. 2500-bis c.c. si collega alla tutela del pubblico affidamento ed alla irregredibilità […]
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- impugnazione delibera assembleare·
- art. 2500-bis c.c.·
- tutela risarcitoria·
- tutela dei soci di minoranza·
- trasformazione società·
- legittimazione attiva·
- equità giudiziale·
- abuso di maggioranza·
- onere della prova·
- art. 2377 c.c.
2. Trib. Lagonegro, sentenza 16/02/2024, n. 100
Provvedimento: […] Infatti, per espressa previsione dell'art. 2500 bis comma 1 c.c. l'avvenuta pubblicità dell'atto di trasformazione rende intangibili gli effetti della trasformazione medesima. […] L'art. 2500 bis comma I c.c. pone una preclusione di carattere assoluto, che riguarda tanto il caso in cui si deducano vizi inerenti direttamente all'atto di fusione, […] La ratio dell'art. 2500-bis c.c. (così come dell'analogo art. 2504-quater) va – infatti- individuata nelle esigenze di stabilizzazione del valore organizzativo della trasformazione […] 11 / 18 trasformazione e l'impugnazione del medesimo atto deve ritenersi preclusa stante la sanatoria dell'art. 2500 bis c.c.
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- pubblicità sanante·
- intervento adesivo·
- art. 278 c.p.c.·
- spese di lite·
- trasformazione societaria·
- abuso di potere·
- condanna generica al risarcimento danni·
- art. 2500 bis c.c.·
- onere della prova·
- responsabilità risarcitoria
3. Corte d'Appello Roma, sentenza 05/07/2022, n. 4616
Provvedimento: […] Con sentenza n. 18124/2021 emessa in data 19.11.2021, il Tribunale di Roma, in composizione monocratica, ha ritenuto che la pubblicazione dell'atto notarile di trasformazione nel registro delle imprese, con conse- guente efficacia sanante ex art. 2500-bis c.c., fosse preclusiva della pronun- cia di invalidità richiesta dall'attore con l'atto introduttivo del giudizio, po- tendo lo stesso proporre esclusivamente l'azione risarcitoria. […] (quale era alle quali la fattispecie non è applicabile, né tantomeno CP_7 lo è l'efficacia sanante della previsione dell'articolo 2500 bis c.c.”.
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- trasformazione eterogenea·
- art. 50-bis c.p.c.·
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- art. 2500-octies c.c.·
- composizione collegiale·
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- opposizione creditori·
- efficacia sanante
4. Trib. Milano, sentenza 01/08/2022, n. 6701
Provvedimento: […] parte in cui ha deliberato la ri-trasformazione di condannare la convenuta, ai Controparte_3 sensi dell'art. 2500-bis cod. civ., al risarcimento di tutti i danni subiti dall'esponente nella misura che verrà accertata in corso di causa; […] al risarcimento del danno ex art 2500 bis c.c..
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- responsabilità aggravata ex art. 96 c.p.c.·
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- art. 2500-bis cod. civ.·
- nullità delibera assemblea·
- art. 2437-bis cod. civ.·
- art. 2377 cod. civ.·
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- art. 2379 cod. civ.·
- revoca trasformazione societaria
5. Trib. Napoli, sentenza 31/10/2023, n. 9964
Provvedimento: […] d) l'intangibilità della delibera impugnata ai sensi dell'art. 2500 bis c.c.; e) l'infondatezza della domanda. […] di inammissibilità, a norma dell'art. 2500 bis cod. civ., della tutela demolitoria invocata dall'attore. […] 4.3. Dall'articolo 2500-bis c.c. si ricava il principio per cui, intervenuta l'iscrizione dell'atto di trasformazione nel registro delle imprese, […] Ai fini dell'art. 2500-bis c.c., infatti, […] per essere stata approvata con un quorum deliberativo diverso da quello previsto dalla legge, in quanto l'art 2500-bis c.c. pone una preclusione di carattere assoluto, che riguarda tanto il caso in cui si deducano vizi inerenti direttamente all'atto di trasformazione, […]
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- impugnazione delibera assembleare·
- pubblicità sanante·
- art. 2479 ter c.c.·
- querela di falso·
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- art. 2379 c.c.·
- interesse ad agire·
- trasformazione societaria·
- omessa convocazione socio·
- abuso di maggioranza·
- nullità delibera·
- condanna generica al risarcimento danni·
- art. 2500 bis c.c.