N. R.G. 2525/2024
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI MILANO
SEZIONE SECONDA CIVILE composta dai magistrati
Dott. Carlo MADDALONI Presidente
Dott. Cesira D'ANELLA Consigliere
Dott. Andrea Francesco PIROLA Consigliere rel. ha pronunciato la seguente
SENTENZA
Nella causa iscritta la numero di ruolo sopra riportato promossa in grado d'Appello
da
(C.F. ), elettivamente domiciliato in VIA Parte_1 C.F._1
CESARE BATTISTI 2 MILANO presso lo studio dell'avv. NAMIO FRANCESCO, che lo rappresenta e difende come da delega in atti
APPELLANTE
CONTRO
(C.F. ), elettivamente domiciliato in Controparte_1 C.F._2
VIA MARSALA, 12 60121 ANCONA presso lo studio dell'avv. MICUCCI
PIERLUIGI, che lo rappresenta e difende come da delega in atti, unitamente all'avv.
ONIGA BEATRICE ELEONORA ) VIA GIULIO E C.F._3
CORRADO VENINI 32 MILANO;
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(C.F. ), elettivamente domiciliato in VIA Parte_2 C.F._4
MARSALA, 12 60121 ANCONA presso lo studio dell'avv. MICUCCI PIERLUIGI, che lo rappresenta e difende come da delega in atti, unitamente all'avv. ONIGA BEATRICE
ELEONORA ( ) VIA GIULIO E CORRADO VENINI 32 C.F._3
MILANO;
(C.F. ), elettivamente domiciliato in VIA Parte_3 C.F._5
MARSALA, 12 60121 ANCONA presso lo studio dell'avv. MICUCCI PIERLUIGI, che lo rappresenta e difende come da delega in atti, unitamente all'avv. ONIGA BEATRICE
ELEONORA ( ) VIA GIULIO E CORRADO VENINI 32 C.F._3
MILANO;
APPELLATI
OGGETTO: Prestazione d'opera intellettuale

Per Parte_1

Voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello di Milano, previa eventuale ammissione delle istanze istruttorie non ammesse in primo grado, in riforma della sentenza del Tribunale di Milano 6 febbraio 2024, n.
1391/2024, R.G. n. 19978/2020 (come successivamente corretta con ordinanza 21 maggio 2024), e in accoglimento del presente appello e successive difese, disattesa e reietta ogni contraria istanza, eccezione, deduzione e difesa, e comunque rigettato l'appello incidentale ex adverso proposto siccome inammissibile e/o infondato, accogliere le conclusioni rassegnate dall'attore in prime cure:
# IN VIA PRINCIPALE ritenere e dichiarare, con ordinanza 186 quater c.p.c. o con sentenza, che l'avv. , Parte_1 per l'attività professionale svolta in favore dei e di cui in atti, ha diritto alla liquidazione della CP_2 somma di € 652.551,22, da cui vanno dedotti € 20.658,45 - giusta bonifico del sig. Persona_1 di cui al punto sub 1.34) dell'atto di citazione - e l'ulteriore somma pari al 27,6% di € 652.551,22 (€ 180.104,137) - giusta transazione intervenuta con i Pattisti di cui al punto sub 1.39) dell'atto di citazione – e, conseguentemente, condannare i convenuti, in solido tra loro, al pagamento, in favore dell'attore, dell'importo di € 451.788,63, oltre interessi ex art. 1284 comma 4° c.c. da calcolare, ai sensi dell'art. 1283 c.c. (“Anatocismo”), a far data dalla ricezione della lettera di diffida e messa in mora di cui al punto sub 1.38) dell'atto di citazione;

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# IN VIA SUBORDINATA
- ritenere e dichiarare, con ordinanza 186 quater c.p.c. o con sentenza, che l'avv. Pt_1
per l'attività professionale svolta in favore dei e di cui in atti, ha diritto alla
[...] CP_2 liquidazione della diversa, maggiore o minore somma, che sarà determinata dall'On. Tribunale in base a D.M. 55/2014 e sue successive modificazioni (anche con ricorso a valutazioni equitative ex art. 1226 c.c. o altrimenti), da cui vanno dedotti € 20.658,45 - giusta bonifico del sig. Persona_1 di cui al punto sub 1.34) dell'atto di citazione - e l'ulteriore somma pari al 27,6% della diversa maggiore o minore somma così determinata dall'On. Tribunale - giusta transazione intervenuta con i di cui al punto sub 1.39) dell'atto di citazione - e, conseguentemente, condannare i convenuti, CP_2 in solido tra loro, al pagamento, in favore dell'attore, dell'importo come sopra determinato, oltre interessi ex art. 1284 comma 4° c.c., da calcolare, ai sensi dell'art. 1283 c.c. (“Anatocismo”), a far data dalla ricezione della lettera di diffida e messa in mora al punto sub 1.38) dell'atto di citazione;

# IN OGNI CASO
- condannare, con ordinanza 186 quater c.p.c. o con sentenza, il sig. al Parte_3 risarcimento del danno patito dall'avv. per effetto delle condotte del medesimo - Parte_1 anche quale Vice-Presidente del Nuovo Patto [i.e. Patto dei 54, n.d.r.] - descritte in atti, con ricorso a valutazione equitativa ex art. 1226 c.c. e/o ex art. 96 c.p.c.;
- condannare in solido tra loro i convenuti al pagamento dei compensi e delle spese di lite;

# IN VIA ISTRUTTORIA
- ammettere occorrendo tutte le istanze istruttorie formulate dall'avv. in corso di Parte_1 causa e non ammesse dal G.U. con ordinanza 8 luglio 2021 (se del caso, disponendo CTU ex officio), nessuna esclusa, istanze tutte [i.e. prove orali, istanze esibizione, n.d.r.], da intendersi qui richiamate per salvezza e non rinunciate. Con vittoria di spese, diritti e onorari di giudizio”

Per e Controparte_1 Parte_2 Parte_3
Piaccia all'Ill.ma Corte d'Appello di Milano, contrariis rejectis (anche in punto ad ordinanza ex art. 186 quater c.p.c.), respingere integralmente l'appello proposto dall'avv. avverso la Parte_1 sentenza del 6.02.2024 n. 1391/2024 pronunciata dal Tribunale di Milano nel procedimento iscritto all'R.G. n. 19978/2020, siccome del tutto infondato in fatto ed in diritto e, comunque, non provato. In via di appello incidentale, in riforma parziale della sentenza predetta, per le ragioni spiegate in comparsa di costituzione e risposta, rideterminare il compenso spettante all'avv. in Pt_1 aderenza a quanto disposto dall'art. 19 del DM 55/2014, e, quindi, dichiarare tenuto e condannare l'avv. al rimborso in favore degli esponenti della somma di € 32.429,11 o della diversa somma Pt_1 minore o maggiore che sarà ritenuta di giustizia, oltre agli interessi di legge dal pagamento al saldo effettivo. In ogni caso con vittoria di spese ed onorari del doppio grado.
In via istruttoria: ci si oppone alle avverse richieste trattandosi di causa documentale. In subordine, qualora vengano ammesse, previa revoca dell'ordinanza 8.7.2021 in parte qua, si chiede ammettersi le richieste istruttorie spiegate dagli esponenti con la II^ memoria ex art. 183 VI co. c.p.c. qui da intendersi testualmente ritrascritte.

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Si chiede che non si tenga conto dei documenti tardivamente prodotti da parte appellante unitamente alla comparsa conclusionale di primo grado ed ulteriormente riprodotti in appello sub lett. C.

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
1. L'avv. citava in giudizio , e . Pt_1 Controparte_1 Parte_2 Parte_3
In proposito risulta dalla sentenza appellata quanto segue: “L'Avv. chiede la liquidazione Pt_1 del compenso per tutta l'attività stragiudiziale svolta, a suo dire, su incarico dei tre convenuti e di altri 51 soci di C&A Consulenti Associati S.p.A. (“C&A”), sottoscrittori del patto parasociale di maggioranza predisposto e redatto dall'Avv. per conto dei “ . Pt_1 CP_2
C&A è società holding del Gruppo di Sim Unicasim, con capitale sociale di euro 9.889.847,00 suddiviso in n. 9.889.347,00 azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, di cui 8.689.347,00 azioni aventi diritto di voto e 1.200.000,00 prive del diritto di voto. C&A è controllante di con capitale sociale Euro 4.222.761,75, intermediario finanziario iscritto all'albo Controparte_3 ex art.11 d. lgs. 58/98 (TUF). E' documentato che, grazie all'attività svolta dall'Avv. 54 soci di C&A hanno sottoscritto Pt_1 in data 22 dicembre 2014 un patto parasociale, avente ad oggetto il sindacato di voto e di blocco delle azioni di proprietà dei sottoscrittori;
a tale patto parasociale sono state apportate n.


4.422.245 azioni di C&A aventi diritto di voto, equivalenti al 50,89 % del totale delle azioni aventi diritto di voto. L'Avv. afferma che, su incarico dei convenuti e degli altri 51 Pattisti, ha svolto la seguente Pt_1 attività professionale da fine novembre del 2014 alla fine di dicembre del 2015, articolata in quattro fasi funzionalmente autonome l'una dall'altra:

1- da fine novembre del 2014 al 22 dicembre 2014, assistenza e consulenza nella redazione e progressiva stipulazione del patto parasociale relativo a C&A e Unicasim e documentazione accessoria;

2- dal 22 dicembre 2014 al 27 febbraio/7 marzo 2015, assistenza e consulenza finalizzata all'adempimento degli obblighi di comunicazione del Patto alla Banca d'Italia “e all'avvio e attuazione delle iniziative societarie intese ad ottenere la revoca assembleare del consiglio di amministrazione di C&A in carica, nonché la nomina assembleare di un nuovo consiglio di amministrazione di C&A espressione dei 54 soci aderenti al Patto dei 54”;

3- da marzo del 2015 al 30 aprile 2015, assistenza e consulenza “finalizzata a rendere effettivo quanto deliberato in assemblea C&A anche mediante segnalazione alla Procura della Repubblica e ottenimento in via cautelare di ordine giudiziario di iscrizione alla CCIAA di Genova del neonominato consiglio di amministrazione di C&A espressione dei 54 Pattisti e di ordine giudiziario di passaggio al medesimo delle consegne da parte del consiglio di amministrazione di C&A precedente, con effettiva acquisizione da parte dei del controllo congiunto CP_2 dell'intermediario mediante nomina in assemblea Unicasim di un nuovo consiglio di amministrazione espressione dei 54 e relativa iscrizione della nomina alla CCIAA di CP_2
Genova”;

4- da maggio del 2015 a dicembre del 2015, “attività di amministrazione di C&A (inclusa direzione e coordinamento del Gruppo), in qualità di componente del consiglio di amministrazione, per conto e su richiesta dei 54 Pattisti”.

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2)- Rispetto a tali allegazioni i convenuti hanno replicato che l'oggetto dell'incarico professionale espletato dall'Avv. in favore dei 54 era “l'assistenza stragiudiziale alla redazione,
Pt_1 CP_2 pubblicità ed attuazione del Patto”; l'incarico è stato svolto dal legale a partire da fine dicembre 2014, quando l'Avv. ha incontrato per la prima volta una delegazione di sino
Pt_1 CP_2 all'assemblea di C&A del 27.02.2015 (ratificata e confermata in occasione dell'assemblea del 7.03.2015), nella quale era stato “revocato il vecchio c.d.a. e nominato il nuovo c.d.a. di C&A (il fine ultimo del Patto)”. In tale assemblea l'Avv. è stato nominato consigliere di
Pt_1 amministrazione di C&A.; da tale data l'Avv. ha svolto ogni sua successiva mansione in
Pt_1 veste di consigliere di C&A e nessuna ulteriore attività è stata invece svolta in favore dei CP_2
“che hanno avuto con il legale solo occasionali e sporadici contatti di carattere meramente informativo sino alla terza settimana di aprile, per poi entrare con lui in “contenzioso” sulla questione della prima parcella del 20.05.2015”. I convenuti hanno eccepito, inoltre, il carattere unitario dell'attività professionale dell'avv. Pt_1 in favore dei Pattisti “afferente il medesimo “affare”, come specificato dallo stesso legale nella parcella per le prestazioni professionali rese nel periodo dal 26 novembre 2014 al 27 febbraio – 7 marzo 2015, inviata ai Pattisti il 20/21 maggio 2015 “a valore di inequivoca confessione stragiudiziale” -pagg.

4-5 sentenza appellata-. L'avv. altresì, proponeva domanda di risarcimento del danno nei confronti del in Pt_1 Pt_3 ragione delle condotte poste in essere dal predetto anche quale vicepresidente del nuovo patto dei soci.

2. Il Tribunale di Milano, con sentenza n. 1391/24 pubblicata il 6.2.2024, ha: 1) ritenuto provato che l'avv. avesse svolto su incarico dei 54 pattisti le attività compiute Pt_1 dal novembre 2014 al 23.4.2015 -come confermato anche dalla mail inviata in data 15..2015 al medesimo avv. dal presidente e dal vicepresidente del patto in risposta alle mail del 23 Pt_1 aprile, del 5 e dell'8 giugno in cui veniva confermato che in data 23.4.2015 era scaduto l'incarico come legale del patto -doc. 44 convenuti-, ossia: i) le attività documentate svolte dal novembre
2014 al 7.3.2015 -prime due fasi nella prospettazione attorea- consistenti nella redazione del patto parasociale, nell'assistenza alla sottoscrizione dello stesso da parte dei 54 soci -fra cui i tre convenuti- e nell'assistenza dei medesimi all'assemblea ordinaria di C&A del 27.2.2015 che aveva revocato l'organo amministrativo della società e nominato un nuovo consiglio di amministrazione, di cui faceva parte lo stesso avv. attività successivamente ratificata dall'assemblea del Pt_1
7.3.2015; ii) l'attività svolta dal 7.3.2015 al 23.4.2015 -terza fase nella prospettazione attorea-
“attività volta a contrastare la resistenza al subentro dei nuovi amministratori di fiducia dei
opposta dai precedenti amministratori di C&A, accettando di assumere la carica di CP_2 componente del nuovo consiglio di amministrazione e fornendo assistenza legale sino al 23 aprile del 2015 nell'interesse dei sottoscrittori del Patto parasociale di maggioranza” -pag.7 sentenza-, sostanziatasi, in sintesi, nella predisposizione di un esposto alla Procura della Repubblica di
Genova, di un ricorso ex art. 700 c.p.c. in data 20.3.2015 in proprio e in qualità di consigliere di amministrazione di C&A al Tribunale delle Imprese di Genova, finalizzato ad ottenere l'ordine ai sindaci di comunicare al registro delle imprese la revoca dei precedenti amministratori avvenuta con l'assemblea del 27.2.2015 e di un ulteriore ricorso ex art. 700 c.p.c. in data 23.3.2015, proposto pagina 5 di 14 dai consiglieri di amministrazione neonominati diretto ad ottenere l'emissione dell'ordine rivolto ai precedenti amministratori di effettuare il passaggio di consegne al nuovo c.d.a della società -ricorso accolto in sede di reclamo dopo specifico parere legale dell'avv. Pt_1 2) ritenuto, invece, che nessuna attività fosse stata svolta dall'avv. su incarico dei 54 Pt_1 pattisti nel periodo compreso fra maggio e dicembre 2015, avendo il medesimo, in tale periodo, unicamente rivestito la carica di consigliere di amministratore di C&A percependo un compenso di
€ 65.000 € lordi;
3) ritenuto la sussistenza del diritto al compenso dell'avv. limitatamente al periodo dal Pt_1 novembre 2014 al 23.4.2015, da determinarsi, in assenza di accordo scritto, secondo il Dm n. 55\14, nel testo antecedente le modifiche del Dm n. 37\18 e Dm n. 147\22: a) in modo omnicomprensivo per l'intero periodo considerato, in quanto, secondo i principi affermati da Cass. n. 28327 del 10.10.2023 “Non risulta, infatti, che l'affare oggetto dell'incarico dei Pattisti sia stato chiuso dopo la sottoscrizione del patto nel dicembre del 2014 o dopo l'assemblea di C&A in data 27 febbraio 2015 (ratificata il 7 marzo 2015), per essere poi riaperto. Né risulta che la difesa espletata dal legale da marzo del 2015 fino ad 23 aprile 2015 per fronteggiare la resistenza dei precedenti amministratori di C&A, avesse una sua specifica funzione rispetto all'assistenza e consulenza legale in favore dei Pattisti, oggetto dell'incarico” -pag. 9 sentenza-; b) sulla base del “valore nominale delle n.

4.422.245 azioni di C&A (Euro 1 ciascuna) apportate al Patto parasociale sottoscritto dai 54 soci, non potendosi far riferimento al maggior valore di mercato delle azioni per l'aleatorietà del valore stesso” -pag. 9 sentenza-; c) liquidato, “ex art. 18- art. 19 ult. comma DM n. 55\2014 nell'importo di € 60.354,00, in base ai parametri dell'art. 22- Tabella 25 per l'affare di valore compreso tra € 4.000.000,01 ed € 8.000.000,00 così aumentato il compenso massimo per il risultato utile conseguito dai 54 Pattisti, escluso un ulteriore aumento per il numero dei clienti in quanto l'art. 4, II e IV comma si riferisce esclusivamente all'attività giudiziale come si desume dal riferimento alla “posizione processuale” delle parti. Spetta, inoltre, il rimborso del 15 % ex art. 2 DM n. 55\2014, oltre CPA ed IVA;
il totale del compenso è, quindi, pari ad € 88.063,72-.. detratti l'acconto di € 20.548,45 versato dal presidente del Patto e la somma di € 50.000,00 pagata in via transattiva da 15 senza liberazione degli altri sottoscrittori del Patto” -pag. 10 sentenza, CP_2 come corretta con ord. 21.5.2024--;
4) rigettato la domanda di risarcimento del danno proposta nei confronti di non ravvisandosi Pt_3 l'illeceità ex art. 2043 c.c., delle condotte attribuite al convenuto. Conseguentemente, il Tribunale ha condannato i convenuti a pagare all'avv. a titolo di compenso professionale, la somma Pt_1 residua di € 17.405,27, oltre interessi moratori dal 12.6.2020 -dispositivo così corretto con ord. del
21.5.2024-.

3. L'avv. ha proposto appello articolato in sei motivi. Pt_1

3.1 Con il primo motivo censura la liquidazione omnicomprensiva dell'attività professionale svolta dal medesimo, in quanto la stessa fino al 25.4.2015, è -quantomeno- suddivisa in due fasi -una antecedente all'assemblea del 27.2.2015 e una posteriore-, posto che la necessità di contrastare l'inattesa e, quindi non prevedibile, resistenza del consiglio di amministrazione revocato con la predetta assemblea si configura come una riapertura dell'affare altrimenti concluso;

pagina 6 di 14 3.2 Con il secondo motivo censura la determinazione del valore dell'affare nella forbice compresa fra 4.000.01 € e 8.000.000 € sulla base del valore nominale delle azioni di C&A conferite nel patto parasociale pari a € 4.422.245 che non trova giustificazione nel momento in cui il tribunale ha liquidato un compenso unico e omnicomprensivo per tutte le fasi, posto che l'attività dei pattisti era funzionale ad assumere il controllo diretto di C&A -avente capitale sociale nominale di € 9.889.847 e indiretto di capitale sociale nominale di € Controparte_4
4.222.761,75-, per un totale di € 14.112.608,80, con conseguente applicazione, quantomeno, dello scaglione per gli affari compresi fra € 8.000.000,01 e € 16.000.000,00; 3.3 Con il terzo motivo censura l'esclusione dell'aumento per il numero dei clienti, posto che la disposizione dell'art. 4, comma 2, del Dm n. 55/14, deve essere applicata analogicamente, in forza dell'art. 3 del predetto Dm anche all'attività stragiudiziale prestata -come nel caso di specie- per più parti -n.54 pattisti-;

3.4 Con il quarto motivo censura il diniego del diritto al compenso per l'attività svolta quale componente del consiglio di amministrazione di C&A, in quanto tale incarico è stato assunto dall'appellante su richiesta dei pattisti e non altrimenti remunerato;

3.5 Con il quinto motivo censura l'erronea detrazione dal compenso da liquidare dell'intero importo di 50.000 € corrisposto dai 15 pattisti che hanno transatto, posto che lo stesso avrebbe dovuto essere detratto nella misura di € 24.305,60 -pari al 27,6% di € 88.063,72- corrispondente alla quota dei pattisti che hanno conciliato, in quanto, in tal modo, il tribunale ha posto a carico di costoro anche una quota del debito solidale che avrebbero dovuto pagare i pattisti che avevano rifiutato la transazione;

3.6 Con il sesto motivo censura il rigetto della domanda di risarcimento del danno nei confronti di
Parte_3
4. , e hanno proposto appello incidentale con il quale Controparte_1 Parte_2 Parte_3 censurano la statuizione del tribunale che ha determinato il compenso in € 60.354,00 -pari all'aumento dell'80% del compenso massimo-, in violazione dell'art. 19 del Dm n.55/14 che prevedeva invece un aumento massimo dell'80% dei valori medi -pari a € 30.168,00 (€ 16.756 + €
13.412 -aumento dell'80%-), ovvero, in subordine, anziché determinare il compenso -se ritenuto ammissibile- operando un aumento del 100% dei valori medi, in complessivi € 33.530,00.
MOTIVI DELLA DECISIONE

1. L'appello principale è infondato.

1.1 Il primo motivo è infondato.
L'art. 18 del Dm n. 55/14 nella versione originaria, applicabile al caso di specie era il seguente: “I compensi liquidati per prestazioni stragiudiziali sono onnicomprensivi in relazione ad ogni attività inerente l'affare”.
pagina 7 di 14 In proposito, la Corte di legittimità ha affermato: Cass. n. 28327 del 10/10/2023 Per l'attività stragiudiziale svolta nella vigenza dell'art. 18 del d.m. n. 55 del 2014 (anteriormente alle modifiche introdotte dall'art. 4, comma 1, d.m. n. 147 del 2022), il compenso professionale spettante all'avvocato è improntato al principio di onnicomprensività, potendosi procedere a una liquidazione separata per fasi o parti del medesimo affare solo se, in ragione della materia trattata, la fase o la parte dell'affare per cui è stata prestata l'attività stragiudiziale sia individuabile come autonoma.-. In motivazione, la Corte di Cassazione specifica che: “deve allora considerarsi che già l'originario unico comma dell'art. 18, per sua formulazione, consentiva di ritenere, nell'ipotesi di attività stragiudiziale resa per uno stesso affare, la spettanza di più compensi per differenti segmenti temporali nell'ipotesi in cui l'avvocato dimostrasse che l'affare fosse distinguibile in più fasi, nel senso che si fosse concluso e poi fosse stato riaperto;
ugualmente, separato compenso spettava se, nell'ambito di quello stesso affare, l'attività da retribuire si connotasse come autonoma per sua specifica funzione. Ciò posto, nel caso specifico, diversamente da quanto rappresentato nel motivo di appello, l'attività finalizzata a ottenere l'insediamento del nuovo consiglio di amministrazione nominato dall'assemblea vincendo le resistenze dei precedenti amministratori, posta in essere dall'avv. su incarico dei pattisti successivamente all'assemblea del 7.3.2015 che aveva ratificato la Pt_1 revoca dei precedenti amministratori deliberata il 27.2.2015 e conclusasi il 23.4.2015, non può essere ritenuta una riapertura dell'affare già concluso con la nomina del nuovo c.d.a. di C&A espressione dei pattisti.
Infatti, pur insediatisi, i nuovi consiglieri di amministrazione della società non erano nelle condizioni di espletare il proprio mandato, poiché i precedenti amministratori rifiutavano di effettuare il passaggio delle consegne. Infatti, l'attività espletata dall'avv. nel periodo fra l'assemblea del 7.3.2015 -che aveva Pt_1 ratificato quella del 27.2.2015- e il 23.4.2015, è stata diretta a consentire al nuovo c.d.a di insediarsi e di esercitare i propri poteri. La stessa, infatti, si è sostanziata nella correzione della bozza del ricorso ex art. 700 c.p.c. -successivamente accolto- presentato in data 20.3.2015 al Tribunale delle
Imprese di Genova affinchè venisse ordinato ai sindaci di comunicare al Registro delle Imprese la revoca dei precedenti amministratori deliberata nell'assemblea del 27.2.2015 e nell'espressione di un parere legale in merito all'opportunità di proporre reclamo avverso il rigetto del ricorso ex art. 700 c.p.c. proposto in data 23.3.2015 dai nuovi amministratori al Tribunale delle Imprese di Genova per ottenere il passaggio di consegne dagli amministratori revocati, oltrechè nella correzione della bozza del reclamo poi accolto dal collegio e nella predisposizione, nell'aprile del 2015 delle richieste risarcitorie nei confronti dei precedenti amministratori. In proposito si osserva che l'avv. era stato incaricato dai 54 pattisti di predisporre un patto Pt_1 parasociale funzionale a consentire loro di assumere il controllo della società. Pertanto, l'affare oggetto del mandato conferito allo stesso non poteva ritenersi concluso con la nomina di un nuovo consiglio di amministrazione di C&A espressione dei pattisti, nel momento in cui lo stesso non poteva esercitare i suoi poteri a causa della resistenza opposta dai precedenti amministratori.
Infatti, il mandato in quel momento non aveva ancora raggiunto lo scopo per cui era stato conferito e quindi l'assistenza legale che l'avv. ha prestato ai pattisti fino al 23.4.2015 per consentire Pt_1 loro di assumere l'effettivo controllo della società, non ha costituito l'espressione di una funzione autonoma rispetto all'oggetto del mandato, ma, al contrario, ha rappresentato la naturale pagina 8 di 14 prosecuzione del mandato conferito che, in assenza di questa ulteriore attività, non avrebbe raggiunto lo scopo, rimanendo monco e inattuato. Inoltre, a escludere l'affare potesse ritenersi chiuso e poi riaperto, sì da giustificare una liquidazione del compenso per fasi, vi è il fatto che l'attività dell'avv. diretta a contrastare le resistenze Pt_1 dei precedenti amministratori si è svolta senza nessuna cesura temporale con quella precedente. Al contrario, è stata svolta in assoluta continuità e conseguenzialità temporale subito dopo l'assemblea del 7.3.2015 che aveva ratificato l'assemblea del 27.2.2015 che aveva nominato il nuovo c.d.a. Pertanto, nel caso di specie, difettano in radice i requisiti indicati dal richiamato precedente della Corte di Cassazione per ritenere l'attività suddivisa in fasi -chiusura e riapertura dell'affare ovvero
“se, nell'ambito di quello stesso affare, l'attività da retribuire si connotasse come autonoma per sua specifica funzione” - Cass. n. 28327 del 10/10/2023-.

1.2 Il secondo motivo è infondato.
Il tribunale ha determinato il valore dell'affare sulla base del valore nominale -1€- delle azioni complessivamente possedute dai 54 pattisti e conferite nel patto parasociale redatto dall'avv.
- € 4.422.245,00-. Pt_1
Il parametro utilizzato dal tribunale è condivisibile. Infatti, l'attività svolta dall'avv. su incarico di 54 pattisti si è sostanziata nella redazione Pt_1 del negozio sottoscritto dai medesimi con il quale gli stessi hanno concordato l'esercizio dei loro diritti di soci della C&A corrispondenti al numero e al valore nominale delle azioni da loro possedute, oltre alle attività prodromiche e immediatamente successive necessarie a darvi attuazione, integranti il medesimo affare.
Quindi, il valore così determinato è rappresentativo dell'attività effettivamente svolta dall'avv. in attuazione dell'incarico professionale conferitogli dai 54 sottoscrittori del patto Pt_1 parasociale dal medesimo predisposto. Il fatto che l'attività dei pattisti era funzionale ad assumere il controllo diretto di CP_5 capitale sociale nominale di € 9.889.847 non giustifica, come prospettato dall'appellante, la determinazione del valore dell'affare in tale importo -con conseguente applicazione dello scaglione successivo per la determinazione del compenso-. Infatti, il valore dell'affare è parametrato all'attività effettivamente svolta dal legale che, nel caso specifico, è stata l'attività di consulenza e di assistenza, oltrechè di redazione del patto parasociale, svolta nell'interesse di 54 soci, il cui valore nominale delle azioni possedute e vincolate nel patto era quello appunto di € 4.422.245,00 - senza che rilevino, ai fini della determinazione del valore dell'affare, i fini ulteriori a cui l'attività realizzata mirava-.

1.3 Il terzo motivo è infondato.
Non può essere riconosciuto alcun aumento per il numero delle parti. Infatti, l'art. 4, comma 2, del Dm n.55/14 lo prevede espressamente solo per l'attività giudiziale. Depongono in tal senso, sia l'inserimento della disposizione nel capo II del decreto intitolato
“disposizioni concernenti l'attività giudiziale”, sia l'intestazione della disposizione “Art. 4 –
pagina 9 di 14

Parametri generali per la determinazione dei compensi in sede giudiziale”, sia il testo della medesima “ 2. Quando in una causa l'avvocato assiste più soggetti aventi la stessa posizione processuale, il compenso unico può di regola essere aumentato”. I compensi per l'attività stragiudiziale sono specificamente regolati da disposizioni proprie collocate nel capo IV del decreto “disposizioni concernenti l'attività stragiudiziale” nessuna delle quali prevede un aumento per il numero delle parti. Quindi, diversamente da quanto prospettato dall'appellante, non vi è spazio per nessuna applicazione analogica dell'art. 4 Dm 55/14 ai compensi per l'attività stragiudiziale che è compiutamente disciplinata da disposizioni proprie, fra cui l'art. 20 che regola anche lo svolgimento di “Prestazioni stragiudiziali svolte precedentemente o in concomitanza con attività giudiziali” aventi autonoma rilevanza, che sono regolate sulla base delle tabelle previste per l'attività stragiudiziale. Né alcun pregio in proposito riveste il richiamo all'art. 3 del decreto, in quanto lo stesso, collocato nel capo relativo alle disposizioni generali, si limita a estendere ai compensi non specificamente regolati dal decreto le previsioni dello stesso applicabili analogicamente.
Nel caso di specie, la espressa previsione di una disciplina specifica ai compensi stragiudiziali, esclude in ragione di quanto esposto l'applicabilità dell'invocato art. 3 del Dm.

1.4 Il quarto motivo è infondato.
L'incarico conferito dai pattisti all' avv. aveva esaurito il suo scopo nel momento in cui il Pt_1 nuovo consiglio di amministrazione della società espressione degli stessi aveva assunto il controllo della medesima -ossia al 23.4.2015-. In proposito, non rileva il fatto evidenziato dall'appellante secondo cui l'avv. è stato scelto Pt_1 come componente del consiglio di amministrazione della società dai pattisti.
Ciò che rileva è il fatto se lo stesso, anche in veste di consigliere di amministrazione designato dai pattisti, abbia continuato a svolgere una specifica attività nell'interesse dei pattisti ovvero si sia limitato a rivestire tale carica e a espletare le funzioni e i poteri derivanti dalla stessa. In proposito, il tribunale ha ritenuto che l'avv. pur rivestendo già la carica di consigliere di Pt_1 amministrazione di C&A, nel periodo dal 7.3.2015 al 23.4.2015 avesse comunque compiuto specifiche attività professionali rientranti nell'incarico conferitogli dai pattisti -in sintesi le attività dirette a rendere effettivo l'insediamento del nuovo c.d.a., superando le resistenze dei precedenti amministratori-. Invece, nel periodo dal 23.4.2015 al dicembre 2015 -quando diede le dimissioni dalla carica di consigliere di amministrazione-, l'avv. si era limitato a ricoprire tale carica Pt_1 senza compiere più alcuna attività professionale su incarico dei pattisti.
Il tribunale giungeva a tali conclusioni sulla base di due convergenti elementi fattuali: i) in nessuno dei documenti richiamati dall'avv. relativi a tale fase -docc. 51-54- emergeva il Pt_1 compimento da parte del medesimo di attività professionali su incarico dei pattisti;
ii) il mandato conferito dai pattisti si era estinto il 23.4.2015 -nel momento in cui il nuovo c.d.a. aveva assunto l'effettivo controllo della società-, posto che già nel maggio 2015 era insorta una controversia con i pattisti in merito alla parcella di complessivi € 155.000 -evidenziatasi anche nell'assemblea dei soci del patto del 18.6.2015- e con mail del 15.6.2015, il presidente e il vicepresidente del patto pagina 10 di 14 comunicavano all'avv. in risposta alle mail dello stesso del 23.4.2015, del 5 e dell'8
Pt_1 giugno 2015 che “è scaduto il tuo incarico come legale del patto dal 23 aprile” -doc. 44 appellante- Questo il punto della motivazione del tribunale: “In realtà dai documenti n. 51-54, richiamati dall'attore in relazione a questa fase, non si desume lo svolgimento di specifiche attività professionali su incarico dei ma solo il fatto che l'Avv. nominato componente del CP_2 Pt_1 consiglio di amministrazione di C&A insieme ad altri tre amministratori- ha mantenuto tale carica sino al dicembre del 2015; per questa carica nell'assemblea di C&A del 27 febbraio 2015 gli è stato riconosciuto il compenso pro quota (1\4) di € 65.000,00 lordi oltre IVA. Risulta, peraltro, che già nel maggio del 2015 era insorta la controversia fra l'Avv. e in merito alla
Pt_1 CP_2 parcella di complessivi € 155.000,00 e nell'assemblea dei soci del 18 giugno 2015 era stata CP_2 rilevata “una frattura” fra tre consiglieri da una parte e l'Avv. dall'altra (doc. 41
Pt_1 attore).Tale conclusione è avvalorata dal fatto che nella comunicazione email inviata in data 15 giugno 2015 all'avv. dal presidente e vicepresidente del Patto, in risposta alle sue mail del
Pt_1
5 giugno, 8 giugno e 23 aprile 2015, viene confermato che dal 23 aprile è scaduto l'incarico dell'Avv. “come legale del patto” (doc. 44).-pag.7 sentenza appellata-. Pt_1
Nessuna delle ulteriori argomentazioni del motivo di appello, oltre a quella già sopra confutata, scalfisce la conclusione del tribunale che si fonda su solide evidenze documentali. Infatti, il doc. 50 dell'appellante, espressamente richiamato nello stesso nel motivo di appello, contiene il riassunto analitico di tutta l'attività svolta dall'avv. Tuttavia, fra le attività Pt_1 svolte nel periodo maggio – agosto 2015, tale documento si limita a indicare la partecipazione dell'avv. a 6/7 consigli di amministrazione -attività di per sé rientrante in quella di Pt_1 consigliere di amministrazione- e non meglio precisate attività nell'interesse dei soci neppure in concreto indicate.
Inoltre, la prova testimoniale non ammessa, richiamata nel motivo di appello non contiene alcun capitolo relativo a questo periodo.
Pertanto, rimane valido quanto affermato dal tribunale. Neppure gli ulteriori documenti richiamati nel motivo di appello sono idonei a modificare tale conclusione. Infatti, il doc. 51 dà conto solo delle cariche sociale rivestite dall'avv. Il doc. 52 è la Pt_1 convocazione dell'assemblea dei soci di C&A del 10.11.2015 convocata per la nomina del nuovo c.d.a in seguito alla decadenza del precedente per le dimissioni del presidente dello stesso . Per_1 Dal verbale dell'assemblea dei soci del 10.11.2015 -doc.53- risulta che l'avv. è presente Pt_1 come consigliere di amministrazione dimissionario, e che il dott. vicepresidente del patto di Pt_3 sindacato, dichiarava che i soci dello stesso avrebbero votato singolarmente e non come componenti del gruppo di controllo. Il doc. 54 concerne uno scambio di mail avente per oggetto il compenso per la carica di amministratore. Conclusivamente, le risultanze processuali, univocamente e concordemente, depongono per l'estinzione del mandato conferito dai pattisti il 23.4.2015.

1.5 Il quinto motivo è infondato.
Secondo l'appellante, il tribunale avrebbe dovuto detrarre dal compenso determinato in complessivi
€ 88.063,72 -oneri e accessori inclusi-, non la somma di € 50.000 -oneri e accessori inclusi-
pagina 11 di 14 corrisposta all'avv. da 15 pattisti che avevano transatto con il medesimo ogni controversia Pt_1 relativa al suo compenso, ma la minor somma di € 24.305,60 - pari al 27,6% di € 88.063,72- pari alla frazione dell'importo liquidato dal tribunale corrispondente alla quota delle azioni possedute dai pattisti che avevano conciliato. Infatti, deducendo l'intera somma corrisposta all'avv. dai 15 pattisti che avevano transatto, Pt_1 il tribunale avrebbe posto a carico di costoro anche una quota del debito solidale che avrebbero dovuto pagare i pattisti che avevano rifiutato la transazione.
In proposito si osserva quanto segue.
La Corte di Cassazione, in caso di transazione parziale posta in essere solo da alcuni coobbligati solidali, afferma che: “in caso di transazione fra uno dei coobbligati ed il danneggiato, l'art. 1304, primo comma, cod. civ. si applica soltanto se la transazione abbia riguardato l'intero debito solidale, mentre, laddove l'oggetto del negozio transattivo sia limitato alla sola quota del debitore solidale stipulante, la norma resta inapplicabile, così che, per effetto della transazione, il debito solidale viene ridotto dell'importo corrispondente alla quota transatta, producendosi lo scioglimento del vincolo solidale tra lo stipulante e gli altri condebitori, i quali, di conseguenza, rimangono obbligati nei limiti della loro quota.» (Cass. n. 16050 del 08/07/2009).
Ciò è quanto avvenuto nel caso di specie, in quanto la transazione dell'obbligazione solidale è avvenuta per quota, non risultando transatto l'intero debito. Con riguardo agli effetti della transazione che ha riguardato la sola quota del condebitore solidale la
Corte di Cassazione Sez. Un. n. 30174 del 30.12.2011 ha affermato il seguente principio di diritto:
“«Ove la transazione stipulata tra il creditore ed uno dei condebitori solidali abbia avuto ad oggetto solo la quota del condebitore che l'ha stipulata, il residuo debito gravante sugli altri debitori in solido si riduce in misura corrispondente all'importo pagato dal condebitore che ha transatto solo se costui ha versato una somma pari o superiore alla sua quota ideale di debito;
se, invece, il pagamento è stato inferiore alla quota che faceva idealmente capo al condebitore che ha raggiunto l'accordo transattivo, il debito residuo gravante sugli altri coobbligati deve essere ridotto in misura pari alla quota di chi ha transatto” -conf. Cass. n. 22231 del 20/10/2014; Cass.
n. 17893 del 27/08/2020; Cass. n.25980 del 24.9.2021-. Nel caso specifico, la somma complessiva di 50.000 € incassata dall'avv. dai 15 pattisti che Pt_1 avevano transatto era superiore alla quota ideale del debito solidale corrispondente alla somma delle loro quote [ € 24.305,60, pari al 27,6% di € 88.063,72].
Quindi, in attuazione del suesposto principio, il residuo debito gravanti sui condebitori solidali si riduce in misura corrispondente all'importo versato dai condebitori che hanno transatto. Conseguentemente, correttamente è stato detratto dal credito dell'avv. determinato in € Pt_1 88.063,72, l'intero importo di € 50.000 versato dai pattisti che avevano transatto.

4.1 Il sesto motivo è infondato.
L'avv. assume che il dott. in qualità di vicepresidente del nuovo patto e delegato Pt_1 Pt_3 dagli altri pattisti a trattare il suo compenso, pur essendo nella posizione più idonea per riconoscere il rilevante contributo professionale apportato dall'appellante, abbia reiteratamente posto in essere condotte antigiuridiche dirette a negargli il dovuto compenso in violazione del dovere di correttezza pagina 12 di 14 “così causando all'attore profonde afflizioni morali e materiali e costringendolo a dedicare tempo e risorse alla difesa del suo operato in sede amministrativa e del suo credito in sede giudiziaria” - pag. 29 appello-. In particolare: i) insinuando insussistenti infedeltà professionali dell'avv. alla riunione dei Pt_1 pattisti in data 18.6.2015 -doc.41 pag. 4-5-; ii) attivandosi per far promuovere nei suoi confronti procedimenti disciplinari presso l'Ordine degli Avvocati di Genova -docc. 49, 70, 41 c-; iii) sostenendo nel presente giudizio che il mandato si era concluso il 27.2.2015 e affermando contrariamente al vero che era stato remunerato. La prospettazione dell'appellante è infondata. Infatti, nella riunione dei pattisti il dott. si è limitato a contestare la parcella dell'avv. Pt_3
ritenendola ingiustificata. Pt_1 L'esposto all'Ordine degli Avvocati di Genova in data 3.9.2015, a firma e , Per_1 Pt_3 rispettivamente presidente e vicepresidente del patto -doc. 41 b e 70 appellante- poi archiviato -doc.
41 c-, peraltro adesivo ad uno precedentemente depositato da un altro pattista era Parte_4 unicamente finalizzato a lamentare le modalità con cui l'avv. aveva chiesto il compenso Pt_1 per la sua prestazione, senza alcuna informativa preventiva e senza alcun preventivo, che veniva ritenuto eccessivo. Peraltro, nello stesso si chiedeva espressamente all'Ordine degli Avvocati di Genova di favorire la conciliazione e di trovare un accordo sul compenso da pagare all'avv.
Pt_1
Si evince, quindi, che l'esposto non aveva alcun contenuto denigratorio, limitandosi a riportare il contenuto delle mail scambiate con l'avv. da cui risultava, sin dal mese di giugno 2015, la Pt_1 sussistenza fra le parti di un contrasto sull'entità del compenso professionale richiesto -doc.41-. Inoltre, l'esposto era espressamente finalizzato a provocare un intervento del Consiglio dell'Ordine degli Avvocati al fine di comporre la controversia sull'entità del compenso da corrispondere allo stesso. Peraltro, lo stesso avv. aveva chiesto il parere di congruità dell'Ordine di Genova sulla Pt_1 propria parcella e nell'ambito dello stesso procedimento era stato comunicato al dott. il Pt_3 diritto di prendere visione della documentazione depositata e di presentare memorie e documenti - doc. 49-.
Pertanto, le condotte poste in essere dal dott. sono rimaste nei limiti del legittimo esercizio Pt_3 del diritto di sindacare, a nome dei pattisti, l'entità del compenso richiesto dall'appellante, rimanendo prive di ogni connotato illecito.

2. L'appello incidentale è infondato.
Lo stesso, diversamente da quanto eccepito dall'appellante, è ammissibile. Infatti, gli appellanti incidentali, senza contestare i presupposti che giustificavano l'applicazione dell'aumento del compenso, hanno censurato l'erronea applicazione da parte del tribunale dell'art. 19 del Dm n. 55/14, laddove ha determinato il compenso nel massimo e l'ha ulteriormente aumentato nella misura dell'80%, anziché applicare i valori medi, aumentandoli dell'80% ovvero, in subordine, del 100%.
In sostanza si dolgono del fatto che il tribunale non ha applicato i valori medi, ritenuti vincolanti.
pagina 13 di 14 In proposito si osserva che l'art. 19 del Dm n. 55/14, nel testo vigente al momento della conclusione dell'affare e quindi applicabile al caso di specie, prevedeva: “

1. Ai fini della liquidazione del compenso si tiene conto delle caratteristiche, dell'urgenza, del pregio dell'attività prestata, dell'importanza dell'opera, della natura, della difficoltà e del valore dell'affare, della quantità e qualità delle attività compiute, delle condizioni soggettive del cliente, dei risultati conseguiti, del numero e della complessità delle questioni giuridiche e in fatto trattate. In ordine alla difficoltà dell'affare si tiene particolare conto di contrasti giurisprudenziali rilevanti, della quantità e del contenuto della corrispondenza che risulta essere stato necessario intrattenere con il cliente e con altri soggetti. Il giudice tiene conto dei valori medi di cui alla tabella allegata, che, in applicazione dei parametri generali, possono, di regola, essere aumentati fino all'80 per cento, o diminuiti fino al 50 per cento” -sottolineatura aggiunta-.
Il tribunale -come già esposto- ha liquidato il compenso, ex art. 19 citato, in € 60.354,00.
Ha determinato il compenso nel massimo previsto per il valore dell'affare compreso nello scaglione fra 4.000.001 € e 8.000.000 € - € 33.530,00- e lo ha aumentato dell'80% - € 2.824,00 -per complessivi € 60.354,00-, specificamente motivando il suddetto aumento. Ciò non ha comportato alcuna violazione dell'articolo citato, nella versione vigente al momento della conclusione dell'attività professionale dell'avv. in attuazione del mandato conferitogli Pt_1 dai pattisti. Infatti, il giudice non era vincolato ai valori medi e neppure ai massimi, potendo superarli, con il solo obbligo -nel caso specifico puntualmente assolto dal tribunale- di giustificare lo scostamento dagli stessi.
Infatti, solo con le modifiche apportate al Dm n. 55/14 dal Dm n.37/18 è stata espressamente disposta l'inderogabilità dei minimi – ex plurimis Cass. n.11102 del 24.4.2024-.

3. La reciproca soccombenza, giustifica l'integrale compensazione fra le parti delle spese della presente fase processuale.



P.Q.M.



La Corte d'Appello, definitivamente pronunciando, ogni contraria istanza, domanda, eccezione disattesa, così decide:
1.rigetta l'appello principale e l'appello incidentale e, per l'effetto
2.conferma la sentenza del Tribunale di Milano n. 1391/24 pubblicata il 6.2.2024;
3.compensa fra le parti le spese del presente grado di giudizio;

4.dichiara la sussistenza dei presupposti per il versamento da parte dell'appellante principale Pt_1
e degli appellanti incidentali , e dell'ulteriore
[...] Controparte_1 Parte_2 Parte_3 importo a titolo di contributo unificato di cui all'art. 13, comma 1-quater, del DPR n° 115/ 2002 così come modificato dall'art 1, comma 17, della L. 24 12 2012 n° 228.
Milano, 19.3.2025
IL CONSIGLIERE estensore IL PRESIDENTE
Andrea Francesco Pirola Carlo Maddaloni

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