R.G.A.C.C. n. 2444/2023

REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
Tribunale Ordinario di Rovigo
SEZIONE PRIMA

Il Tribunale Ordinario di Rovigo, in composizione monocratica, in persona del giudice dott. Marco Pesoli, ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nel procedimento iscritto al n°. 2444/2023 R.a.c.c., trattenuto in decisione alla udienza del 6.3.2025 vertente
TRA
, CF , rappresentato e difeso Parte_1 C.F._1 come in atti dall'avv. MICUCCI ALESSANDRO e PIETROPOLLO
MARCO
ATTORE

E
Controparte_1
CF: , rappresentato e difeso come in atti
[...] P.IVA_1 dall'avv. SACCHETTO MATTEO
CONVENUTO

OGGETTO: Cause in materia di rapporti societari - società di persone

Conclusioni: all'udienza del 6.3.2025 le parti concludevano come in atti.
1
ESPOSIZIONE DELLE RAGIONI IN FATTO E DIRITTO DELLA
DECISIONE .

1. La motivazione è redatta secondo le regole prescritte dagli artt.132
n.4) e 118 disp. att. c.p.c., omesso lo svolgimento del processo.

2. La presente causa ha ad oggetto la seguente domanda giudiziale:
accertato e dichiarato che la Sig.ra nata il [...] a [...] Parte_1
(VE) e residente in [...] ha operato il recesso da socia in data 10 luglio 2020; di conseguenza, condannare la società
[...]
Parte_2
(p.iva ), corrente in Taglio di Po in Via del Lavoro n. 37, in persona P.IVA_1 del liquidatore a pagare a titolo di liquidazione della quota sociale la somma di denaro che verrà accertata dall'espletanda C.T.U.
Voglia altresì condannare, stante il disposto dell'art. 2289 c.c. comma III, la società
Parte_2
(p.iva ), corrente in Taglio di Po in Via del Lavoro n. 37,
[...] P.IVA_1 in persona del liquidatore a corrispondere alla socia receduta gli utili provento delle operazioni in corso così come verranno quantificate nell'espletanda CTU.
Infine, Voglia ordinare al liquidatore di provvedere presso la competente Camera di Commercio alla modifica societaria dando atto dell'avvenuto recesso della socia Parte_1

3. Non è controverso tra le parti il fatto che vi sia stato il recesso, così come la data dello stesso, né il fatto che debba provvedersi alla variazione camerale che dia atto dell'avvenuto recesso. Ritenuta da ambo le parti necessaria l'istruttoria tecnica della causa al fine di quantificare il valore della quota, è stata disposta consulenza tecnica d'ufficio. Il consulente, su indicazione espressa di questo giudicante, si è attenuto ai seguenti principi di diritto, da ritenersi applicabili al caso di specie:
“nel caso di scioglimento del rapporto sociale relativamente ad un socio, ai sensi dell'art. 2289, comma 2, c.c., questi ha diritto ad una somma di denaro che rappresenti il valore della quota da liquidarsi in
2 base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui il rapporto cessa” (Sez. 6 - 1, Ordinanza n. 22346 del 05/08/2021);
“in una società di persone, la situazione patrimoniale da assumere, ai sensi dell'art. 2289 cod. civ., a base della liquidazione della quota di un socio uscente non può essere redatta - a differenza di quanto si pratica in caso di recesso da una società per azioni - facendo riferimento all'ultimo bilancio o, comunque, ai criteri di redazione del bilancio annuale di esercizio, ma occorre tener conto dell'effettiva consistenza al momento della uscita del socio” (Sez. 1, Sentenza n.
5449 del 18/03/2015);
va evidenziato sin d'ora che la società de qua era da tempo in liquidazione, motivo per cui risultava già ictu oculi priva di avviamento.

4. Come anticipato, la causa è stata istruita mediante consulenza tecnica d'ufficio, che ha quantificato il valore di quota dell'attrice all'epoca del recesso in €353.000,00; rispetto a tale valutazione parte resistente ha svolto talune contestazioni. In specie:
A-Eccessiva valutazione degli immobili, posti nella piccola zona artigianale di Taglio di Po, nella quale sono presenti quasi esclusivamente immobili commerciali;
al riguardo, il CTP di parte resistente ha contestato la metodologia adottata dall'ausiliario del
Giudice nella predisposizione della propria valutazione, proponendo una diversa quantificazione basata sul valore minimo di locazione con un ribasso di circa il 25% del valore. Conseguentemente, la Parte_3 valutazione passerebbe da €520.000,00 stimati dal CTU ad €464.212,00.
B- Lo stato di liquidazione della che, per sua natura, è Parte_2 proiettata alla disgregazione del patrimonio sociale. Non poteva trattenersi dal vendere gli immobili nell'attesa di trovare “il miglior offerente”, con la conseguenza che era necessario procedere a una rapida dismissione per evitare il progressivo ammaloramento.
3 C- La vendita successiva al recesso di parte del compendio alla
è avvenuta comunque a un prezzo migliore di quello che Controparte_2 sarebbe stato ricavabile in sede di vendita forzata.
D- Lo stato in cui si trovavano gli immobili al momento della vendita
(11.11.2021) era quello di una pessima manutenzione, sia il capannone che la casa di civile abitazione adiacente all'officina, definita “in condizioni igieniche pessime”.

4.1. Premesso che la circostanza che l'originaria liquidatrice Parte_1 abbia o meno svolto adeguatamente l'attività di cui era incaricata è circostanza che attiene alla sua responsabilità professionale, e non al valore materiale del compendio societario, con riguardo al punto B, si evidenzia che la proiezione alla cessazione dell'attività è stata tenuta in conto in sede di perizia, non essendo stato valorizzato alcun avviamento.
Le restanti contestazioni possono essere valutate congiuntamente.
Dall'esame dell'elaborato emergono le puntuali repliche alle osservazioni della resistente, venendo evidenziato che non è possibile procedersi alla richiesta svalutazione in quanto non sussiste alcuna evidenza documentale della circostanza per cui il capannone, unico bene sulla cui stima vi siano puntuali contestazioni, fosse stato oggetto di onerosi lavori di ristrutturazione prima della sua successiva vendita alla del pari, è stato chiarito come Controparte_2 non appare corretto definire l'area esterna come area cortiliva destinata a mero spazio di manovra per i mezzi pesanti;
infatti oltre al piazzale pavimentato di accesso all'officina, è presente, sui lati ovest e nord del capannone, una zona recintata per stazionamento e manutenzione di automezzi, carico, scarico e deposito di materiali;
è stato infine rilevato dal consulente d'ufficio e dal suo ausiliario che non risultano esplicitati i criteri oggettivi attraverso i quali il CTP di parte convenuta sia giunto a considerare il valore di locazione del capannone di 1,1 €/mq x mese, rispetto al maggior valore di 1,6 €/mq x mese attribuito nella relazione di stima, che ha considerato non solo lo stato di conservazione e manutenzione generale del capannone, ma ha valutato tutte le caratteristiche peculiari del fabbricato.
4 Prese in esame tali considerazioni, e ritenuto correttamente espletato il procedimento di stima da parte degli ausiliari, ritiene questo giudicante che, nondimeno, non possa omettersi di tenere conto del concreto caso specifico, nonché della considerazione di comune esperienza propria delle procedure liquidatorie per cui il valore di estimo non sempre corrisponde alla reale realizzabilità dei beni. Si osserva, infatti, e ciò in un'ottica squisitamente oggettiva, senza voler effettuare alcuna valutazione sulle condotte dei singoli individui, che la società di cui si discorre è stata posta in liquidazione sin dal
31.5.2013, e che da allora non risulta esservi stata una effettiva possibilità di concretizzazione del piano dismissivo del patrimonio societario, come è evidente dalla circostanza per cui, sino al rogito dell'11.11.2021, nessun immobile è stato venduto. Sulla base di tale evidenza si ritiene che se i beni A, C e D in base all'elaborato peritale hanno un valore quantificabile secondo i canoni dell'estimo in
€415.987,00 (€300.002+€115.285+ €700,00), il concreto dipanarsi degli eventi per come risultanti dagli atti dà prova che non vi è stata, per oltre otto anni, alcuna reale possibilità di dismettere i relativi cespiti a un prezzo superiore ai 310.000,00 realizzati nel 2021, costituendo l'unico comparabile di vendita disponibile il miglior indice del reale valore non di stima, ma di mercato del bene.
Per tale ragione, si ritiene che, ai fini del decidere, il valore di stima vada rideterminato rispetto alle conclusioni raggiunte dall'elaborato peritale, e ciò anche al fine di addivenire a una decisione che sia il più aderente possibile alla realtà concreta e non iniquamente penalizzante per i soci rimasti nella compagine sociale.
Conseguentemente, la componente immobiliare viene così rideterminata:
5 Arrotondabili ad €415.000,00, con un conseguente differenziale di
€105.000,00 (€520.000,00-€310.000,00). Ne consegue che il patrimonio netto societario ai fini del calcolo della quota va rideterminato in
€421.994,84 (€526.994,84-€105.000,00). Così determinato il patrimonio sociale complessivo netto societario ai fini del calcolo della quota, quest'ultima va determiata in €278.517,00.

5. In definitiva la domanda va accolta nei limiti di cui in motivazione, con condanna della resistente al pagamento, in favore dell'attrice della somma di €278.517,00 a titolo di liquidazione della quota societaria.

6. Conseguentemente, va ridotto nella corrispondente misura il provvedimento di sequestro concesso in data 16.10.2024.

7. Le spese seguono la soccombenza e sono liquidate come in dispositivo ai sensi del D.M. 55/2014 con riguardo alle controversie ricomprese nello scaglione da €52.000,00 a €260.000,00 a valori minimi per le fasi di studio, introduzione, trattazione e decisione, tenuto conto della limitatezza delle questioni trattate, con applicazione di una maggiorazione per tenere conto anche del sub-procedimento cautelare. Spese di CTU definitivamente a carico del convenuto nel riparto interno, ferma la solidarietà passiva in favore degli ausiliari contro entrambe le parti.


P.Q.M.



6 Il Tribunale Ordinario di Rovigo, definitivamente pronunciando nel merito nel contraddittorio delle parti, ogni diversa istanza eccezione e deduzione disattesa o assorbita, così provvede:

1. accoglie la domanda nei limiti di cui in motivazione e, per l'effetto, condanna la società resistente al pagamento, in favore dell'attrice, della somma di €278.517,00 a titolo di rimborso della quota societaria;

2. riduce ad €278.517,00 l'importo massimo di sequestro concesso con provvedimento del 16.10.2024;

3. ordina che la società resistente proceda alla variazione camerale del recesso del socio;
Parte_1

4. condanna la società resistente al pagamento delle spese del presente giudizio in favore dell'attrice, compreso il subprocedimento di sequestro, che liquida in €9.000,00 oltre spese generali al 15%, CPA e
IVA. Nonché rimborso del contributo unificato;

5. spese di CTU definitivamente a carico del convenuto nel riparto interno, ferma la solidarietà passiva delle parti in favore degli ausiliari.
Si dà atto che la presente sentenza, sottoscritta dal Giudice Unico con firma digitale, viene depositato in unico originale telematico ex art.15
DM 44/2011.
Così deciso in data 8.4.2025.
IL GIUDICE
Dott. Marco Pesoli
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