N. R.G. 948/2019
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE DI PERUGIA
SECONDA SEZIONE CIVILE
Il Tribunale, nella persona del Giudice dott. Giulia Maria Lignani ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di I Grado iscritta al n. r.g. 948/2019 promossa da:
(C.F. , in persona del legale Parte_1 P.IVA_1 rappresentante p.t.;
(C.F. ); Parte_2 C.F._1
C.F. ); Parte_3 C.F._2 tutte con il patrocinio dell'avv. LUIGI GRAFAS come da procura in atti;
OPPONENTI contro
(C.F. ) e (C.F. Controparte_1 C.F._3 Controparte_2
, entrambi con il patrocinio dell'avv. ALESSANDRO BACCHI come da C.F._4 procura in atti;

OPPOSTI
CONCLUSIONI
Per le opponenti: come da note scritte sostitutive dell'udienza depositate telematicamente il 18.09.2024, che si intendono qui integralmente richiamate;
per gli opposti: come da note scritte sostitutive dell'udienza depositate telematicamente il 18.09.2024, che si intendono qui integralmente richiamate;

IN FATTO E DIRITTO

1. e hanno chiesto ed ottenuto dal Tribunale di Controparte_1 Parte_4
Perugia il decreto ingiuntivo 1945/2018, provvisoriamente esecutivo, per l'importo di €
243,075,36 nei confronti di – quale debitrice Parte_1
principale – e di e ciascuna per la Parte_2 Parte_5
metà, quali soci illimitatamente responsabili, fondando la propria richiesta su due scritture private, entrambe datate 16/4/2012, con i seguenti contenuti:
- La prima con un espresso riconoscimento di debito della società nei confronti degli odierni opposti, per la somma di € 370.000,00, da restituire in 180 rate mensili, e con la quale è stata concessa ipoteca volontaria su alcuni immobili di proprietà della società;
pagina 1 di 5 - La seconda con cui la società si è impegnata ad aggiungere alla restituzione del debito di cui alla prima scrittura anche la quota interessi, quantificati in € 58.576,40
(espressamente pari al tasso del 2%) e puntualizzando un conseguente piano di ammortamento.
Né nelle scritture private né nel ricorso monitorio vi sono accenni all'origine del credito.
La e le due socie ingiunte, e Parte_1 Parte_2 Parte_5
anno proposto opposizione al decreto ingiuntivo emesso nei loro confronti,
[...]
eccependo che i negozi che hanno originato il credito sono nulli ai sensi dell'art. 1418 comma 1 c.c., in quanto usurari ai sensi dell'art. 644 comma III c.p..
Hanno contestato, in subordine, l'ammontare del debito residuo, in quanto non correttamente calcolato dai creditori.
Chiedono, pertanto, la revoca del decreto ingiuntivo e, in via riconvenzionale, la restituzione delle somme già versate ed il risarcimento dei danni.
Gli opposti e si sono costituiti contestando la fondatezza Controparte_1 Parte_4 dell'avversa opposizione e chiedendone il rigetto.
All'udienza del 25.20.2021 è stata sospesa ex art. 649 c.p.c. la provvisoria esecuzione del decreto ingiuntivo, considerata la complessità dei rapporti tra le parti che hanno originato il credito oggetto del monitorio.
Dopo l'esperimento della procedura di mediazione, la causa è stata istruita mediante l'interrogatorio formale degli opposti – che hanno sostanzialmente negato le Controparte_3
circostanze capitolate nei loro confronti – e l'escussione dei testimoni indotti dalle parti opponenti.
Rigettate le ulteriori richieste istruttorie e fatte precisare alle parti le proprie conclusioni, la causa è stata incamerata per la decisione con assegnazione dei termini per le note conclusive di cui all'art. 190
c.p.c.
Gli opponenti non contestano o disconoscono la documentazione invocata dagli opponenti, né negano di aver in parte adempiuto alla restituzione delle rate concordate. Sostengono, però, che il credito di cui
è preteso il pagamento sia frutto di un complesso collegamento negoziale tra società appartenenti a soggetti legati da rapporti di parentela e/o amicizia che nell'insieme avrebbe determinato un vantaggio usurario agli opposti. Ciò, secondo la loro prospettazione, renderebbero nulli gli accordi e non dovuta la restituzione, benchè non neghino – si ripete – gli esborsi in favore della società da parte degli pagina 2 di 5 opposti.
Sostengono anche che il titolo sottostante è l'esborso sostenuto dagli opposti per il pegno offerto a garanzia del mutuo per estinguere i debiti di , soggetto diverso dalla che ha CP_4 Parte_1 sottoscritto il riconoscimento di debito.
Ciò posto, appare utile sottolineare che è incontroverso tra le parti e documentalmente comprovato che
- nel 2007 e cedevano agli altri soci, tra cui e Controparte_1 Controparte_2 Parte_2
le proprie quote delle società (odierna opponente) e delle diverse Controparte_5 Parte_1 società Pneus Elite S.r.l. e Punto Gomme Snc, tutte facenti capo al nucleo familiare Parte_6
[...]
- nel marzo 2009, e (terzi rispetto al presente contenzioso) al fine di Controparte_6 Controparte_7 estinguere gli ingenti debiti di Pneus Elite S.r.l. (garantiti anche da e , Controparte_1 Controparte_2 ottenevano da un istituto bancario - BCC di SP e TT- un mutuo di euro 450.000, a garanzia del quale gli odierni opponenti e - ex soci - hanno concesso un pegno Controparte_1 Controparte_2 su obbligazioni della stessa banca, per euro 400.000 (oltre al pegno per la minore somma di euro
50.000 concesso dai mutuatari);
- con scrittura privata dell'8 luglio 2010, la (odierna opponente) assumeva su di sé Parte_1 il debito di e per il mutuo per l'estinzione dei debiti di , Controparte_6 Controparte_7 CP_4 impegnandosi contestualmente a tenere indenni i garanti e Controparte_1 Parte_4
[...]
- al fine di tenere indenni i garanti odierni opposti, la si è obbligata a sottoscrivere una Parte_1 scrittura privata autenticata di riconoscimento di debito e costituzione di ipoteca legale sui beni di sua proprietà;
- a seguito di tale impegno sono state sottoscritte le due scritture private invocate con il ricorso monitorio;

- la banca mutuante ha effettivamente escusso il pegno offerto dagli opposti.

1.1. Le opponenti, in sintesi, presuppongono che il corrispettivo ottenuto da Parte_4
e per la cessione delle quote societarie del 2007 sarebbe stato Controparte_1 ben superiore a quello dovuto per la situazione economico-finanziaria della società. Sostengono che il sovrapprezzo deriva dall'impegno verbale coevo alla cessione di
[...]
e a onorare comunque le fideiussioni rilasciate in favore di Pneus CP_1 Controparte_2
Elite S.r.l. – e ciò in deroga alla clausola di manleva espressamente pattuita nell'atto pubblico di cessione (art. 14).
Da qui le opponenti fanno conseguire che l'operazione negoziale così articolata sarebbe nulla per violazione di norma imperativa, segnatamente dell'art. 644 comma III c.p.. In particolare, le opponenti imputano ad un vantaggio “usurario” la liberazione di e dagli obblighi di garanti per i debiti di Controparte_1 Parte_4
notoriamente in crisi all'epoca delle cessioni delle quote, nonché la CP_4 restituzione del valore del pegno da loro prestato ed escusso.
2.2. L'opposizione è infondata.
Innanzitutto si deve premettere che qualora vi siano pattuizioni usurarie, la nullità ex art. 644 c.p. colpisce le sole clausole contrattuali che stabiliscono tassi (o altri corrispettivi) idonei a superare il tasso soglia dell'usura, ma non necessariamente l'intero contratto (o i contratti collegati) né ciò escluderebbe gli obblighi restitutori della sorte capitale.
Ad ogni modo, si può osservare che le difese degli opponenti si fondano essenzialmente su un supposto pagina 3 di 5 collegamento negoziale tra diverse operazioni e che coinvolge molti soggetti e diverse società, derivante anche da simulazioni contrattuali o, meglio, la presenza di patti contrari contemporanei a contratti scritti.
In primis, sostengono che le somme ottenute inizialmente da e Controparte_1 Parte_4 per la cessione delle quote delle tre società del gruppo non sarebbero state in realtà quantificate come corrispettivo del valore delle quote, ma almeno in parte come controprestazione dell'impegno aggiuntivo e verbale ad onorare le fideiussioni già rilasciate in favore di una delle tre società, ossia la
, contrario ad una delle clausole espresse del contratto pubblico di cessione, in cui era CP_4 pattuita la loro manleva.
Nel caso di specie, quindi, le opponenti non hanno assolto all'onere della prova circa gli accordi sottesi alla cessione delle quote di Pneus Elite S.r.l., dedotti al fine di far valere l'inefficacia tra le parti della clausola di manleva dalle garanzie prestate da e Invero, a mente degli Controparte_1 Controparte_2 artt. 2722 e 2729 comma 2 c.c. la prova di patti aggiunti o contrari al contenuto di documento scritto – nella specie, l'atto pubblico di cessione delle quote – che si assumono di formazione anteriore o contemporanea, non poteva essere compiutamente raggiunta né tramite prova per testimoni, né tramite presunzioni.
Né soccorre a tal fine l'interrogatorio formale di e posto che nessuna Controparte_1 Controparte_2 dichiarazione da loro resa sul punto ha avuto contenuto confessorio, avendo negato quanto allegato dagli opponenti.
Posto quindi che non vi sono elementi per ritenere inefficace tra le parti la clausola di manleva dei cedenti dalle garanzie prestate in favore di Pneus Elite S.r.l., si ritiene che non sussistano i dedotti profili di nullità degli accordi successivamente intervenuti tra e gli odierni opposti e che Parte_1
l'opposizione sia del tutto destituita di fondamento.
Risulta infatti che gli opposti, pur non essendovi tenuti, abbiano garantito il mutuo contratto da
[...]
e per estinguere i debiti di Pneus Elite S.r.l. mediante appostazione di titoli CP_6 Controparte_7 in pegno ed è incontroverso che tale garanzia sia stata escussa dalla BCC di SP e TT, venendo così in rilievo che i terzi datori di pegno e avrebbero avuto diritto ad agire in regresso CP_1 CP_2 nei confronti del debitore principale secondo quanto previsto dall'art. 2871 c.c. e ciò a prescindere dalla formalizzazione del riconoscimento di debito in loro favore da parte di . Parte_1
Ne consegue che quanto convenuto dalle parti con le scritture dell'8 luglio 2010 e del 16 aprile 2012 circa il diritto degli opposti al rimborso di quanto pagato per estinguere il debito principale, lungi dal rappresentare un vantaggio illecito in capo agli opposti, è conforme alla citata disciplina codicistica.
Rientra d'altronde nella liberta contrattuale della compagine societaria di cui si tratta, anche considerato lo stretto legame tra le società e i soci che sottolineano gli opponenti, che la Parte_1 intenda sollevare la e/o i suoi soci dai debiti verso e CP_4 Controparte_1 Controparte_2 ormai usciti dalle imprese.
Con particolare riferimento agli interessi corrispettivi pattuiti sulla somma equivalente ai titoli dati in garanzia ed escussi dalla banca a soddisfazione del proprio credito – con separata scrittura sempre del
16 aprile 2012 – si evidenzia che le parti ne hanno determinato la misura nel 2%, al di sotto del saggio di interesse legale di riferimento per l'anno 2012 (pari al 2,5%). pagina 4 di 5 Ne consegue che non si ravvisa alcun profilo di usurarietà della pattuizione.
In definitiva, indimostrati i diversi accordi che la parti avrebbero concluso in occasione della cessione delle quote da parte degli opposti (in particolare circa l'impegno a mantenere le fideiussioni nonostante la clausola di manleva) e non ritenendosi configurabile la nullità dedotta dalle opponenti per violazione dell'art. 644 c.p. e poiché con le scritture del 16/5/2002 la si è riconosciuta obbligata a Parte_1 onorare un debito di chi in effetti era creditore, accollandosi lecitamente debiti di società appartenente ai medesimi soci, l'opposizione proposta risulta infondata e deve essere rigettata, a prescindere da ulteriori valutazioni.
Ciò anche in considerazione che la contestazione sulla quantificazione del debito residuo è del tutto generica e priva di supporto probatorio.
4. Le spese processuali ai sensi dell'art. 91 c.p.c. seguono la soccombenza e sono liquidate come in dispositivo secondo il DM 55/2014, tenuto conto del valore effettivo della causa e dell'attività effettivamente espletata in complessivi € 9.200,00 per compensi, oltre IVA (se non detraibile dalla parte vittoriosa), CPA ed accessori come per legge.


P.Q.M.


Il Tribunale, definitivamente pronunciando, ogni diversa istanza ed eccezione disattesa
- rigetta l'opposizione proposta da , Parte_1 [...]
e e per l'effetto conferma il decreto ingiuntivo n. Parte_2 Parte_3
1945/2018 del Tribunale di Perugia;

- condanna , e Parte_1 Parte_2
rifondere a le spese di Parte_3 Controparte_1 Controparte_2 lite del presente giudizio che si liquidano in € 9.200,00 per compensi, oltre IVA, CPA e accessori come per legge.
Perugia, 20 maggio 2025
Il Giudice
dott. Giulia Maria Lignani
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