N. R.G. 70986/2021
REPUBBLICA ITALIANA
I N N O M E D E L P O P O L O I T A L I A N O
TRIBUNALE ORDINARIO DI ROMA
SEZIONE XVII CIVILE
Il Giudice, in persona del dr. Tommaso MARTUCCI, ha pronunciato la seguente
S E N T E N Z A nel procedimento civile di I grado iscritto al n. 70986/2021 del Ruolo Generale degli Affari
Civili, posto in deliberazione il 17/10/2024 e promosso da: in persona del legale rappresentante pro tempore, con sede in Avellino, Via F.lli. Parte_1
Ciocca n. 12, C.F. e P.IVA n. , elettivamente domiciliata in Roma, Viale Parioli n. P.IVA_1
74, presso lo studio dell'Avv. Saverio Menniti, (C.F. ), nonché presso C.F._1
l'indirizzo p.e.c. di titolarità del suddetto procuratore che la rappresenta Email_1
e difende giusta procura depositata telematicamente in allegato all'atto di citazione
ATTRICE contro con sede in Roma, Via Mosca n. 10, C.F. in persona del Controparte_1 P.IVA_2
legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dagli avv.ti Luigi Cesaro, (C.F.
), Valentina Arruzzo, (C.F. ) e Carmine Cesaro, C.F._2 C.F._3
(C.F. ), presso il cui studio sito in Roma, Via Monte Santo n. 25, è C.F._4
elettivamente domiciliata ovvero presso il domicilio digitale , giusta Email_2
procura depositata telematicamente in allegato alla comparsa di risposta
CONVENUTA
OGGETTO: appalto di servizi
CONCLUSIONI: per la parte attrice: “Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, ogni contraria istanza ed eccezione disattesa, per tutti i motivi in fatto e diritto esposti nei propri scritti difensivi, sulla scorta della documentazione prodotta, nonché per le ulteriori considerazioni e allegazioni documentali che verranno successivamente effettuate nei tempi e modi di legge:
1 1. rigettare le domande tutte proposte, anche in via riconvenzionale, da perché Controparte_1 illegittime e infondate.

2. accertare e dichiarare, per i titoli di cui in narrativa, il diritto di al pagamento, da Parte_1 parte di di una somma pari ad € 985.000,00 oltre ualmente anche a Controparte_2 titolo ris ndennizzo;

3. per l'effetto, condannare la in persona del suo legale rappresentante p.t., a Controparte_2 pagare alla la somm oltre IVA ed interessi commerciali moratori ex Parte_1 D.L. 231/2 mm. ii., ovvero la maggiore o minore somma che dovesse risultare di giustizia, da stabilirsi se del caso anche in via equitativa ai sensi dell'art. 1226 c.c.;

4. con vittoria di spese, competenze ed onorari di giudizio, oltre spese forfettarie, IVA e CPA, come per legge, da distrarsi in favore del sottoscritto avvocato antistatario da calcolarsi in conformità al D.M. 55/2014 (parametri medi;
complessità alta;
valore superiore ad
€.520.000,00). In via istruttoria, si reiterano le istanze già proposte con l'atto introduttivo di lite, da intendersi qui integralmente richiamate e trascritte, con riserva di integrarle entro i termini di cui all'art. 183, comma VI° n. 2 e 3 c.p.c..”
per la convenuta: “Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, contrariis reiectis: In via principale:

1. accertata l'infondatezza della domanda avversaria, dichiarare che nulla è dovuto a in virtù Pt_1 del contratto del 25 febbraio 2020; In via riconvenzionale:

2. accertare e dichiarare, anche previo rilievo della nullità del contratto del 12 giugno 2018, che vanta un credito nei confronti di per l'importo di € 164.700,00 a fronte delle CP_1 Pt_1 ebitamente percepite e trattenute d troparte per i motivi esposti al precedente par.

6.1. e, per l'effetto, condannare alla restituzione in favore di del suddetto importo Pt_1 CP_1
o della diversa somma che sar nuta dovuta anche all'esito ria, oltre interessi di mora ex d.lgs. n. 231/2002, dai singoli pagamenti sino al saldo effettivo. Ancora in via riconvenzionale:

3. in accoglimento della domanda introdotta da al precedente par. 6.2., accertare e CP_1 dichiarare, anche previo rilievo della nullità del co 1° gennaio 2020, che nulla è dovuto da in virtù del suddetto negozio;
CP_1 Pt_1

4. a pese, onorari e competenze di giudizio e rimborso del contributo unificato versato per la domanda riconvenzionale”
MOTIVI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE
1. Con atto di citazione notificato in data 23/11/2021 la in persona del legale Parte_1
rappresentante pro tempore, conveniva in giudizio avanti all'intestato Tribunale la CP_2
in persona del legale rappresentante pro tempore, chiedendone la condanna al pagamento
[...]
in proprio favore della somma di € 985.000,00, o del diverso importo determinato anche in via equitativa ex art. 1226 c.c., oltre all'IVA ed agli interessi moratori ex D.L. 231/2002.
L'attrice, premesso di essere una società che offre soluzioni e servizi di consulenza informatica, sviluppo di software, assistenza on site, essendo costituita da professionisti esperti nell'area business, con esperienza consolidata nella progettazione e nello sviluppo di piattaforme di gestione IoT intelligenti e nella collaborazione in progetti di elettronica e informatica, esponeva:
- che la facente parte del Gruppo Nextaly, partecipata al 60% delle azioni da Controparte_2
amministratore delegato dell'azienda, e per il restante 40% da Persona_1 Parte_2
2 presidente del consiglio amministrazione, operava nel settore dell'impiantistica e nella progettazione, realizzazione e manutenzione delle infrastrutture di rete elettriche e di telecomunicazioni, impianti industriali e civili, reti di controllo di sistemi di utilities, soluzioni di smart cities e smart road, nonché di servizi tecnici specialistici di realizzazione di infrastrutture
ICT, pubbliche e private;

- che nel 2018 a , amministratore dell'attrice, la aveva Persona_2 Controparte_2 affidato il ruolo di “addetto alle relazioni istituzionali dell'azienda” e alla era stato Parte_1
chiesto di prestare consulenza specialistica di supporto alla nel settore innovativo Controparte_2
delle smart city, Smart Road, IoT, nonché consulenza strategica finalizzata allo sviluppo commerciale nell'ambito della banda ultra-larga; Per_
- che a marzo 2018 i soci della e avevano manifestato al Controparte_2 Pt_2 Per_2
l'intenzione di realizzare un prodotto innovativo e complesso per la creazione di nuovi scenari
IoT insicurezza: in sostanza, la tecnologia, denominata “SecureIoT”, avrebbe dovuto fornire implementazioni su basa crittografica per la base di dati e per la loro trasmissione, unitamente al controllo delle periferiche, che avrebbero costituito l'interfaccia del sistema ed il aveva Per_2
rappresentato loro la possibilità di realizzare l'idea imprenditoriale mediante l'aggiudicazione dei finanziamenti messi a disposizione dalla attraverso il “Programma Operativo CP_3
FESR 2014-2020 Obiettivo Convergenza - Regolamento regionale della per gli aiuti in CP_3
esenzione n. 17 del 30 settembre 2014”, pubblicato sul Bollettino Ufficiale della CP_3
n. 139, suppl. del 6/10/2014, in attuazione del Regolamento (UE) 651/2014 della Commissione del 17/06/2014 – Titolo II – Capo I (Aiuti ai programmi di Investimento delle grandi Imprese) –
Avviso per la presentazione di progetti promossi da ai sensi dell'art. 17 del Parte_3
Regolamento”;
- che la aveva, quindi, chiesto alla di coadiuvarla nella stesura di un Controparte_2 Parte_1
progetto, del valore di € 6.149.560,00, di cui € 3.634.014,00 a sovvenzione pubblica, a valere nell'ambito del citato programma, con l'intesa che, nel caso in cui la domanda della CP_2 avesse superato la “fase di accesso”, con conseguente ammissione alla “Presentazione del
[...] progetto definitivo”, le parti avrebbero sottoscritto un contratto di consulenza e alla Parte_1
sarebbe stato riconosciuto un corrispettivo parametrato al 18% del valore del progetto, identificato con il codice “RVCZHU9”;
- che la per l'espletamento dell'attività di consulenza a favore della controparte, aveva Parte_1 istituito un team di progetto coordinato dall'ing. , con la partecipazione anche Controparte_4
3 dell'ing. e dell'ing. della 2038 Innovation Company s.r.l.; Persona_3 Persona_4
- che, a far tempo da agosto 2018, il team aveva lavorato continuativamente alla stesura della istanza telematica di ammissione al Bando, in affiancamento allo staff della il Controparte_2 cui coordinamento era stato affidato all'ing. come emergeva dallo scambio di Persona_5
messaggi di posta elettronica tra i membri del Team e lo staff della nel periodo Controparte_2
compreso tra il 2/8/2018 e il 10/4/2019 ed il 10/04/2019 quest'ultima aveva depositato con successo la propria istanza di accesso in via telematica al bando;

- che ad agosto 2019 era stato necessario produrre le integrazioni documentali richieste dall' ed oggetto delle comunicazioni informatiche a firma di Controparte_5 el e dell'Ing. per conto di su cui Persona_6 Per_7 Parte_4
il team aveva lavorato in modo proficuo, come emergeva dallo scambio di e-mail avvenuto tra il
06/08/2019 e il 26/04/2020;
- che, considerato il probabile superamento della prima fase del bando, il 25/02/2020 le società
e avevano stipulato il “contratto di consulenza professionale”, avente Controparte_2 Parte_1
ad oggetto “… la prestazione e l'attività di consulenza specialistica circa le seguenti attività (di seguito complessivamente “l' ”):

1. Supporto allo studio, definizione e progettazione di CP_6
architettura e sistemi per l'implementazione di sistemi ICS/IACS;

2. Supporto allo studio, definizione e progettazione di sistemi cyber-physicol integrati di monitoraggio e protezione per
Sistemi ICS” da espletarsi nell'ambito del “…Programma di Investimenti denominato SecureIoT
[…] presentato a valere sull'Avviso Pubblico FESR 2014-2020 Titolo II - CAPO I del
Regolamento Generale “Avviso per la presentazione di progetti promossi dalle Parte_3 ai sensi dell'art. 17 del Regolamento - Codice Progetto RVCZHU9…” (cfr. lettera “C” delle
“premesse” al Contratto), da svolgersi “…senza assoggettamento sia al potere direttivo che di controllo del personale con il quale, per ragione della sua opera, il Professionista potrà venire in contatto…” di cui la “…si avvarrà per l'espletamento del servizio richiesto”; Parte_1
- che il corrispettivo per la consulenza prestata dalla era pari ad “…euro 985.000,00 Parte_1 oltre IVA…” che la si impegnava a pagare in tre soluzioni: “Il 50% del totale Controparte_2
economico a titolo di anticipo entro 30 giorni dalla prima erogazione di anticipo alla CP_2
da parte dell'Autorità di Gestione;
- il 40% alla sottomissione del primo SAL di Progetto;

[...]
- Il 10% a titolo di saldo alla conclusione del Progetto. provvederà al pagamento Controparte_2 delle spettanze dovute a mezzo bonifico bancario, nel termine di 60 giorni data fattura”.
- che era stato, altresì, stabilito che la in caso di inadempimento nello Controparte_2
4 svolgimento delle attività progettuali e, quindi, di mancato riconoscimento del contributo da parte dell'Autorità di Gestione della avrebbe comunque pagato il saldo delle spettanze CP_3
dovute alla a mezzo bonifico bancario nel termine di sessanta giorni dalla data della Parte_1
fattura comunicata dall'attrice;
- che il 20/03/2020 la aveva ricevuto dall'Autorità di Gestione del Programma la Controparte_2
comunicazione prot. n. 198, che attestava il superamento della “prima” validazione e la conseguente ammissione alla “fase di presentazione del progetto definitivo”;
- che, stante l'importanza del progetto, a far tempo da maggio 2020 la aveva ampliato Parte_1 il team di progetto con la partecipazione di e Parte_5 Parte_6 Pt_7
come documentato dai messaggi di posta elettronica tra loro intercorsi dal 7/5/2020 al
[...]
17/7/2020;
- che il 15/07/2020 la aveva consegnato il progetto definitivo, corredato di tutta Controparte_2
la documentazione richiesta, ma, senza avvertire la il 25/11/2020 la convenuta aveva Parte_1
comunicato al Dipartimento Sviluppo Economico della ed alla CP_3 Parte_4 la propria volontà “…di rinunciare al Programma con conseguente archiviazione della
[...] domanda di accesso agli aiuti e della relativa istruttoria”;
- che, in applicazione delle clausole contrattuali, in data 20/05/2021 la aveva, quindi, Parte_1 trasmesso alla la proforma n. 1/a del 19/05/2021 per l'importo di € 985.000,00, Controparte_2
oltre all'IVA e ne aveva chiesto l'immediato pagamento, cui si era opposta la convenuta, ritenendo che il contratto inter partes non era stato adempiuto.
Tanto premesso, l'attrice pretendeva il pagamento del corrispettivo, essendosi verificate le seguenti condizioni: a) l'avvenuta partecipazione al bando tramite deposito dell'istanza di accesso in via telematica;
b) l'avvenuto superamento della prima validazione e la conseguente ammissione alla “fase di presentazione del progetto definitivo”; c) il deposito, in data
15/07/2020, del progetto definitivo corredato di tutta la documentazione richiesta;
d) la rinuncia della alla partecipazione al bando in virtù di una decisione unilaterale della Controparte_2
stessa convenuta;
e) la circostanza che la rinuncia al bando era stata assunta dalla CP_2
sulla scorta di un addotto “…calo del fatturato tale da rendere l'investimento nel progetto
[...] non più attuabile”, non imputabile all'attrice, da cui era derivato il mancato riconoscimento del contributo da parte dell'Autorità di Gestione della Regione.
2. Con comparsa depositata il 18/3/2022 si costituiva in giudizio la già Controparte_1
in persona del legale rappresentante pro tempore, esponendo: Controparte_2

5 - che, in esecuzione del regolamento regionale n. 17 del 30/9/2014, la aveva CP_3 emanato l'avviso per la presentazione di progetti promossi da grandi imprese per disciplinare la procedura di accesso all'erogazione di aiuti ai programmi di investimento, che presupponeva lo svolgimento di una prima fase valutativa con “graduatoria a sportello” ed una successiva fase negoziale disciplinata in dettaglio dall'art. 24, con la precisazione che “l'istruttoria delle iniziative è effettuata secondo l'ordine cronologico di presentazione delle domande”;
- che, entro il termine perentorio fissato dalla la parte proponente avrebbe dovuto CP_3
presentare il progetto definitivo, in relazione al quale sarebbe stata avviata un'ulteriore istruttoria, avente ad oggetto “in particolare la fattibilità tecnica, economica e finanziaria della proposta, nonché la sua cantierabilità”;
- che il proponente, oltre agli elaborati progettuali comprensivi di tutte le specifiche tecniche, avrebbe dovuto presentare “la documentazione relativa alla concessione di un finanziamento a medio lungo termine e/o la documentazione attestante l'apporto di mezzi propri, finalizzati alla completa copertura finanziaria del programma di investimenti per la parte non coperta dalle agevolazioni”;
- che soltanto qualora detta proposta avesse superato positivamente anche tale valutazione, la
Giunta regionale avrebbe “approva[to] con propria deliberazione le proposte, determinando l'importo complessivo delle agevolazioni da concedere in favore di ogni singolo programma di investimenti”, pertanto l'erogazione del beneficio da parte della era condizionata al CP_3
corretto adempimento degli impegni assunti, alla specifica rendicontazione degli stati di avanzamento dei lavori ed al positivo esito di eventuali controlli e verifiche;

- che, nella specie, oggetto della proposta sottoposta alla era la realizzazione di CP_3
una nuova unità produttiva a Massafra (TA), per sviluppare nuovi prodotti e servizi con particolare riferimento allo sviluppo di tecnologie IoT dotate di software di criptazione dei dati;

- che, a fronte dell'istanza di accesso depositata telematicamente in data 10/4/2019, con delibera del 20/3/2020, prot. 309 e atto dirigenziale n. 198 di repertorio in pari data, la Regione aveva ammesso la proposta alla fase successiva di presentazione del progetto definitivo, specificando che, a fronte di investimenti previsti per € 6.149.560,00, l'agevolazione massima concedibile sarebbe stata pari ad € 3.634.014,00;
- che, con il medesimo atto, era stato ribadito che, ai sensi dell'art. 14 dell'avviso, entro i successivi 150 giorni, il proponente avrebbe dovuto presentare “la documentazione relativa alla concessione di un finanziamento a medio/lungo termine e/o la documentazione attestante
6 l'apporto di mezzi propri finalizzati alla completa copertura finanziaria del programma di investimenti per la parte non coperta dalle agevolazioni” ed era stata ribadita la necessità dell'effettivo “adempimento alla prescrizione occupazionale in termini congrui rispetto al progetto presentato”;
- che, nonostante la convenuta avesse presentato la propria proposta da circa quattro mesi, alla fine dell'esercizio 2020 il procedimento di valutazione era ancora fermo alla sua fase istruttoria e non erano prevedibili i tempi della sua conclusione, né l'esito;
- che, in vista della chiusura dell'esercizio 2020, in piena pandemia e a fronte di un iter valutativo della proposta non ancora ultimato, la proponente aveva preso atto che la situazione patrimoniale e finanziaria della società non le avrebbe consentito di sostenere gli ingenti costi connessi all'esecuzione del progetto oggetto di proposta: il bilancio di esercizio si era, invero, chiuso con una perdita di € 2.836.857, a fronte dell'utile maturato nell'anno precedente di €
808.218,00 ed il valore della produzione registrato alla fine dell'anno 2020 attestava un cospicuo decremento rispetto al 2019 a causa della sospensione delle attività in conseguenza dell'emergenza sanitaria;

- che la non avrebbe potuto permettersi né di appostare in bilancio le riserve CP_1
necessarie a garantire il finanziamento del progetto, né di accedere ad ulteriori finanziamenti bancari, essendo esposta a tale titolo per oltre € 32.000.000, a fronte di circa 13.000.000 dell'esercizio precedente.
Tanto premesso, la deduceva: CP_1
- che nel contratto si era dato atto dell'intervenuta presentazione della proposta di ricerca e sviluppo, specificando che la consulenza specialistica richiesta alla avrebbe dovuto Parte_1
essere finalizzata ad offrire il “supporto allo studio, definizione e progettazione di architettura e sistemi per l'implementazione di Sistemi ICS/IACS”, nonché di “sistemi cyber-physical integrati di monitoraggio e protezione per Sistemi ICS”;
- che il riferimento era alle tecnologie di controllo di automazione industriale, che richiedono l'armonizzazione di software e hardware al fine di permettere la comunicazione tra le diverse componenti fisiche di un sistema: in sostanza, la consulenza richiesta alla avrebbe Parte_1
dovuto riguardare la successiva fase esecutiva ed operativa del sistema SecureIoT oggetto della proposta di progettazione, che la avrebbe sviluppato qualora fosse stato CP_1
sottoscritto il Contratto di programma con la;
CP_3
- che le parti avevano fissato la durata dell'accordo a far tempo dalla “delibera di approvazione
7 del progetto” e sino “al termine del progetto” (art. 3.1), pertanto il rapporto avrebbe avuto avvio solo successivamente alla definitiva approvazione della proposta progettuale disposta con la delibera della Giunta di cui all'art. 24 del Regolamento, fase prodromica alla stipula del
Contratto di programma;

- che anche i termini e le modalità di pagamento erano stati definiti dalle parti in aderenza alle progressive fasi esecutive dell'eventuale contratto di programma: il 50% del compenso pattuito sarebbe stato versato “entro 30 giorni dalla prima erogazione di anticipo alla da Controparte_2
parte dell'Autorità di gestione … il 40% alla sottoscrizione del primo SAL di progetto” ed il restante “10% a titolo di saldo alla conclusione del Progetto” (art. 4.3);
- che era stato previsto che qualora la durante l'esecuzione del contratto di Controparte_2
programma (esecuzione del progetto), si fosse resa inadempiente nei confronti della CP_3
e questa avesse conseguentemente sospeso l'erogazione del beneficio, la
[...] Parte_1
avrebbe avuto comunque diritto al pagamento del compenso pattuito per le attività svolte;

- che il contratto era rimasto privo di efficacia e non aveva avuto esecuzione, poiché la procedura di accesso al finanziamento regionale, che avrebbe avuto il suo esito nella sottoscrizione del contratto di programma, non si era perfezionata, conseguentemente, non avendo la CP_1 assunto nei confronti della alcun obbligo correlato all'erogazione del
[...] CP_3
finanziamento, non poteva neppure ipotizzarsi un suo inadempimento “nei confronti dello svolgimento delle attività progettuali”;
- che, in ogni caso, la non aveva diritto al pagamento del compenso, in difetto di Parte_1
esecuzione delle prestazioni previste contrattualmente, poiché l'asserita attività di consulenza, per la quale l'attrice pretendeva di essere remunerata, avrebbe dovuto avere ad oggetto la fase esecutiva di realizzazione del progetto, mai intrapresa;

- che la oltre a non aver maturato alcun credito in virtù del contratto per cui è causa, Parte_1
aveva indebitamente percepito il complessivo importo di € 164.700,00, IVA inclusa, di cui alle fatture emesse dalla controparte nel periodo tra luglio 2018 e marzo 2020 in forza del contratto stipulato il 12/6/2018, segnatamente le fatture nn. 4, 5 e 7 del 2018, nn. 3, 4 e 6 del 2019 e n. 1 del 2020, pur non avendo svolto alcuna attività di consulenza in esecuzione di tale accordo, di durata annuale, venuto a scadere a fine giugno 2019 e non ulteriormente prorogato;

- che le parti avevano stipulato in data 1°/1/2020 un ulteriore contratto di “consulenza”, che avrebbe dovuto avere ad oggetto lo sviluppo di “un nuovo Business nel settore innovativo delle
Smart City, Smart Road, IOT”, con la previsione che l'attività sarebbe stata espletata “nella
8 persona di ”, che avrebbe dovuto eseguire “personalmente” l'incarico ai sensi Persona_2 dell'art. 2232 c.c. “senza potersi avvalere di sostituti o ausiliari” e per il corrispettivo di €
3.000,00, oltre all'IVA, da corrispondersi mensilmente in via posticipata con riferimento al mese solare di consulenza, “a fronte del corretto adempimento degli obblighi” previsti in contratto;

- che l'attrice, senza aver mai svolto attività di sviluppo del settore indicato in contratto o in altro modo prestato la consulenza oggetto di incarico, aveva trasmesso alla la fattura CP_1
n. 2/2021 di € 36.000,00 oltre all'IVA, per complessivi € 43.920,00, importo non dovuto dalla convenuta.
Tanto premesso, la convenuta chiedeva il rigetto della domanda attorea e, in via riconvenzionale, la condanna della controparte alla ripetizione della somma di € 164.700,00, indebitamente percepita, nonché di accertare e dichiarare, anche previo rilievo della nullità del contratto del
1°/1/2020, che nulla era dovuto dalla alla Controparte_1 Parte_1
3. Esperiti gli incombenti preliminari, intervenuto lo scambio delle memorie ex art. 183, co. VI
c.p.c., con ordinanza ex art. 127-ter c.p.c. del 17/10/2024 la causa era assunta in decisione, con assegnazione alle parti dei termini ex art. 190 c.p.c..
***
4. La domanda proposta dalla avverso la è infondata. Parte_1 CP_1
Giova premettere che, in tema di prova dell'adempimento di un'obbligazione, il creditore che agisca per la risoluzione contrattuale, per il risarcimento del danno, ovvero per l'adempimento deve soltanto provare la fonte (negoziale o legale) del suo diritto ed il relativo termine di scadenza, limitandosi alla mera allegazione della circostanza dell'inadempimento della controparte, mentre il debitore convenuto è gravato dell'onere della prova del fatto estintivo dell'altrui pretesa, costituito dall'avvenuto adempimento (cfr. Cass. sez. un. n. 13533 del
30/10/2001).
Nella specie, risulta per tabulas che, in attuazione del regolamento regionale n. 17 del 30/9/2014, la ha emanato l'avviso per la presentazione di progetti promossi da grandi CP_3
imprese per disciplinare la procedura di accesso all'erogazione di finanziamenti ai programmi di investimento attraverso il “Programma Operativo FESR 2014-2020 Obiettivo Convergenza -
Regolamento regionale della per gli aiuti in esenzione n. 17 del 30 settembre 2014”, che CP_3
presupponeva lo svolgimento di una prima fase valutativa con “graduatoria a sportello” ed una successiva fase negoziale disciplinata in dettaglio dall'art. 24, con la precisazione che
“l'istruttoria delle iniziative è effettuata secondo l'ordine cronologico di presentazione delle
9 domande”.
La che ha poi mutato la propria denominazione in volendo Controparte_2 Controparte_1
realizzare un prodotto innovativo e complesso per la creazione di nuovi scenari in sicurezza, in cui la tecnologia, denominata “SecureIoT”, avrebbe dovuto fornire implementazioni su base crittografica per la base dei dati e per la loro trasmissione, unitamente al controllo delle periferiche che avrebbero costituito l'interfaccia del sistema, chiedeva alla di Parte_1
coadiuvarla nella stesura di un progetto del valore di € 6.149.560,00, di cui € 3.634.014,00 a sovvenzione pubblica, con l'intesa che, nel caso in cui la domanda della avesse Controparte_2 superato la “fase di accesso”, con conseguente ammissione alla “Presentazione del progetto definitivo”, le parti avrebbero sottoscritto un contratto di consulenza e alla sarebbe Parte_1
stato riconosciuto il corrispettivo pari al 18% del valore del progetto, identificato con il codice
. C.F._5
Il 25/02/2020 le società e la stipulavano il “contratto di consulenza Controparte_2 Parte_1 professionale”, con la previsione del corrispettivo per la consulenza di € 985.000,00, oltre all'IVA, da corrispondersi in tre soluzioni: il 50% a titolo di anticipo entro trenta giorni dalla prima erogazione di anticipo alla da parte dell'Autorità di Gestione, il 40% alla Controparte_2
sottomissione del primo SAL di progetto e il 10% a titolo di saldo alla conclusione del progetto, importi che la convenuta si impegnava a corrispondere a mezzo bonifico bancario, entro sessanta giorni dalla data della fattura.
Il contratto aveva ad oggetto l'attività di consulenza nell'ambito del progetto di ricerca e sviluppo presentato dall'odierna convenuta nell'ambito del programma di investimenti denominato SecureIoT presentato dalla a valere sull'avviso pubblico contratti di Controparte_2
programma Programma operativo FESR 2014-2020 Titolo II Capo 1 del regolamento generale
“Avviso per la presentazione dei progetti promossi da grandi imprese ai sensi dell'articolo 17 del regolamento – Codice progetto: , in ordine al quale la intendeva C.F._6 Controparte_2 avvalersi della consulenza della nell'ambito di un contratto di collaborazione a Parte_1
carattere autonomo e senza vincolo di esclusiva, con riferimento alle seguenti attività: supporto allo studio, definizione e progettazione di architettura e sistemi per l'implementazione di sistemi
ICS/IACS, nonché sviluppo allo studio, definizione e progettazione di sistemi cyber-physical integrati di monitoraggio e protezione per SistemilCS.
La durata del contratto decorreva dalla data della delibera di approvazione del progetto e la scadenza era fissata al termine del progetto medesimo, con estensione dell'efficacia del contratto
10 in caso di proroghe del progetto, ma con esclusione di rinnovo automatico. Era prevista, inoltre, la facoltà di recesso delle parti senza obbligo di preavviso o indennizzo in presenza di giusta causa da individuarsi tramite richiamo al codice civile e in caso di violazione, da parte dell'odierna attrice, dell'obbligo di correttezza o di riservatezza.
Era previsto che, in caso di inadempienza della alle attività progettuali, con Controparte_2
conseguente mancato riconoscimento del contributo da parte dell'Autorità di Gestione della la convenuta avrebbe comunque pagato il saldo del corrispettivo spettante alla CP_3 [...]
entro sessanta giorni dalla data della fattura comunicata dall'attrice. Pt_1
Il 20/03/2020 la riceveva dall'Autorità di Gestione del Programma la Controparte_2
comunicazione prot. n. 198, attestante il superamento della “prima” validazione e la conseguente ammissione alla “fase di presentazione del progetto definitivo”, il 15/07/2020 la Controparte_2
consegnava il progetto definitivo, come da messaggio di posta elettronica versato in atti, ma il successivo 25/11/2020 comunicava al Dipartimento Sviluppo Economico della CP_3 ed alla la propria volontà “…di rinunciare al Programma con Parte_4 conseguente archiviazione della domanda di accesso agli aiuti e della relativa istruttoria”.
Ebbene, la comunicazione, da parte della alla e, per conoscenza, Controparte_2 CP_3 alla Puglia e Sviluppo S.p.A., della rinuncia all'istanza di accesso agli aiuti di cui all'Avviso per la presentazione di progetti promossi da grandi imprese ex art. 17 del Regolamento generale degli aiuti in esenzione n. 17 del 30/9/2012, presentata il 10/4/2019 e, quindi, alla proposta progettuale SecureIoT, presentata il 15/7/2020, codice progetto RVCZHU9, ha impedito al contratto inter partes stipulato il 25/2/2020 di produrre effetti.
Premesso, infatti, che oggetto del progetto sottoposto dalla convenuta alla era la CP_3
realizzazione di una nuova unità produttiva a Massafra (TA) per lo sviluppo di nuovi prodotti e servizi, con particolare riferimento allo sviluppo di tecnologie IoT dotate di software di criptazione dei dati, non viene in rilievo l'ipotesi di cui all'art.

4.4 del contratto inter partes stipulato il 25/2/2020, che presupponeva l'approvazione del progetto da parte dell'autorità regionale e la successiva inadempienza, da parte della alle attività progettuali, Controparte_2 tale da pregiudicare il riconoscimento del contributo da parte dell'autorità di gestione della
Nel caso di specie, invece, si è verificata la rinuncia della convenuta al progetto CP_3
presentato prima della sua definitiva approvazione da parte della competente autorità regionale, quindi non si è verificata un'ipotesi di mancato riconoscimento del contributo pubblico a causa della mancata attuazione del progetto approvato per causa imputabile alla società richiedente, ma
11 la diversa ipotesi del ritiro del progetto stesso da parte di quest'ultima.
Ed invero, avuto riguardo alla formulazione dell'articolo 3 del contratto inter partes, che prevedeva la sua decorrenza dalla data della delibera di approvazione del progetto presentato dalla convenuta, nonché all'art. 5, che prevedeva il pagamento del corrispettivo a favore dell'odierna attrice in tre rate di valore decrescente a seguito, rispettivamente, dell'erogazione dell'anticipo del finanziamento, della sottomissione del primo SAL di progetto e della conclusione del progetto stesso, deve ritenersi che l'accordo fosse sottoposto alla condizione sospensiva dell'approvazione del progetto da parte dell'autorità regionale e, nel caso di specie, tale condizione non si è avverata a causa della rinuncia da parte della all'istanza Controparte_2 di accesso agli aiuti di cui all'avviso per la presentazione di progetti promossi da grandi imprese ai sensi dell'art. 17 del regolamento generale dei regimi di aiuto in esenzione n. 17 del 30/09/12” presentata il 10/4/2019 e, quindi, alla proposta progettuale “SecureIoT” - codice progetto
RVCZHU9 presentata il 15/7/2020.
Si trattava di una condizione mista, il cui avveramento dipendeva in parte dalla condotta della convenuta, che aveva l'onere di presentare il progetto per la sua definitiva approvazione corredato di tutti gli elementi necessari, ed in parte dall'approvazione del progetto da parte dell'autorità regionale ed entrambe le società contraenti avevano interesse all'avveramento della condizione, l'attrice per conseguire il pagamento del corrispettivo pattuito e la convenuta per l'accesso al finanziamento pubblico.
Non viene, dunque, in rilievo l'art. 1359 c.c., sia perché tale disposizione è inapplicabile nel caso in cui la parte tenuta condizionatamente ad una data prestazione abbia anch'essa interesse all'avveramento della condizione, sia perché l'omissione di un'attività in tanto può ritenersi contraria a buona fede e costituire fonte di responsabilità, in quanto l'attività omessa costituisca oggetto di un obbligo giuridico, e la sussistenza di un siffatto obbligo deve escludersi per l'attività di attuazione dell'elemento potestativo in una condizione mista, con conseguente esclusione dell'obbligo di considerare avverata la condizione.
Si rileva, inoltre, che la condotta tenuta dall'odierna convenuta in pendenza della condizione contrattuale, valutabile ai sensi dell'articolo 1358 c.c., non è stata contraria a buona fede.
Risulta, infatti, che, anche in considerazione delle reiterate richieste di integrazione documentale da parte dell'autorità amministrativa, dopo quattro mesi dalla presentazione del progetto, non era ancora intervenuta la pronuncia sulla sua approvazione e la doveva dare conto CP_2
della sostenibilità degli oneri finanziari a suo carico nella prospettiva di realizzazione del
12 progetto. In particolare, in virtù delle previsioni contenute nel regolamento e nell'avviso sopra menzionati, la società proponente avrebbe dovuto documentare la concessione di finanziamenti o l'apporto di capitale proprio per € 2.515.546,00, pari alla differenza tra il valore della proposta ed il beneficio massimo concedibile all'esito della procedura (€ 6.149.560,00 - € 3.634.014,00).
Ebbene, in prossimità della chiusura dell'esercizio 2020, in periodo pandemico, la CP_2
ha ritenuto incompatibili con la sua situazione patrimoniale e finanziaria gli ingenti costi
[...] connessi all'esecuzione del progetto di cui sopra, considerato che il bilancio di esercizio si era chiuso con una perdita di € 2.836.857, a fronte dell'utile maturato nell'anno precedente di €
808.218,00 ed il valore della produzione registrato alla fine dell'anno 2020 attestava un decremento rispetto all'anno 2019, evidentemente a causa della sospensione delle attività in conseguenza dell'emergenza sanitaria. E', dunque, evidente che la situazione complessiva della società convenuta si era profondamente deteriorata rispetto a quella rappresentata dal bilancio di esercizio del 2019, allegato alla documentazione trasmessa alla Regione e sui cui era fondata la valutazione finanziaria dell'operazione.
La rinuncia al progetto da parte della convenuta non è, dunque, frutto di una condotta arbitraria, ma è la conseguenza di un mutamento, in gran parte imprevedibile, della situazione finanziaria della stessa a causa degli effetti della pandemia e del prolungarsi della fase di approvazione del progetto.
La non ha, dunque, diritto al pagamento del corrispettivo pattuito, poiché il contratto Parte_1
inter partes non ha avuto esecuzione a causa del mancato avveramento della condizione sospensiva sopra menzionata.
Ne consegue il rigetto della domanda proposta dall'attrice avverso la .. CP_1
Domande riconvenzionali.
La chiede dichiararsi la nullità del contratto inter partes stipulato il 12/6/2018, Controparte_1
con conseguente condanna della alla ripetizione dell'importo di € 164.700,00, Parte_1
incamerato dalla convenuta in esecuzione del suddetto accordo.
La domanda è infondata.
Con il contratto di consulenza inter partes stipulato il 12/6/2018 con la la CP_2 [...] si è obbligata ad espletare l'attività di consulenza in favore della controparte finalizzata allo Pt_1
sviluppo commerciale della suddivisa in tre ambiti: la consulenza strategica, CP_2 relativa all'analisi del settore economico di riferimento, allo studio della posizione dell'azienda sul mercato ed in relazione agli altri competitors, al marketing, alla concorrenza ed allo studio
13 dello sviluppo dell'azienda; le relazioni commerciali;
supporto ed analisi delle offerte da effettuare ai potenziali committenti. In esecuzione del suddetto contratto, la ha Parte_1
percepito il complessivo importo di € 164.700,00, IVA inclusa, di cui alle fatture emesse dalla tra luglio 2018 e marzo 2020. CP_2
Ciò posto, è infondata la dedotta nullità del contratto per indeterminatezza dell'oggetto ex art. 1346 c.c., avuto riguardo alla littera contractus, da cui emerge con chiarezza il suo oggetto, con particolare riferimento alle prestazioni poste a carico dell'odierna attrice ed al corrispettivo pattuito. Quanto alla debenza delle somme, dal pagamento eseguito dalla convenuta senza alcuna riserva di ripetizione emerge la prova che la ha eseguito con esattezza le obbligazioni a Parte_1
suo carico, sicché la pretesa restitutoria azionata dalla è infondata, non essendo CP_1
configurabile alcun indebito pagamento da parte sua in favore della controparte.
E' del pari priva di pregio la domanda riconvenzionale con cui la chiede CP_1
l'accertamento negativo di ogni pretesa di controparte derivante dal contratto stipulato dalle società ed il 1°/1/2020, con cui l'odierna attrice si è impegnata a Parte_1 CP_2
svolgere in favore della controparte attività di consulenza per lo sviluppo di “un nuovo Business nel settore innovativo delle Smart City, Smart Road, IOT”.
Ed invero, la ha genericamente contestato l'esecuzione delle prestazioni da parte CP_1 dell'attrice, mentre la circostanza che l'attività di consulenza doveva essere espletata materialmente da non vale ad escludere il credito dell'odierna attrice, che ha Persona_2
stipulato il contratto in qualità di appaltatrice del servizio di consulenza ivi previsto.
Ne consegue il rigetto delle domande riconvenzionali.
Sussistono giusti motivi, stante la parziale soccombenza reciproca, per compensare tra le parti le spese processuali.

P.Q.M.

visti gli artt. 281-bis e ss. c.p.c.; il Tribunale Ordinario di Roma, definitivamente pronunziando sulla causa introdotta con atto di citazione notificato in data 23/11/2021 dalla in persona del legale rappresentante pro Parte_1
tempore, avverso la già in persona del legale rappresentante CP_1 Controparte_2
pro tempore, contrariis reiectis:
RIGETTA la domanda proposta dalla avverso la Parte_1 CP_1
RIGETTA le domande riconvenzionali proposte dalla avverso la CP_1 Parte_1
COMPENSA tra le parti le spese processuali.
14 Così deciso in Roma, li 8/1/2025.
Il Giudice
Tommaso Martucci
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