REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE DI SIENA
Il Tribunale di Siena, in funzione di giudice civile nella persona della Dott.ssa UL Capannoli pronunzia, ai sensi dell'art. 132 c.p.c. la seguente
SENTENZA nella controversia di primo grado iscritta al n. 883/2021 R.G.
tra
, rappresentato e Parte_1 C.F._1 difeso giusta procura in atti dagli Avv.ti Roberto Martini e Gherardo
Soresina ed elettivamente domiciliato presso lo studio del primo in via del Cavallerizzo n. 1, Siena
PARTE ATTRICE
nei confronti di
), rappresentato e CP_1 C.F._2 difeso giusta procura in calce alla comparsa di costituzione e risposta dall'Avv. Andrea Mario Piero Ughi e Mariantonietta Russo ed elettivamente domiciliato presso i domicili digitali dei difensori e Email_1
Email_2
PARTE CONVENUTA
1 e nei confronti di
Controparte_2
( )
[...] P.IVA_1
PARTE CONVENUTA
OGGETTO: Cause in materia di rapporti societari - società di persone
CONCLUSIONI:
Parte attrice: “Voglia l'Ecc.mo Tribunale di Siena, disattesa e respinta ogni contraria domanda, istanza, eccezione, deduzione e conclusione: in via principale:
- accertare e dichiarare, per tutti i motivi esposti in atti, la sussistenza dei presupposti di legge previsti per l'esclusione ex art. 2286
c.c. del socio dall'Agraria CP_1 Controparte_2
(c.f. e P. Iva ), e per l'effetto
[...] P.IVA_1
- ai sensi degli artt. 2286 e s.s. c.c., escludere dalla CP_1 compagine sociale dall'Agraria (c.f. e Controparte_2
P. Iva ); P.IVA_1
- ai sensi dell'art. 2259 c.c., revocare dalla carica di CP_1 amministratore dall' (c.f. e P. Parte_2
Iva ); P.IVA_1
o in via alternativa o subordinata:
- accertare e dichiarare, per tutti i motivi esposti in atti e, in particolare per il dissidio insanabile tra i soci, la sussistenza dei presupposti per lo scioglimento di cui all'art. 2272, n. 2, c.c. dell'
[...]
(c.f. e P. Iva ), e per Parte_2 P.IVA_1
l'effetto
- ai sensi dell'artt. 2272, n. 2, c.c., dichiarare lo scioglimento dell' (c.f. e P. Iva Parte_2
); P.IVA_1
- considerare l'impossibilità che le parti addivengano ad un accordo circa la nomina del liquidatore a causa del conclamato dissidio insanabile
2 tra i soci, nominato il liquidatore giudiziale ai sensi dell'art. 2275, primo comma, c.c.;
o in ogni caso:
- rigettare la domanda riconvenzionale avanzata da CP_1 nei confronti di con comparsa di costituzione e risposta del Parte_1
26 luglio 2021;
- condannare controparte alla rifusione delle spese e dei compensi professionali relativi al presente giudizio, oltre C.A.P. e I.V.A. come per legge”;
: “voglia Codesto Ill.mo Giudice di voler, reiectis CP_1 contrariis, e previa concessione dei termini ex art. 190 c.p.c.
- in via preliminare, nella denegata ipotesi in cui le deduzioni e i documenti nuovi depositati da controparte con la comparsa di riassunzione vengano ritenuti ammissibili e rilevanti, sospendere il presente giudizio in attesa della definizione con sentenza passata in giudicato del giudizio R.G.
2198/2024 pendente dinanzi alla Corte di Appello di Firenze, del giudizio
R.G. 2200/2024, pendente dinanzi alla corte di Appello di Firenze, del giudizio R.G. n. 23172/2024 pendente dinanzi alla Corte di Cassazione, nonché del passaggio in giudicato della sentenza n. 168/2025 emessa in data 28.01.2025 dalla Corte di Appello di Firenze;

- nel merito, e in ogni caso di prosecuzione del giudizio, previa dichiarazione di inammissibilità dei documenti e delle deduzioni nuove,
- rigettare la domanda di esclusione dalla compagine sociale di
[...] del dott. e (per gli effetti); Controparte_3 CP_1
- rigettare la domanda di revoca dalla carica di amministratore di
[...]
del dott. Controparte_3 CP_1
- rigettare la domanda proposta in via alternativa e/o subordinata di scioglimento di cui all'art. 2272 n. 2 c.c. di Controparte_3
- ancora nel merito, e in ogni caso di prosecuzione del giudizio, nella denegata ipotesi in cui le deduzioni e i documenti nuovi depositati da controparte con la comparsa di riassunzione vengano ritenuti ammissibili e rilevanti,
3 - concedere nel rispetto del contraddittorio un termine per poter controdedurre e depositare documenti alla luce dei fatti nuovi introdotti da parte attrice e comunque
- rigettare tutte le domande proposte da controparte in via principale nonché quelle proposte in via alternativa e/o subordinata;

- Comunque e in ogni caso, in via riconvenzionale, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2259 c.c., per tutto quanto esposto in fatto e in diritto nella comparsa di costituzione e risposta e nelle memorie ex art. 183, sesto comma, c.p.c., insiste perché il dott. sia revocato dalla Parte_1 carica di amministratore di Pt_2 Controparte_3
Con vittoria di spese”.
FATTI DI CAUSA
Con atto di citazione ritualmente notificato in Parte_1 qualità di socio ed amministratore della società Parte_2
ha convenuto in giudizio la società e il socio e
[...] fratello domandando disporsi l'esclusione di CP_1 quest'ultimo dalla compagine sociale, in subordine la revoca per giusta causa dalla carica di amministratore e, in subordine, lo scioglimento della società per impossibilità del conseguimento dell'oggetto sociale stante l'insanabile contrasto tra i soci.
A fondamento delle domande, dopo aver ricostruito i complessi rapporti sociali che investono i fratelli e le varie società di cui sono entrambi soci e i molteplici contenziosi che li vede coinvolti, ha dedotto che abbia tenuto dei comportamenti contrari CP_1 all'interesse della società, in particolare: si è opposto e continua ad opporsi al pagamento del canone di affitto che Parte_2
doveva a in forza del contratto di
[...] Controparte_4 affitto del 5.6.2015, poi dichiarato risolto dal c.d. del Parte_3
31.1.2023; a fronte del debito di 2 milioni di euro derivante da un finanziamento concesso da ha Controparte_5 concluso con quest'ultima in data 10.3.2021 un piano di rientro ritenuto invalido ed impugnato dall'odierno attore.
4 Si è costituito il convenuto contestando la fondatezza delle avverse deduzioni e domandando, in via riconvenzionale, la revoca di dalla carica di amministratore a causa delle sue Parte_1 inadempienze.
Con ordinanza del 3.2.2022 “rilevato che a fondamento delle domande avanzate dall'attore (di esclusione dalla compagine sociale di parte convenuta e di revoca dalla carica di amministratore di
[...]
lo stesso ha allegato il grave inadempimento di Controparte_3 parte convenuta che si sarebbe opposta al pagamento dei canoni relativi al contratto di affitto e avrebbe concluso Controparte_4 con il Piano di Rientro che prevede il rimborso entro i CP_5 prossimi 5 anni, mediante compensazione con il vino che
[...]
a , di un finanziamento di 2 milioni Controparte_6 CP_5 di euro concessole da;
CP_5 rilevato che in ordine al mancato pagamento dei canoni relativi al contratto di affitto è pendente giudizio arbitrale introdotto in data
29.10.2021 da che ha domandato condannarsi la Controparte_4
al pagamento dei canoni relativi al Parte_2 contratto di affitto;

ritenuto che

la definizione del giudizio arbitrale sia pregiudiziale rispetto alla decisione del presente giudizio in quanto necessaria ai fini della valutazione del grave inadempimento di parte convenuta, posta a fondamento delle domande avanzate nel presente giudizio, rilevato altresì che l'odierno attore ha citato in giudizio l'odierno convenuto, e per ottenere la Controparte_3 CP_5 declaratoria di invalidità del contratto di finanziamento e del piano di rientro nel giudizio pendente al n. 1167/2021 R.G.; ritenuto che anche la definizione di detto giudizio sia pregiudiziale rispetto alla decisione del presente giudizio in quanto necessaria ai fini della valutazione del grave inadempimento di parte convenuta, posta a fondamento delle domande avanzate nel presente giudizio,

P.Q.M.

Dispone la sospensione del presente
5 giudizio in attesa della definizione del giudizio arbitrale e del giudizio iscritto al n. 1167/2021 R.G.”.
A seguito di ricorso in riassunzione è stata disposta la prosecuzione del giudizio e da ultimo la causa è stata trattenuta in decisione all'udienza del 6.2.2025 con concessione dei termini ex art. 190 c.p.c. applicabile ratione temporis.
MOTIVI DELLA DECISIONE

1. Preliminarmente deve essere dichiarata l'inammissibilità della documentazione depositata da parte convenuta sia nella comparsa conclusionale che nella comparsa di replica, osservandosi in proposito che la comparsa conclusionale ha la sola funzione di illustrare le domande e le eccezioni già ritualmente proposte mirando ad assicurare che non sia alterato, nella fase decisionale del procedimento, in pregiudizio dei diritti di difesa della controparte,
l'ambito obiettivo della controversia, quale precisato nella fase istruttoria, non potendosi prospettare per la prima volta questioni nuove né produrre nuovi documenti, sottratti al principio del contraddittorio.
Parimenti deve essere dichiarata l'inammissibilità delle deduzioni svolte da parte attrice con le note ex art. 127 ter c.p.c. in sostituzione dell'udienza di precisazione delle conclusioni nella parte in cui ha introdotto nuove deduzioni e depositato relativa documentazione, essendo ormai spirati i termini preclusivi per le deduzioni e le allegazioni assertive e di prova.

2. La domanda di esclusione di dalla società. CP_1
Parte attrice chiede disporsi l'esclusione del socio CP_1 invocando l'applicazione dell'art. 2287, ultimo comma c.c. in ragione della compagine sociale, composta da due gruppi omogenei: uno, rappresentato da che, unitamente ai figli CP_1 [...]
e costituisce il 55% del capitale Persona_1 Parte_4 sociale;
- l'altro, rappresentato da che detiene il 45% Parte_1 del capitale sociale.
6 Sostiene l'attore che diversamente, sia che si applichi l'orientamento dottrinale secondo cui, quando le votazioni devono essere assunte a maggioranza, come nel caso di specie, quest'ultima si determina tenendo conto del capitale sociale detenuto per decisioni attinenti alla gestione e si proceda, invece, per teste quando la materia attenga ai rapporti tra soci, nella presente fattispecie si determinerebbe la seguente situazione: se si applicasse il criterio del capitale sociale, non potendo votare in CP_1 ordine alla propria esclusione ai sensi dell'art. 2287, primo comma,
c.c., l'attore deciderebbe da solo sull'esclusione del fratello;
ove si applicasse il criterio per teste, l'attore sarebbe in minoranza in quanto i figli di voterebbero a favore della sua CP_1 permanenza nella compagine sociale nonostante detengano solo il
2% del capitale a fronte del 45% di quello di Parte_1
Pertanto, quest'ultimo invoca il criterio del “centro di interessi”, rappresentato da quello di e quello di con CP_1 Parte_1 conseguente applicazione dell'ultimo comma dell'art. 2287 c.c..
La prospettazione attorea contrasta, tuttavia, con l'orientamento della giurisprudenza di legittimità secondo cui “la inequivoca norma dell'art.2287 comma 3 cod.civ. (secondo cui
l'esclusione giudiziale di uno dei soci è ammissibile solo se la società si compone di due soci, dovendo altrimenti essere disposta dalla maggioranza dei soci a norma del comma primo dello stesso articolo) è da ritenere, come già altre volte puntualizzato da questa
Corte (cfr. Cass. n. 153/98; n. 20255/06; n.27504/06), di stretta interpretazione e non si attaglia all'ipotesi in cui all'interno della compagine sociale siano configurabili due gruppi di interesse omogenei e tra loro contrapposti: ipotesi questa che peraltro non potrebbe essere considerata in astratto, dovendo invece essere verificata in concreto, potendosi eventuali divergenze o aggregazioni di interessi verificare, nella compagine sociale, in base alle più varie contingenze” (Cass. Sez. 1 -, Sentenza n. 18844 del 26/09/2016).
7 Nella presente fattispecie, pertanto, essendo la compagine sociale della composta Parte_2 da , , UL e e non essendo Pt_1 CP_1 Persona_1 attuabile il criterio invocato da parte attrice dei “gruppi omogenei”, la domanda di esclusione del socio deve essere dichiarata inammissibile.
Né è possibile fare ricorso all'applicazione dell'art. 2287, ultimo comma c.c. invocando, come fatto dall'attore nella prima memoria istruttoria, il conflitto di interessi in cui si troverebbero i soci e Per_1 nel deliberare sull'esclusione del padre. Invero le Parte_4 deduzioni on proposito sono del tutto generiche e sfornite di ogni allegazione e riscontro probatorio.

3. Sulla domanda di revoca di dalla carica di CP_1 amministratore dall' società semplice ex Parte_2 art. 2259 c.c..
Ai sensi del primo comma di detta norma “La revoca dell'amministratore nominato con il contratto sociale non ha effetto se non ricorre una giusta causa” e ai sensi del terzo comma del citato articolo “la revoca per giusta causa può in ogni caso essere chiesta giudizialmente da ciascun socio”.
Secondo il consolidato orientamento della giurisprudenza di merito la fattispecie di giusta causa, quale condizione idonea e sufficiente alla revoca dell'amministratore viene integrata, anzitutto, da uno o più inadempimenti degli obblighi gravanti su quest'ultimo ex lege ovvero in base allo statuto e ai patti sociali;
parimenti, qualsiasi condotta che renda impossibile il naturale svolgimento del rapporto di gestione ovvero pregiudichi, per la sua significatività e gravità, il rapporto fiduciario costituisce “giusta causa”.
A titolo esemplificativo, sono state individuate quali fattispecie idonee ad integrare la fattispecie di giusta causa ex art. 2259 c.c.:
l'utilizzo di fondi sociali per scopi personali, il rifiuto non giustificato di partecipare alle decisione sociali, la delega ad altri non autorizzata
8 del potere di gestione, la redazione del rendiconto annuale senza il rispetto dei criteri di verità, precisione e chiarezza, ovvero la mancata e incompleta comunicazione all'accomandante dei rendiconti e dei bilanci annuali, la violazione di un divieto di concorrenza sia per aver intrapreso altra attività analoga nella medesima area commerciale sia per aver stabilito presso la propria residenza la sede o il recapito telefonico di altra società concorrente;

(ex multis Corte appello Roma 24.01.2008, n. 277; Trib. Bari
26.06.2008, Trib. Milano 07.01.2010, Trib. Milano 14.02.2004; Trib.
Napoli 14.03.1996, Trib. Vallo della Lucania 14.10.1996).
A riguardo, meritevole di adesione, in particolare, risulta l'orientamento estensivo secondo cui l'art. 2259 c.c., “richiede solo la sussistenza di una giusta causa di revoca, ossia fatti anche diversi dalla violazione delle norme di legittimità che regolano l'agire gestorio e attinenti alle sue scelte di merito” (Trib. Roma
24.08.2016, n. 16049).
Tanto premesso in via generale, nella fattispecie in esame parte attrice ha allegato una serie di comportamenti posti in essere da ritenuti pregiudizievoli per la società, segnatamente CP_1 inerenti ai rapporti con e con Casa VI GI Controparte_4
CH e Figli s.r.l..

3.1. Quanto ai rapporti con è documentata in Pt_2 CP_4 atti la conclusione di un contratto d'affitto di azienda in data
5.8.2015, con cui ha concesso in affitto il Controparte_4 complesso aziendale di cui è proprietaria a favore della CP_3
e pattuito un canone di affitto pari ad € 205.000,00 annui
[...] da corrispondersi in rate mensili anticipate entro il giorno 5 di ogni mese (art. 2 contratto, doc. 4 fasc. attore).
L'odierno attore ha dedotto di aver chiesto più volte al fratello
(amministratore e socio di maggioranza di di Controparte_4 provvedere al pagamento del canone di affitto ottenendo il rifiuto di che ha invocato l'effettuazione, da parte della CP_1
9 affittuaria, di interventi relativi al complesso aziendale che ne avrebbero incrementato il valore e l'esistenza di patti parasociali, secondo i quali le parti si sarebbero accordate per differire il pagamento del canone all'adempimento del piano di rientro, di cui si dirà infra.
È documentale che il convenuto abbia comunicato la propria opposizione ex art. 2257 c.c. al pagamento del canone (doc. 24 fasc. convenuto), ma l'opposizione è stata formulata nella sua qualità di socio e amministratore di e non di socio e Pt_2 CP_4 amministratore di Si aggiunga che proprio Controparte_3 tale condotta è stata ritenuta idonea ad accogliere la domanda di revoca di da amministratore di .. CP_1 Controparte_4
Peraltro, a parere della giudicante è incongruo ritenere che una medesima condotta (opposizione al pagamento del canone) possa fondare la revoca dalla carica di amministratore tanto dalla società che avrebbe diritto al pagamento dei canoni quanto dalla società che dovrebbe effettuare il pagamento. Invero, se è condivisibile ritenere che per l'amministratore della società affittante la mancata richiesta di pagamento del canone sia un elemento atto a fondare la sua revoca per giusta causa, altrettanto non può dirsi per colui che rivesta la carica di amministratore della società affittuaria ove il rifiuto sia motivato, come nel caso di specie, dall'esistenza di accordi parasociali e dalla gestione “complessiva” delle diverse società facenti capo ai medesimi soggetti (per non entrando nel merito della fondatezza di detti motivi). E ciò senza considerare che la debenza delle somme è attualmente sub iudice a seguito dell'opposizione avverso il decreto ingiuntivo ottenuto da per il Controparte_4 pagamento dei canoni.

3.2. Quanto ai rapporti tra e Casa Controparte_3
VI GI CH e Figli s.r.l. l'odierno attore, in qualità di socio e amministratore di ha promosso un giudizio Controparte_3 volto alla declaratoria di invalidità e/o inefficacia del finanziamento e
10 del piano di rientro concluso, giudizio conclusosi con il rigetto della domanda e confermato dalla Corte di Appello di Firenze che ha, quindi, riconosciuto la validità del contratto di finanziamento e del piano di rientro, ha dato atto del rispetto di detto piano non ritenendosi, pertanto, la contestazione idonea a fondare la domanda di revoca dell'amministratore.

4. La domanda di scioglimento della società ex art. 2272, n. 2,
c.c..
In subordine l'attore domanda disporsi lo scioglimento della società in considerazione dell'impossibilità di conseguire l'oggetto sociale stante il dissidio insanabile tra i soci. A fondamento della domanda richiama le diverse determinazioni dei soci sulla posizione da prendere rispetto: - al mancato pagamento del canone di affitto a favore di - alla gestione dell'esposizione debitoria Controparte_4 nei confronti di Casa VI CH e Figli s.r.l.; - alla cessione del
3% delle quote di in favore della moglie e dei figli;
- Parte_1 alla situazione economico finanziaria al 31.1.2021 e alla conseguente necessità di provvedere allo scioglimento della società, previa liquidazione.
Controparte contesta che vi sia un dissidio insanabile e che i contrasti siano a lui imputabili.
In diritto si osserva che, secondo un orientamento ormai pacifico in giurisprudenza, il dissidio tra i soci, benchè non annoverato espressamente dall'art. 2272 c.c. tra le cause di scioglimento delle società personali, può assumere rilevanza a tal fine (cfr. Cass. 2.6.1983, n. 3779; Cass. 14.2.1984, n. 1122; Cass.
13.1.1987, n. 134). Affinchè tale situazione possa risolversi in quella generale contemplata dal n. 2 della citata disposizione, è necessario che il contrasto tra i soci sia tale da rendere impossibile il conseguimento dell'oggetto sociale: l'incidenza del dissidio sulla gestione dell'impresa deve pertanto essere idonea a rendere non più
11 conveniente la continuazione dell'attività sociale e, di conseguenza, inutile e improduttiva la permanenza del vincolo sociale.
Nella presente fattispecie sono certamente indubbi i contrasti tra i soci, ma non vi è prova che gli stessi siano tali da rendere impossibile il raggiungimento dell'oggetto sociale, senza considerare che la società stessa si scioglierà ex lege a fine del corrente anno, come previsto dallo statuto.
Inoltre, come riconosciuto anche dalla già citata pronuncia della
Corte di Appello di Firenze sulla validità del finanziamento e piano di rientro, la società semplice ha regolarmente adempiuto alle pattuizioni ivi previste dimostrando, così, di essere operativa.
Peraltro, lo stesso convenuto aveva ritenuto di rinviare il pagamento del canone di affitto dovuto in favore di ad un Controparte_4 momento successivo all'adempimento del piano di rientro, ormai concluso. Pertanto, anche sotto il profilo della gestione dei rapporti con non può configurarsi un contrasto insanabile, Controparte_4 tale da compromettere il raggiungimento dell'oggetto sociale.
Diversamente, non si ritiene che il contrasto in ordine all'ampliamento e/o diversa composizione della compagine sociale configuri una situazione che possa realmente pregiudicare il perseguimento dell'oggetto sociale.

5. Sulla domanda riconvenzionale del convenuto di revoca di dalla carica di amministratore. Parte_1
In via riconvenzionale allegando plurimi CP_1 inadempimenti e condotte pregiudizievoli tenute dal fratello, chiede disporsi la revoca dello stesso da amministratore di CP_3
[...]
In particolare ha richiamato: - la segnalazione fatta da Pt_1 nel maggio 2021 alla Guardia di Finanza in cui ha denunciato
[...] presunte frodi commesse da quale amministratore di CP_1 in materia di contributi e finanziamenti nel Controparte_3 settore vitivinicolo, con ciò dimostrando di non conoscere
12 diligentemente le vicende societarie;
- i molteplici atti che sta compiendo proprio in danno della società semplice, come quello di aver richiesto nel 2021 un decreto ingiuntivo nei confronti della stessa in favore di e l'aver intrapreso l'azione Controparte_4 giudiziaria per l'accertamento della declaratoria di invalidità del contratto di finanziamento e del piano di rientro.
Richiamato in diritto quanto già osservato nel paragrafo 3), in fatto si osserva che in relazione alla segnalazione alla Guardia di
Finanza, ciò non può essere considerato motivo di revoca per “giusta causa”, essendo doveroso per l'amministratore di una società tenere comportamenti che si assumano rispettosi delle normative generali e di settore con la conseguenza che, ove un amministratore ritenga che sia stata tenuta una condotta non conforme a diritto, ha l'onere di provvedere e non restare inerte risetto alla situazione.
Quanto alla richiesta del decreto ingiuntivo nel 2021, la stessa è stata effettuata dall'odierno attore in qualità di amministratore di e non integra, pertanto, circostanza che dimostra Controparte_4 la giusta causa per disporre la revoca dalla carica avendo egli in quella sede operato in favore di altra società.
In conclusione, non si ravvisano comportamenti tali da determinare la revoca dell'attore dalla attuale carica di amministratore della società.

6. Le spese di lite, stante la reciproca soccombenza, sono integralmente compensate tra le parti.


P.Q.M.

il Tribunale, definitivamente pronunziando nella causa in epigrafe, ogni altra domanda ed eccezione disattesa, così provvede:
- rigetta le domande proposte da parte attrice;

- rigetta la domanda riconvenzionale proposta da parte convenuta;

- dichiara integralmente compensate tra le parti le spese di lite.
13 Così deciso in Siena, il 26/05/2025 Il Giudice
(Dott.ssa UL Capannoli)
Nota: La divulgazione del presente provvedimento, al di fuori dell'ambito strettamente processuale, è condizionata all'eliminazione di tutti i dati sensibili in esso contenuti ai sensi della normativa sulla privacy ex D. Lgs 30 giugno 2003 n.
196 e successive modificazioni e integrazioni.
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