N. R.G. 2025/1201
TRIBUNALE ORDINARIO di BOLOGNA
SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA
Nel procedimento cautelare iscritto al n. r.g. 1201/2025 promosso da:
(C.F. ) con il patrocinio dell'avv. CEVOLO ANDREA Parte_1 C.F._1 e dell'avv. elettivamente domiciliato in B.go A. Mazza n. 2 43121 Parma ITALIA presso il difensore avv. CEVOLO ANDREA
(C.F. ) con il patrocinio dell'avv. CEVOLO ANDREA e Parte_2 P.IVA_1 dell'avv. elettivamente domiciliato in B.go A. Mazza n. 2 43121 Parma ITALIA presso il difensore avv. CEVOLO ANDREA
RICORRENTI contro
(C.F. ) con il patrocinio dell'avv. PERNIS Controparte_1 C.F._2 PAOLO e dell'avv. elettivamente domiciliato in VIA DE AMICIS N.45 MILANO presso il difensore avv. PERNIS PAOLO
(C.F. con il patrocinio dell'avv. COCCO Controparte_2 C.F._3 VINCENZO e dell'avv. elettivamente domiciliato in VIA DELLE CASSE 4 BOLOGNA presso il difensore avv. COCCO VINCENZO
RESISTENTI
La Giudice dott.ssa Roberta Dioguardi, nel ricorso proposto ai sensi dell'art. 700 c.p.c. sul quale si è provveduto con decreto inaudita altera parte emesso in data 12/2/2025, letti gli atti di causa, esaminati i documenti prodotti e sentite le parti all'udienza del 19/3/2025; ha pronunciato la seguente
ORDINANZA
Preliminarmente, in punto di fatto, si richiama la ricostruzione della vicenda svolta con il decreto emesso in data 12/2/2025, in relazione alle cui conclusioni, tuttavia, si perviene in questa sede a diversa valutazione.
Infatti, in sede di prima istanza, la ricorrente ha chiesto di dichiarare, anche con Parte_1 provvedimento emesso inaudita altera parte, l'inefficacia e l'inopponibilità nei suoi confronti, nei confronti di e dei terzi dell'atto di cessione quote concluso il 6.12.2024 tra il Parte_2
cedente , per il tramite del proprio procuratore speciale ed il Controparte_2 Controparte_3
cessionario , perché posta in essere in violazione della prelazione di cui Controparte_1 all'art. 11 dello Statuto della stessa società chiedendo al contempo di inibire il Parte_2
Pagina 1 diritto di voto, l'esercizio dei diritti assembleari e dei diritti di socio a , Controparte_1
nonché di inibire al predetto la facoltà di cedere a terzi le proprie quote della Parte_2
A tal fine la ricorrente ha dedotto che:
-In data 7 gennaio 2025, all'indirizzo Pec della società, giungeva comunicazione inoltrata da
Garanzia Etica S.C., intermediario finanziario con il quale attualmente ha Parte_2 acceso un finanziamento per € 100.000,00, nella quale quest'ultima informava l'azienda di essere venuta a conoscenza di variazioni intervenute nell'asset societario e chiedeva provvedersi alla compilazione del “modulo di fornitura dei dati e delle informazioni ai fini antiriciclaggio”;
-allarmata dalla missiva ricevuta, la ricorrente contattava l'intermediaria e, dopo alcuni controlli, apprendeva che in data 6.12.2024 il socio aveva ceduto le proprie quote della Controparte_2
ad un soggetto terzo, sig. , senza nulla comunicare;
Pt_2 Parte_2 Controparte_1
-Contattato il cedente e visionato l'atto di compravendita rogato a magistero del Notaio dott.sa
- registrato a Parma in data 6.12.2024 al n. 21451 serie IT -, l'atto risultava essere Persona_1
stato stipulato tra il terzo cessionario ed il procuratore speciale del cedente, sig. , Controparte_3 in virtù di procura acclusa in calce all'atto e rilasciata il 15 maggio 2024, sempre avanti la dott.sa
Persona_1
-Nello specifico, , rappresentato dal procuratore speciale Controparte_2 Controparte_3
vendeva al signor , che acquistava, la titolarità esclusiva dell'intera sua quota Controparte_1
di partecipazione al capitale della società e, in particolare, la titolarità di una Parte_2
quota dal valore nominale di euro 44.000,00 (quarantaquattromila/00), pari al 50% (cinquanta per cento) dell'intero capitale sociale;

-In data 14.01.2025, la ricorrente inviava, tramite il proprio difensore, formale intimazione a tutti i soggetti che avevano preso parte alla compravendita del 6.12.2024, invitandoli a compiere ogni atto idoneo a porre nel nulla la cessione quote in parola, attesa la violazione del diritto di prelazione della socia sig.ra nonché la lesione dell'interesse sociale perseguito mediante l'inserimento Pt_1
di detta clausola nello Statuto;

-Detta comunicazione veniva riscontrata unicamente da , il quale si dichiarava Controparte_2 estraneo alla cessione e comunicava che prima dell'atto di cessione quote del 6.12.2024 si era adoperato onde espletare le procedure formali di revoca della procura, salvo poi non concluderle in tempo utile ad evitare la compravendita. Il cedente dava altresì atto che di tali operazioni “sospette” era stato informato il Comando della Guardia di Finanza di Parma tramite esposto depositato presso quegli Uffici e la Tenenza di Finanza di CP_4
risultava essere persona coinvolta in diversi procedimenti penali, anche per Controparte_1 reati inerenti frode fiscale e l'emissione di fatture per operazioni inesistenti nel settore del
Pagina 2 commercio del pallet, sicché la ricorrente, temendo che l'intermediario finanziario, eseguiti i dovuti controlli, potesse disporre senza preavviso l'immediato rimborso di ogni suo credito, peraltro garantito da fideiussione prestata dalla stessa socia ha adito l'autorità giudiziaria in Parte_1 via d'urgenza.
In ragione di quanto sopra, la ricorrente ha chiesto provvedimento anticipatorio, da emettere inaudita altera parte, volto alla declaratoria dell'inefficacia ed alla inopponibilità nei suoi confronti, nei confronti di e dei terzi dell'atto di cessione quote e che questa giudice ha Parte_2
concesso ritenendone sussistenti i presupposti, con riferimento alla dedotta violazione dell'art. 11 dello Statuto della società osservando come la violazione da parte del socio di Parte_2
Con s.r.l. della clausola statutaria che contempli il diritto di prelazione degli altri soci per le ipotesi di cessione, totale o parziale, della quota, non comporti la nullità del trasferimento avvenuto in violazione di tale patto e nemmeno il diritto del socio pretermesso di riscattare presso il cessionario la quota oggetto di trasferimento e come tale violazione generi, invece, l'inefficacia della cessione e consenta quali rimedi ammissibili la tutela risarcitoria, che può essere accordata al socio pretermesso secondo le regole generali in materia di inadempimento delle obbligazioni, e la facoltà della società partecipata di negare all'acquirente l'iscrizione nel libro soci, posto che l'osservanza del meccanismo della prelazione costituisce condizione per l'efficace acquisto della qualità di socio.
Emesso il provvedimento inaudita altera parte e fissata udienza per la valutazione nel contraddittorio delle parti, si sono costituiti nel giudizio cautelare tanto , Controparte_1
quanto , inoltre, ha esplicato intervento volontario anche . Controparte_2 Controparte_3
In particolare, si è costituito deducendo come il rapporto societario tra lo Controparte_1
stesso e la ricorrente fosse risalente nel tempo, avendo avuto origine dalla intestazione fiduciaria delle quote di partecipazione della società già trasferite allo stesso dall'ex socio della CP_1
ed intestate fiduciariamente, dapprima a (fiduciario di Controparte_6 Persona_2
), ed in seguito a , sempre quale fiduciario di . CP_1 Controparte_2 Controparte_1
Peraltro, il resistente deduceva anche come fosse a conoscenza della intestazione Parte_1 fiduciaria delle quote in capo a essendo stata presente alla redazione dell'atto di Persona_2
cessione delle quote avvenuto davanti a notaio, circostanza nella quale aveva espressamente rinunciato all'esercizio della prelazione.
Deduceva, quindi, che essendosi trattato di mera reintestazione di quote a favore della fiduciante, non si era verificato alcun sostanziale mutamento della compagine sociale di che Parte_2
tale era dal 2.2.2022 (con socia al 50%) e che comunque ella aveva rinunciato alla Parte_1 prelazione già all'atto dell'acquisto delle quote sociali del da parte del CP_6 Per_2
Pagina 3 In punto di periculum, poi, rappresentava come, nelle more dell'udienza Controparte_1
cautelare, fosse intervenuto provvedimento del GIP presso il Tribunale di Parma, con il quale era stato disposto il sequestro preventivo a fini di confisca, ex art. 12 bis d.lgs. 74/2000 delle quote della società riferibili a , indagato in relazione a fattispecie Parte_2 Controparte_1
di reato in materia fiscale, con conseguente nomina di amministratore giudiziario.
Si costituiva in giudizio anche , deducendo di avere acquistato le quote della Controparte_2
società in data 15.5.2024 per il tramite del proprio conoscente , Parte_2 Controparte_3
consulente finanziario con il quale intratteneva da tempo rapporti e che gli aveva riferito che
[...]
stava cercando un acquirente per le quote di partecipazione della società e che intendeva Per_2
cedere.
Dopo avere incontrato con la quale si instaurava subito una intesa, decideva di Parte_1 acquistare le quote, sicché l'atto di cessione veniva stipulato avanti a notaio ed alla presenza della che, in quella sede, rinunciava alla prelazione. Pt_1
Contestualmente all'atto di cessione delle quote gli chiedeva di sottoscrivere Controparte_3
una procura speciale a vendere che il notaio aveva già predisposto, che in effetti egli Per_1
sottoscriveva ma non riceveva alcuna copia, informandone tuttavia Parte_1
Più volte chiedeva al copia della procura, ma quest'ultimo gliela negava, sicché, CP_3
allorquando apprendeva dalla stessa della cessione delle quote in favore di Pt_1 CP_1
, si attivava per impedirla e dopo avere constatato che l'atto era stato comunque posto in
[...]
essere, a sua insaputa, sporgeva querela nei confronti del e di , intimando CP_3 CP_1 peraltro la risoluzione dell'atto di cessione delle quote, non essendo stato comunque pagato il corrispettivo.
a propria volta, con la comparsa di intervento volontario, rendeva una Controparte_3
ricostruzione dei fatti sovrapponibile a quella di , deducendo come, in data 15 Controparte_1
maggio 2024, gli avesse conferito procura notarile irrevocabile a vendere la sua Controparte_2
partecipazione sociale nella società G.B. W. sul presupposto della consapevolezza della fiduciarietà della intestazione delle quote riferibili a . Controparte_1
Deduceva, inoltre, come la quota del 50 % della società fosse sempre stata di proprietà di
[...]
, che aveva ritenuto di intestarla al signor che pertanto ne era il CP_1 Persona_2
fiduciario.
Il predetto tuttavia, risultava amministratore di altra società che veniva segnalata in centrale Per_2
rischi, sicché si rendeva necessario sostituire la persona del socio e tale necessità veniva rappresentata anche a quale legale rappresentante della che, nella sua Parte_1 Pt_2
prospettazione, avviava il presente giudizio in spregio al contenuto degli accordi presi.
Pagina 4 , pertanto, individuava come acquirente fiduciario delle quote. Controparte_3 Controparte_2
All'udienza cautelare del 19.3.2025 il difensore del resistente ha insistito per Controparte_1 la revoca del provvedimento già assunto, deducendo come a seguito dell'ordinanza di sequestro preventivo emessa dal GIP presso il Tribunale di Parma e della nomina di amministratore giudiziario delle quote sociali dovesse ritenersi comunque mancante il periculum in mora già ravvisato, mentre il difensore della ricorrente ha insistito per la conferma del decreto già emesso, disconoscendo peraltro la genuinità della documentazione comprovante l'intestazione fiduciaria delle quote in favore di e della firma apposta in calce da parte dello stesso. Controparte_2
Sulla base di tali considerazioni, dunque, deve revocarsi il decreto già emesso, con conseguente rigetto della domanda cautelare.
Infatti, va premesso che, allo stato, in punto di fumus boni iuris non risulta adeguatamente comprovata l'originaria intestazione fiduciaria delle quote in capo a , giacché Controparte_1
, ex socio che a suo tempo risulta avere ceduto a Controparte_6 Parte_2 [...]
quale mero fiduciario di , le quote a lui riferibili, ha pure rilasciato Per_2 Controparte_1
dichiarazione scritta volta a contestare la riferibilità a lui del documento n. 4 prodotto dal resistente, ossia il riconoscimento di debito effettuato da in favore del relativo alla somma di CP_1 CP_6
€ 90.000,00, corrispondente al corrispettivo delle cessione delle quote, che sarebbe stata redatta nella medesima data della scrittura privata di cessione delle quote da a e dunque CP_6 Per_2
contestualmente con l'atto di cessione delle quote.
Quanto, invece, al periculum in mora, rileva la circostanza che, dopo l'emissione del decreto inaudita altera parte, sia intervenuto sequestro a fini di confisca delle quote oggetto di cessione, sicché, per un verso, appare essersi già concretizzato il rischio paventato dalla cessione delle quote in favore di e, per altro verso, la nomina dell'amministratore giudiziario costituirà CP_1
certamente limite in futuro non solo alla circolazione delle quote, ma anche e soprattutto all'esercizio dei diritti connessi con la qualità di socio.
Ne consegue, per tali motivi, la revoca del decreto emesso inaudita altera parte e per l'effetto il rigetto del ricorso proposto ex art. 700 c.p.c.
Le spese di lite sono compensate, giacché il rigetto del ricorso si fonda su fatti sopravvenuti rispetto alla proposizione della domanda, peraltro estranei al perimetro della stessa.


P.Q.M.

revoca il decreto emesso inaudita altera parte in data 12/2/2025 e per l'effetto rigetta il ricorso proposto ex art. 700 c.p.c.; compensa tra le parti le spese di lite.
Si comunichi.
Pagina 5 Bologna, 1 aprile 2025
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La Giudice
dott.ssa Roberta Dioguardi