TRIBUNALE DI VENEZIA
SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA

n. 427/2025 V.G.
Il Tribunale, riunito in camera di consiglio, nelle persone di
- dr. Lina Tosi Presidente rel.
- dr. Maddalena Bassi Giudice
- dr. Fabio Doro Giudice
sciogliendo la riserva del 8/4/2025, ha pronunciato il seguente
DECRETO sul ricorso ex art. 2409 c.c. depositato il 16/6/2023 da

, (C.F. ), Parte_1 C.F._1
con l'avv. Graziano Alquati del Foro di Cremona ricorrente nei confronti
[...]
(C.F. ), Parte_2 C.F._2
con l'avv. Cristian Fischetti del foro di Milano
C.F. e P. I. ) in persona del Curatore Controparte_1 P.IVA_1
speciale ex art. 78 c.p.c. avv. Mario Furno in proprio
La ricorrente agisce ex art. 2409 c.c. quale socia al 50% (l'unico altro socio essendo ) della società Valcom s.r.l., di cui Parte_2 Parte_2
è dal 16/6/2023 amministratore unico.
Ha allegato la ricorrente che la società è stata costituita nel 2019 e svolge attività di commercio all'ingrosso e lavorazione di stoccafisso e baccalà, nonché di prodotti della pesca in generale, e che essa conduce, alla data del ricorso in forza di affitto, l'azienda già condotta da , fallito, Parte_3
ma della quale all'epoca del ricorso la società era in procinto di rendersi acquirente quale aggiudicataria dal Fallimento;
che l'immobile ove si esercitava l'attività sociale era pignorato, ma che la società aveva ottenuto di proseguirne l'utilizzo temporaneo con pagamento di una indennità.
Il era stato nominato A.U. in concomitanza con la Parte_2
cessazione della precedente amministratrice , la quale nel Persona_1
1 contempo era receduta dalla società; ma per la sua inesperienza egli era stato affiancato da quale institore. Parte_3
La ricorrente stigmatizzava nel ricorso sia il disinteresse manifestato dapprima dal alla gestione, sia la intrapresa successiva, da parte di Pt_2
lui, di iniziative ritenute lesive per la società:
- il blocco dell'accesso ai conti all'ufficio amministrativo e all'institore, con revoca delle deleghe bancarie a quest'ultimo;
- il licenziamento di due dipendenti ( e ); Per_1 Parte_3
- il cambio delle serrature dell'immobile;
- la chiusura della sede talvolta riscontrata;

- l'omesso pagamento di retribuzioni;

Con tali condotte l'amministratore unico avrebbe proceduto a smantellare l'organizzazione societaria con gravi danni per la stessa. La ricorrente, temendo che l'amministratore lasciasse cadere anche l'acquisto dell'azienda, per cui era prossimo il rogito, chiedeva in principalità revoca dell'amministratore, o gradatamente altri provvedimenti, anche in via di urgenza.
Con ulteriore memoria - non autorizzata – depositata il 4/4/2025, a ridosso dell'udienza fissata e in concomitanza con la data entro la quale le controparti secondo il decreto di fissazione dell'udienza erano state invitate a costituirsi, la ricorrente aggiungeva agli addebiti il prelievo non deliberato di compensi mensili e l'omissione di comunicazione con il commercialista della società.
Il curatore speciale della società, nominato stante il conflitto fra amministratore unico e società, costituendosi qualche ora prima dell'Amministratore unico, dava conto della conoscenza, per comunicazione avutane da parte della ricorrente, di alcune delle doglianze, anche quelle che sono state poi dalla stessa introdotte con la memoria non autorizzata;
dette doglianze sono state riscontrate dal curatore, quanto alla mancanza di interlocuzioni fra A.U. e commercialista, mediante interlocuzione con quest'ultimo; allegava che la società nel frattempo aveva rogato l'acquisto dell'azienda dal fallimento;
riteneva che, fatta riserva della indispensabile disamina delle difese dell'A.U., allora non ancora note, il ricorso apparisse largamente fondato, escluso comunque quanto rientrante nella
2 discrezionalità gestoria, nella quale apparivano rientrare alcune scelte (quali il licenziamento di due dipendenti) le cui ricadute non apparivano però adeguatamente pianificate.
Nella memoria di costituzione – integrata poi il 6/4/2025 con memoria a sua volta non autorizzata - l'amministratore unico ha svolto difese, che hanno determinato il Curatore a rivedere largamente la sua posizione.
I protagonisti della vicenda sono legati da vincoli di parentela o prossimità, essendo madre di , e questi padre di Parte_1 Parte_3 Parte_2
e compagno (o forse ex compagno) di .
[...] Persona_1
Come appare evidente dallo svolgersi della vicenda, la società è stata costituita per proseguire l'attività del , fallito, sostanzialmente con la Pt_3
gestione effettiva di questi, dotato di procura estesa fino alla possibilità di alienare o ipotecare immobili sociali, ed effettivo ed unico gestore della società, per quanto allegato nello stesso ricorso;
situazione proseguita fino a quando il figlio non ha iniziato ad intraprendere, nell'evidente dissenso della nonna e del padre, attività gestoria effettiva.
Nella vicenda non è fuor di luogo evidenziare come il recesso della socia allora al 80% non motivato, venne gratificato di una concorde Per_1
determinazione da parte dei soci del valore della sua quota in euro 170.000
(verbale di assemblea del 16/6/2023); e come il , Parte_3
comproprietario con (che è il soggetto pignorato, per la sua Parte_1
quota) dell'immobile dove si esercita l'attività sociale, ebbe a sottoscrivere il 27/5/2020, benché fallito giusta sentenza del Tribunale di Verona del 22 nel novembre 2019, contratto di comodato con il quale concedeva a l'uso del bene. CP_1
Le difese di danno conto della assunzione, da parte di lui, Parte_2 dell'effettiva gestione della società, e documentano con adeguata giustificazione le sue iniziative, in parte volte a rimuovere, con operazione certamente brusca ma verosimilmente indispensabile quantomeno dal punto di vista della conquista di una indipendenza gestoria, stante il contesto familiare, l'ingombrante presenza di , che è stato anche nelle Parte_3
more esonerato della carica di institore. ha illustrato alcuni aspetti illeciti della gestione Parte_2
che, se pure non direttamente rilevanti ai fini del decidere Controparte_2
3 in quanto afferenti a tale precedente gestione, possono fornire giustificazione (e dunque fare rientrare nell'ambito della discrezionalità gestoria, e uscire dal novero delle scelte irrazionali) delle modalità certamente repentine della modifica della organizzazione operativa della società, e in particolare della interruzione dei rapporti riguardanti Parte_3
e tali per esempio la stipula, in costanza del
[...] Persona_1
precedente assetto ( e impiegata amministrativa) di Parte_4 Per_1
contratti di leasing a carico della società per veicoli di uso personale dei due, uno dei quali (l'altro, incidentato, è stato venduto) richiesto in restituzione dall'amministratore e peraltro effettivamente restituito nelle more del giudizio.
L'amministratore unico ha preso parte al rogito per l'acquisizione dell'azienda, ora in proprietà della società, smentendo così i timori avanzati al proposito in ricorso;
risulta abbia curato (documenta per il mese di marzo il 2025) pagamento della indennità di occupazione dell'immobile; risulta avere stipulato già da prima del ricorro contratti per dotare con personale interinale la società, anche per la parte amministrativa (dipendente Tes_1
; risulta da ultimo avere ripreso il contatto con il commercialista
[...]
trasmettendo ampia documentazione (allegati alla memoria del 6/4); ha allegato rapporti di indagini igienico sanitarie commissionate a ditte esterne nel periodo 2024/2025 di sua gestione. Ha poi fornito chiarimenti sui due episodi di indisponibilità di accesso alla sede denunciati dalla ricorrente, tali da farli apparire del tutto occasionali. Infatti risulta l'impiego di numeroso personale, sia pure a tempo determinato o interinale, e ciò è in contrasto con il paventato progressivo fermo dell'attività. Del resto la ricorrente aveva allegato al Curatore fatti ritenuti di rilievo igienico sanitario, relativi allo stoccaggio degli scarti di lavorazione (non direttamente da lei prospettati al tribunale) la cui natura presuppone la prosecuzione dell'attività.
In sostanza, l'amministratore ha dimostrato di avere intrapreso un proprio percorso gestorio, in un'ottica di reale autonomia , che è evidentemente in via di assestamento, e in crescente allineamento alle buone prassi e regole, processo che appare destinato a completarsi, tanto che anche il Curatore speciale ha ritenuto che le criticità sollevate siano allo stato o completamente sanate ovvero di prossima soluzione.
4 Va tenuto anche conto, come ha ricordato il Curatore speciale, della discrezionalità gestoria, che impedisce di considerare come indebita la sola scelta di dare discontinuità all'assetto precedente, e di considerare carenza di assetti una situazione che si palesa, invece, come fase transitoria in vista del completo raggiungimento di assetti nuovi e diversi.
Rimane indubbio che il resistente percepisca, senza delibera Parte_2
assembleare, un compenso, e che ciò costituisce illecito tuttora permanente;
va però tenuto conto che il compenso è oggetto di un diritto, e che l'ammontare (euro 2000 mensili) non appare sproporzionato alle caratteristiche della società (un dato di rilievo al proposito è il valore della quota riconosciuto alla socia recedente) e all'impegno dell'amministratore nel prendere finalmente in mano la gestione;
nel mentre il grave contrasto familiare ha posto, almeno finora, gravi incognite circa la (indispensabile) disponibilità della consocia a deliberare un qualunque compenso. In tale contesto la condotta di percezione di compensi non deliberati è certamente non lecita, ma non appare di tale gravità da determinare provvedimenti di sorta.
In definitiva, non si vedono allo stato gravi irregolarità gestorie foriere di danno alla società; alla data del ricorso sussistevano alcune criticità (vedasi il rapporto con il commercialista, allora in effetti inesistente) ma altre prospettazioni della ricorrente sono chiaramente viziate, prospettando ella ogni aspetto della assunzione delle effettive funzioni gestorie da parte del nipote con modifica dei precedenti assetti come un illecito.
Pertanto si ritiene di compensare le spese fra le parti.


p.q.m.


Rigetta il ricorso;
compensa le spese fra le parti.
Si comunichi
Venezia, 8/4/2025
Il Presidente rel. dr. Lina Tosi
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