N. R.G. 30347/2023
REPUBBLICA ITALIANA
TRIBUNALE ORDINARIO di MILANO
SEZIONE XV CIVILE
SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA
Il Tribunale in composizione collegiale, nella persona dei seguenti magistrati:
Dott. Angelo Mambriani Presidente relatore
Dott.ssa Daniela Marconi Giudice
Dott.ssa Maria Antonietta Ricci Giudice ha pronunciato, in nome del Popolo Italiano, la seguente
SENTENZA
nella causa civile di primo grado iscritta al numero di ruolo generale R.G. 30347/2023, promossa da:
in persona del rappresentante pro tempore, rappresentata e Parte_1 ura allegata al ricorso, dall'Avv. Claudia Rovelli e dall'avv. Pierantonio Ercoli ed elettivamente domiciliata presso lo Studio Legale Ercoli in Lodi, Corso Vittorio Emanuele n. 12.
RICORRENTE
CONTRO
, in persona del Procuratore Speciale rappresentata e CP_1 CP_2 difesa giusta procura allegata alla comparsa di costituzione e risposta, dall'Avv. Andrea Magliani, dall' Avv. Silvia Zorzetto e dall'Avv. Alberto de Panta ed elettivamente domiciliata presso il loro studio in Milano, via Monte di Pietà, n. 15.
RESISTENTE 1 CONCLUSIONI
PER IL RICORRENTE
“A) Accertato e dichiarato il diritto della a rivendicare le sopravvenienze Parte_1 attive derivanti dal contratto di compravendita della stipulato con Parte_2 CP_1 in data 2/09/2019 e formalizzato in data 23/09/2019 condannare la
[...] CP_1
a corrispondere alla la somma di € 35.000,00 quale contributo ex art. 103 Parte_1 legge 388/2000 ricevuto dall'Ufficio delle Entrate oltre agli interessi moratori sulla somma percepita.
B) Con favore di spese e competenze di lite
C) In via istruttoria, qualora il Giudice ritenesse non documentalmente provata e/o riconosciuta la circostanza, si chiede:
- L'ammissione dell'interrogatorio formale del Legale rappresentante di sulla CP_1 seguente circostanza
“Vero che ha percepito nel corso dell'anno 2020 il rimborso dell'incentivo Parte_2 fiscale per lo sviluppo di attività di e-commerce concesso dallo Stato Italiano ai sensi dell'art. 103 legge 388/2000 richiesto da nel 2008 e pari a € 35.000” Pt_1
- In subordine, ai sensi dell'art. 210 cpc, ordinarsi alla di esibire la CP_1 documentazione attestante il predetto rimborso ricevuto da parte dell' Controparte_3
o, in alternativa, ex art. 213 cpc disporsi sommarie informazioni direttamente all'Ufficio delle Entrate in relazione alla erogazione del predetto credito di imposta.”
PER IL RESISTENTE
“Voglia codesto Ill.mo Tribunale, respinta ogni contraria istanza, domanda, eccezione e difesa, così giudicare:
1) respingere integralmente le domande di per tutti i motivi esposti;
Pt_1
2) in ogni caso, respingere ogni domanda, istanza ed eccezione avversaria in quanto inammissibile e/o comunque infondata, emettendo ogni conseguente provvedimento ritenuto necessario od opportuno.
Con vittoria di spese e compensi di lite, anche in misura maggiorata a ragione della manifesta infondatezza della domanda di controparte.”

2


1. SVOLGIMENTO DEL PROCESSO In data 21.8.2023 con ricorso ex art. 281 undecies c.p.c. (di seguito: Parte_1
“ ) ricorreva al Tribunale chiedendo la condanna della società Pt_1 CP_1
(di seguito “ ”) al pagamento di una somma di denaro pari a euro 35.000,00. CP_1
Tale richiesta veniva avanzata a titolo di sopravvenienza attiva in relazione al contratto di compravendita stipulato tra e avente ad oggetto le Pt_1 CP_1 azioni della società (di seguito: “ ). Parte_2 Parte_2
In fatto, deduceva quanto segue.
- In data 2 settembre 2019 si perfezionava il contratto di compravendita con cui la previa redazione di una due diligence conclusasi in data 31 marzo Pt_1
2019, cedeva alla l'intero capitale della società La CP_1 Parte_2 formalizzazione (closing) degli accordi avveniva in data 23 settembre 2019. Le poste attive e passive oggetto del contratto (p. 4 punto 1.2.10) erano riferite al 30 marzo 2019. Si poteva quindi constatare un arco temporale pari sei mesi tra tale data e la formalizzazione dell'atto negoziale determinante il passaggio di proprietà, avvenuta il 23 settembre 2019.
- Il contratto del settembre 2019 non conteneva alcuna regolamentazione in ordine alle sopravvenienze attive. Si indicava tuttavia che le sopravvenienze passive che, ai sensi dell'art.

7.1.1 si sarebbero potute evidenziare, potevano essere richieste solo dopo la compensazione tra le poste attive e passive eventualmente createsi.
- L'art.

7.1.2 del contratto chiariva che con il termine “indennizzo” si faceva riferimento alla passività sopravvenuta che doveva fungere da riduzione del prezzo.
- All'art. 7.2, avente ad oggetto il pagamento dell' indennizzo, si prevedeva che quest'ultimo “sarà decurtato da qualsivoglia sopravvenienza attiva che abbia avuto manifestazione monetaria e sia stata realizzata da o da Parte_2 CP_4
(anche relativamente al ramo d'azienda) non riflessa nei bilanci garantiti
[...]
e/o nelle situazioni patrimoniali precisandosi inoltre che nel caso di Indennizzi relativi alla consistenza e alla valorizzazione del magazzino di Parte_2
e/o del Ramo d'Azienda e fatto salvo quanto altrimenti CP_4 disciplinato nel presente Contratto in merito a deduzioni e insussistenza di diritto all'Indennizzo, la deduzione di cui alla presente lettera (d) relativa alle sopravvenienze attive del magazzino sarà effettuata anche se tali sopravvenienze non abbiano avuto una manifestazione monetaria”.
- In data 26.05.2020 la società ricorrente riceveva notizia dell'accoglimento della richiesta di contributo ex art. 103 comma 5 e 6 Legge 388/2000 che era stata presentata nel settembre 2008. Analogo provvedimento veniva emesso nei
3 confronti di in forza del quale detta società aveva incassato una Parte_2 somma pari a euro 35.000,00. Tale posta attiva non era stata conteggiata al momento della stipulazione del contratto ed essa, secondo parte ricorrente, integrava una sopravvenienza attiva.
- Di conseguenza la a seguito di emissione di fattura n. 44/2021 del 18 Pt_1 novembre 2021 per un importo pari a euro 35.000,00 (doc. 3), e cioè pari al contributo ex art. 103 percepito dalla chiedeva il pagamento alla Smeg. Pt_2
- Parte resistente rifiutava anche opponendo la compensazione con una sopravvenienza passiva pari a euro 63.136,71 per una presunta irregolarità nella dichiarazione dei redditi relativa all'anno 2018 (doc. 4). Nonostante questa irregolarità sia stata poi ritenuta insussistente dall'Agenzia delle Entrate, la perseverava nella sua opposizione al pagamento adducendo la sussistenza CP_1 di altri crediti.
- La società ricorrente, essendo naufragata ogni ipotesi transattiva, si rivolgeva al Tribunale di Reggio Emilia ottenendo ingiunzione di pagamento in base alla fattura sopra menzionata (doc. 6). La in quella sede eccepiva CP_1
l'incompetenza del Tribunale adito in forza della clausola derogativa della competenza pattuita nel contratto di compravendita. Nel merito sosteneva che il contratto non prevedeva il pagamento delle sopravvenienze attive ma che esso disciplinava solo la compensazione delle stesse con le sopravvenienze passive. Ritenendo fondata la questione di competenza e riservandosi di far valere in altra sede il proprio credito, la rinunciava all'ingiunzione di pagamento e il Pt_1 relativo procedimento veniva estinto.
- La veniva a conoscenza dell'esistenza di altre sopravvenienze attive Pt_1 derivanti dal diverso valore del magazzino prodottosi tra il 1 aprile 2019 e il 23 settembre 2019 nonché dovute all'incremento del valore finanziario (PFN) nello stesso periodo (docc. 10 e 11). Per questo motivo, parte ricorrente proponeva successivamente ricorso ex art. 702 bis. negava che le sopravvenienze CP_1 attive dovessero essere corrisposte alla trattandosi di un contratto a Pt_1 prezzo “fisso” e non rivedibile. In questa sede, si costituiva in giudizio e CP_1 eccepiva l'inammissibilità del ricorso e sollevava una serie di eccezioni procedurali. Riconosceva di aver percepito la somma di euro 35.000,00 ma negava la debenza delle sopravvenienze attive da parte di Svolgeva Pt_1 inoltre domanda riconvenzionale per lite temeraria.
- Con ordinanza del 20 giugno 2023 (doc. 17) il Tribunale dichiarava l'inammissibilità del ricorso, respingendo espressamente la domanda per lite temeraria. In diritto, parte ricorrente deduceva quanto segue.
- Era possibile configurare il contributo ex art. 103 commi 5 e 6 L. 388/2020 come sopravvenienza attiva in quanto tale somma non era stata considerata
4 nella determinazione del prezzo e non risultava nei bilanci che ne hanno determinato l'ammontare.
- In relazione all'an debeatur, esso era pari a euro € 35.000,00 e cioè pari alla somma percepita da a seguito dell'accoglimento della richiesta Parte_2 contributo ex art. 103 commi 5 e 6 della Legge 388/2020 notificato in data 26 maggio 2020 e che era stato presentato nel 2008.
- Tale importo era pienamente configurabile come sopravvenienza attiva in quanto non era stato considerato nella determinazione del prezzo e non risultava nei bilanci che ne hanno determinato l'ammontare.
- Nei precedenti giudizi, la difesa avversaria si era basata sostanzialmente sulla circostanza che il contratto tacesse sul punto e che esso prevedeva la sola possibilità di compensazione delle poste attive e passive.
- Non corrispondeva al vero quanto sostenuto da Smeg secondo cui il prezzo del contratto fosse da ritenere “fisso”: se così fosse stato, non vi sarebbe stata la necessità di prevedere né la data di riferimento né i bilanci di cui si è tenuto conto per la determinazione del prezzo.
- Il contratto faceva riferimento sia alle sopravvenienze passive (anche se indicate come indennizzo per la riduzione del prezzo all'art. 7.1.2.) nonché alle sopravvenienze attive che, per tutela del venditore, dovevano essere preventivamente considerate al fine della corresponsione di quelle passive.
- Rispondeva al vero che nel contratto nulla si diceva in merito alle sopravvenienze attive ma non vi era alcuna rinuncia da parte della alla loro debenza. Pt_1
- Una sopravvenienza sia attiva che passiva non considerata ai fini della determinazione del prezzo, doveva essere corrisposta o restituita a colui che era proprietario nel momento in cui la stessa si era originata. In mancanza, si sarebbe prodotto un indebito arricchimento e/o impoverimento. Di conseguenza, le sopravvenienze di qualsiasi natura o specie dovevano ritenersi valide e doveva essere possibile farle valere nei contratti di cessione di aziende e/o quote societarie indipendentemente da espressa previsione.
- La pattuizione contrattuale relativa alla compensazione delle poste attive con quelle passive costituiva una clausola a tutela della in modo che non si Pt_1 ritrovasse costretta a pagare qualora si verificassero poste a lei sfavorevoli;

- Risultava dal contratto che il prezzo di cessione era stato determinato in forza dei bilanci e della situazione patrimoniale richiamata nel contratto stesso, con la precisione della c.d. “data di riferimento” da contrapporre alla data della stipulazione della formalizzazione degli accordi.
- Era dunque necessario tenere conto di qualsiasi modificazione del prezzo, sia in senso positivo sia in senso negativo. In altre parole, non vi era alcuna ragione per considerare valida la modificazione del prezzo esclusivamente “in aumento”, in caso di verificazione di sopravvenienze passive. Si doveva invece ritenere legittima la possibilità di indennizzo per il ricorrente anche in caso di modificazione del
5 prezzo in positivo, determinato dal verificarsi di sopravvenienze attive, aventi presupposto fattuale in un momento anteriore alla compravendita. Inoltre, la qualificazione della preventiva compensazione delle due poste come una rinuncia da parte di alla percezione delle sopravvenienze attive era priva di senso Pt_1 in quanto si trattava di una clausola posta a tutela della stessa. Si Pt_1 riteneva inoltre che le rinunce dovessero essere espresse. Con comparsa di costituzione e risposta datata 28 dicembre 2023 si costituiva in giudizio instando per il rigetto integrale delle domande attoree. CP_1
In primo luogo, parte resistente sottolineava che il presente giudizio costituiva solo una delle svariate iniziative giudiziali avviate da contro a seguito Pt_1 CP_1 della cessione della propria partecipazione azionaria in tra le quali Parte_2 comparivano:
- Procedimento monitorio dinanzi al Tribunale di Lodi contro
Parte_2 Pt_1 aveva emesso due fatture (n. 16-17/2020) per pretesi rimborsi di costi di due diligence e relativi a due pantografi nei confronti de Sulla base di
Parte_2 queste fatture procedeva in via monitoria nonostante esse fossero state Pt_1 tempestivamente contestate da La aveva avviato un giudizio di
Parte_2 Pt_2 opposizione ex art. 645 c.p.c. Con sentenza n. 1149/2023, pubblicata in data 9 dicembre 2023, il Giudice accoglieva l'opposizione di revocando il
Parte_2 decreto ingiuntivo opposto e condannando la controparte al pagamento delle spese di lite. Parte
- Procedimento di mediazione volontaria dinanzi all' di Reggio Emilia: nel 2022 avviava un procedimento di mediazione volontaria avente ad oggetto un Pt_1 preteso inadempimento di al contratto di compravendita delle CP_1 partecipazioni sociali. La società aveva aderito pro bono pacis.
- Procedimento monitorio contro aveva emesso un'altra fattura (n. CP_1 Pt_1
44/2021) nei confronti dell'odierna resistente, avente ad oggetto la presunta sopravvenienza di euro 35.000,00 (oggi oggetto di contesa). Questa fattura, tempestivamente contestata, era stata azionata in via monitoria da con Pt_1 conseguente opposizione da parte di anche per incompetenza del foro adito. CP_1
L'opposizione era stata estinta per rinuncia da parte di al decreto Pt_1 ingiuntivo.
- Ricorso ex art. 702 bis c.p.c. dinnanzi al Tribunale di Milano: Pt_1 depositava dinanzi al Tribunale di Milano un ricorso ex art. 702 bis c.p.c. con il quale svolgeva le seguenti domande: “A) Accertare e dichiarare il diritto della
[...]
a rivendicare le sopravvenienze attive derivanti dal contratto di Pt_1 compravendita della stipulato con in data 2/09/2019 e Parte_2 CP_1 formalizzato in data 23/09/2019 e ciò indipendentemente dalla compensazione con eventuali sopravvenienze passive”, nonché “B) Per l'effetto e se ritenuto provato, condannare la Spa a corrispondere alla la somma di € CP_1 Parte_1
6 35.000,00 quale contributo ex art 103 legge 388/2000 ricevuto dall'Ufficio delle Entrate o, in subordine e qualora vi fosse contestazione sull'importo, riservare la condanna pecuniaria in un separato giudizio al pari delle altre sopravvenienze attive indicate in ricorso”. Tale ricorso (R.G. 47771/2022) veniva dichiarato inammissibile ex art. 702 – ter comma 2 c.p.c. in quanto proposto al di fuori delle ipotesi in cui il Tribunale giudica in composizione monocratica. In fatto, parte resistente deduceva quanto segue.
- era una società holding della quale erano amministratori: Pt_1 Per_1
in qualità di Presidente del Consiglio di amministrazione, e
[...] Persona_2 in qualità di procuratore ad negotia.
- era una società italiana leader nel campo della produzione e CP_1 commercializzazione di prodotti meccanici, elettrodomestici e di design.
- La era una società attiva nell'ambito della industrializzazione e della Pt_2 commercializzazione di macchine da caffè, la cui totalità delle partecipazioni era stata ceduta da e acquisita dal gruppo in virtù del contratto di Pt_1 CP_1 compravendita stipulato nel 2019.
- Nel 2019, in vista della possibile cessione, (allora potenziale acquirente) CP_1 svolgeva una due diligence preordinata all'analisi e all'approfondimento degli aspetti legali e societari di Parte_2
- Terminata la fase di due diligence, in data 2 settembre 2019, le parti sottoscrivevano il contratto di compravendita e in data 23 settembre 2019 perfezionavano l'operazione.
- In data 26 maggio 2020 Unicredit s.p.a. comunicava a che il Ministero Parte_2 dello Sviluppo Economico aveva approvato il progetto da lei presentato nel 2008, concedendole i benefici fiscali previsti dall'art. 103 commi 5 e 6 della Legge 388/2000 per un importo complessivo pari a euro 35.000,00 da impiegarsi come credito di imposta.
- Questi benefici costituivano un incentivo fiscale concesso dallo Stato italiano ad alcune categorie di imprese per lo sviluppo di attività di e-commerce.
- In data 31 giugno 2020, riceveva da una inaspettata richiesta Parte_2 Pt_1 di pagamento di euro 35.000,00 a titolo di “credito di imposta per a fronte della domanda- legge 388 / 2000 - presentata il 12.09.2008”. La richiesta veniva respinta da in quanto priva di fondamento. CP_1
- In data 14.10.2021 reiterava la richiesta tramite l'avv. Pt_1 [...]
che, tramite pec, chiedeva “il versamento in favore della società mia CP_5 assistita della somma di € 35.000,00, da Voi introitata quale sopravvenienza attiva relativa al credito d'imposta (Legge 388/2000) liquidato nel corso del mese di maggio 2020” senza ulteriormente motivare la richiesta.
- La società tramite i suoi legali, riscontrava tale pec in data 29 ottobre 2021 CP_1 evidenziando la non sussistenza in capo a di alcun obbligo di Parte_2
7 rimborsare il credito d'imposta né ai sensi di legge né ai sensi del contratto di compravendita (doc. 10).
- In data 18 novembre 2021, emetteva a carico di la fattura n. Pt_1 CP_1
44/2021 (avv. doc. 3), trasmettendola il successivo 22 novembre.
- L'operato di veniva ulteriormente contestato e veniva rilevata Pt_1
l'insistenza di qualsiasi titolo. Controparte veniva inoltre diffidata “dall'assumere qualsiasi iniziativa basata su detta Fattura” (doc. 11).
- insisteva nella sua richiesta per il tramite dell'avv. Cipolla. L'odierna Pt_1 convenuta non spiegava le ragioni della sua pretesa e costringeva ad una CP_1 nuova replica (doc. 12). In data 15 dicembre 2021 trasmetteva Pt_1 un'ulteriore diffida a al pagamento entro il 31 dicembre 2021. CP_1
- Nel febbraio 2022, in seguito al procedimento monitorio instaurato da Pt_1 il Tribunale di Reggio Emilia emetteva decreto ingiuntivo n. 240/2022 opposto da
CP_1
- In data 26 luglio 2022 notificava la rinuncia al decreto ingiuntivo, la Pt_1 rinuncia veniva accettata da e il procedimento di opposizione a decreto CP_1 ingiuntivo veniva dichiarato estinto con revoca del decreto opposto.
- Nel dicembre 2022 avviava il procedimento ex art. 702-bis c.p.c. che si CP_6 concludeva in data 20.06.2023 con una declaratoria di inammissibilità ex art. 702-ter c.p.c. In diritto sosteneva quanto segue.
- aveva limitato il petitum dell'azione alla richiesta di pagamento della Pt_1 somma di euro 35.000,00 senza menzionare ulteriori sopravvenienze attive e riservandosi l'avvio di ulteriori iniziative. prendeva atto della scelta di CP_1 controparte riservandosi a sua volta ogni difesa, senza che ciò potesse essere considerato come una acquiescenza alle tesi avversarie.
- L'operazione di compravendita delle quote di si concludeva in data 2 Parte_2 settembre 2019 con la sottoscrizione del contratto di compravendita.
- Tale accordo non conteneva alcun obbligo in capo a di versare a CP_1 Pt_1 eventuali sopravvenienze attive realizzate da ad integrazione del prezzo Parte_2 di cessione o simili.
- L'unica disposizione contrattuale che faceva riferimento ad eventuali sopravvenienze attive realizzate da era rappresentato dall'art.

7.1 del Parte_2 contratto di Compravendita rubricato “Indennizzo di . Pt_1
- La pattuizione prevedeva dunque un obbligo di (parte venditrice) di Pt_1 tenere manlevata e indenne (parte acquirente) dalle conseguenze CP_1 pregiudizievoli di taluni eventi tipizzati dal Contratto di Compravendita (ad es. avvisi di accertamento dell'autorità tributaria alla società target).
- Al fine del calcolo di tale indennizzo il contratto di compravendita dettava una serie di criteri. In particolare, l'art. 7.2, rubricato “Deduzioni ed esclusioni”
8 conteneva una serie di possibili deduzioni dall'importo complessivo che Pt_1 sarebbe stata a corrispondere al verificarsi di uno degli eventi da indennizzare. Tra queste rientra “qualsivoglia sopravvenienza attiva che abbia avuto manifestazione monetaria e sia stata realizzata da . Parte_2
- Questa previsione, inserita nell'accordo a solo fine di prevedere un potenziale indennizzo per non poteva essere interpretata nel senso di attribuire a CP_1 il diritto a chiedere il rimborso di eventuali sopravvenienze attive Pt_1 realizzate dalla società Target dell'operazione.
- Le prassi delle operazioni di acquisizioni di quote societarie, inequivoche sul punto, erano nel senso di ritenere che gli aggiustamenti di prezzo e le retrocessioni di somme tra parte venditrice ed acquirente costituissero una deroga alla valorizzazione della società target cristallizzata con il prezzo di cessione. Pertanto, eventuali aggiustamenti di prezzo dovevano essere puntualmente ed espressamente regolati dalle parti, non essendo ricavabili in via implicita o inespressa.
- Il contratto non concedeva in alcun modo a parte venditrice il diritto di chiedere una integrazione del prezzo pagato né alcun rimborso o una retrocessione di importi o indennizzi per sopravvenienze.
- Non rispondeva al vero l'affermazione per cui “la pattuizione sopra richiamata della preventiva compensazione delle sopravvenienze attive con quelle passive, ben lungi dal rappresentare una clausola a favore della è clausola che è stata CP_1 inserita proprio per la maggior tutela della che non doveva essere Pt_1 costretta a pagare qualora si fossero evidenziate delle poste a suo sfavore” (cfr. avv. ricorso, p. 8). La ratio dell'indennizzo, diametralmente opposta rispetto a quella indicata da parte ricorrente, risiedeva nell'esigenza di tutelare l'acquirente da possibili eventi aventi un effetto negativo sul valore della partecipazione. Stante l'asimmetria informativa esistente tra venditore e compratore, quest'ultimo era ignaro delle modalità con cui la gestione era stata condotta fino alla vendita delle azioni, salvo per le informazioni assunte in sede di due diligence che non erano comunque idonee a fornire una rappresentazione completa e certa.
- Un eventuale aggiustamento del prezzo al rialzo avrebbe dovuto essere espressamente pattuito e disciplinato dal contratto. In difetto, non era possibile procedere ad una variazione in aumento di quanto pagato.
- La circostanza che il prezzo di cessione fosse stato determinato partendo dai dati contabili era del tutto irrilevante.
- era a conoscenza della pendenza del procedimento per la concessione Pt_1 del credito di imposta, soprattutto perché gli amministratori delle due società coincidevano.
- Il mancato aggiustamento prezzo al rialzo per “sopravvenienze attive” fiscali era stata una scelta delle parti, senza la possibilità di considerare possibile un revirement unilaterale.

9 - La domanda di doveva dunque essere respinta in quanto infondata, in Pt_1 fatto e in diritto, oltre che pervicacemente coltivata – da svariati anni – contrariamente a correttezza e buona fede.


1. ACCERTAMENTO DEL DIRITTO DI UNINVEST AD OTTENERE LA SOMMA DI 35.000,00: RIGETTO Il thema decidendum come svolto dall'attore ha ad oggetto il diritto della ad Pt_1 ottenere le sopravvenienze attive derivanti dal contratto di compravendita della
[...] stipulato con in data 2/09/2019 e, conseguentemente, la condanna Parte_2 CP_1 di alla corresponsione la somma di € 35.000,00 alla società attrice. CP_1
La domande del ricorrente sono infondate e devono pertanto essere rigettate.
La clausola contrattuale fondante la pretesa di parte ricorrente, oltre a costituire una previsione a favore e a garanzia del cessionario, riporta le caratteristiche delle c.d. business warranties. La giurisprudenza, ormai consolidatasi sul punto, è costante nel ritenere che:
(a) La cessione delle partecipazioni di una società di capitali ha come oggetto immediato la partecipazione societaria compravenduta e solo come oggetto mediato la quota parte del patrimonio sociale che tale partecipazione rappresenta1.
(b) le c.d. business warranties costituiscono patti autonomi rispetto alla compravendita in quanto non attengono alla partecipazione societaria ceduta, e quindi all'oggetto immediato, ma alla quota di patrimonio sociale che essa rappresenta2.
(c) In caso di inadempimento sarà possibile ottenere un indennizzo in relazione all'oggetto mediato del contratto solo nella misura in cui il contratto in questione preveda una espressa volontà contrattuale delle parti in tal senso3. Nel caso di specie la clausola di indennizzo citata da parte ricorrente a fondamento della sua domanda è contenuta agli articoli 7.1 e 7.2 del contratto. Di seguito se ne riporta il testo integrale.
“7. INDENNIZZI E PROCEDURA


7.1 Indennizzo di
[...]
sarà tenuta a manlevare e indennizzare in denaro l'Acquirente, CP_7 senza alcuna duplicazione, in relazione a:
(a) qualsiasi sopravvenienza passiva o altra passività che comporti un esborso monetario a carico di , inclusi impegni di firma, Parte_4 derivante da atti o fatti riferibili al periodo fra 1 aprile 2019 e la Data di Esecuzione che non siano riflesse nei libri obbligatori e nelle scritture contabili, e fatte salve le passività derivanti dalla gestione ordinari alla Data di Riferimento fino alla Data di esecuzione;

(b) qualsiasi passività relativa al Ramo d'Azienda non espressamente ricompresa nelle passività trasferite ai sensi delle previsioni dell'atto notarile di Conferimento del Ramo d'Azienda, ivi compresa, in via non limitativa (i) qualsiasi passività che dovesse emergere dal Certificato Fiscale;
(ii) qualsiasi passività che dovesse sorgere in capo all'Acquirente in forza del regime di solidarietà dell'acquirente per i debiti relativi all'azienda ceduta che risultino dai libri contabili obbligatori del cedente;

(c) qualsiasi passività, perdita, danno (inclusivo del danno emergente e, esclusivamente con riferimento a e/o al Ramo d'Azienda, Parte_5 del lucro cessante), Imposta, costo (inclusi i ragionevoli costi di difesa legale e spese processuali), onere e/o spesa sostenuti o offerti da e/o dal Parte_4
Ramo d'Azienda e/o dall'Acquirente derivanti: (i) da qualunque difformità rispetto alla situazione rappresentata nelle Garanzie di che siano riferibili al periodo di Pt_1 gestione delle stesse fino alla Data di Esecuzione, nella misura in cui gli stessi non siano già oggetto di indennizzo ai sensi delle lettere (a) e (b) che precedono, oovvero (ii) dalla violazione degli obblighi previsti nel Periodo Interinale;
ovvero (iii) da eventuali situazioni di non conformità del certificato di agibilità dell'unità immobiliare di proprietà di parte dell'Immobile, nella sua consistenza alla Data di Pt_1
Esecuzione e costituita da una palazzina di due piani fuori terra e un capannone di un piano fuori terra contraddistinti al Catasto Terreni di San Giuliano Milanese alla partita n. 1, foglio 10 mappali 38, 95 e 470, alle norme in materia di certificazione di agibilità applicabili;
ovvero (iv) da eventuali situazioni di non conformità dell'impianto fotovoltaico di proprietà di realizzato sul tetto dell'Immobile alla normativa Parte_2 edilizia applicabile.
7.1.2. L'indennizzo (le “Passività”) sarà dovuto da a titolo di Pt_1 riduzione del Prezzo e sarà regolato come segue “l'”Indennizzo”).


7.1.3. Qualsiasi eventuale onere di natura fiscale dovesse essere addebitato e pagato dall'Acquirente in relazione al pagamento dell'Indennizzo dovrà essere sostenuto dai Venditori.


7.2. Deduzioni ed esclusioni
7.2.1. L'importo dell'Indennizzo sarà pari al 100% dell'importo delle Passività che risulti dopo aver dedotto:
(a) l'importo dei fondi rischi specifici inclusi nei Bilanci Garantiti e/o nelle Situazioni Patrimoniali accantonati con riferimento specifico alle questioni da cui ha avuto origine la Passività;
(b) relativamente alle Passività che, per loro natura, costituiscano costi fiscalmente deducibili, l'importo del beneficio fiscale effettivamente derivante a
[...]
o all'Acquirente, a condizione esclusivamente che il beneficio fiscale CP_8 sia effettivamente realizzato e utilizzato e si sia sostanziato in un minore esborso per oneri fiscali (in ogni caso indipendentemente dall'anno di effettivo realizzo del suddetto minor esborso per oneri fiscali). Rimane convenuto che avrà diritto Pt_1 di ricevere da l'Acquirente o RE GR, a seconda del caso, il Parte_2 rimborso di quanto pagato a titolo di Indennizzo, sino a concorrenza di quanto effettivamente beneficiato per minor onere fiscale da l'Acquirente o Parte_2
RE GR (e al netto dei costi delle stesse sostenuti in relazione a tale beneficio) e nei limiti in ogni caso di quanto pagato a titolo di Indennizzo, entro 20 (venti) Giorni Lavorativi dalla data nella quale l'Acquirente o RE GR avranno Parte_2 effettivamente beneficiato del minor esborso per oneri fiscali;
e
(c)l'importo di qualsiasi risarcimento ovvero di qualsiasi pagamento che
[...]
o l'Acquirente abbiano ricevuto, in forza di assicurazioni, indennizi, CP_8 rimborsi, ristori o titolo analogo, in relazione all'evento che abbia causato la Passività in questione, naturalmente al netto dei costi eventualmente sostenuti e dall'eventuale carico fiscale in relazione a tale risarcimento o pagamento da parte di
[...]
, essendo convenuto che qualora, con riferimento a uno o più eventi CP_9 che abbiano causato delle Passività in relazione alle quali abbia pagato Pt_1 importi a titolo di Indennizzo. La l'Acquirente ovvero ES GR dovessero Pt_2 successivamente ricevere risarcimento o pagamenti totali o parziali, avrà Pt_1
12 diritto di ricevere da l'Acquirente o , a seconda del caso, il Parte_2 CP_4 rimborso di quanto pagato a titolo di Inennizzo, sino a concorrenza di quanto effettivamente ricevuto da l'Acquirente o (e al netto dei Parte_2 CP_4 costi dalle stesse sostenuti in relazione a tale rimborso) e nei limiti in ogni caso di quanto pagato a titolo di Indennizzo, entro 20 (venti) Giorni Lavorativi dalla data nella quale l'Acquirente o avranno ricevuto il risarcimento o il Parte_2 CP_4 pagamento.
(d) da qualsivoglia sopravvenienza attiva che abbia avuto manifestazione monetaria e sia stata realizzata da o da (anche Parte_2 CP_4 relativamente al Ramo d'Azienda) non riflessa nei Bilanci Garantiti e/o nelle Situazioni Patrimoniali, precisandosi inoltre che nel caso di Indennizzi relativi alla consistenza e alla valorizzazione del magazzino di Parte_2
e/o del Ramo d'Azienda e fatto salvo quanto altrimenti CP_4 disciplinato nel presente Contratto in merito a deduzioni e insussistenza di diritto all'Indennizzo, la deduzione di cui alla presente lettera (d) relativa a sopravvenienze attive del magazzino sarà effettuata anche se tali sopravvenienze non abbiano avuto una manifestazione monetaria.


7.2.2. Nessun diritto all'Indennizzo né altra pretesa dell'Acquirente può maturare ad alcun titolo con riferimento alle circostanze descritte nel documento cd. “Bridge to Equity”, copia del quale è qui univa come Allegato 7.2.2. in quanto già tenute in considerazione dalle Parti ai fini della determinazione del Prezzo.”
Dalla lettura degli articoli emerge una struttura contrattuale chiara. L'interpretazione letterale degli stessi consente di comprendere agevolmente che la regola generale risulta essere quella posta dall'art.

7.1.1. Ai sensi di questo articolo, sarà tenuta a rimborsare a tramite il c.d. indennizzo, le Pt_1 CP_1 sopravvenienze passive eventualmente sorte e riferibili ad un momento anteriore alla cessione delle quote nel caso in cui si verifichino gli eventi tipizzati dalla stessa previsione contrattuale.
Nell'articolo successivo (art. 7.2.) si rinviene la disciplina relativa alla determinazione quantitativa dell'indennizzo stesso. Infatti, è previsto che la sarà tenuta a Pt_1 rimborsare il 100% delle sopravvenienze passive a titolo di indennizzo e che da tale somma dovranno essere sottratte le poste numeriche sotto riportate, come enucleate dalle parti.
Il riferimento alle sopravvenienze attive è contenuto esclusivamente alla lettera (d) dell'art.

7.2.1 ove esse vengono citate come poste contabili da sottrarre nel caso in cui, a causa del verificarsi di sopravvenienze passive, la sia tenuta a Pt_1 corrispondere l'indennizzo a Tuttavia, risulta evidente che tale disposizione CP_1 contrattuale non prevede un diritto autonomo della società cedente di percepire le
13 sopravvenienze attive riconducibili al periodo ante cessione. Il combinato disposto di questi articoli permette di riconoscere il diritto in capo a di veder ridotto Pt_1
l'indennizzo dovuto per un importo pari alle sopravvenienze attive eventualmente verificatesi non espresse nei bilanci e situazioni patrimoniali posti alla base dell'accordo.
Da ciò emerge dunque che nell'accordo sottoscritto dalle parti, come ammesso da stessa parte ricorrente nell'atto introduttivo, non vi è alcuna disciplina relativa alle sopravvenienze attive e che il mero palesarsi delle stesse non attribuisce a Pt_1 il diritto alla loro percezione. L'art. 7.2, costituisce infatti una disciplina operativa. In altre parole, determina le modalità tramite cui procedere ad una concreta determinazione dell'indemnity a favore dell'acquirente nel momento in cui eventuali poste passive dovessero sopraggiungere ma non disciplina la debenza delle sopravvenienze attive in maniera autonoma rispetto all'indennizzo dovuto dal venditore. Infatti, è necessario distinguere il contratto di compravendita (avente ad oggetto le azioni de dall'eventuale modifica (in positivo) del patrimonio Parte_2 della target. In questo caso, la pretesa avanzata dal ricorrente, lungi dall'afferire all'oggetto immediato del contratto, attiene ad una modifica in positivo del patrimonio di Di conseguenza, è irrilevante quanto affermato da parte Parte_2 ricorrente secondo cui “non vi è alcuna rinuncia da parte della alla loro Pt_1 debenza” [ndr alle sopravvenienze attive]. Una previsione contrattuale fondante il diritto di parte venditrice a vedersi corrisposte le sopravvenienze attive, costituisce un accordo autonomo rispetto alla compravendita delle azioni e pertanto la sua esistenza non si può desumere implicitamente ma deve emergere dal dettato letterale del contratto. Nel caso di specie, negli articoli 7.1 e 7.2, non è ravvisabile una volontà contrattuale in tal senso. Ne consegue l'assoluta irrilevanza della mancata rinuncia – dedotta da – a diritti di cui essa non è titolare. Pt_1
Si può aggiungere al riguardo che, per l'articolazione dell'assetto contrattuale come allegato, il fatto che le poste attive vengano menzionate in sede di compensazione costituisce un ragionevole bilanciamento fra interessi contrapposti delle parti e non una disciplina fondante il diritto della cedente di vedersi riconoscere ex se le sopravvenienze attive eventualmente verificatesi.
Quanto affermato è confermato anche dalla ratio sottostante agli articoli 7.1 e 7.2. che costituiscono clausole di tutela in favore della cessionaria Non può essere CP_1 condiviso l'assunto di parte ricorrente per cui “la pattuizione sopra richiamata della preventiva compensazione delle sopravvenienze attive con quelle passive ben lungi dal rappresentare una clausola a favore della è clausola che è stata inserita proprio CP_1 per la maggior tutela della che non doveva essere costretta a pagare qualora Pt_1 si fossero evidenziate delle poste a suo sfavore”. L'infondatezza di tale affermazione emerge chiaramente dalla lettura del contratto dal quale si comprende che le sopravvenienze passive che è tenuta ad indennizzare hanno la finalità di Pt_1
14 bilanciare l'asimmetria informativa generalmente sussistente al momento della sottoscrizione di un contratto di cessione di quote. Infatti, ai fini dell'indennizzo rilevano le sopravvenienze “che non siano riflesse nei libri obbligatori e nelle scritture contabili”. Ciò fa comprendere che il diritto di ad ottenere l'indennizzo si CP_1 verifica ogni qual volta sorga una sopravvenienza passiva non preventivamente individuata nei documenti contabili posti alla base dell'accordo. Tali documenti costituiscono l'unica fonte di informazioni circa la situazione patrimoniale della società le cui azioni hanno costituito oggetto di compravendita. La finalità delle clausole accessorie qui esaminate risulta essere quella di garantire l'esito economico dell'operazione e dunque fare in modo che la mancata conoscenza di eventuali poste passive, verificatesi prima della conclusione del contratto, possa ledere economicamente l'acquirente. A tal fine le clausole riportate prevedono che le sopravvenienze passive rimangano solo ed esclusivamente a carico del cedente e che, inoltre, l'indennizzo sia previsto a titolo di “riduzione del Prezzo”. Tuttavia, tale previsione non implica, a contrario, la sussistenza di un diritto “all'aumento di prezzo” a favore di nell'ipotesi in cui si verifichi una sopravvenienza attiva. Pt_1
In altre parole, oltre a non sussistere alcuna espressa previsione fondante il diritto di alla percezione delle sopravvenienze attive, le disposizioni contrattuali Pt_1 fondanti la sua richiesta sono finalizzate a tutelare in via esclusiva l'acquirente. Ciò è chiaro anche dalla stessa definizione di indennizzo fornita dal contratto:
“L'indennizzo (le “Passività”) sarà dovuto da a titolo di riduzione del Prezzo Pt_1
e sarà regolato come segue “l'”Indennizzo”).” L'esplicarsi dei diritti e dei doveri delle parti, sia in relazione alle sopravvenienze passive sia in relazione alla eventuale deducibilità delle sopravvenienze attive da quelle passive, vede impegnata Pt_1 verso alla corresponsione delle sopravvenienze passive. Dagli articoli sopra CP_1 riportati non è possibile dedurre una dinamica contrattuale opposta che veda invece tenuta alla corresponsione di una somma di denaro, a qualsiasi titolo, verso la CP_1 venditrice. L'obbligazione pecuniaria prevista dal contratto nasce sempre da in qualità di potenziale debitore, verso in qualità di potenziale Pt_1 CP_1 creditore, a nulla rilevando il fatto che l'indennizzo possa essere ridotto o modulato nel caso in cui si verifichino poste attive.
Inoltre, sempre in relazione alla ratio sottostante le norme contrattuali in esame, è necessario sottolineare che sebbene corrisponda al vero che l'art.

7.1 richieda che la sopravvenienza attiva non sia stata presa in considerazione nei documenti posti alla base dell'accordo, è anche vero che, come visto sopra, la finalità della stessa attiene alla tutela dell'asimmetria informativa in sfavore della cessionaria. Di conseguenza, è chiaro che fosse a conoscenza della situazione patrimoniale della società Pt_1 le cui quote stava alienando e che fosse nella posizione di sfruttare al meglio la maggiore conoscenza del patrimonio della società target ai fini della redazione di un apparato contrattuale rispondente ai suoi interessi negoziali. La conoscenza della
15 situazione patrimoniale della in relazione alla sopravvenienza attiva oggetto Pt_2 di contesa da parte di è fattualmente dimostrata. Pt_1
Dagli atti di parte emerge infatti che la società target è stata ammessa ai benefici derivanti dall'art. 103 commi 5 e 6 della legge 3888/2000 in data in data 15 maggio 2020 ma che la domanda già era stata presentata in data 12 agosto 2009 (doc. 2 ricorr.). Il contratto di compravendita tra le parti è stato stipulato il 2 settembre 2019. La sequenza temporale degli eventi rende evidente che la richiesta di tale beneficio era stata avanzata dalla società dieci anni prima rispetto al perfezionamento dell'accordo di compravendita tra le parti. Tuttavia, il motivo per cui la somma di denaro oggi oggetto di contesa non è rappresentata nelle scritture contabili poste alla base dell'accordo è ascrivibile al fatto che tale beneficio ancora non era stato concesso. Tale circostanza rendeva impossibile la registrazione nelle scritture contabili della società. In ogni modo, l'assenza di tale sopravvenienza nei libri contabili della società non implica la non conoscenza della richiesta di beneficio effettuata dalla target da parte di coloro che erano soci della stessa al momento della alienazione delle quote. Il fatto che la società cedente fosse a conoscenza della richiesta di beneficio di cui qui si discute è inoltre dimostrato dal fatto che gli amministratori di e gli amministratori di al momento della Pt_1 Parte_2 stipulazione del contratto, erano coincidenti v. 2 e 4 resistente). Dunque è chiaro che l'interpretazione fornita da parte ricorrente, secondo la quale dovrebbe essere rilevante l'assenza del beneficio nei documenti posti alla base dell'accordo, non è coerente con la finalità dell'assetto contrattuale allegato dalle parti e non giustifica la pretesa avanzata. Esso, infatti, risulta modulato sul diritto di ad ottenere CP_1
l'indennizzo delle poste passive eventualmente sorte e non prese in considerazione al momento della stipulazione del contratto.
Per le stesse ragioni, è irrilevante che la sopravvenienza attiva in questa sede pretesa da parte venditrice non fosse “mai stata conteggiata al momento della stipulazione del contratto di compravendita” (punto 6 p. 4 ric.) o che essa “non risulta(sse) nei bilanci che ne hanno determinato l'ammontare” (p. 7 ric.). È necessario, distinguere il contratto di compravendita (avente ad oggetto le azioni de dall'eventuale Parte_2 modifica del patrimonio della target. Il fatto che la sopravvenienza attiva verificatasi nel patrimonio di non sia stata presa in considerazione al fine della Parte_2 determinazione del prezzo di vendita delle quote, non autorizza a richiedere Pt_1 il pagamento di una somma di denaro presente nel patrimonio della società le cui quote sono state oggetto di compravendita. In questo modo, tenta di Pt_1 collegar il maggior valore dell'azione al valore del patrimonio sociale della target. Trattandosi di una questione attinente all'oggetto mediato del contratto, rappresentato dalla quota parte del patrimonio sociale che essa rappresenta, è necessario verificare la presenza una specifica clausola contrattuale che vincoli la cessionaria a restituire le eventuali sopravvenienze attive verificatesi nel patrimonio
16 della target. In assenza di una tale previsione, non è possibile ritenere sussistente alcun diritto in capo alla cedente alla rivendicazione di eventuali sopravvenienze attive.
Inoltre, anche ammesso, senza affatto concederlo, che fosse applicabile l'art.

7.2.1 alla domanda svolta dalla nell'ottica di riconoscere alla stessa il diritto alla Pt_1 percezione delle sopravvenienze attive, la lettera d) specifica che le stesse devono avere avuto manifestazione monetaria. Dalla lettura dell'allegato 2 ric., emerge che il beneficio di cui ha goduto la target ha la natura di credito di imposta. La richiesta avanzata dal ricorrente invece fa intendere che abbia avuto una Parte_2 immissione di liquidità, con conseguenze sulle disponibilità di cassa. La circostanza che si tratti di un credito di imposta esclude che la somma percepita quale beneficio nella forma di credito di imposta abbia avuto manifestazione monetaria. Di conseguenza anche a voler considerare applicabile la disposizione contrattuale alle sopravvenienze attive vantate dal cedente, i requisiti della stessa non sarebbero soddisfatti. Non si comprende infatti come possa essere chiamata a restituire CP_1 una risorsa economica che ancora non è entrata nel patrimonio della controllata e che, nel momento in cui lo farà e cioè farà valere il suo credito di imposta, varrà come un risparmio di spesa e non come una maggiorata liquidità di cassa in senso proprio.
Si deve altresì considerare che il ricorrente ha rivolto la sua domanda alla la CP_1 quale rappresenta l'acquirente nel contratto di compravendita intercorso tra le parti, chiedendone proprio la condanna “a corrispondere alla la somma di € Parte_1
35.000,00 quale contributo ex art. 103 legge 388/2000 ricevuto dall'Ufficio delle Entrate”. Orbene, per un verso il contributo in parola è stato ricevuto dalla e Pt_2 non dalla e, per altro verso, in assenza di una apposita clausola contrattuale CP_1 che impegni la in tal senso, non è chiaro come la cessionaria delle quota Pt_2 possa disporre dei beni della società target in qualità di socia della stessa. Dato che la è una società per azioni, vale il principio di personalità giuridica;
dunque, i Pt_2 beni della società sono riferibili solo alla stessa con l'esclusione della possibilità che i suoi soci, come tali, ne possano disporre.
In considerazione di quanto fin qui esposto, il Tribunale ritiene manifestamente fondate le difese di parte resistente ed infondate le domande della parte CP_1 ricorrente


4. Le spese processuali.
Il regime delle spese processuali è regolato dal principio di soccombenza ex artt. 91 e ss. c.p.c. Parte ricorrente va pertanto condannata al pagamento, in Parte_1 favore di parte resistente delle spese di lite che si liquidano – CP_1
17 considerato il valore della causa e la manifesta fondatezza delle difese di parte resistente (art. 4, comma 8, D.M. n. 55 del 2014 – in euro 8.000,00 per compensi, spese forfettarie (15%), IVA e CPA come per legge.


P.Q.M.


Il Tribunale di Milano, Sezione XV civile - specializzata in materia di impresa, in composizione collegiale, definitivamente pronunziando nelle cause civili di cui in epigrafe, respinta o assorbita ogni ulteriore o contraria domanda, istanza, eccezione e deduzione, così provvede:
I) RIGETTA tutte le domande proposte da parte ricorrente Parte_1
[...]
II) CONDANNA parte ricorrente a pagare a parte Parte_1 resistente le spese di lite, che si liquidano in Euro CP_10
8.000,00 per compensi, oltre spese forfettarie (15%), IVA e CPA come per legge.
Milano, 28 novembre 2024
Il Presidente estensore
ANGELO MAMBRIANI
18 1. DA COMPARE FOOTNOTE PAGES ¹ Sul punto Cass. civ., Sez. III, Sent., 19/07/2007, n. 16031: «La cessione delle azioni di una società di capitali o di persone fisiche ha come oggetto immediato la partecipazione sociale e solo quale oggetto mediato la quota parte del patrimonio sociale che tale partecipazione rappresenta. Pertanto, le carenze o i vizi relativi alle caratteristiche e al valore dei beni ricompresi nel patrimonio sociale - e, di riverbero, alla consistenza economica della partecipazione possono giustificare l'annullamento del contratto per errore o, ai sensi dell'art.1497 cod. civ., la risoluzione per difetto di "qualità" della cosa venduta (necessariamente attinente ai diritti e obblighi che, in concreto, la partecipazione sociale sia idonea ad attribuire e non al suo valore economico), solo se il cedente abbia fornito, a tale riguardo, specifiche garanzie contrattuali, ovvero nel caso di dolo di un contraente, quando il mendacio o le omissioni sulla situazione patrimoniale della società siano accompagnate da malizie ed astuzie volte a realizzare l'inganno ed idonee, in concreto, a sorprendere una persona di normale diligenza». ² Cass. civ., Sez. I, Sentenza, 13/03/2019, n. 7183: «Nel contratto di acquisto di compartecipazioni societarie, qualora il giudice di merito abbia accertato che al negozio siano stati collegati dei patti autonomi di garanzia aventi ad oggetto le passività del patrimonio sociale, c.d. "business warranties", che non attengono però all'oggetto immediato del negozio, consistente nell'acquisizione della partecipazione sociale, bensì al suo oggetto mediato, rappresentato dalla quota parte del patrimonio sociale che essa rappresenta, tali contratti costituiscono un'autonoma regolamentazione della garanzia e, in caso di inadempimento, deve riconoscersi all'acquirente il diritto a conseguire un indennizzo, e non la possibilità di ottenere la risoluzione del contratto di acquisto delle azioni a causa del difetto di qualità della cosa venduta, secondo la disciplina di cui agli artt. 1495 e 1497 c.c. »
10 ³V. sul punto Cass. civ., Sez. III, Sent., 19/07/2007, n. 16031: «Nella vendita di azioni, la disciplina giuridica, invece, si ferma all'oggetto immediato e, cioè all'azione oggetto del contratto, mentre non si estende alla consistenza o dal valore dei beni costituenti il patrimonio, a meno che l'acquirente, per conseguire tale risultato, non abbia fatto ricorso ad un'espressa clausola di garanzia, frutto dell'autonomia contrattuale, che consente alle parti di rafforzare, diminuire, od escludere convenzionalmente la garanzia, in modo da ricollegare esplicitamente il valore dell'azione al valore dichiarato del patrimonio sociale.» In tal senso anche Tribunale Roma, Sez. spec. in materia di imprese, 05/10/2015, n. 19814.
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